DYMATIC CHEMICALS,INC. — Management Reports 2011

Apr 26, 2011

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告（郝英奇）

各位股东及股东代表：

作为广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格 按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董 事行为指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和 要求，在2010 年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案， 充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 现将2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议的情况

2010 年度，公司第三届董事会以现场会议或通讯表决方式共召开4 次董事会会议，本 人出席会议的情况如下：

		应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
董事姓名	职务
郝英奇	独立董事	4	2	2	2	0	否

本人对本年度对提交董事会的全部议案均进行了审议，对议案的表决无反对和弃权的 情况发生。

二、2010 年度发表独立意见的情况

• （一）2010 年4 月24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议发表独立意见如下： 1、公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以 及《公司担保业务管理制度》的规定，我们对公司累计和 2009 年度当期对外担保情况进行 了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：

截至 2009 年 12 月 31 日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存 在公司控股股东及其他关联方、公司持股 50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。

• 2、关于公司 2009 年度关联交易的审核意见

通过对公司 2009 年度关联交易事项的审核，我们发表独立意见如下：

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公司 2009 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易， 公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》 的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公 司和其他非关联方股东的利益。

3、关于聘任会计师事务所的说明和独立意见

公司第三届董事会第十五次会议审议了《关于聘任公司2010年度审计机构的议案》，发 表独立意见如下：

（1）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和年度财 务报表审计过程中，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。该所与中审国际会计师事 务所有限公司正在办理合并事宜，合并后的事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公 司”，为公司提供审计服务的人员及业务将转入该所。我们认为本次合并属于有助于进一步 提升会计师的综合服务水平。

（2）中审国际会计师事务所有限公司具备证券从业资格，公司聘任中审国际会计师事 务所有限公司，有利于保证公司审计业务的连续性。

同意公司聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构。

4、关于内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于做好中小企业板上市公司 2009 年年度报告工作的通知》和《公司内部审计 制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表独立意见 如下：

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求； 建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到 了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的 《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的 改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。

5、关于公司 2010 年度日常关联交易的独立意见

公司第三届董事会第十五次会议审议了《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制 度的规定，我们对广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“德美化工”）预计 2010 年 度预计发生的日常关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋、范小平回避表决， 上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格 确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合 中国证监会和深交所的有关规定。

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6、关于《公司信息披露检查专项活动自查分析报告》的独立意见

公司第三届董事会第十五次会议审议了《公司信息披露检查专项活动自查分析报告》 的议案，对公司信息披露内控制度进行了审核，并发表独立意见如下：

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，以及 公司《章程》的规定，制定了较完备的信息披露管理制度；相关制度得到了有效执行，真 实、准确、完整地披露了公司的定期报告、临时报告等信息；公司《信息披露专项检查活 动自查分析报告》真实地反映了公司信息披露制度的建立和执行情况。

• 7、关于《公司董事监事津贴制度》的独立意见

公司第三届董事会第十五次会议审议了《公司董事监事津贴制度》的议案，发表独立 意见如下：

《公司董事监事津贴制度》是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实 际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动 公司董事、监事的积极性，有利于公司的长远发展。

• （二）2010 年8 月24 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，发表独立意见如下： 1、关于公司关联方资金往来和对外担保的独立意见

公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2010年 6月30日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其 他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。

• 2、关于公司2010年中期进行资本公积金转增股本的独立意见

公司2010年中期进行资本公积金转增股本，有利于公司未来发展，符合公司股东的长 远利益。

• 3、关于《股票期权激励计划》调整及可行权的独立意见

• （1）公司实施的《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划（2008年度）》，

• 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规的规定。

• （2）公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，

• 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

• （3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《公司章程》有

• 关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授 股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

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（4）公司股票期权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录》的规定，对各激励 对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （6）经核实，公司228位激励对象行权资格符合《广东德美精细化工股份有限公司股 票期权激励计划实施考核办法》的考核要求，满足股票期权激励计划的行权条件。

（7）经核查，董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格调整的决定，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事 项备忘录1号/2号/3号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规的规定，符合《广东德美 精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划（2008年度）》的要求，所作的决定履行了必 要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格进行相应的调整。

4、关于公司调整高级管理人员的独立意见

（1）本次董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法。经查阅区智明先生相关资料， 未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情 形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

（2）上述高级管理人员的提名方式、聘免程序合法。上述人员的提名、聘免程序符合 《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

（3）经了解，上述高级管理人员具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

三、日常工作情况

1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务， 在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并 根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。

在董事会休会期间，本人还经常与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系， 持续关注公司的经营管理，了解公司的运行情况，同时还注重关注传媒对公司的相关报道。 通过自身的专业优势，对公司的发展规划、生产经营、财务管理、公司治理以及内部控制 等方面提出中肯的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

2、本人在公司2009 年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2009 年年度报告的审计工作安排及审 计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审 计报告全面反映公司真实情况。

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3、在2010 年半年度报告的编制和披露过程中，详细了解公司2010 年半年度的生产经 营情况和重大事项的进展情况。

4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。在 日常学习方面，本人特别关注对规范公司治理和保护社会公众股东合法权益等方面的法规 的认识和理解，不断提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议。

四、其他事项

• 1、2010 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2010 年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、2010 年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

独立董事郝英奇电子邮箱：haoyq58@sina.com

2010年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予 的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。

报告完毕，谢谢！

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事：

郝 英 奇

二○一一年四月二十四日

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