DYMATIC CHEMICALS,INC. — Management Reports 2009

Apr 20, 2009

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事2008 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人于2008 年6 月13 日经公司2008 年第二次临时股东大会选举，担任公司第三届董 事会独立董事职务。

作为广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格按 照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为 指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求，在 2008 年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，充分发 挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2008 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议的情况

2008 年度，公司第三届董事会以现场会议或通讯表决方式共召开7 次董事会会议，本 人出席会议的情况如下：

独立董事姓名	会议召开次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
夏维洪	7	6	1	0

本人对本年度对提交董事会的全部议案均进行了审议，对议案的表决无反对和弃权的情 况发生。

二、2008 年度发表独立意见的情况

（一） 2008 年6 月13 日，公司召开第三届董事会第一次会议,就公司第三届董事会聘任 公司高级管理人员及内审部门负责人的事项，发表独立意见如下：

（1）本次董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法。经查阅黄冠雄、何国英、范小 平、史捷锋、周红艳、郝结明相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定 的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

（2）上述高级管理人员及内审部门负责人的提名方式、聘免程序合法。上述人员的提 名、聘免程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

（3）经了解，上述高级管理人员及内审部门负责人具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。

（二） 2008 年7 月14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，发表独立意见如下：

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1、关于修改《广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案

（1）公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《广东德美精细化工股份有限公司A 股股票期权激励计划（2008年度）（草案）》，为完善股票期权激励计划，公司依据《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 录1号/2号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规的规定对激励计划草案进行了修改和 完善。

（2）公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《公司章程》有 关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股 权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录》的规定， 对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权 日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （6）公司实施股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公 司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提 高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

2、关于对宜宾天原会计核算由成本法改权益法的议案

公司现稳定持有宜宾天原15.69%的股份，而且通过向宜宾天原推荐了董事一名、独立董 事一名、监事一名，对宜宾天原的经营政策确实具有重大影响。我们认为：公司此次会计政 策变更符合国家相关法律法规及新会计准则的规定，能更加准确的反映公司对宜宾天原长期 股权投资的会计核算情况，是合理和适当的。

（三） 2008年7月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，根据2008年6月26日广东证 监局发布《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监〔2008〕 92号）的要求，在审阅了《大股东及其关联方资金占用问题情况的自查自纠工作报告》， 并对公司及下属子公司与公司大股东及其关联方资金占用问题进行了认真的了解和查验，发 表以下独立意见如下：

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（1）截至2008年6月30日，公司与控股股东不存在除工作报酬外其他关联交易、关联担 保、非经营性资金往来等情况。与控股股东关联方未发生关联担保情况。公司上市以来的 2006、2007年度与控股股东关联方及其关联方发生的关联交易及非经营性资金往来均已按有 关法规要求予以披露。2008年1－6月与控股股东及其关联方未发生关联交易。

（2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用情况，也 不存在以其他方式变相资金占用的情况；

（3）公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结” 的机制，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

（四） 2008 年8 月18 日，公司召开第三届董事会第四次会议，发表独立意见如下：

1、关于公司关联方资金往来和对外担保的专项说明和独立意见

公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2008年6 月30日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他 关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明和独立意见

经2008年7月14日召开的公司第三届董事会第二次会议审议批准，公司对宜宾天原集团股份 有限公司会计核算由成本法改为权益法，此项会计政策变更采用追溯调整法。

经2008年8月18日召开的公司第三届董事会第四次会议审议批准，公司在2008年半年度报告 中，根据此次会计政策的变更对以前年度披露的财务数据进行追溯调整，具体如下：

（1）运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为39,090,762.83元。调增2008 年的期初留存收益39,090,762.83元，其中调增未分配利润35,181,686.55元。调增盈余公积 3,909,076.28元。

（2）追溯调整事项对2008年1月1日相关项目的影响如下：

项目 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益	调整前期初数 134,000,000.00 165,071,420.89 32,178,917.33 216,847,328.46 548,097,666.68 64,868,303.63	政策变更影响数 3,909,076.28 35,181,686.55 39,090,762.83	调整后期初数
			134,000,000.00 165,071,420.89 36,087,993.61 252,029,015.01 587,188,429.51 64,868,303.63

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所有者权益合计

612,965,970.31

39,090,762.83 652,056,733.14

本人认为：公司此次因会计政策变更对以前年度披露的财务数据进行追溯调整符合国家 相关法律法规及新会计准则的规定，是合理和适当的。

（五） 2008年8月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，对收购美龙环戊烷55%股 权的事宜，本人进行了事前核实，并发布独立意见如下：

（1）公司拟收购黄冠雄先生持有的佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称 “美龙环戊烷”）55％股权，由于黄冠雄先生为公司第一大股东、董事长，本次股权转让构 成了公司的关联交易。

议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的 情形。

（2）公司收购美龙环戊烷55%的股权对公司及美龙环戊烷都具有重要的战略意义。美龙环 戊烷是我国环戊烷行业中的龙头领军企业之一，具有明显的经营特色和良好的盈利能力，目前已 拥有年产2万吨环戊烷及其他戊烷的生产能力，在国内有较高的市场占有率。随着国内环保型产 品需求增加和环戊烷应用领域的拓展，美龙环戊烷未来发展潜力较大。

德美化工多年来都在为打造一个精细化工行业的专业性公司而不断努力。公司在纺织助剂 领域取得较大领先优势的同时，正在逐步切入具有原材料供应优势、高附加值和环保特色的精细 化工子行业。环戊烷作为一个对自然环境具有深刻影响的环境友好产品，与公司一直以来提倡的 环境友好和绿色环保的理念具有一致性，符合公司的业务发展策略和发展理念。

该关联交易是公司为适应市场的客观变化并根据实际经营状况而做出的慎重决策，能更好 的补充和完善公司的精细化工产业链，拓宽公司的业务领域和产品结构，实现公司精细化工 产业向高附加值、环境友好方向的延伸与拓展。能够增强公司盈利能力。

该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交 易的相关原则要求，同意公司收购美龙环戊烷55%股权的议案。

（六） 2008 年10 月23 日，对美龙环戊烷合并调整年初数的议案，在事前充分核实后， 就下述事项发表以下独立意见如下：

本次对美龙环戊烷合并调整年初数，符合国家相关法律法规及新会计准则的相关规定， 是合理和适当的。

三、日常工作情况

1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务， 在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根

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据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。

在董事会休会期间，本人还经常与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系， 持续关注公司的经营管理，了解公司的运行情况，同时还注重关注传媒对公司的相关报道。 通过自身的专业优势，对公司的发展规划、生产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等 方面提出中肯的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

2、在2008 年半年度报告的编制和披露过程中，详细了解公司2008 年半年度的生产经 营情况和重大事项的进展情况。

3、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。在 日常学习方面，本人特别关注对规范公司治理和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的 认识和理解，不断提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险 防范提供更好的意见和建议。

四、其他事项

1、2008 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2008 年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、2008 年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

独立董事夏维洪电子邮箱：jerryxia@chinausholding.com

2008年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的 积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。

报告完毕，谢谢！

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事：

夏 维 洪

二○○九年四月十六日

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