DYMATIC CHEMICALS,INC. — Governance Information 2012

Sep 28, 2012

广东德美精细化工股份有限公司 银行间市场债务融资工具信息披露事务管理制度

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广东德美精细化工股份有限公司

银行间市场债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东德美精细化工股份有限公司 (以下简称“公司”)在银行间债券市 场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保公司信息披露内容 的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国人民银行《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）自律规则《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律 法规，以及《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司 治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的“信息”是指可能对公司偿债能力产生较大影响的信息以及交易 商协会要求披露的信息；“披露”是指在规定的时间内，通过公司指定的媒体，以规定的方 式向社会公众公布。

第三条 本制度所称“重大事项”是指发生可能影响公司偿债能力的重大事项，包括： （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董 事长或者总经理无法履行职责；

（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

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（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公 司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要 或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

• （十五）公司对外提供重大担保；

• （十六）其他可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

第四条 本制度对以下人员具有约束力：

• （一） 公司的股东；

• （二） 公司董事：

• （三） 公司监事；

（四） 公司高级管理人员；

• （五） 公司各部门负责人以及子公司、分公司负责人；

• （六） 其他相关人员。

第五条 公司指定中国银行交易商协会、中国货币网、中国债券信息网、上海清算所等 交易商协会认可的媒体为公司的信息披露媒体。

第二章 信息披露的原则

第六条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、 法规的相关规定，履行信息披露义务。

第七条 公司及董事、监事、高级管理人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、 及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个 别董事、监事及高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异 议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者决 策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。

第九条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易 懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

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第十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发 布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度 没有具体规定，但如果该事件对影响公司偿债能力可能产生较大影响的，公司应当按照本制 度的规定及时披露相关信息。

第十二条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保 留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第十三条 公司信息披露应采用中文文本。如需同时采用外文文本，公司应当保证两种 文本的内容一致。两种文本的内容发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容及标准

第十四条 公司应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行 文件至少应包括以下内容：

（一） 发行公告；

• （二） 募集说明书；

（三） 信用评级报告和跟踪评级安排；

（四） 法律意见书；

（五） 公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

第十五条 公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文 件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十六条 公司应在债务融资工具募集说明书显著位置作如下提示：

“本公司发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注 册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表 对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期xxx（债 务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实 性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风 险。”

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第十七条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公 告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第十八条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

• （一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

• （二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； （三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债 表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于 公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第十九条 公司披露的季度、半年度和年度财务报表应按中华人民共和国公司会计准则 编制。

第二十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应 及时向市场披露。

第二十一条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义 务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

• （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

• （四）收到相关主管部门决定或通知时。

第二十二条 在二十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形 出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

• （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第二十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较 大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募 集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

• （一） 变更原因、变更前后相关信息及其变化；

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• （二） 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

• （三） 变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四） 相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

• （五） 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影 响的其它信息。

第二十五条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

• （一） 更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

• （二） 更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说 明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审 计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

• （三） 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近 一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第二十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变 更公告。

第二十七条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披 露变更公告。

第二十八条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险 具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召 开债务融资工具持有人会议。

第二十九条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可 的网站公布本金兑付、付息事项。

第三十条 公司信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中 心（以下简称“同业拆借中心”）。

第三十一条 公司备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公 告。

第四章 信息披露事务的管理职责与流程

第三十二条 公司信息披露事务由公司证券部负责，证券部由董事会秘书负责。董事长 是公司信息披露的第一责任人，董事会指定董事会秘书管理信息披露事务。公司各部门、分 公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。

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第三十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等相 关人员应当配合董事会秘书进行信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便 利，确保其能够及时获悉公司重大事项，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规 定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有 关法律、法规及规则的要求披露信息。

第三十五条 董事会和董事在信息披露中应履行如下职责：

• （一） 董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为其履行职责提 供便利条件；

• （二） 董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；

• （三） 董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当 及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；

• （四） 全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的 资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内 披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

• （五） 全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导 性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

• （六） 非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开 披露过的信息；

• （七） 担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、 重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报 告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信 息报告的责任。

第三十六条 监事会和监事在信息披露中应履行如下职责：

• （一） 监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为其履行职责提 供便利条件；

• （二） 监事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；

• （三） 监事会及全体监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报 告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息 披露义务；

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• （四） 监事会应当对定期报告出具的书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合 法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况；

• （五） 全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导 性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

• （六） 全体监事及其一致行动人应当及时向董事会及时报送公司关联人名单及关联 关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务；

• （七） 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为及公司信息披 露事务管理制度进行监督，持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露事务 管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当进行调查、提出处理建 议，并督促公司董事会改正。

• （八） 监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情 况。

• （九） 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范 围内公司未经公开披露的信息；

• （十） 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关 附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

第三十七条 公司经营管理团队及高级管理人员应在信息披露中履行以下职责：

• （一） 公司经营管理团队及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合 董事会秘书信息披露相关工作，并为其履行职责提供便利条件；

• （二） 公司经营管理团队及全体高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人 履行信息披露义务；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工 作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字；

• （三） 公司经营管理团队应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司 重大信息；

• （四） 公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

• （五） 公司经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展

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或者变化情况及其他相关信息，分管副总经理或指定负责的总监或部门经理必 须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；

• （六） 经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公 司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资 料，承担相应责任；

• （七） 公司经营管理团队应责成有关部门、分公司、子公司对照信息披露的范围和内 容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日报告 公司董事长及董事会秘书，同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的 合同、协议等相关信息提交董事长及董事会秘书；需要提供进一步的材料时， 相关部门应当按照董事长及董事会秘书要求的内容与时限提交。

• （八） 公司各有关部门、分公司、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便该懂事准确把握公司各方 面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

• （九） 非经董事会书面授权，公司经营管理团队及高级管理人员个人不得代表公司或 董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；

• （十） 公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务 信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；

• （十一） 公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和 执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况；具体 监督职责、监督范围和监督流程按照公司《内部审计制度》、内审部门的工作 职责和流程执行；

• （十二） 公司各部门、分公司、子公司负责人应当定期或不定期的向公司报告本部 门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及时和完 整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。

第三十八条 董事会秘书在信息披露中应履行以下职责：

• （一） 作为公司与投资者的指定联络人，负责准备和递交主承销商要求的文件，组织 完成主承销商布置的任务；

• （二） 及时将国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求 通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；

• （三） 公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问 时，应及时向董事会秘书；董事会秘书也无法确定时，应主动向主承销咨询；

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• （四） 建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回 答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集 公司应予披露的信息并报告董事会，在公司宣传文件对外发布前进行审核并出 具书面意见，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

• （五） 有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权 了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

• （六） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清；

董事会秘书不能履行职责时，由可指定相关人员履行董事会秘书的职责，在此期间，并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负责人及法 律、法规、规范性文件规定的其他人士为信息报告义务人（以下简称“报告人”）。

第四十条 报告人应负责相关部门、分公司、子公司报告信息的收集、整理及相关文件 的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书及时报告重大信息并提交相 关文件资料。

第四十一条 公司各部门、分公司、子公司负责人也可指定专人负责相应部门、分公司、 子公司一般信息的报告、文件传递等工作。

第四十二条 公司的重大事项报告、流转、审核、披露程序为：

• （一） 公司董事、监事、高级管理人员应在获悉重大事项相关信息后的第一时间报告 董事会秘书，董事会秘书应当立即向董事会报告并督促公司人员和部门做好相 关信息披露工作；前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告， 报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

• （二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即 组织相关部门起草信息披露文件。信息披露文件初稿交由董事长审定，需履行 审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

• （三） 董事会秘书应尽快安排相关部门将信息披露文件的定稿以不可修改的电子版 形式送达全国银行间同业拆借中心，并在指定网站上公开披露。

公司的子公司在发生本制度第三条规定的重大事项时，应当参照上述程序向董事会秘书 报告并进行信息披露。

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第四十三条 报告人报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长、董事会秘书提供重 大信息，董事长、董事会秘书认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报告，包括 但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

第四十四条 报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第四十五条 董事长、董事会秘书向报告人收集相关信息时，报告人应当积极予以配合。

第四十六条 董事长、董事会秘书及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对 报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第四十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现新的变化 时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应及时做好相关信息披 露工作。

第四十八条 本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书提供文件资料是指将与所报告 信息有关的文件资料送达董事长、董事会秘书以及其他指定的工作人员，并由相关人员作好 收件记录。

第四十九条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告 人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第五十条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24 时）。

第五十一条 定期报告的编制与披露程序如下：

• （一） 公司董事会秘书及有关人员应当及时编制定期报告，提交董事会审议。

• （二） 公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书及有关人 员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

• （三） 董事会秘书负责将定期报告送达公司全体董事予以审阅。

• （四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告。

• （五） 董事会秘书负责根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告的信息披露

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工作。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报其他董事、监事、 高级管理人员。

• （六） 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进 展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第五十二条 非定期报告的编制与披露程序如下：

• （一） 董事会秘书负责公司股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议 决议及其公告等文件的准备和制作。

• （二） 董事会秘书应在股东大会、董事会、监事会会议结束后，及时将会议决议及其 公告及其他材料以电子邮件方式送主承销商，并按照《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》及本制度等有关法律、法规和规范性文件的 规定在指定网站上公告有关会议情况。

• （三） 董事会秘书负责草拟并审核非定期报告文稿。若非定期报告的内容涉及公司经 营或财务有关问题的，则公司总经理层、财务负责人及经营管理团队有义务协 助董事会秘书编制相应部分内容。

• （四） 公司董事、监事和高级管理人员应当通过指定网络和内部邮件及时了解公司非 定期报告文稿。

第五十三条 非定期报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在该报告通过后，董事 会秘书是负责公司信息披露文件、资料的负责人，并由该董事指派专门人员负责保存和管理 信息披露文件的具体工作。

第五十四条 董事会秘书应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定网站上传非定期报告。

第五十五条 若非定期报告不需要股东大会、董事会和监事会审议，董事会秘书应履行 以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的非定期报告：

• （一） 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或副董事长、总经理）审核签字；

• （二） 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

• （三） 在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项的公告应 提交总经理审核，并以公司名义发布；

• （四） 控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交 该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司董事长（或副董 事长、总经理）审核批准，并以公司名义发布。

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（五） 公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司 重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，提交公 司董事长（或副董事长、总经理）最终签发。

第五十六条 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人 员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十七条 公司向主承销商报送的报告由董事会秘书指定的专门人员负责草拟，董事 会秘书负责审核、签发。

第五十八条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补 充公告或澄清公告。

第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十九条 公司证券部负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书是 第一责任人，公司证券事务代表具体负责保存和管理信息披露文件。

第六十条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露职 责的相关文件和资料，应交由专门人员妥善保管。

第六十一条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息在指定网站上传当日起两个工 作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第六十二条 公司相关人员的履职文件应在专门人员收到相关文件起两个工作日内及 时归档保存，保存期限不得少于十年。

第六章 未公开信息的保密措施

第六十三条 公司对未公开的重大事项相关信息采取保密措施。

第六十四条 董事长、总经理作为公司保密工作的负责人，副总经理及其他高级管理人 员作为分管业务范围保密工作的负责人，各部门、分公司和下属子公司负责人作为各部门、 分公司及子公司保密工作负责人。

第六十五条 公司根据未公开信息的范围、密级严格控制信息知情人员的范围。各层次 的保密工作负责人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保 密协议或保密责任承诺书。

第六十六条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响公司偿债能力的 重大事项相关信息的机构和个人。

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第六十七条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大事项相关信息负有保密的 义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第六十八条 公司根据需要将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任， 但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。公司聘请的顾问、中介机构、 关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第七章 责任追究机制与对违规处理措施

第六十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且 可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告 或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司造 成重大损失或影响的，董事有权会对相关责任人给予处分并向其提出适当的赔偿要求。

第七十一条 在信息披露工作中，负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任 人员涉嫌违反法律、行政法规的，公司可将其移交行政主管部门或司法机关处理。

第八章 附则

第七十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第七十三条 本制度于2012 年10 月1 日起开始实施。

广东德美精细化工股份有限公司

二O 一二年九月二十七日

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