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Aug 27, 2021

上海君澜律师事务所

关于

广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）

之

法律意见书

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二〇二一年八月

上海君澜律师事务所 法律意见书

上海君澜律师事务所

关于广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之 法律意见书

致：广东德美精细化工集团股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德美精细化工集团股 份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露 指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）及《广东德美精 细化工集团股份有限公司章程》等相关规定，就《广东德美精细化工集团股份 有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或 “《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到德美化工如下保证：德美化工向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而 不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业 事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意 味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的 保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为德美化工本次员工持股计划所必备的法 律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格

德美化工于 2002 年 6 月 21 日系由顺德市德美化工实业有限公司以经审计 后净资产折股的形式整体变更为股份公司。

经中国证券监督管理委员会下发“证监发行字[2006]25 号”《关于核准广东 德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准德美化工公开发行 人民币普通股 3,400 万股。经深圳证券交易所出具“深证上[2006]80 号”《关于 广东德美精细化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开 发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德美化工”，证券代码 “002054”。

公司现持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91440606707539050R”的《营业执照》，住所地为广东省佛山市顺德高新区 科技产业园朝桂南路；法定代表人为黄冠雄；注册资本为人民币 48,211.5452 万 元；营业期限为 2002 年 6 月 21 日至无固定期限；经营范围为开发、生产、销 售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料，聚氨酯涂层剂。经营本企业自

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产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务，批发和零售贸易，投资实业，房地产开发经 营；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。

本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、 法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规

经本所律师核查，《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2021年员工 持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东德美精细化工集团股份有 限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司职工代表大会、第七届 董事会第十次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，并经公司独立董事发 表了同意的独立意见。

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工 持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按 照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存 在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形， 符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定， 员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次 员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股 计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负 盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第 （三）项关于风险自担原则的相关规定。

（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含控股子公司）的董事

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（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工，本次员工持股计划初始 设立时持有人总人数不超过409人（不含预留份额），具体参加人数根据持有人 实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一 点的相关规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的德美化工 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规 定。

（七）本次员工持股计划存续期为60个月，本次员工持股计划持有的标的 股票，自《员工持股计划草案》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔 标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，符合《试点 指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

（八）本次员工持股计划持股规模不超过927.9200万股，约占《员工持股 计划草案》公告日公司股本总额48,211.5452万股的1.92%，单个员工所持持股计 划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的 股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市 场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部 分第（六）项第二点的相关规定。

（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持 股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权 利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合 《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第七届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》 并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作 出了明确规定：

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• 1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• 2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• 3．公司融资时员工持股计划的参与方式；

• 4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

• 5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• 6．员工持股计划的管理机构；

• 7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；

• 8．其他重要事项。

本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分 第（九）项的规定及《信息披露指引》第十条第（一）款的规定。

（十一）《员工持股计划（草案）》中已经就本次员工持股计划在公司股 东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提 案时做了回避安排，上述安排合法合规，符合《信息披露指引》第十条第（三） 款的规定。

（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期 内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及 资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《信息披露 指引》第十条第（四）款的规定。

（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：（1）公司控股股东、实 际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实 际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；（2）公司部分董事、监事及 高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关

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联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议 为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督 员工持股计划的日常管理；（3）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次 员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决； （4）本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管 理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。因此，本次员工持股计划与公 司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关 系的认定符合《信息披露指引》第十条第（五）款的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息 披露指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

1．2021年8月26日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<广东德美 精细化工集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及 《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的 议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2．2021年8月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<广东德美精细化工集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2021年员工持股计划管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划 有关事项的议案》及《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》并提 议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3．2021年8月27日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同 意的独立意见，认为：“1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实 施员工持股计划的主体资格。2、本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代 表大会充分征求员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在

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摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。3、本员工持股计 划的制定及其内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规 及规范性文件的规定。4、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相 关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。5、公司实施员工持股计 划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，深 化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引 和留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞 争力。不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。因此，我 们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行 审议。”

4．2021年8月27日，公司第七届监事会第六次会议审议通过《员工持股计 划（草案）》，认为：“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文 件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司编制的本次员工持股方案的程 序合法、有效，内容符合《指导意见》等有关法律、法规及、规范性文件的规 定。3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排。已通过职工代表大会充分征求了公司员 工意见。4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法 律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范 围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施 员工持股计划有利于进一步完善公司激励体系，建立健全劳动者与所有者的利 益共享机制，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，充分调动管理者和员工的 积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性， 提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。综上所述，我们认 为：公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,有利于公司的持续 发展。”

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5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关 议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东 应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计 划已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了现阶段必要的 法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

公司已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第七届董事会第十 次会议决议公告》《第七届监事会第六次会议决议公告》《广东德美精细化工 集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》《广东德美精细化工集团股 份有限公司2021年员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。

（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》及《信息披露指引》的相关规定，就本次员工持股 计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信 息披露义务，包括但不限于：

1．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披 露员工持股计划的全文。

2．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的 股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股 票的时间、数量等情况。

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3．公司应当在半年度报告及年度报告中至少披露报告期内本次员工持股计 划下列实施情况：

（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本 总额的比例；

（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高 级管理人员情况需单独列示；

（3）报告期内实施计划的资金来源；

（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

（五）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》 及《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露 义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定，根据其进 展情况履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本 次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》 及《信息披露指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶 段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实 施；公司已按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定就本次员工持股 计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及 《信息披露指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限 公司2021年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2021 年 8 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____ ___ 党江舟 金 剑 _____ 吕 正

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