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Apr 26, 2021

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-054

广东德美精细化工集团股份有限公司

关于转让控股子公司中炜化工股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”或“卖方”） 拟将公司持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”、“目标 公司”）全部股权转让给杨小宁（以下简称“买方”）（以下简称“本次股权转让”）。公 司目前持有中炜化工72.77%股权，公司拟对中炜化工进行增资，并按照增资后的股权结构确 定最终转让的中炜化工股权比例；经初步估算，增资后公司预计持有中炜化工约90.99%股权。 本次转让完成后，公司将不再持有中炜化工的股权。

2、2021年4月26日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子 公司中炜化工股权的议案》，公司董事会同意提请股东大会批准如下事项：

（1）同意公司转让持有的中炜化工股权；同意公司与买方签署股权转让协议，将公司 对中炜化工增资后持有中炜化工的全部股权转让给买方；公司持有的中炜化工股权的基础对 价为4,376.74万元，公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中炜化 工最近一年又一期财务会计报告进行审计，聘请有证券从业资格的评估机构对中炜化工进行 评估，审计及评估基准日待增资完成后确定。若中炜化工100%股权的评估值不高于基准价格 （“基准价格”为基础对价除以截至评估基准日公司所持有中炜化工的股权比例）的110%， 双方同意以基础对价作为标的股权的总对价；反之，买方同意根据评估值对超出部分支付补 充对价。

（2）同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并提请股东大会同意授权公司董 事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包括但不限 于；

1）根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定 或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等； 2）协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；

3）协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；

4）其他与本次股权转让相关的事项；

1

• 5）授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

• 3、公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

4、本次事项经董事会审议批准，尚需提交股东大会审议,股东大会时间另行通知。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需经过有 关部门的批准。

• 5、本次交易不构成关联交易。

• 6、公司将及时披露本次转让控股子公司中炜化工股权的进展情况。

• 《公司第七届董事会第四次会议决议公告》（2021-053）刊登于2021年4月27日的《证

• 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、交易对方的基本情况

本次交易的买方为自然人杨小宁。杨小宁，中国籍，住所地为河北省石家庄市裕华区。 杨小宁与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，杨小宁不属于“失信被 执行人”。

三、交易标的基本情况

（一） 濮阳市中炜精细化工有限公司的基本情况

1、中炜化工基本情况

濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）成立于2006 年12 月22 日，注 册资本为16,928 万元。中炜化工位于范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1 号，经营范 围为：生产、加工、开发、销售：LR600a 环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、正丁烷、丙 烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b 环保制冷剂、R290 环保制冷剂、R436a 环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、 异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。

2、中炜化工成立时注册资本及股本结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
苏红军	6,091.38	47.22%
朱磊	4,295.70	33.3%
尹明和	2,512.92	19.48%
合计	12,900.00	100%

3、 公司取得中炜化工股权的情况

2

（1）2014年8月13日，公司与中炜化工及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生签 署了《委托管理协议》，德美化工受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委 托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军先生所持有22.06%、朱磊先生所持有9.80%、 尹明和先生所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和管理；基于前述情况，德 美化工通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128万元的财务资助，并于2014年9月起 将中炜化工纳入合并报表。

（2）2015 年1 月26 日，中炜化工变更注册资本，变更后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
苏红军	3,190.98	40.91%
朱磊	1,418.04	18.18%
尹明和	3,190.98	40.91%
合计	7,800.00	100%

（3）2015 年4 月27 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对中炜 化工享有的债权转股权进行增资的议案》，德美化工将对中炜化工的9,128 万元贷款债权转 换为对中炜化工的股权进行增资，增资后中炜化工注册资本增加至16,928 万元人民币，德 美化工持有中炜化工53.92%的股权。债转股后中炜化工的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 苏红军 朱磊 尹明和 合 计	9,128.00	53.92%
	3,190.98	18.85%
	1,418.04	8.38%
	3,190.98	18.85%
	16,928.00	100%

（4）2015年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司关于受让中炜化 工部分股权的议案》，德美化工受让中炜化工股东尹明和先生持有的中炜化工18.85%股权， 交易价格为人民币4,200万元；股权转让后，德美化工持有中炜化工股权比例由53.92%增加 至72.77%；同时尹明和先生不再持有中炜化工股权。

截至本公告日，中炜化工的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司	12,318.98	72.77%

3

苏红军 朱磊 合 计	3,190.98	18.85%
	1,418.04	8.38%
	16,928.00	100%

（二）中炜化工的资产及经营情况

1、中炜化工的主要财务数据

单位：人民币元

	2020年12月31日 （经审计数）	2021年3月31日 （未审计）
项 目
应收票据及应收账款	16,100,098.55	21,934,700.57
存货	17,455,049.95	13,712,020.74
负债总额	382,448,892.37	374,522,837.11
资产总额	135,274,106.14	119,260,558.59
所有者权益合计	-247,174,786.23	-255,262,278.52
	2020年度 （经审计数）	2021年1-3月 （未审计）
项 目
营业收入	173,454,264.42	46,742,008.76
营业利润	-143,320,723.38	-13,096,738.50
净利润	-168,203,670.32	-12,803,738.87
经营活动产生的现金流量净额	-8,032,369.02	-8,081,222.96

2、公司所持有的中炜化工股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、 冻结等司法措施；河南省濮阳市范县人民法院于2020 年10 月12 日受理原告苏红军诉中炜 化工解散纠纷一案【案号为（2020）豫0926 民初2351 号】。目前该案件处于审理阶段。

3、中炜化工2020 年以来一直努力控制成本、优化工艺和增加产能，同时积极寻求专业 合作，提升经营效率，改善经营状况，以期减少亏损。

（三）截至2021 年3 月31 日，公司向中炜化工提供委托贷款余额为3.425 亿元，公司 控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司欠中炜化工的货款为67.29 万元。经公司 第七届董事会第二次会议审议通过，公司拟以对中炜化工进行增资，方案包括以公司对中炜 化工享有债权实施债转股；或以现金对中炜化工进行增资，中炜化工用前述增资款归还其对 公司的负债。

《公司第七届董事会第二次会议决议公告》（2021-043）、《关于向控股子公司中炜化 工增资的公告》（2021-044）刊登于2021年4月13日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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（四）本次交易完成后，中炜化工不再纳入公司合并报表，公司不存在以经营性资金往 来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、本次股权转让的主要内容和定价依据

（一）本次股权转让的主要内容及定价依据

• 1、本次交易标的股权的确定原则

双方同意，公司以对中炜化工进行增资的方式来处理中炜化工对公司的债务，按照增资 后的中炜化工股权结构最终确定公司所持有的中炜化工的股权比例及对应的出资额，并将增 资后公司所持有的全部中炜化工的股权作为本次股权转让的标的股权。截至2021 年3 月31 日，公司向中炜化工提供委托贷款余额为 3.425 亿元；如果按照前述公司对中炜化工提供的 委托贷款余额对应的增资款来估算，增资后公司将持有中炜化工约 90.99%股权。

2、本次交易的总对价、定价依据及付款方式

（1）双方同意，本次标的股权的基础对价为4,376.74 万元人民币。

（2）买方同意并认可，在德美化工完成对中炜化工的增资后，确定审计及评估基准日， 并由德美化工聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中炜化工最近一年又 一期财务会计报告进行审计，聘请有证券从业资格的评估机构对中炜化工进行评估。经有证 券从业资格的评估机构以评估基准日对中炜化工进行评估后，得到中炜化工100%股权的评 估值：

1）如果中炜化工100%股权的评估值不高于基准价格（“基准价格”等于基础对价 除以截至评估基准日德美化工所持有中炜化工的股权比例）的110%，双方同意以基础对价 作为标的股权的总对价；

2）如果中炜化工100%股权的评估值高于基准价格的110%，则买方同意将于评估机 构出具《评估报告》的五个日历日内一次性向德美化工支付补充对价（“补充对价”等于中 炜化工100%股权的评估值减去基准价格的差乘以截至评估基准日德美化工所持有中炜化工 的股权比例）补足支付。

（3）本次交易的付款方式和期限

1）买方同意，自股权转让协议生效之日委托第三方向卖方支付基础对价的20%， 即875.348 万元人民币；

• 2）买方同意，于交割日支付基础对价的31%，即1,356.7894 万元人民币；

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3）买方同意，本次转让商事变更完成之日，支付总对价的余款。

（4）买方承诺，买方拟支付的总对价是建立在买卖双方完全沟通且买方全面了解目标公 司现状的基础上的价格。该总对价为不可撤销的对价，不因任何原因或变化而改变。

4、交割及交割后义务

（1）双方将在协议签署后尽快编制一份交割确认函，说明交割的地点、确认交割日目 标公司的应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等资产状况，评估情况，以及 双方确认的与交割相关的信息。

（2）中炜化工在交割日前完成买方指定的人员担任中炜化工董事、监事及法定代表人 的变更手续。

（3）双方同意，自交割日，标的股权和其上产生的或附带的卖方的所有权利和义务转 移至买方，中炜化工受买方全面和实际的控制和管理，并由买方承担中炜化工及其运营的所 有成本、风险和责任。

（4）作为交割后义务，双方应配合中炜化工适当且可行的时间内尽快完成涉及增资及 本次转让的商事变更登记。

（二）董事会同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并提请股东大会同意授 权公司董事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包 括但不限于；

1）根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定 或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等； 2）协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；

• 3）协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；

• 4）其他与本次股权转让相关的事项；

• 5）授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

• （三）公司本次股权转让所得的价款用于补充流动资金。

五、上述事项对公司的影响

在本次股权转让前，中炜化工作为公司的控股子公司，纳入财务报表合并范围；本次股 权转让后，公司不再持有中炜化工的股权，也不再纳入财务报表合并范围。本次交易定价的 基础对价为4,376.74 万元，最终价格根据公司聘请的有资质的评估机构的评估报告而进行 调整，交易价格合理、公允、公平，上述事项有利于公司剥离非优势业务、聚焦优势主营业 务的发展，有利于公司实现战略发展目标、提升整体盈利能力，不存在损害公司及公司股东

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利益的情形。

经初步估算，增资后公司将持有中炜化工约 90.99%股权。经公司财务部按照上述增资 后的情形进行初步测算，因本次股权转让将对合并报表归属于母公司净利润产生的损失为 3,561.02 万元，而因转让中炜化工股权净损失产生递延所得税资产为 6,480.19 万元，前述合 计对公司合并报表归属于母公司净利润产生的收益为 2,919.17 万元。公司将按照《企业会计 准则》的相关规定进行会计处理，具体会计处理方法以审计机构年度审计确认后的结果为准。

根据《公司法》及中炜化工公司章程规定，中炜化工小股东就本次股权转让，在同等条 件下具有优先受让权。如小股东在合理期限内提出行使优先受让权，本次交易方案将视情况 进行调整。

六、 独立董事的独立意见

公司独立董事GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如下： 本次公司将持有中炜化工的全部股权进行转让的事项，其交易价格将参考有证券从业资 格的评估机构出具的评估报告确定的评估值并由交易买卖各方协商确定，定价合理，符合本 公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会在审议 本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们 同意上述事项。

《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2021 年4 月27 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

• 2、 广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十六日

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