DYMATIC CHEMICALS,INC. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

华西证券股份有限公司

关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 、 贵会 ）证监许可 [2020] 3337 号文核准，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化 工”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过 62,884,624 股新股。发行人委托华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或 “保荐机构（主承销商）”）担任德美化工本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。

保荐机构（主承销商）认为德美化工本次发行过程及认购对象符合《公司法》 《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及德美化工有关本 次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规 定，发行对象的选择公平、公正，符合德美化工及其全体股东的利益，并现将本 次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.91 元/股。 本次发行最终发行价格为 7.35 元/股。

发行期首日为《广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的下一个交易日，即 2020 年 12 月 29 日（T-2 日）。

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1

广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，按照 《广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称 “《发行方案》”）及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时 间优先”的基本原则，确定本次发行价格为 7.35 元/股，符合股东大会决议及中国 证监会相关规定。

（二）发行数量

根据贵会出具的《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]3337 号），本次发行数量上限为 62,884,624 股。

本次非公开发行股份数为 62,884,624 股，未超过相关董事会及股东大会决 议、中国证监会证监许可[2020]3337 号文规定的发行数量上限。

（三）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为包括佛山市顺德区德美化工集团有限公司 （以下简称“德美集团”）在内 7 名投资者，未超过 35 名，符合公司股东大会决 议及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 462,201,986.40 元，扣除本次预计发行费用 21,187,722.40 元（不含增值税），本次募集资金净额为 441,014,264.00 元，符合 本次发行募集资金总额不超过 68,270.00 万元的方案。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，与向中 国证监会报备的《发行方案》相关规定一致。

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2

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2020 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案 的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股 股票预案>的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司关于 2020 年度 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次非公开发行 股票相关的议案。

2、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的 议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股 票预案>的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司关于 2020 年度非 公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次非公开发行股 票相关的议案。

3、2020 年 11 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团 股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于< 广东德美精细化工集团股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案， 对本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行调整。

根据发行人于 2020 年 8 月 26 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通 过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》，董事会本次修改相关事项已经得到发行人股东大会授权，无需另 行提交发行人股东大会审议。

（二）本次发行监管部门核准过程

公司本次非公开发行申请于 2020 年 9 月 23 日由中国证券监督管理委员会受 理，于 2020 年 11 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

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3

2020 年 12 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3337 号），核准公司非公开发行不超过 62,884,624 股新股，该批复自核准 之日起 12 个月内有效。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股 东大会的批准和授权，获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）《认购邀请书》的发送情况

本次非公开发行竞价申购日（2020 年 12 月 31 日）前，共向 94 家投资者送 达了认购邀请文件。其中包括 2020 年 12 月 18 日向中国证监会报送的认购邀请 名单中共 78 名特定投资者，包括截至 2020 年 11 月 30 日公司前 20 名股东（不 含 5 名控股股东等关联股东后顺延）、20 家证券投资基金管理公司（不含 1 家董 事会决议公告后已经提交认购意向书的证券投资基金管理公司）、10 家证券公司 （不含 2 家董事会决议公告后已经提交认购意向书的证券公司）、5 家保险机构 投资者以及 23 家董事会决议公告后至报送《发行方案》日已经表达认购意向的 投资者。

自报送《发行方案》至启动发行前，共收到 10 位投资者表达的认购意向， 其中证券投资基金管理公司 2 家、证券公司 2 家、私募及其他机构 2 家、个人投 资者 4 位。

自认购邀请书发送投资者后至竞价申购日前，发行人及保荐机构（主承销商） 共收到 6 位投资者表达的认购意向，其中证券公司 3 家、私募及其他机构 3 家。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案 的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本 次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行

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4

与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；德美集团 为发行人实际控制人黄冠雄控制的其他企业，与公司构成关联关系。除德美集 团外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控 制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿” 的情形。

（二）申购报价情况

2020 年 12 月 31 日（T 日），在广东信达律师事务所律师的见证下，共有 7 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附件提交 至保荐机构（主承销商）。

经华西证券与广东信达律师事务所的共同核查确认，7 家《申购报价单》有 效。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建 档，冻结履约保证金共计 6,000 万元。德美集团不参与本次发行定价的询价过程， 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。德美集 团最终认购数量为 8,384,616 股。申购报价单的具体情况如下表：

序号		申报价格（元**/**股）	申购金额（万元）	是否需要缴纳保证金	是否有效
	认购对象名称
	佛山市顺德区德美化工集团有限公司	接受询价结果
1			-	否	是
		7.40	5,000.00
2	华泰证券股份有限公司			是	是
		6.91	5,000.00
		7.80	5,000.00
3	陈细	7.38	5,000.00	是	是
		7.00	5,000.00
4	中信建投证券股份有限公司	7.35	5,000.00	是	是
		7.35	10,000.00
5	上海秦兵投资有限公司			是	是
		7.18	10,100.00
		7.45	8,000.00
6	财通基金管理有限公司	7.30	10,000.00	否	是
		6.91	15,000.00

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5

	浙江银万斯特投资管理有限公司
7		7.85	10,030.00	是	是
		7.82	6,900.00
8	中国国际金融股份有限公司	7.34	7,300.00	是	是
		6.92	7,400.00

除德美集团外，参与本次认购的对象均在《认购邀请书》发送名单所列示的 公司和个人范围内。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：除德美集团外，所有参与认购的对 象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，上述认 购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的 约定，申购报价合法有效。

（三）定价和配售过程

按照《发行方案》《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人 和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》 中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承 销商）与发行人确定发行价格为 7.35 元/股，本次发行股票数量为 62,884,624 股， 募集资金总额为 462,201,986.40 元。

德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。德美集团最终认购数量为 8,384,616 股， 最终获配金额为 61,626,927.60 元。

本次发行对象最终确定为 7 家，除德美集团，均在发行人和保荐机构（主承 销商）发送认购邀请书的特定对象名单内。各发行对象获得配售的情况如下：

序号	发行对象	类型	获配股数（股）	获配金额（元）	占比	限售期（月）
1	佛山市顺德区德美化工集团有限公司	公司实际控制人黄冠雄控制的企业	8,384,616	61,626,927.60	13.33%	18
2	浙江银万斯特投资管理有限公司	其他	13,646,258	100,299,996.30	21.70%	6
3	中国国际金融股份有限公司	证券	9,387,755	68,999,999.25	14.93%	6

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6

序号	发行对象	类型	获配股数（股）	获配金额（元）	占比	限售期（月）
4	陈细	自然人	6,802,721	49,999,999.35	10.82%	6
5	财通基金管理有限公司	基金	10,884,353	79,999,994.55	17.31%	6
6	华泰证券股份有限公司	证券	6,802,721	49,999,999.35	10.82%	6
7	上海秦兵投资有限公司	其他	6,976,200	51,275,070.00	11.09%	6
合计			62,884,624	462,201,986.40	100.00%	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格 的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益 最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价 格或调控发行股数的情况。

（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核

查

1 、发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，华西证券对其进行了投资者分 类及风险承受等级匹配，结果如下：

序号	投资者名称	投资者类别**/**风险承受等级	风险等级是否匹配	是否已进行产品风险警示
1	佛山市顺德区德美化工集团有限公司	Ⅱ级专业投资者	是	是
2	浙江银万斯特投资管理有限公司	Ⅰ级专业投资者	是	是
3	中国国际金融股份有限公司	Ⅰ级专业投资者	是	是
4	陈细	普通投资者C5级	是	是
5	财通基金管理有限公司	Ⅰ级专业投资者	是	是
6	华泰证券股份有限公司	Ⅰ级专业投资者	是	是
7	上海秦兵投资有限公司	Ⅰ级专业投资者	是	是

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7

2 、发行对象合规性

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象名称	产品名称**/**出资方信息
1	佛山市顺德区德美化工集团有限公司	自有资金
2	浙江银万斯特投资管理有限公司	浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全盈8号私募证券投资基金
3	中国国际金融股份有限公司	自有资金
4	陈细	自有资金
		财通基金－杭州金投盛鸿股权投资合伙企业
5	财通基金管理有限公司	（有限合伙）－财通基金晏光添利2号单一
		资产管理计划
6	华泰证券股份有限公司	自有资金
7	上海秦兵投资有限公司	上海秦兵投资有限公司-安富2号私募证券投资基金

以竞价方式确定的 6 家认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人 直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。

以董事会决议确定的 1 家认购对象，即公司实际控制人黄冠雄控制的企业德 美集团，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接间接使用发行人，及除德美集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不 存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向德美集团提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行最终配售对象中，德美集团、中国国际金融股份有限公司以及华泰 证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的 自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；陈细作为个人投资者以自有资金参与 本次发行认购，无需进行相关备案。

财通基金管理有限公司管理的“财通基金－杭州金投盛鸿股权投资合伙企业 （有限合伙）－财通基金晏光添利 2 号单一资产管理计划”已根据《中华人民共 和国证券投资基金法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案； 浙江银万斯特投资管理有限公司管理的银万全盈 8 号私募证券投资基金和上海

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秦兵投资有限公司管理的安富 2 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基 金的登记备案程序。

3 、发行对象关联关系

保荐机构（主承销商）核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托 人及其最终认购方信息，德美集团为发行人实际控制人黄冠雄控制的其他企业， 与公司构成关联关系。德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其 他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。除德美集团外，发行 人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与 本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过 其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情 形。

（五）缴款与验资

本次发行实际发行数量为 62,884,624 股，发行价格为 7.35 元/股。截至 2021 年 1 月 7 日 15:00 时止，本次非公开发行的 7 家发行对象已将认购资金全额汇入 保荐机构（主承销商）华西证券指定账户。2021 年 1 月 9 日，经信永中和出具 的报告文号为 XYZH/2021GZAA20007 的验证报告验证，截至 2021 年 1 月 7 日 15:00 时止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认 购资金总额人民币 462,201,986.40 元。

2021 年 1 月 8 日，保荐机构（主承销商）将募集资金划至德美化工指定的 资金账户。根据信永中和于 2021 年 1 月 9 日出具的报告文号为 XYZH/2021GZAA20008 的验资报告，德美化工本次非公开发行股票募集资金总 额为 462,201,986.40 元，扣除与募集资金相关的发行费用 21,187,722.40 元（不含 增值税）后，募集资金净额为 441,014,264.00 元，其中股本 62,884,624.00 元，超 出股本部分计入资本公积人民币 378,129,640.00 元。

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德美化工本次非公开发行股份费用总额（不含增值税）为 21,187,722.40 元， 具体明细如下：

具体明细如下：
项目	含增值税金额（元）	不含增值税金额（元）
保荐及承销费	19,622,019.86	18,511,339.49
律师费	960,000.00	905,660.38
会计师费	690,000.00	650,943.40
信息披露费及其他	1,170,439.34	1,119,779.13
合计	22,442,459.20	21,187,722.40

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的竞价、定价、配售过程、 缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办 法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关 规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2020 年 12 月 11 日收到中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 8 日印发的《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2020]3337 号），并于当日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的 法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行履行了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行中，《认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《上市公司 证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发 行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

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（三）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定，与向中国证监会报备的《发行方案》相关规 定一致。定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分 配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的 过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则 人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀 请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股 份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

法定代表人：

王倩春 罗砚江 杨炯洋

保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

2021 年1 月27 日

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