DYMATIC CHEMICALS,INC. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

广东德美精细化工集团股份有限公司 非公开发行股票

之

发行情况报告书暨上市公告书

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保荐机构（主承销商）

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二〇二一年一月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签名：

黄冠雄 何国英 范小平 史捷锋 宋琪 高明波 石碧 GUO XIN 丁海芳

发行人：广东德美精细化工集团股份有限公司

2021 年 1 月 27 日

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特别提示

一、发行股票数量及价格

• 1、发行股票数量：62,884,624 股人民币普通股（A 股）

• 2、发行股票价格：7.35 元/股

• 3、募集资金总额：462,201,986.40 元

• 4、募集资金净额：441,014,264.00 元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份 62,884,624 股，将于 2021 年 1 月 29 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次非公开发行股票完成后，德美集团认购的本次非公开发行的股份自上市 之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 6 个月 内不得转让。在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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目录

释义 .....................................................................................................................................1 第一节 本次发行基本情况 ...............................................................................................2 一、发行人基本情况 .........................................................................................2 二、本次发行履行的相关程序 .........................................................................2 三、本次发行的基本情况 .................................................................................4 四、本次发行对象概况 ...................................................................................12 五、本次发行的相关机构情况 .......................................................................15 第二节 本次发行前后公司相关情况 .............................................................................17 一、本次发行前后股东情况 ...........................................................................17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...........................................18 三、本次发行对公司的影响 ...........................................................................18 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................20 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ...................................20 二、最近三年及一期主要财务数据 ...............................................................20 三、管理层讨论与分析 ...................................................................................22 第四节 本次募集资金运用 .............................................................................................25 一、本次募集资金使用计划 ...........................................................................25 二、募集资金专项存储的基本情况 ...............................................................25 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .........................26 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...............26 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...........26 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................28 一、保荐协议主要内容 ...................................................................................28 二、上市推荐意见 ...........................................................................................28 第七节 有关中介机构声明 .............................................................................................29 第八节 备查文件 .............................................................................................................34 一、备查文件 ...................................................................................................34 二、备查文件的审阅 .......................................................................................34

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释义

在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵

义：

释义项		释义内容
德美化工、发行人、 公司、本公司	指	广东德美精细化工集团股份有限公司（证券代码：SZ.002054）， 曾用名广东德美精细化工股份有限公司、广东新德美精化工股 份有限公司
最近三年一期、报告 期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
股东大会	指	德美化工股东大会
董事会	指	德美化工董事会
监事会	指	德美化工监事会
募投项目、本项目	指	德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）
浙石化	指	浙江石油化工有限公司，募投项目合作方
德美集团	指	佛山市顺德区德美化工集团有限公司
德荣化工	指	浙江德荣化工有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、 华西证券	指	华西证券股份有限公司
发行人律师	指	广东信达律师事务所
审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《认购邀请书》	指	《广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在 差异，均为四舍五入所致。如无特殊说明，财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标均 为合并口径。

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1

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：广东德美精细化工集团股份有限公司 发行人英文名称：Dymatic Chemicals Inc. 法定代表人：黄冠雄 股票简称：德美化工 股票代码：002054 注册资本：419,230,828 元 成立日期：2002 年 6 月 21 日

注册地址：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路 办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道广珠路海尾路段 44 号 邮政编码：528303

联系电话：0757-22905695 传真：0757-28803001 统一社会信用代码：91440606707539050R 互联网网址：http://www.dymatic.com

经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、 聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品除外），批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定 禁止的，不得经营；法律行政法规或国务院规定应经审批或许可的需取得审批或 许可后方可经营），投资实业；房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、2020 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案

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2

的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股 股票预案>的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司关于 2020 年度 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次非公开发行 股票相关的议案。

2、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股 股票预案>的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司关于 2020 年度 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次非公开发行 股票相关的议案。

3、2020 年 11 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团 股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于< 广东德美精细化工集团股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案， 对本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行调整。

根据发行人于 2020 年 8 月 26 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通 过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》，董事会本次修改相关事项已经得到发行人股东大会授权，无需另 行提交发行人股东大会审议。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2020 年 9 月 23 日由中国证券监督管理委员会受 理，于 2020 年 11 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020 年 12 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 8 日印发的《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2020] 3337 号），核准公司非公开发行不超过 62,884,624 股新股， 该批复自核准之日起 12 个月内有效。

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3

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为 62,884,624 股，发行价格为 7.35 元/股。截至 2021 年 1 月 7 日 15:00 时止，本次非公开发行的 7 家发行对象已将认购资金全额汇入 保荐机构（主承销商）华西证券指定账户。2021 年 1 月 9 日，经信永中和出具 的报告文号为 XYZH/2021GZAA20007 的验证报告验证，截至 2021 年 1 月 7 日 15:00 时止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认 购资金总额人民币 462,201,986.40 元。

2021 年 1 月 8 日，保荐机构（主承销商）将募集资金划至德美化工指定的 资金账户。根据信永中和于 2021 年 1 月 9 日出具的报告文号为 XYZH/2021GZAA20008 的验资报告，德美化工本次非公开发行股票募集资金总 额为 462,201,986.40 元，扣除与募集资金相关的发行费用 21,187,722.40 元（不含 增值税）后，募集资金净额为 441,014,264.00 元，其中股本 62,884,624.00 元，超 出股本部分计入资本公积人民币 378,129,640.00 元。

德美化工本次非公开发行股份费用总额（不含增值税）为 21,187,722.40 元， 具体明细如下：

项目	含增值税金额（元）	不含增值税金额（元）
保荐及承销费	19,622,019.86	18,511,339.49
律师费	960,000.00	905,660.38
会计师费	690,000.00	650,943.40
信息披露费及其他	1,170,439.34	1,119,779.13
合计	22,442,459.20	21,187,722.40

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于 2021 年 1 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕股份登记相关事宜。

三、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承 销方式为代销。

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4

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）62,884,624 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，德美集团认购的本次非公开发行的股份自上市 之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 6 个月 内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2020 年 12 月 29 日（T-2 日）， 即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交 易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 80%，即 6.91 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商） 按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述描述确定的发行底价 的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进 行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价 格为 7.35 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

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（七）发行对象

本次发行对象为包括德美集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，德美 集团拟认购数量为 8,384,616 股。除德美集团外，其他发行对象包括证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然 人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法 规的规定。

除德美集团以外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发 行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及 发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞 价方式确定。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.35 元/股，发行 股数为 62,884,624 股，募集资金总额为 462,201,986.40 元。

德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。德美集团最终认购数量为 8,384,616 股， 最终获配金额为 61,626,927.60 元。

本次发行对象最终确定为 7 家，除德美集团外，均在 94 名发送《认购邀请 书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	佛山市顺德区德美化工集团有限公司	8,384,616	61,626,927.60	18
2	浙江银万斯特投资管理有限公司	13,646,258	100,299,996.30	6
3	中国国际金融股份有限公司	9,387,755	68,999,999.25	6
4	陈细	6,802,721	49,999,999.35	6
5	财通基金管理有限公司	10,884,353	79,999,994.55	6
6	华泰证券股份有限公司	6,802,721	49,999,999.35	6
7	上海秦兵投资有限公司	6,976,200	51,275,070.00	6

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6

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
合计		62,884,624	462,201,986.40	-

（八）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为 462,201,986.40 元，扣除与募集资金相关的发行费 用 21,187,722.40 元（不含增值税）后，募集资金净额为 441,014,264.00 元。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1 、《认购邀请书》发送情况

本次非公开发行询价申购日（2020 年 12 月 31 日）前，共向 94 家投资者送 达了认购邀请文件。其中包括 2020 年 12 月 18 日向中国证监会报送的认购邀请 名单中共 78 名特定投资者，包括前 20 名股东（剔除控股股东及关联方后）、20 家证券投资基金管理公司（不含 1 家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证 券投资基金管理公司）、10 家证券公司（不含 2 家董事会决议公告后已经发送认 购意向书的证券公司）、5 家保险机构投资者、23 家表达了认购意向的其他投资 者。

自报送《广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方 案》至启动发行前，发行人及保荐机构（主承销商）收到 10 名新增投资者的认 购意向，其中证券投资基金管理公司 2 家、证券公司 2 家、私募及其他机构 2 家、 个人投资者 4 位。

自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前发行人及保荐机构（主承销商） 收到 6 名新增投资者认购意向，其中证券公司 3 家、私募及其他机构 3 家。

华西证券及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进 行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合公司第六届董 事会第二十三次会议、2020 年第三次临时股东大会、第六届董事会第二十七次 会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

德美集团为发行人实际控制人黄冠雄控制的其他企业，与公司构成关联关 系。除德美集团外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或

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7

其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者 补偿”的情形。

2 、投资者申购报价情况

2020 年 12 月 31 日（T 日），在广东信达律师事务所律师的见证下，共有 7 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附件提交 至保荐机构（主承销商）。

经华西证券与广东信达律师事务所的共同核查确认，7 家《申购报价单》有 效。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建 档，冻结履约保证金共计 6,000 万元。德美集团不参与本次发行定价的询价过程， 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。德美集 团最终认购数量为 8,384,616 股。申购报价单的具体情况如下表：

序 号		申报价格 （元/股）	申购金额（万 元）	是否需要缴 纳保证金	是否 有效
	认购对象名称
	佛山市顺德区德美化工集团	接受询价结
1	有限公司	果	-	否	是
		7.40	5,000.00
2	华泰证券股份有限公司			是	是
		6.91	5,000.00
		7.80	5,000.00
3	陈细	7.38	5,000.00	是	是
		7.00	5,000.00
4	中信建投证券股份有限公司	7.35	5,000.00	是	是
		7.35	10,000.00
5	上海秦兵投资有限公司			是	是
		7.18	10,100.00
		7.45	8,000.00
6	财通基金管理有限公司	7.30	10,000.00	否	是
		6.91	15,000.00
	浙江银万斯特投资管理有限
7	公司	7.85	10,030.00	是	是
		7.82	6,900.00
8	中国国际金融股份有限公司	7.34	7,300.00	是	是
		6.92	7,400.00

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除德美集团外，参与本次认购的对象均在《认购邀请书》发送名单所列示的 公司和个人范围内。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：除德美集团外，所有参与认购的对象 均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，上述认购对 象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定， 申购报价合法有效。

3 、定价和配售过程

按照《发行方案》与《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行 人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请 书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构 （主承销商）与发行人确定发行价格为 7.35 元/股，本次发行股票数量为 62,884,624 股，募集资金总额为 462,201,986.40 元。

德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。德美集团最终认购数量为 8,384,616 股， 最终获配金额为 61,626,927.60 元。

本次发行对象最终确定为 7 家，除德美集团外，均在发行人和保荐机构（主 承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内。各发行对象获得配售的情况如下：

序号	发行对象	类型	获配股数 （股）	获配金额（元）	占比	限售期 （月）
1	佛山市顺德区德 美化工集团有限 公司	公司实际控 制人黄冠雄 控制的企业	8,384,616	61,626,927.60	13.33%	18
2	浙江银万斯特投 资管理有限公司	其他	13,646,258	100,299,996.30	21.70%	6
3	中国国际金融股 份有限公司	证券	9,387,755	68,999,999.25	14.93%	6
4	陈细	自然人	6,802,721	49,999,999.35	10.82%	6
5	财通基金管理有 限公司	基金	10,884,353	79,999,994.55	17.31%	6
6	华泰证券股份有 限公司	证券	6,802,721	49,999,999.35	10.82%	6
7	上海秦兵投资有 限公司	其他	6,976,200	51,275,070.00	11.09%	6
合计			62,884,624	462,201,986.40	100.00%	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的

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确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定 的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化 的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控 发行股数的情况。

4 、主承销商对认购资金来源的核查意见

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象名称	产品名称/出资方信息
1	佛山市顺德区德美化工集团有限公司	自有资金
2	浙江银万斯特投资管理有限公司	浙江银万斯特投资管理有限公司-银 万全盈8 号私募证券投资基金
3	中国国际金融股份有限公司	自有资金
4	陈细	自有资金
5	财通基金管理有限公司	财通基金－杭州金投盛鸿股权投资合 伙企业（有限合伙）－财通基金晏光 添利2 号单一资产管理计划
6	华泰证券股份有限公司	自有资金
7	上海秦兵投资有限公司	上海秦兵投资有限公司-安富2 号私 募证券投资基金

经主承销商及律师对最终配售对象进行核查：

（1）以竞价方式确定的 6 家认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。

（2）以董事会决议确定的 1 家认购对象，即公司实际控制人黄冠雄控制的 企业德美集团，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接间接使用发行人，及除德美集团以外的关联方资金用于本次认购的情 形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向德美集团提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

主承销商认为本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资 金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的安排能 够有效维护公司及中小股东合法权益。

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（十）投资者适当性管理工作

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，保荐机构、主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构、主承销商对本次发行 的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	德美集团	Ⅱ级专业投资者	是
2	浙江银万斯特投资管理有限公司	Ⅰ级专业投资者	是
3	中国国际金融股份有限公司	Ⅰ级专业投资者	是
4	陈细	普通投资者C5级	是
5	财通基金管理有限公司	Ⅰ级专业投资者	是
6	华泰证券股份有限公司	Ⅰ级专业投资者	是
7	上海秦兵投资有限公司	Ⅰ级专业投资者	是

经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者 适当性管理相关制度要求。

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据询价结果，主承销商和发行见证律师广东信达律师事务所对本次非公开 发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查， 相关核查情况如下：

德美集团、中国国际金融股份有限公司以及华泰证券股份有限公司不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

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11

办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无 需进行相关备案；陈细作为个人投资者以自有资金参与本次发行认购，无需进行 相关备案。

财通基金管理有限公司管理的“财通基金－杭州金投盛鸿股权投资合伙企业 （有限合伙）－财通基金晏光添利 2 号单一资产管理计划” 已根据《中华人民 共和国证券投资基金法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备 案；浙江银万斯特投资管理有限公司管理的银万全盈 8 号私募证券投资基金和上 海秦兵投资有限公司管理的安富 2 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募 基金的登记备案程序。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉 及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定完成了备案程序。

（十二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来 交易安排的说明

除德美集团及其关联方外，其余发行对象及其关联方在最近一年内与公司之 间不存在重大交易。最近一年，德美集团及其关联方与公司之间的重大交易已履 行相关信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告 及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易 外，德美集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行对象概况

本次非公开发行的发行对象共 7 家，分别为德美集团、浙江银万斯特投资管 理有限公司、中国国际金融股份有限公司、陈细、财通基金管理有限公司、华泰 证券股份有限公司以及上海秦兵投资有限公司。发行对象相关情况如下：

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12

（一）佛山市顺德区德美化工集团有限公司

公司名称	佛山市顺德区德美化工集团有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
注册资本	15,000万人民币
法定代表人	黄冠雄
统一社会信用代码	914406066615026739
经营范围	研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以 上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政 法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
认购数量	8,384,616股
限售期	自上市之日起18个月内不得转让

（二）浙江银万斯特投资管理有限公司

公司名称	浙江银万斯特投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	浙江省杭州市滨江区长河街道星光国际广场3幢2011室
注册资本	2,000万人民币
法定代表人	杜飞磊
统一社会信用代码	91330108563036808D
经营范围	投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
认购数量	13,646,258股
限售期	自上市之日起6个月内不得转让

（三）中国国际金融股份有限公司

公司名称	中国国际金融股份有限公司
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
注册资本	482,725.687万人民币
法定代表人	沈如军
统一社会信用代码	91110000625909986U
经营范围	投资银行业务、股本销售及交易业务、自营投资及交易业务、财 富管理业务、投资管理业务及中国证监会批准的其他业务活动
认购数量	9,387,755股

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13

自上市之日起 6 个月内不得转让

限售期

（四）陈细

姓名	陈细
身份证号码	4408231964022**
住址	广东省佛山市禅城区**
认购数量	6,802,721股
限售期	自上市之日起6个月内不得转让

（五）财通基金管理有限公司

公司名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20,000万人民币
法定代表人	夏理芬
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务
认购数量	10,884,353股
限售期	自上市之日起6个月内不得转让

（六）华泰证券股份有限公司

公司名称	华泰证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	南京市江东中路228号
注册资本	907,665万人民币
法定代表人	张伟
统一社会信用代码	91320000704041011J
经营范围	证券经纪、证券承销、证券自营、证券资产管理、证券投资咨询 等业务
认购数量	6,802,721股
限售期	自上市之日起6个月内不得转让

（七）上海秦兵投资有限公司

公司名称 上海秦兵投资有限公司

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14

企业性质	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	上海市虹口区东大名路687号1幢534室
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	严鸿宴
统一社会信用代码	9131011532431118X6
经营范围	投资管理
认购数量	6,976,200股
限售期	自上市之日起6个月内不得转让

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

机构名称：华西证券股份有限公司

注册地址：成都市高新区天府二街 198 号

法定代表人：杨炯洋

保荐代表人：王倩春、罗砚江

项目协办人：王玉明

项目组成员：胡维佳、薛小锋、杨政道、谢作鹏、靳璐畅、庄宇、蒲诚、温

潇、黄芸、刘成

联系电话：010-51662928

传真：010-68566656

（二）发行人律师

机构名称：广东信达律师事务所

注册地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼

负责人：张炯

经办律师：韦少辉、丁紫仪

办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼

联系电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

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15

（三）审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 负责人：叶韶勋

经办注册会计师：廖朝理、陈莹

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190

（四）验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 负责人：叶韶勋

经办注册会计师：唐玲、严杰 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	黄冠雄	93,406,344	22.28%	70,054,758
2	佛山市顺德区昌连荣投资有限公 司	54,968,957	13.11%	-
3	何国英	42,353,445	10.10%	31,765,084
4	佛山市顺德区瑞奇投资有限公司	20,450,709	4.88%	-
5	UBS AG	9,275,774	2.21%	-
6	陈秋有	4,016,500	0.96%	3,012,375
7	中央汇金资产管理有限责任公司	3,792,600	0.90%	-
8	法国兴业银行	2,731,220	0.65%	-
9	陈细	2,280,600	0.54%	-
10	李建宏	2,276,100	0.54%	-
合 计		235,552,249	56.19%	104,832,217

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	黄冠雄	93,406,344	19.37%	70,054,758
2	佛山市顺德区昌连荣投资有限公 司	54,968,957	11.40%	-
3	何国英	42,353,445	8.78%	31,765,084
4	佛山市顺德区瑞奇投资有限公司	20,450,709	4.24%	-
5	浙江银万斯特投资管理有限公司	13,646,258	2.83%	13,646,258
6	财通基金管理有限公司	10,884,353	2.26%	10,884,353
7	中国国际金融股份有限公司	9,387,755	1.95%	9,387,755
8	UBSAG	9,275,774	1.92%	-

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
9	陈细	9,083,321	1.88%	6,802,721
10	佛山市顺德区德美化工集团有限 公司	8,384,616	1.74%	8,384,616
合 计		271,841,532	56.39%	150,925,545

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加 62,884,624 股有限售条件流通股，具体 股份变动情况如下：

类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股总数(股)	持股比例(%)	持股总数(股)	持股比例(%)
一、有限售条件的流通股	108,718,069	25.93%	171,602,693	35.59%
二、无限售条件的流通股	310,512,759	74.07%	310,512,759	64.41%
合计	419,230,828	100.00%	482,115,452	100.00%

（二）对公司资产状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资本实力 得到增强，同时公司资产负债率也将有较大下降，有利于增强公司资本结构的稳 定性和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司主营业务盈利能力将进 一步增强，进一步完善公司石油精细化学品产业链，大幅提升该板块业务收入， 提高公司的盈利能力和核心竞争力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

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（四）对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非 公开发行不会对公司现有治理结构产生实质性影响，公司将保持其业务、人员、 资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞 争或关联交易。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共 62,884,624 股，发行后股票共计 482,115,452 股。以最近一 期经审计（截至 2019 年 12 月 31 日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发 行前后每股净资产及每股收益如下：

项目	本次发行前	本次发行后
	2019 年1-12 月/2019 年12 月31 日	2019 年1-12 月/2019 年12 月31 日
每股净资产 （元）	4.4505	3.8700
每股收益 （元）	0.2627	0.2284

注：发行后每股净资产按照最近一期经审计（2019 年 12 月 31 日）归属于母公司股东 权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照 2019 年归属 于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

未经特殊说明，以下财务数据来自于发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表，均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2018GZA30069 号、XYZH/2019GZA30044 号和 XYZH/2020GZA30003 号 标准无保留意见审计报告。发行人 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	352,760.55	303,223.77	289,800.52	299,119.24
负债总额	105,813.98	93,532.65	89,474.08	100,938.75
所有者权益合计	246,946.57	209,691.12	200,326.43	198,180.49
归属于母公司所有者权 益合计	195,092.20	186,580.02	179,395.26	177,560.85

2 、 合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	108,626.16	157,131.22	166,043.82	245,550.10
营业利润	15,781.13	14,871.92	8,181.38	7,025.30
利润总额	15,615.67	15,972.76	7,794.58	6,526.74
净利润	12,368.62	12,464.27	5,719.59	3,533.26
归属于母公司所有者的净利润	11,779.30	11,013.21	4,935.73	2,647.80
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	7,722.03	8,570.87	4,139.29	1,697.93

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,969.95	17,776.65	23,492.99	9,278.75

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20

投资活动产生的现金流量净额	-53,182.29	-10,257.00	6,258.28	-19,626.93
筹资活动产生的现金流量净额	28,705.91	-11,771.11	-11,349.32	5,442.13
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-87.89	36.02	52.08	-142.64
现金及现金等价物的净增加额	-4,594.33	-4,215.44	18,454.03	-5,048.69

（二）主要财务指标

最近三年及一期主要财务指标如下：

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	2.87	2.10	2.56	1.83
速动比率（倍）	2.45	1.82	2.15	1.56
资产负债率（合并）	30.00%	30.85%	30.87%	33.75%
资产负债率（母公司）	35.03%	33.19%	35.55%	37.51%
归属于上市公司股东的净资产 （万元）	195,092.20	186,580.02	179,395.26	177,560.85
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）	4.65	4.45	4.28	4.24
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	2.16	3.65	3.96	5.84
存货周转率（次）	3.21	4.78	5.30	7.96
利息保障倍数（倍）	8.42	6.29	3.17	2.99
每股经营活动现金流量净额 （元）	0.48	0.42	0.56	0.22
每股净现金流量（元）	-0.11	-0.10	0.44	-0.12
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	11,779.30	11,013.21	4,935.73	2,647.80
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	7,722.03	8,570.87	4,139.29	1,697.93
研发费用占营业收入的比例	5.87%	5.66%	5.39%	3.16%

注 1：2020 年 1-9 月财务指标未经年化；

• 注 2：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产＝归属于母公司所有者的净资产÷年度末普通股份总数 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额

存货周转率=营业成本÷平均存货净额

利息保障倍数=（净利润＋所得税＋财务费用利息支出）÷（财务费用利息支出＋资本 化利息支出）

每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

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三、管理层讨论与分析

（一）偿债能力指标分析

财务指标	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	2.87	2.10	2.56	1.83
速动比率（倍）	2.45	1.82	2.15	1.56
资产负债率（合并）	30.00%	30.85%	30.87%	33.75%

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人流动比率分别 为 1.83、2.56、2.10 和 2.87，速动比率分别为 1.56、2.15、1.82 和 2.45。2018 年 末，公司速动比率及流动比率相比 2017 年末同比大幅上升，主要原因是：当期 公司大规模归还到期的长期借款，导致一年内到期的非流动负债大幅减少所致； 2019 年末，公司速动比率及流动比率相比 2018 年末分别略有下降，主要原因是： 当期新增大额应付拆迁补偿款和未来一年内到期的长期借款，导致流动负债规模 增加；2020 年 9 月末，公司速动比率及流动比率相比 2019 年末分别略有上升， 主要原因是：公司当期归还到期的短期信用借款，导致流动负债大幅减少。

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人资产负债率分 别为 33.75%、30.87%、30.85%和 30.00%，各期末波动较小，较为稳定，且维持 在较低水平。2018 年末，公司资产负债率较 2017 年末下降 2.88%，主要系当期 归还长期借款 22,003.12 万元，导致负债总额有所降低。相比 2018 年末，公司 2019 年末资产和负债规模同步上升，资产负债率较为平稳，无大幅波动。2020 年 9 月末，公司资产负债率相比 2019 年末下降 0.85%，主要原因是：1）控股子 公司德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目建设持续推进，公司长期资产不断增 加；2）公司当期归还到期短期信用借款，导致负债总额大幅减少。

（二）营运能力指标分析

财务指标	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	2.16	3.65	3.96	5.84
存货周转率（次）	3.21	4.78	5.30	7.96
总资产周转率（次）	0.33	0.53	0.56	0.83

2017 年、2018 年及 2019 年，公司应收账款周转率分别为 5.84 次、3.96 次、 3.65 次。2018 年度公司应收账款周转率较 2017 年度大幅下降 1.88 次，主要原因

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22

是：自 2017 年 8 月起，中炜化工将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为 受托加工模式，导致 2018 年度收入金额大幅下降 32.38%；2019 年度公司应收账 款周转率较 2018 年度下降 0.31 次，主要原因是：2018 年 8 月起，中炜化工进一 步将其他 C4 深加工产品的生产线转变为受托加工模式，2019 年度当期采用净额 法确认受托加工收入，导致公司整体营业收入进一步下降 5.37%，而受皮革化学 品事业部营业收入回升影响，公司整体应收账款余额有所增加。

2017 年、2018 年及 2019 年，公司存货周转率分别为 7.96 次、5.30 次及 4.78 次。2018 年度公司存货周转率较 2017 年度大幅下降 2.66 次，主要原因是：中炜 化工自 2017 年 8 月起将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为受托加工模 式；2018 年 8 月起，中炜化工进一步将其它 C4 深加工产品的生产线转变为受托 加工模式，导致 2018 年度营业成本大幅下降 39.57%；2019 年度公司存货周转率 较 2018 年度下降 0.52 次，主要原因是：受中炜化工异辛烷及其他 C4 深加工产 品生产线经营模式转变及纺织化学品整体销量下降影响，公司整体营业成本进一 步下降 14.71%。

2017 年、2018 年及 2019 年，公司总资产周转率分别为 0.83 次、0.56 次、 0.53 次，主要是系在公司资产总额保持平稳的情况下，受中炜化工经营模式转变 影响，营业收入逐年降低所致。

（三）盈利能力指标分析

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
基本每股收益（元/股）	0.28	0.26	0.12	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.26	0.12	0.06
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.18
		0.20	0.10	0.04
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.18
		0.20	0.10	0.04
加权平均净资产收益率（%）	6.16	5.99	2.73	1.48
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	4.04
		4.66	2.29	0.95

注：2020 年 1-9 月财务指标未经年化。

2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司净资产收益率及每股收益呈现不断

提升的态势，主要原因系：

（1）受异辛烷及其他 C4 深加工低毛利率产品生产经营模式转变、经营效

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率提高以及纺织助剂高毛利率类产品销售占比持续增长的影响，报告期内公司净 利润持续增长，每股收益显著提高。

（2）报告期内，我国增值税率不断降低，为公司产品预留了更多利润空间。

（3）公司重视研发，不断提升产品质量，所生产的纺织助剂、皮革助剂等 产品在环保、使用性能等方面均处于国内市场前列，具有较强的议价能力，主营 产品盈利能力较强。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过 68,270 万元（含本数），扣除发行费用后 拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），详情如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	乙烯裂解副产品综合利用项目	325,327.00	68,270.00
1.1	其中：项目一期	255,259.86	68,270.00
1.2	项目二期	70,067.14	-
合计		325,327.00	68,270.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资 金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储的基本情况

公司、德荣化工分别开立募集资金专用账户，将遵守有关法律、法规和规范 性文件以及公司内部相关制度的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理， 并与相关开户银行及保荐机构分别签订募集资金专户存储三方监管协议、募集资 金专户存储四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构华西证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为：

（一）本次发行履行了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行中，《认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《上市公司 证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发 行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定，与向中国证监会报备的《发行方案》相关规 定一致。定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分 配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的 过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则 人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀 请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

根据广东信达律师事务所于二〇二一年一月十一日出具的《广东信达律师事 务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法 律意见书》，发行人律师广东信达律师事务所认为：

“本次发行已经取得发行人内部批准并经中国证监会核准，已经履行了必要 的批准、核准等程序。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认

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购邀请材料的内容合法、有效。

本次发行的发行对象均为中国境内合法存续的机构和自然人投资者，具备认 购本次非公开发行股票的主体资格。除德美集团外，本次非公开发行股票的认购 对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。除德 美集团外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益 相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次 发行确定认购对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，发 行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发 行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行 的股东大会决议的规定。”

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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2020 年 8 月 28 日

保荐机构：华西证券股份有限公司

保荐期间：华西证券向中国证监会尽职推荐德美化工本次非公开发行股票之 日起，至德美化工本次发行股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

华西证券股份有限公司作为德美化工本次非公开发行的保荐机构（主承销 商），认为：德美化工本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股 票及上市的相关规定，德美化工本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条 件，保荐机构同意保荐德美化工的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 有关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

保荐机构（主承销商）已对广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

王倩春 罗砚江

法定代表人：

杨炯洋

保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

2021 年 1 月 27 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公 告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

广东信达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张炯 韦少辉 丁紫仪

2021 年 1 月 27 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读广东德美精细化工集团股份有限公司非公开 发行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨 上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

廖朝理 陈莹

负责人：

叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 1 月 27 日

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验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读广东德美精细化工集团股份有限公司非公 开发行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书 与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本 发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况 报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 唐玲 严杰

负责人： 叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 1 月 27 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开 发行股票之尽职调查报告；

2、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开 发行股票之上市保荐书；

4、广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发 行股票发行合规性的法律意见书；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告（报告文号为 XYZH/2021GZAA20007 和 XYZH/2021GZAA20008）；

6、经中国证监会审核的全部申报材料；

• 7、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准广东德美精细化工集团股

• 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3337 号）；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：

工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

3、信息披露网址：

http://www.cninfo.com.cn/

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）

发行人：广东德美精细化工集团股份有限公司

2021 年 1 月 27 日

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