DYMATIC CHEMICALS,INC. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

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关于

广东德美精细化工集团股份有限公司 非公开发行股票发行合规性的 法律意见书

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太平金融大厦 11、12 楼

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广东信达律师事务所 法律意见书

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中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码：518017 11-12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于广东德美精细化工集团股份有限公司

非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

信达再意字[2020]第 017-4 号

致：广东德美精细化工集团股份有限公司

广东信达律师事务所接受广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）的委托，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公 开发行”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《中 华人民共和国证券投资基金法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具《广东信达律师事务所关 于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见 书》（以下简称“本法律意见书”）。

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广东信达律师事务所

法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规 和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、信达仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、验资等非法律专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用有关会计报 表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司如下 保证：公司已向信达提供了信达认为出具本法律意见书必需的、真实的原始书面 材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文 件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印 章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均 与原件一致。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件就该等事实发表法律意 见。

5、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用，但不 得因引用而导致法律上歧义或曲解。

6、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得 用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行必备的法 律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，信达律师现出具法律意见如下：

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广东信达律师事务所

法律意见书

一、 关于本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人内部批准和授权

2020 年 8 月 7 日，发行人第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预 案>的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司关于 2020 年度非公开 发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集 资金使用情况报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提 请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会审议。

2020 年 8 月 26 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会以现场会议和网络 投票相结合的方式审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会 全权办理与本次发行相关的全部事宜。

2020 年 11 月 5 日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份 有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<广东 德美精细化工集团股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期 回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议 案，对本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行调整。根据发行人于 2020 年 8 月 26 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东 大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会审 议本次发行相关变更事项已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股 东大会审议。

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广东信达律师事务所 法律意见书

（二）中国证券监督管理委员会核准

2020 年 12 月 11 日，发行人收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）于 2020 年 12 月 8 日印发的《关于核准广东德美精细化工集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]【3337】号），核准发行人非 公开发行不超过 62,884,624 股新股，批复有效期为核准发行之日起 12 个月。

综上，信达律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准、授权与核 准，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。

二、 关于本次非公开发行的发行过程

经信达律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、 验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象

本次发行的主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于本次 非公开发行竞价申购日（2020 年 12 月 31 日）前，共向 94 名符合条件的特定对 象发出《广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广东德美精细化工集团股份有限公司非公 开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述 特定对象包括：（1）截至 2020 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东（不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联人）；（2）20 家证券投资基金 管理公司（不含 1 家第六届董事会第二十三次会议决议公告后已经提交认购意向 书的证券投资基金管理公司）；（3）10 家证券公司（不含 2 家第六届董事会第二 十三次会议决议公告后已经提交认购意向书的证券公司）；（4）5 家保险机构投 资者；（5）23 家第六届董事会第二十三次会议决议公告后至报送《发行方案》 日前表达认购意向的投资者；（6）10 家自报送《发行方案》至启动发行前表达 认购意向的投资者；（7）6 家自《认购邀请书》发送投资者后至竞价申购日前表

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4

广东信达律师事务所 法律意见书

达认购意向的投资者。

《认购邀请书》包含了认购对象与条件、申购价格及数量；发行时间安排； 发行价格、发行对象及配售原则和规则等。

《申购报价单》包含了申购价格、申购资金总额；认购对象同意接受《认购 邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意并接受按发行人最终确认的获配 股数和时间缴纳认购款等内容。

经核查，信达律师认为上述《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购 邀请材料的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送过程及发送对象符合相关法 律、法规、规范性文件的规定以及发行人 2020 年第三次临时股东大会确定的发 行对象的资格和条件。

（二）本次发行的询价结果

经信达律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2020 年 12 月 31 日 9:00-15:00，参与本次非公开发行申购报价的投资者共计 7 家，其中有效申 购 7 家，主承销商据此簿记建档。

经核查，佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）将以 现金参与本次发行认购，认购数量为 8,384,616 股，德美集团不参与本次发行定 价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购股数情况具体如下：

序 号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1.	佛山市顺德区德美化工集团有限公司	接受询价结果	/
2.	华泰证券股份有限公司	7.40	5,000.00
		6.91	5,000.00
3.	陈细	7.80	5,000.00
		7.38	5,000.00
		7.00	5,000.00
4.	中信建投证券股份有限公司	7.35	5,000.00
5.	上海秦兵投资有限公司（安富2号私募证券投资基 金）	7.35	10,000.00
		7.18	10,100.00
6.	财通基金管理有限公司（财通基金－杭州金投盛鸿	7.45	8,000.00

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广东信达律师事务所 法律意见书

	股权投资合伙企业（有限合伙）－财通基金晏光添 利2号单一资产管理计划）	7.30	10,000.00
		6.91	15,000.00
7.	浙江银万斯特投资管理有限公司（银万全盈8号私 募证券投资基金）	7.85	10,030.00
8.	中国国际金融股份有限公司	7.82	6,900.00
		7.34	7,300.00
		6.92	7,400.00

经核查，信达律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规 定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请 书》所规定的认购资格，申购报价合法有效。

（三）本次发行的发行数量、发行价格和发行对象

1 、本次发行的发行数量、发行价格

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《认购邀请书》，发行人本次 发行价格应不低于定价基准日（本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行 期首日）前 20 个交易日股票均价的 80%，即 6.91 元/股。

经信达律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原 则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，按照《发行 方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的 基本原则，与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为 7.35 元/股，发行股份 总数为 62,884,624 股，募集资金总额为 462,201,986.40 元。

2 、本次发行的发行对象

德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价 结果并与其他发行对象以相同价格认购，包括德美集团在内，本次发行最终确定 的认购对象（以下简称“认购对象”）、发行价格、获配股数情况具体如下：

序 号	认购对象名称	最终获配股 数（股）	获配金额 （元）
1.	佛山市顺德区德美化工集团有限公司	8,384,616	61,626,927.60
2.	浙江银万斯特投资管理有限公司（银万全盈8号私募 证券投资基金）	13,646,258	100,299,996.30
3.	中国国际金融股份有限公司	9,387,755	68,999,999.25
4.	陈细	6,802,721	49,999,999.35

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广东信达律师事务所 法律意见书

5.	财通基金管理有限公司（财通基金－杭州金投盛鸿股 权投资合伙企业（有限合伙）－财通基金晏光添利2 号单一资产管理计划）	10,884,353	79,999,994.55
6.	华泰证券股份有限公司	6,802,721	49,999,999.35
7.	上海秦兵投资有限公司（安富2号私募证券投资基金）	6,976,200	51,275,070.00
合 计		62,884,624	462,201,986.40

根据认购对象及发行人出具的书面文件，除德美集团外，本次非公开发行股 票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。除德美集团外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或 通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情 形。

经核查，本次发行认购对象中已完成中国证券投资基金业协会要求的登记备 案手续的情况如下：

浙江银万斯特投资管理有限公司及其参与本次认购的“银万全盈 8 号私募证 券投资基金”、财通基金管理有限公司参与本次认购的“财通基金晏光添利 2 号 单一资产管理计划”、 上海秦兵投资有限公司及其参与本次认购的“安富 2 号私 募证券投资基金”已完成中国证券投资基金业协会要求的管理人登记和产品备案 手续。

经核查，本次发行认购对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记 备案手续的情况如下：

德美集团、中国国际金融股份有限公司以及华泰证券股份有限公司不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。财通基 金管理有限公司为依法取得《经营证券期货业务许可证》的公募基金管理公司， 无需进行私募基金管理人登记。陈细为中国国籍自然人，无需办理中国证券投资 基金业协会登记备案手续。

经信达律师现场见证并核查相关资料，信达律师认为，本次发行确定认购对 象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确

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广东信达律师事务所

法律意见书

定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决 议的规定。

（四）缴款及验资

1、2021 年 1 月 5 日，发行人向最终确定的全体认购对象发出了《广东德美 精细化工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），要求全体认购对象于 2021 年 1 月 7 日 15:00 之前将认购资金（扣除已 经划付的申购保证金）汇至指定账户。

2、2021 年 1 月 9 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报 告文号为 XYZH/2021GZAA20007 号的验证报告验证，确认截至 2021 年 1 月 7 日 15:00 止，华西证券股份有限公司指定银行账户累计已收到本次非公开发行认 购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 462,201,986.40 元。

3、2021 年 1 月 9 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报 告文号为 XYZH/2021GZAA20008 号验资报告验证，确认截至 2021 年 1 月 8 日 止，发行人本次发行股票 62,884,624 股，募集资金总额为人民币 462,201,986.40 元，扣除与募集资金相关的本次发行费用总额为人民币 21,187,722.40 元（不含 增值税）后，募集资金净额为人民币 441,014,264.00 元，其中股本 62,884,624.00 元，超出股本部分计入资本公积人民币 378,129,640.00 元。

综上所述，信达律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、 结论意见

综上所述，信达律师认为，本次发行已经取得发行人内部批准并经中国证监 会核准，已经履行了必要的批准、核准等程序。本次发行的《认购邀请书》及其 附件《申购报价单》等认购邀请材料的内容合法、有效。

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本次发行的发行对象均为中国境内合法存续的机构和自然人投资者，具备认 购本次非公开发行股票的主体资格。除德美集团外，本次非公开发行股票的认购 对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。除德 美集团外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益 相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次 发行确定认购对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，发 行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发 行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行 的股东大会决议的规定。

本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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广东信达律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有 限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所 经办律师： 负责人：张 炯 韦少辉 丁紫仪 2021 年 1 月 27 日

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