DYMATIC CHEMICALS,INC. — Capital/Financing Update 2014

Aug 14, 2014

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-045

广东德美精细化工股份有限公司

关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、向关联方提供委托贷款的交易概述

1、交易概述

2014年8月13日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与濮阳市中炜 精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生 （以下简称“委托方”）签署了《委托管理协议》，公司受中炜化工股东苏红军先生、朱磊 先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军先生所持有22.06%、 朱磊先生所持有9.80%、尹明和先生所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和 管理；基于前述情况，公司拟通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128万元的财务 资助。

《委托管理协议》经公司股东大会批准后生效后，公司拟向中炜化工推荐四名董事（包 括董事长一名）、总经理及财务负责人人选各一名；其中公司董事长黄冠雄先生为中炜化工 董事长推荐人选，公司董事史捷锋先生、总经理徐欣公先生、副总经理徐龙鹤先生为中炜化 工董事推荐人选。

根据《委托管理协议》的约定，公司拟通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128 万元的财务资助。公司拟授权董事长黄冠雄先生办理向中炜化工提供委托贷款的相关事宜， 包括但不限于与中炜化工及相关银行签署委托贷款协议并办理相关手续、与委托方签署股权 质押担保协议并办理相关质押担保手续。

2、2014 年8 月14 日，公司第四届董事会第二十五次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票 弃权的表决结果，审议通过了《公司关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易议案》，关联 董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；董事范小平先生、独立董事郝英奇先生因未现场出 席本次会议，不参与本议案的投票表决。

黄冠雄先生是公司实际控制人、董事长，史捷锋先生是公司董事，徐欣公先生是公司总 经理，徐龙鹤先生是公司副总经理，因此本次提供委托贷款构成公司的关联交易，尚须获得 股东大会的批准，关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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《公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》（2014-043）刊登于2014 年8 月15 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、独立董事意见

公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下: 为支持濮阳市中炜精细化工有限公司业务的发展，解决其经营所需的流动资金，公司向其提 供9,128万元委托贷款，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具 有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；上述交易公平、公正、公 开，交易价格公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和 情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014 年8 月15 日的巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

二、委托贷款的主要内容

1、 资金主要用途

支持中炜化工业务的发展，解决其经营所需的流动资金，推动其“年产24 万吨工业异 辛烷”项目的建设。

2、 委托贷款利率

公司对中炜化工提供的本次委托贷款不收取固定的资金占用费，而是在托管期限内， 公司享有中炜化工53.92%的股东分红权（如公司未行使债权转股权的权利，则公司按照银 行同期贷款利率收取利息或53.92%的股权比例向中炜化工收取托管期限内的股东分红（两 者以孰高者为准））。

3、委托贷款期限

委托贷款的期限为公司对中炜化工受托经营的管理期限。

4、委托贷款资金主要来源为公司自有资金。

公司首次公开发行的募集资金已使用完毕，公司承诺在此项对外提供财务资助后的十 二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

三、委托贷款的关联方对象基本情况

（一)中炜化工基本情况介绍

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中炜化工成立于2006年12月22日，住所为范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号， 注册资本为人民币12,900万元，目前法定代表人为苏红军，公司类型为有限责任公司，经营 范围为：生产8,000吨R600a环保制冷剂、高纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁烷、丙烷、液 化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保 制冷剂芳烃、苯、溶剂油、6#抽提溶剂油、戊烷、环戊烷、气雾剂、进出口经营。

（二）中炜化工的股权情况介绍

截至公告日，中炜化工股东由三位自然人组成，其中苏红军先生持有47.22%的股权、朱 磊先生持有33.30%的股权、尹明和先生持有19.48%的股权。中炜化工在收到公司对其提供的 9,128万元委托贷款后五个工作日内，中炜化工的三位自然人股东将调整其持股比例并完成

股权变更手续，股权变更后中炜化工的持股情况如下：

股东名称	股权性质	出资额（万元）	持股比例（%）
苏红军	个人股	5276.10	40.91
朱磊	个人股	2347.80	18.18
尹明和	个人股	5276.10	40.91
合 计	/	12,900	100

（三）中炜化工的产能和经营情况介绍

中炜化工目前主要产品为丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂等，C4 深加工产品 的生产能力为7 万吨/年。2013 年2 月，中炜化工开始投资建设24 万吨产能的异辛烷项目， 目前项目正在建设当中，预计2015 年3 月31 日前投产。

中炜化工经营业绩情况（单位：万元）

	2013年12月31日（审计数）	2014 年7 月31日（审计数）		2013年1-12月（审计数	）2014年1-7月（审计数）
项 目			项 目
应收账款总额	755.80	4,701.04	营业收入	7059.19	8963.42
存货	3,152.26	1,969.59	营业利润	-228.87	67.82
负债总额	15,872.59	20,928.76	净利润	-228.88	77.82
资产总额	28,612.74	34,008.20	-	-	-
净资产	12,740.14	13,079.43	-	-	-

（四）与上市公司的关联关系

公司拟推荐公司董事长黄冠雄先生、董事史捷锋先生、总经理徐欣公先生、副总经理徐 龙鹤先生担任中炜化工的董事，《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.6 第（一） 项规定的情形，中炜化工成为公司的关联法人。

（五）委托贷款的风险防范措施

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1、作为中炜化工的股东，就公司向中炜化工提供的上述财务资助，苏红军先生、朱磊 先生和尹明和先生同意分别以其持有中炜化工22.06 %、9.80%、22.06 %的股权向公司提供 质押担保，由公司与苏红军先生、朱磊先生和尹明和先生签订《股权出质合同》,并在收到 委托贷款后5个工作日内办妥股权出质登记。

2、公司在受托经营中炜化工的前提下，向其提供9,128万元的委托贷款，对提供委托 贷款期间的其生产经营管理活动具有一定控制能力，财务风险处于可控范围内，委托贷款形 成坏账的可能性很小。

3、在受托经营期间，公司将委托财务、法律等方面专业机构对中炜化工进行持续的尽 职调查，在满足相关条件的前提下，公司有权通过合法的方式将上述委托贷款全部以增资的 方式转为对中炜化工的股权投资，增资完成后持股比例为53.92%。

（六）中炜化工的其他股东与本公司无关联关系。

四、关联交易对本公司的影响

中炜化工是一家以丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂等为主要产品的石油化学 品精细化工公司。2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目，目前项目 正在建设当中，预计2015年3月31日前投产，如果该项目建设达产，将有较好的市场预期。

公司向中炜化工提供9,128万元的委托贷款，解决其经营所需的流动资金，推动其“年 产24万吨工业异辛烷”项目的建设。本次提供委托贷款的交易价格公允，不存在向关联方输 送利益的行为，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

五、2014 年初至披露日与中炜化工累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年1 月1 日至2014 年8 月15 日，公司与中炜化工累计已发生的各类关联交易的 总金额为零。

六、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、《委托管理协议》。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会 二〇一四年八月十五日

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