DYMATIC CHEMICALS,INC. — Capital/Financing Update 2012

May 28, 2012

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关于广东德美精细化工股份有限公司

A 股股票期权激励计划第三期行权

相关事宜之专项法律意见

二零一二年五月

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广东信达律师事务所 专项法律意见书

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中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)83243139 传真(Fax.)：(86 755)83243108 电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于广东德美精细化工股份有限公司

A股股票期权激励计划第三期行权相关事宜之专项法律意见

信达励字（2012）第7号

致：广东德美精细化工股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德美精细化工股份有限 公司（以下简称“德美化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录》一、二、 三号等有关法律、法规、规范性文件的规定，对德美化工拟实施的A股股票期权 激励计划第三期行权（以下简称“本次行权”）的相关事宜出具《关于广东德美 精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划第三期行权相关事宜之专项法律 意见》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，信达律师核查了包括但不限于下述资料：

1、 《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划（2008年 度）》（以下简称“《激励计划》”）。

2、 《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划（2008年度） 实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）。

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广东信达律师事务所 专项法律意见书

• 3、 德美化工2008年第三次临时股东大会决议及其公告。

• 4、 德美化工公告的2007年度、2008年度、2009年度以及2010年度的年度

• 报告。

• 5、 德美化工薪酬与考核委员会出具的关于激励对象考核合格的确认意

见。

• 6、 德美化工与本次行权相关的董事会决议及其公告。

7、 德美化工就符合行权条件出具的《声明与承诺》。

• 8、 德美化工监事会对激励对象名单的核实意见。

就本法律意见书的出具，信达特作出如下声明：

1、 信达依据对我国现行有效的、与本次行权相关的法律、法规及规范性 文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解 发表法律意见。

2、 信达仅就本次行权所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对会 计、审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中对有关审计报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的认可——对于这些文件的内容信达并不具备核查和做出评价的适 当资格。

3、 信达已取得德美化工的如下保证，即其已向信达提供了出具本法律意 见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及 签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗 漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响信达出具本法律意见书的事实和 文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

4、 信达已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次行权的合法性、合规性进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、 本法律意见书仅供公司本次行权之目的使用，不得用作任何其他用途。

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广东信达律师事务所 专项法律意见书

6、 信达同意将本法律意见书作为公司本次行权所必备的文件随其他材料 一起上报，并依法对出具的本法律意见书承担相应的责任。

鉴此，信达律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次行权的相关事项发表法律意见如下：

一、 本次行权的依据

德美化工拟实施的本次行权系依据经德美化工第三届董事会第二次会议审 议通过、中国证监会备案无异议，并经德美化工 2008 年第三次临时股东大会批 准的《激励计划》进行，该等《激励计划》在实施过程中经历了历次调整，同时， 亦已于 2009 年 9 月、2011 年 5 月完成了首次及第二期行权。激励计划的制定、 调整及行权的情况如下：

（一） 激励计划的制定

经信达律师核查与德美化工实施《激励计划》相关的董事会决议、监事会决 议、股东大会决议、独立董事意见等，信达律师认为，德美化工《激励计划》的 制定履行了法定的程序，《激励计划》的内容符合有关股权激励的法律、法规及 规范性文件的规定，相关结论性意见已在信达于 2008 年 7 月 14 日就德美化工实 施《激励计划》出具的《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公 司实行股权激励计划的法律意见书》中进行了明确，德美化工本次行权有权依据 《激励计划》规定的行权条件进行。

（二） 激励计划的历次调整

因德美化工激励对象的退休、离职、2008 年度、2009 年中期、2009 年度、 2010 年中期、2010 年度以及 2011 年度的利润分配等事宜，《激励计划》中股票 期权数量调整为10,999,744 股，行权价格调整为人民币 7.3432 元（“元”指人 民币元，下同）。就前述调整，信达已分别于 2009 年 8 月 20 日、2009 年 9 月 18 日、2010 年 8 月 26 日、2011 年 4 月 14 日、2011 年 5 月 19 日以及 2012 年 5 月 17 日出具相关法律意见书，就前述调整的合法有效性发表肯定性的结论意见。

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广东信达律师事务所

专项法律意见书

（三） 激励计划的历次行权

截至本法律意见书出具日，德美化工已完成首期和第二行权相关股份的登记 手续，就首期和第二期行权的条件及合法性的事宜，信达已于 2009 年 8 月 22 日以及 2011 年 5 月 20 日出具了《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股 份有限公司A 股股票期权激励计划首期行权之专项法律意见》、《广东信达律师事 务所关于广东德美精细化工股份有限公司A 股股票期权激励计划第二期行权相 关事宜之专项法律意见》，就德美化工首期行权和第二期行权的合法有效性发表 肯定性的结论意见。

综上，信达律师认为，德美化工本次行权的依据合法有效。

二、 本次行权的条件

（一） 本次行权符合《激励计划》规定的行权条件

经核查德美化工《激励计划》、《实施考核办法》、深圳南方民和会计师事务 所于 2008 年 4 月 8 日出具的“深南财审报字（2008）第 CA285 号”《广东德美 精细化工股份有限公司 2007 年度审计报告》（以下简称“《2007 年度审计报告》”） 以及于 2011 年 4 月 24 日出具的中审国际审字【2011】01020044 号《广东德美 精细化工股份有限公司 2010 年度审计报告》（以下简称“《2010 年度审计报告》”） 等相关资料，并根据德美化工出具的《声明与承诺》，截至本《法律意见书》出 具日，德美化工本次行权符合《激励计划》规定的如下条件：

《激励计划》规定的行权条件	德美化工的实际情况
公司未出现导致本计划失效的法定或 本计划规定的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一年因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚；	无

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3、出现中国证监会认定不能实行股票 期权激励计划的其他情形。

激励对象个人未出现导致其丧失行权 资格的法定情形及本计划规定的情形： 1、最近三年内被交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； 4、激励对象具有法律法规禁止参与股 权激励计划的其他情形。

无

根据《2007 年审计报告》，德美化工扣除非 经常性损益的净利润为 71,745,373.50 元；营业 2007年度至2010年度净利润复合增长 总收入为 711,149,898.07 元。 率不低于20%，并且2007年度至2010年度 根据《2010 年度审计报告》，德美化工扣除 营业总收入复合增长率不低于15%；即 非经常性损益的净利润为 125,851,278.69 元，营 2010年度与2007年度相比累计净利润增长 业总收入为 1,099,888,046.17 元。 率不低于72.8%、累计营业总收入增长率不 低于52.0875%。 2007 年度至2010 年度净利润累计增长率为

2007 年度至2010 年度净利润累计增长率为 75.41%（不低于72.8%），营业总收入累计增长 率为54.66%（不低于52.0875%）。

董事、高级管理人员考核结果为 B 级 及以上方可以行权，核心管理人员和其他 经德美化工及德美化工薪酬与考核委员会 关键岗位员工考核结果为 C 级及以上方可 确认，激励对象均考核合格。 以行权。

（二） 本次行权符合《激励计划》通过后新颁布的相关法规的规定

根据中国证监会发布的《股权激励有关事项备忘录 3》第三条的规定：“股 票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。”

根据德美化工的《声明及承诺》并经信达律师核查，德美化工在股票期权等 待期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利

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润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负数，符合《股权激励 有关事项备忘录 3》的规定。

综上，信达律师认为，德美化工本次行权符合《激励计划》以及《激励计划》 通过后新颁布的相关法规规定的行权条件。

三、 本次行权的行权时间和行权数量

（一） 本次行权的行权时间

德美化工于 2008 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第五次会议，会议确定了 2008 年 8 月 26 日为《激励计划》的授权日（T 日）。根据《激励计划》的相关 规定，《激励计划》授权日起满一年后，激励对象在可行权日可按每年 30%：30%： 40%的行权比例分批逐年行权。第三期行权时间为当期股票授权日（T 日）＋36 个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋48 个月内的最后一个交易日当日止。

经核查，本次行权拟定的行权日满足上述《激励计划》规定的可行权期，同 时亦不在下述不得行权的期间内，即：

1、 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

• 2、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、 重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；

• 4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

（二） 本次行权的行权数量

根据《激励计划》的规定，本次行权额度上限为获授股票期权总额的 40%。 经核查，本次申请行权的股票期权总份数占股票期权激励计划已授予权益总 量未超过 40%。

综上，信达律师认为，本次行权的行权时间和行权数量符合《激励计划》以 及相关法律、法规及规范性文件的规定。

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四、 结论意见

综上所述，信达律师认为：德美化工本次行权涉及的行权条件、激励对象、 行权数量和行权时间安排均符合《管理办法》、《激励计划》、《实施考核办法》以 及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

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（本页为《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司A股股票期 权激励计划第三期行权相关事宜之专项法律意见》之签署页，无正文）

广东信达律师事务所 经办律师：杨 扬

负责人：麻云燕 胡云云

二零一二年五月十八日

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