DYMATIC CHEMICALS,INC. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告（夏维洪）

各位股东及股东代表：

作为广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格 按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董 事行为指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和 要求，在2011 年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案， 充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 现将2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议的情况

2011 年，公司第三届董事会届满进行了换届选举，经2011 年第二次临时股东大会选举 通过，本人连任第四届董事会独立董事。

2011 年度，公司第三届董事会及第四届董事会以现场会议或通讯表决方式共召开9 次 董事会会议，本人出席会议的情况如下：

			第三届董事会出席会议情况
		应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
董事姓名	职务
夏维洪	独立董事	8	3	5	0	0	否
			第四届董事会出席会议情况
		应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
董事姓名	职务
夏维洪	独立董事	1	1	0	0	0	否

本人对本年度对提交董事会的全部议案均进行了审议，对议案的表决无反对和弃权的 情况发生。

二、2011 年度发表独立意见的情况

（一）2011年4月14日，对公司第三届董事会第十九次会议审议的下列事项发表如下独 立意见：

1、 关于公司收购明仁精细化工（嘉兴）有限公司部分股权的独立意见

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明仁精细化工（嘉兴）有限公司是专业从事纺织品防水剂研发生产的外资企业，具有 较强的自主研发能力。明仁化工的氟系纺织品防水/防油整理剂以及高档纺织品防水透湿涂 层胶系列产品的技术水平具有国际先进水平。

公司收购明仁化工，是市场资源和先进技术的有益匹配。公司不仅扩充了纺织印染助 剂产品链、填补了纺织用防水剂产品国产化的空白，更重要的是通过横向整合拥有先进技 术的国际优质公司，进一步拓展公司主业产品链，提升公司产品的整体竞争力，为公司做 强做大提供可持续性发展动力。

公司独立董事对本次投资进行了事前审核，发表独立意见如下：公司收购明仁化工部 分股权，符合公司的长期战略导向，决策程序符合《公司章程》及《公司对外投资决策制 度》的有关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害中小投资者权益的情况，同 意公司收购明仁化工部分股权。

• 2、 关于《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整的独立意见

公司独立董事对本次调整进行了事前审核，发表独立意见如下：经核查，我们认为本 次董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下 简称“《备忘录》”）等法律法规的规定，符合《广东德美精细化工股份有限公司A股股票 期权激励计划（2008年度）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期 权激励计划》股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

• 3、关于任免公司高级管理人员的独立意见

做为公司独立董事，本人对上述议案内容进行了事前核实，并发表独立意见如下：

1、本次董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法。经查阅徐欣公相关资料，未发现 上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以 及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

• 2、上述高级管理人员的提名方式、聘免程序合法。上述人员的提名、聘免程序符合《公

• 司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

• 3、经了解，上述高级管理人员具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

• （二）2011 年4 月24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议发表独立意见如下： 1、公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 等相关法律法规的规定，我们对公司累计和2010 年度当期对外担保情况进行了认真的了解 和检查，相关说明及独立意见如下：

• 截至2010 年12 月31 日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存

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在公司控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于公司 2010 年度关联交易的审核意见

通过对公司 2010 年度关联交易事项的审核，我们发表独立意见如下：

公司 2010 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易， 公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》 的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公 司和其他非关联方股东的利益。

3、关于续聘会计师事务所的说明和独立意见

公司第三届董事会第二十次会议审议了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》，发 表独立意见如下：

中审国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持 了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘中审国际会计师事务所有限公司为公 司2011 年度审计机构。

4、关于内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于做好中小企业板上市公司 2010 年年度报告工作的通知》和《公司内部审计 制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表独立意见 如下：

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求； 建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到 了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的 《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的 改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。

5、关于公司 2011 年度预计日常关联交易的独立意见

公司第三届董事会第二十次会议审议了《关于公司 2011 年度预计日常关联交易的议 案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公 司制度的规定，我们对广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“德美化工”）预计 2011 年度预计发生的日常关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋、范小平回避表决， 上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格 确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合 中国证监会和深交所的有关规定。

（三）2011 年5 月19 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于< 股票期权激励计划>股票期权行权价格调整的议案》，公司独立董事上述议案内容进行了

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事前审核，发表独立意见如下：

1、张艳军、丛建华、徐永、高光东、朱伟杰、李斌、邓会奇等七人已办理离职手续。 根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并 在股票期权激励计划实施完毕后，统一对上述人员的股票期权予以注销。

2、经核查，我们认为本次董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事 项备忘录1 号/2 号/3 号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规的规定，符合《广东德 美精细化工股份有限公司A 股股票期权激励计划（2008 年度）》的要求，所作的决定履行了 必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格进行相应的调整。

（四）2011 年5 月20 日，公司独立董事对《广东德美精细化工股份有限公司A 股 股票期权激励计划(2008 年度)（草案）》（以下简称“股权激励计划”）第二期的被激励 人员的情况进行了核实，认为：

公司221 位激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司 期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、 有效；公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励 对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；激励对象已于2011 年5 月19 日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意公司向激励 对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

（五）2011年8月25日,公司对第三届董事会第二十二次会议审议的有关事项，在审阅 文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：

1、关于公司关联方资金往来和对外担保的独立意见

公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2011年 6月30日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其 他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于回购社会公众股的独立意见

（1）公司本次回购合法合规。公司回购社会公众股份方案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证 监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会 公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集 中竞价方式回购股份业务指引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。

（2）公司本次回购是十分必要的。自2010年下半年以来，由于受到外围宏观环境和证

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券市场波动的双重压力，公司股价持续走低。自2010年8月1日至2011年8月18日，德美化工 的累计跌幅达到28.53%，而同期的深圳成份股指数和中小板综合指数则分别累计上涨3.72% 以及7.69%。目前公司股票的市场价格已经背离公司实际的经营状况和盈利能力，与公司的 长期内在价值不相符，公司的投资价值被低估，给上市公司形象带来了负面影响，不利于 维护广大股东，特别是社会公众股东的利益。

通过适当的价格回购部分社会公众股，可以使公司股票的市场价格能够真实反映其内 在的投资价值，有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，维 护公司在资本市场中的形象，并促进公司业务的可持续发展。

（3）公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。公司本次回购所需资金不超过 5500万元。公司支付5500万元的回购资金上限对公司的日常经营能力影响不大，理由是： 2011年6月30日公司总资产、净资产和流动资产分别为201,320.7万元、141,783.6万元和 76,784.5万元，公司本次回购所需资金不超过5,500万元，回购资金所占的比重分别为 2.73%、3.88%和7.16%,对公司不形成重大影响。截至2011年6月30日，公司货币资金合并口 径为13,060.4万元，母公司口径为5,405.6万元，同时公司拥有一笔尚未计入2011年半年报 的对天原集团股权处置的收益款约7,989.2万元，因此公司足以利用自有资金支付本次股份 回购价款的总资金上限5,500万元。

同时根据本次回购方案，回购资金将在回购期间分两期择机支付，并非一次性支付。 公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，2008年至2010年所获经营性活动现金流 净额分别为5328.9万元、17494.8万元以及7737.9万元，同时公司目前的资产负债率为 29.57%，低于同行业30.86%的平均水平，具有较大的财务杠杆利用空间。若在回购期间产 生较大的生产经营资金需求，公司有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，从 而满足日常生产经营的需要。

基于以上理由，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是 可行的，符合公司和全体股东的利益。

(六) 2011 年 12 月 12 日，公司第三届董事会二十六次会议审议通过的《董事会换届选 举的议案》，在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意 见：

1、本次董事会提名的董事人选任职资格合法。经查阅公司第四届董事会全体董事候选 人的相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高 级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

2、董事提名程序合法。上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上 市规则》的有关规定。

3、经了解，第四届董事会的董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

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（七）2011 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管 理人员的议案》及《关于聘任公司内审部门负责人的议案》等事项，在对上述议案内容进 行了事前核实并发表独立意见如下：

1、本次董事会聘任的高级管理人员、董事会秘书的任职资格合法。经查阅黄冠雄、何 国英、范小平、史捷锋、徐欣公、区智明、周红艳、陈秋有、朱闽翀相关资料，未发现上 述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员、董事会秘书 的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

2、上述高级管理人员、董事会秘书及内审部门负责人的提名方式、聘免程序合法。上 述人员的提名、聘免程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

3、经了解，上述高级管理人员、董事会秘书及内审部门负责人具备履行职务所必需的 知识、技能和素质。

三、日常工作情况

1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务， 在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并 根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。

在董事会休会期间，本人还经常与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系， 持续关注公司的经营管理，了解公司的运行情况，同时还注重关注传媒对公司的相关报道。 通过自身的专业优势，对公司的发展规划、生产经营、财务管理、公司治理以及内部控制 等方面提出中肯的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

2、本人在公司2010 年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2010 年年度报告的审计工作安排及审 计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审 计报告全面反映公司真实情况。

3、在2011 年半年度报告的编制和披露过程中，详细了解公司2011 年半年度的生产经 营情况和重大事项的进展情况。

4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。在 日常学习方面，本人特别关注对规范公司治理和保护社会公众股东合法权益等方面的法规 的认识和理解，不断提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议。

5、本人在公司2011年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年年度报告的审计工作安排及审计 工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计 报告全面反映公司真实情况。

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四、其他事项

• 1、2011 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2011 年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、2011 年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 五、联系方式

独立董事夏维洪电子邮箱：[tgyd88@vip.sina.com]

2011年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予 的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。

报告完毕，谢谢！

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事：

夏 维 洪 二○一二年四月二十四日

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