DYMATIC CHEMICALS,INC. — Audit Report / Information 2021

Jan 27, 2021

广东德美精细化工集团股份有限公司

截至 2021 年 1 月 8 日止

验资报告

索引	页码
验资报告
-附件 1新增注册资本实收情况明细表	1
-附件 2注册资本及实收资本变更前后对照表	2
-附件 3验资事项说明	3-5

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8 号富华大厦A 座9 层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

验资报告

XYZH/2021GZAA20008

广东德美精细化工集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称德美化工）截 至 2021 年 1 月 8 日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资， 提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及德美化工的责任。 我们的责任是对德美化工新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合德美化工的 实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

德美化工原注册资本（股本）为人民币419,230,828.00 元，实收股本为人民币 419,230,828.00 元。根据德美化工2020 年8 月7 日召开的第六届董事会第二十三次会议、 2020 年11 月5 日召开的第六届董事会第二十七次会议、2020 年8 月26 日召开的2020 年第三次 临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德美精细化工集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3337 号）核准，德美化工获准非公开发 行不超过62,884,624 股人民币普通股（A 股），并按实际发行数量增加注册资本。经我们 审验，截至2021 年1 月8 日止，德美化工已向浙江银万斯特投资管理有限公司、中国国际金 融股份有限公司、陈细、财通基金管理有限公司、华泰证券股份有限公司、上海秦兵投资 有限公司、佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）等7 名特定投 资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票62,884,624 股，发行价格为每股人民币7.35 元， 应募集资金总额462,201,986.40 元，扣除与募集资金相关的发行费用21,187,722.40 元（不 含增值税）后，募集资金净额为441,014,264.00 元，其中股本62,884,624.00 元，超出股 本部分计入资本公积人民币378,129,640.00 元。

同时我们注意到，德美化工增资前的注册资本（股本）为人民币 419,230,828.00 元， 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字【2016】000300 号验资报告验证。截至

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2021 年 1 月 8 日止，变更后的注册资本（股本）为人民币 482,115,452.00 元，实收股本 为人民币 482,115,452.00 元。

本验资报告供德美化工申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将 其视为是对德美化工验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用 不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件： 1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及实收资本变更前后对照表

• 3.验资事项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐玲

中国注册会计师：严杰

中国 北京 二○二一年一月九日

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附件1

新增注册资本实收情况明细表 截至 2021 年 1 月 8 日止

被审验单位名称：广东德美精细化工集团股份有限公司

货币单位:人民币元

							新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
									其中：实收资本
股东名称	认缴新增注册资本	货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合计	金额	占新增注册资本比例	其中：货币出资金额占新增注册资本比例
浙江银万斯特投资管理有限公司	13,646,258.00	13,646,258.00	-	-	-	-	13,646,258.00	13,646,258.00	22.00%	13,646,258.00	22.00%
中国国际金融股份有限公司	9,387,755.00	9,387,755.00	-	-	-	-	9,387,755.00	9,387,755.00	15.00%	9,387,755.00	15.00%
陈细	6,802,721.00	6,802,721.00	-	-	-	-	6,802,721.00	6,802,721.00	11.00%	6,802,721.00	11.00%
财通基金管理有限公司	10,884,353.00	10,884,353.00	-	-	-	-	10,884,353.00	10,884,353.00	17.00%	10,884,353.00	17.00%
华泰证券股份有限公司	6,802,721.00	6,802,721.00	-	-	-	-	6,802,721.00	6,802,721.00	11.00%	6,802,721.00	11.00%
上海秦兵投资有限公司	6,976,200.00	6,976,200.00	-	-	-	-	6,976,200.00	6,976,200.00	11.00%	6,976,200.00	11.00%
佛山市顺德区德美化工集团有限公司	8,384,616.00	8,384,616.00	-	-	-	-	8,384,616.00	8,384,616.00	13.00%	8,384,616.00	13.00%
合计	62,884,624.00	62,884,624.00	-	-	-	-	62,884,624.00	62,884,624.00	100.00%	62,884,624.00	100.00%

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附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2021 年 1 月 8 日止

被审验单位名称：广东德美精细化工集团股份有限公司

货币单位:人民币元

		认缴注册资本	认缴注册资本				实收资本
股份性质	变更前金额	出资比例	变更后金额	出资比例	变更前金额	占注册资本总额比例	本次增加额	金额变更后
									占注册资本总额
									比例
一.有限售条件流通股
1.境内自然人持有股份	108,718,069.00	25.93%	115,520,790.00	23.96%	108,718,069.00	25.93%	6,802,721.00	115,520,790.00	23.96%
2.境内法人持有股份	-	-	56,081,903.00	11.63%	-	-	56,081,903.00	56,081,903.00	11.63%
小计	108,718,069.00	25.93%	171,602,693.00	35.59%	108,718,069.00	25.93%	62,884,624.00	171,602,693.00	35.59%
二.无限售条件流通股
1.人民币普通股	310,512,759.00	74.07%	310,512,759.00	64.41%	310,512,759.00	74.07%	-	310,512,759.00	64.41%
小计	310,512,759.00	74.07%	310,512,759.00	64.41%	310,512,759.00	74.07%	-	310,512,759.00	64.41%
合计	419,230,828.00	100.00%	482,115,452.00	100.00%	419,230,828.00	100.00%	62,884,624.00	482,115,452.00	100.00%

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附件 3

验资事项说明

一、基本情况

广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称德美化工或公司），前身为顺德市德美 化工实业有限公司，成立于 1998 年 1 月 19 日，2017 年 3 月 30 日经批准公司名称变更为广 东德美精细化工集团股份有限公司。公司统一信用代码为 91440606707539050R。

2002 年 6 月，经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]193 号文及广东省经济贸易委员会 粤函[2002]354 号文批准，德美化工由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以截至 2002 年3 月31 日止经审计的净资产按1：1 的比例折为股份有限公司的股本人民币100,000,000.00 元，2002 年 6 月 21 日在广东省工商行政管理局注册。公司名称为广东新德美精细化工股份 有限公司，股东为黄冠雄、何国英、马克良、顺德市恒之宏投资有限公司、顺德市瑞奇投资 有限公司、顺德市昌连荣投资有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]25 号文核准，德美化工 2006 年 7 月首次 公开发行人民币普通股 34,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 6.20 元，变 更后的注册资本为人民币 134,000,000.00 元。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师 事务所有限责任公司深南验字（2006）第 049 号验资报告审验。

2009 年 9 月，德美化工以股本 134,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转 6 股，共计转增 80,400,000 股。根据经中国证券监督管理委员会上市部函[2008]138 号 审核无异议的公司《股票期权激励计划》，德美化工向 238 位激励对象以 10.7625 元/股价格 定向发行股票，增加股本人民币 6,291,120.00 元。变更后注册资本为人民币 220,691,120.00 元。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2009)第 100 号验资报告审验。

2010 年 9 月，德美化工以 2010 年 6 月 30 日总股本 220,691,120 股为基数，向全体股东 按每 10 股转增 4 股进行资本公积转增股本，转增后注册资本变更为人民币 308,967,568.00 元。本次增加注册资本业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】01020072 号验资报告验证。

2011 年 5 月，根据经中国证券监督管理委员会上市部函[2008]138 号审核无异议的德美 化工《股票期权激励计划》，德美化工向 221 位激励对象以 7.4532 元/股价格定向发行股票， 增加股本人民币 8,618,064.00 元。变更后注册资本为人民币 317,585,632.00 元。本次增加 注册资本业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2011】01020159 号验资报告验 证。

2011 年 10 月，根据股东大会审议通过的《关于公司回购社会公众股份的方案》，德美 化工回购社会公众股份，此次回购分三次进行，共回购 5,484,773 股，回购的股份于 2012 年

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1 月 10 日注销，变更后德美化工注册资本为 312,100,859.00 元。本次减少注册资本业经中 审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2012】01020007 号验资报告验证。

根据经中国证券监督管理委员会上市部函[2008]138 号审核无异议的德美化工《股票期 权激励计划》，德美化工达到行权条件，2012 年向范小平、周红艳、郝结明等 197 位激励对 象定向发行股票，由激励对象以调整后的行权价 7.3432 元/股的价格参与认购的方式，增加 股本人民币 10,829,504.00 元，增资方式为现金出资。德美化工变更后注册资本为人民币 322,930,363.00 元。本次增加注册资本业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字 【2012】01020097 号验资报告验证。

2015 年 6 月，德美化工以 2014 年 12 月 31 日总股本 322,930,363 股为基数，向全体股 东按每 10 股转增 3 股进行资本公积转增股本，转增后注册资本变更为人民币 419,809,471.00 元。本次增加注册资本业经佛山市顺德区广德会计师事务所（普通合伙）广德会验字【2015】 N035 号验资报告验证。

德美化工 2015 年度员工持股计划累计回购股票数量为 1,557,400 股，回购赠与员工持 股计划股票 978,757 股，剩余的 578,643 股于 2016 年 4 月 25 日注销完毕。德美化工变更后 注册资本为人民币 419,230,828.00 元。本次减少注册资本业经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）大华验字【2016】000300 号验资报告验证。

二、新增资本的出资规定

根据德美化工 2020 年 8 月 7 日召开的第六届董事会第二十三次会议、2020 年 11 月 5 日 召开的第六届董事会第二十七次会议、2020 年 8 月 26 日召开的 2020 年第三次临时股东大会 决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东德美精细 化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3337 号）的核准，德美化 工获准非公开发行不超过 62,884,624 股人民币普通股股票。

三、审验结果

经我们审验，截至 2021 年 1 月 8 日止，德美化工已分别向浙江银万斯特投资管理有限 公司、中国国际金融股份有限公司、陈细、财通基金管理有限公司、华泰证券股份有限公 司、上海秦兵投资有限公司、佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集 团”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,646,258 股、9,387,755 股、6,802,721 股、10,884,353 股、6,802,721 股、6,976,200 股及 8,384,616 股，合计 62,884,624 股， 每股面值 1 元，每股发行价格 7.35 元，应募集资金总额为 462,201,986.40 元。

德美化工本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的保荐费、承销费等总计金额为人 民币 19,622,019.86 元(含增值税进项税额 1,110,680.37 元)，德美化工本次非公开发行前 以自有资金已支付 2,000,000.00 元（含增值税进项税额 113,207.54 元），德美化工募集 资金总额 462,201,986.40 元，扣除剩余应支付承销费、保荐费金额合计 17,622,019.86 元

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（含增值税进项税额 997,472.83 元）后的募集资金为 444,579,966.54 元，已由主承销商 华西证券股份有限公司于 2021 年 1 月 8 日汇入德美化工在广东顺德农村商业银行股份有限 公司容桂支行开立的募集资金专户内，账号为 801101001202919689。

德美化工本次非公开发行募集资金总额扣除与募集资金相关的发行费用总额为 21,187,722.40 元（不含增值税）后，本次募集资金净额 441,014,264.00 元，其中股本 62,884,624.00 元，超出股本部分计入资本公积人民币 378,129,640.00 元。

本次非公开发行前德美化工原股本 419,230,828.00 元，本次非公开发行后德美化工累 计股本 482,115,452.00 元，其中有限售条件的流通股份为 171,602,693.00 股，占股份总额 的 35.59%，无限售条件的流通股份为 310,512,759.00 股，占股份总额的 64.41%。

四、其他事项

德美化工本次非公开发行股份费用总额（不含增值税）为 21,187,722.40 元，具体明细 如下：

如下：
项目	含增值税金额（元）	不含增值税金额（元）
保荐及承销费	19,622,019.86	18,511,339.49
律师费	960,000.00	905,660.38
会计师费	690,000.00	650,943.40
信息披露费及其他	1,170,439.34	1,119,779.13
合计	22,442,459.20	21,187,722.40

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