DYMATIC CHEMICALS,INC. — Annual Report 2011

Apr 26, 2012

股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2012-012

广东德美精细化工股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于 2012 年 4 月 13 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2012 年 4 月 24 日在公司会议室召开，应参会 董事 9 人，实际参会董事 9 人，为黄冠雄、何国英、史捷锋、范小平、宋琪、高明涛、郝英奇、 刘洪山、夏维洪；全体董事全部亲自出席会议。

会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下，会议 通过了以下决议：

一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011 年度总经理 工作报告》。

二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011 年年度报告 及摘要》，同意提交公司股东大会审议。

公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审核《公司2011 年年度报告及摘要》的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2011 年年度报告摘要》刊登于2012 年4 月26 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《2011 年年度报告》全文刊登于2012 年4 月26 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011 年度董事会 工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011 年度财务决 算报告》，同意提交公司股东大会审议。

五、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011 年度利润分 配预案》，同意提交公司股东大会审议。

经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2012】01020074 号《审计报告》 确认，2011 年度母公司实现净利润110,713,114.67 元。根据国家有关规定，提取10%法定盈余 公积11,071,311.47 元，减去本年已分配2010 年现金股利37,076,099.89 元，加上年初未分配

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

利润543,999,943.24 元，报告期末母公司累计可供未分配的利润606,565,646.55 元。

截至2011 年12 月31 日，扣除公司库存股的5,484,773 股（已注销回购股份），公司以 312,100,859 股股本为基数，向全体股东按每10 股派送现金股利1.10 元（含税），共计派发现 金股利34,331,094.49 元，剩余未分配利润572,234,552.06 元结转以后年度分配。

六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会 提交的《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。

1、同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，并提请股东大会授 权董事会决定该机构2012年度审计报酬。

2、同意向中审国际会计师事务所有限公司支付2011 年度审计费用50 万元。

公司独立董事发表独立意见如下：

中审国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持了独 立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012 年 度审计机构。

七、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会 编制的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为：董事会审计委员会编制的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，认为其较 好的反映了公司 2011 年度内部控制工作的运作情况。

独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和 证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公 司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员 会编制的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提 出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。

监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门 的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规 范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《公司2011 年 度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可 行的改进意见和完善措施，监事会对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》无异议。

中审国际会计师事务所出具的中审国际鉴字【2012】01020154 号《关于广东德美精细 化工股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：德美化工公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

内部控制。

《公司2011 年度内部控制自我评价报告》刊登于2012 年4 月26 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《关于广东德美精细化工股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登 在 2012 年4 月26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

八、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011 年度社会责 任报告》。

《公司2011 年度社会责任报告》刊登于2012 年4 月26 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2012 年度预计日 常关联交易事项的议案》，关联董事史捷锋、范小平回避表决。

独立董事发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋、范小平回避表 决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确 定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监 会和深交所的有关规定。

《公司2012 年度预计日常关联交易公告》刊登于2012 年4 月26 日的《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2012 年第一季度 报告全文及正文》。

公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审核《公司2012 年第一季度报告全文及正文》 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2012 年第一季度报告正文》刊登于2012 年4 月26 日的《证券时报》；《公司2011 年第一季度报告全文》全文刊登于2012 年4 月26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《向银行申请综合授 信融资的议案》，同意提交公司股东大会审议。

相关议案内容详见附件。

十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向控股子 公司提供委托贷款的议案》。

独立董事发表独立意见如下：同意公司与顺德农商行签署的各项委托贷款代理协议，公司向 控股子公司提供委托贷款有助于保障控股子公司生产经营活动或项目建设的正常运行，有利于控 制公司整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

小股东利益的情况。

《公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于2012 年4 月26 日的《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定 < 公司对外 提供财务资助管理制度 > 的议案》。

《公司对外提供财务资助管理制度》全文刊登于2012 年4 月26 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 < 公司重大 事项报告制度 > 的议案》。

《公司重大事项报告制度》全文刊登于2012 年4 月26 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《召开 2011 年年度股 东大会的议案》。

公司拟定于2012 年5 月16 日上午9 ：00 在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美 精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2011 年年度股东大会。股权登记日为2012 年5 月11 日。

公司独立董事将在2011 年年度股东大会上进行2011 年度工作述职。

《公司召开2011 年年度股东大会的通知》刊登于2012 年4 月26 日的《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会 二○一二年四月二十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

附件：

关于向银行申请综合授信融资的议案

鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，现向以下银行申请授信额度。

• 一、向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请20000 万元的授信额度

• 1、向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币20000 万元的授信融资额度。包

• 括：15000 万元的中长期贷款额度、5000 万元的综合贷款额度；

• 2、以本公司拥有的部份合法房产为抵押物进行抵押担保；

• 3、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信（含

• 抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

• 二、向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请37000 万元的授信额度

• 1、向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请人民币37000 万元的授信融资额度。

• 包括：22000 万元的短期贷款额度、15000 万元的中长期贷款额度；

• 2、授权黄冠雄先生代表本公司与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签署上述授

• 信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

• 三、向交通银行股份有限公司佛山分行申请10000 万元的授信额度

• 1、向交通银行股份有限公司佛山分行申请10000 万元的授信融资额度为综合授信额度；

• 2、授权黄冠雄先生代表本公司与交通银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉

• 及的一切融资项下的有关法律文件。

• 四、向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请40000 万元的授信额度

• 1、向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币40000 万元的授信融资额度,

• 包括：20000 万元的短期贷款额度、20000 万元的中长期贷款额度；

• 2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授

• 信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

• 五、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15000 万元授信额度

• 1、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15000 万元的授信融资额

• 度。包括：5000 万元的短期贷款额度、10000 万元的综合授信额度；

• 2、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行签

• 署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

授信银行	授信额度类别	金额(万元)
中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支 行	中长期贷款额度	15,000
	综合贷款额度	5,000
	小计	20,000
佛山顺德农村商业银行股份有限公司容 桂支行	短期贷款额度	22,000
	中长期贷款额度	15,000
	小计	37,000
交通银行股份有限公司佛山分行	综合授信额度	10,000
	小计	10,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

中国农业银行股份有限公司佛山顺德容 桂支行	短期贷款额度	20,000
	中长期贷款额度	20,000
	小计	40,000
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 和顺德容桂支行	综合授信额度（深圳招行）	5,000
	综合授信额度（容桂招行）	10,000
	小计	15,000
	合计	122,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==