DYMATIC CHEMICALS,INC. — AGM Information 2009

Apr 20, 2009

股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2009-003

广东德美精细化工股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于 2009 年4 月6 日以通讯和电子邮件方式发出，2009 年4 月16 日在公司会议室召开。应到董 事9 人，实到董事9 人；所有董事全部亲自出席会议。

会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下， 会议通过了以下决议：

一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2008 年度总 经理工作报告》。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2008 年年度 报告及摘要》，同意提交公司股东大会审议。

公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审核《公司2008 年年度报告及摘要》的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2008 年年度报告摘要》刊登于2009 年4 月20 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《2008 年年度报告》全文刊登于2009 年4 月20 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2008 年度董 事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2008 年度财 务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2008 年度利 润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。

经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（2009）第CA385号《审计 报告》确认，2008年度母公司实现净利润 70,006,285.86元。根据国家有关规定，提取10%

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法定盈余公积7,000,628.59元，减去本年已分配2007年现金股利22,780,000.00 元，加上年 初未分配利润190,901,922.47元，报告期末母公司累计可供未分配的利润231,127,579.74元。 公司以2008 年末股本13,400 万股为基数，向全体股东按每10 股派送现金股利1.60 元（含税），共计派发现金股利 21,440,000.00 元，剩余未分配利润 209,687,579.74 元结转 以后年度分配。

六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章 程的议案》，同意提交公司股东大会审议。

《公司章程修正案》详见附件一，修订后的《公司章程》全文刊登于2009 年4 月20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项报告》 。

《关于募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2009 年4 月20 日的《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

深圳南方民和会计师事务所《关于广东德美精细化工股份有限公司募集资金2008 年 度存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2009 年4 月20 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委 员会编制的《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为：董事会审计委员会编制的《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》，认为 其较好的反映了公司 2008 年内部控制工作的运作情况。

公司独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、 法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况 的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司 董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况， 提出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。

《公司2008 年度内部控制自我评价报告》刊登于2009 年4 月20 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2008 年度社 会责任报告》。

《公司2008 年度社会责任报告》刊登于2009 年4 月20 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委 员会提交的《关于续聘 2009 年度审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。

1、公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构，并提 请股东大会授权董事会决定该机构2009 年度审计报酬。

2、同意向深圳南方民和会计师事务所有限公司支付2008 年度审计费用40 万元。

公司独立董事发表独立意见如下：深圳南方民和会计师事务所有限公司在担任本公司 上市各专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责， 同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构。

十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2009 年度 日常关联交易事项的议案》，关联董事史捷锋、范小平回避表决。

《公司2009 年度日常关联交易公告》刊登于2009 年4 月20 日的《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申 请综合授信融资的议案》。

相关议案内容详见附件二。

十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计差错 更正的议案》。

公司董事会认为：此次会计差错更正符合有关会计制度的规定，同意对该会计差错进行 更正。

《公司关于会计差错更正的公告》刊登于2009 年4 月20 日的《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 < 公司 信息披露管理制度 > 的议案》。

修订后的《公司信息披露管理制度》刊登于2009 年4 月20 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 < 公司 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 > 的议案》。

修订后的《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》刊登于 2009 年4 月20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2008

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年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2009 年5 月11 日上午10 ：00 在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东 德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2008 年年度股东大会。股权登记日为 2009 年5 月6 日。

《公司召开2008 年年度股东大会的通知》刊登于2009 年4 月20 日的《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会 二○○九年四月二十日

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附件一：

公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）以及深圳证券交易所《关于做好中小企业板上 市公司2008 年年度报告工作的通知》（深证上〔2008〕167 号）的相关规定，现对公司章程 作出如下修订：

一、 公司章程第一百五十五条

原为： “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可采取现金或股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。” 现修订为： “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司的利润分配政策为：

（一）公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利 益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利 润分配政策的连续性和稳定性；

（二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围；

（三）根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在盈利、 现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分配方式，具体分配 比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。”

广东德美精细化工股份有限公司 二OO九年四月二十日

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附件二：

关于向银行申请综合授信融资的议案

• 鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，公司继续向以下银行申请授信额度。

• 1、向中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行申请20000 万元的授信额度

• 1、向中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行申请人民币20000 万元的授信融

• 资额度。包括：15000 万元的中长期贷款额度、5000 万元的综合贷款额度；

• 2、以本公司拥有的部份合法房产为抵押物进行抵押担保；

• 3、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行签署

• 上述授信（含抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

• 二、向顺德市容桂农村信用合作社申请18000 万元的授信额度

• 1、向顺德市容桂农村信用合作社申请人民币18000 万元的授信融资额度。包括：13000

• 万元的短期贷款额度、5000 万元的中长期贷款额度；

• 2、授权黄冠雄先生代表本公司与顺德市容桂农村信用合作社签署上述授信、提款所涉

• 及的一切融资项下的有关法律文件。

• 三、向中国工商银行佛山顺德容桂支行申请4500 万元的授信额度

• 1、向中国工商银行佛山顺德容桂支行申请4500 万元的授信融资额度为短期贷款额度；

• 2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行佛山顺德容桂支行签署上述授信、提款

• 所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

• 四、向中国农业银行佛山顺德支行申请40000 万元的授信额度

• 1、向中国农业银行佛山顺德支行申请人民币40000 万元的授信融资额度,包括：20000

• 万元的短期贷款额度、20000 万元的中长期贷款额度；

• 2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行佛山顺德支行签署上述授信、提款所涉

• 及的一切融资项下的有关法律文件。

• 五、向招商银行深圳华侨城支行和容桂支行申请11000 万元的授信额度

• 1、向招商银行深圳华侨城支行和容桂支行申请11000 万元的授信融资额度。包括：5000

• 万元的短期贷款额度、6000 万元的综合授信额度；

• 2、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行深圳华侨城支行和容桂支行签署上述授信、

• 提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

授信银行	授信额度类别	金额(万元)
中国银行股份有限公司佛山分行	中长期贷款额度	15,000
	综合贷款额度	5,000
	小计	20,000
顺德市容桂农村信用合作社	短期贷款额度	13,000
	中长期贷款额度	5,000
	小计	18,000
中国工商银行佛山顺德容桂支行	短期贷款额度	4,500

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	小计	4,500
中国农业银行佛山顺德支行	短期贷款额度	20,000
	中长期贷款额度	20,000
	小计	40,000
招商银行深圳华侨城支行和容桂支行	短期贷款额度	5,000
	综合授信额度	6,000
	小计	11,000
	合计	93,500

广东德美精细化工股份有限公司 二OO九年四月二十日

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