DYD Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 31, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)디와이디 정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 22일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집공고	일정 변경	1. 일 시 : 2022년 09월 06일(화요일) 오전 9시	1. 일 시 : 2022년 09월 20일(화요일) 오전 9시
6. 전자투표에 관한 사항나. 전자투표 행사기간 : 2022년 08월 27일 09시 ∼ 2022년 09월 05일 17시	6. 전자투표에 관한 사항나. 전자투표 행사기간 : 2022년 09월 10일 09시 ∼ 2022년 09월 19일 17시
8. 기타사항	당사의 2022년도 제8기 임시주주총회 개최일이 변경됨에 따라 일정 변경 전 행사하신 전자 투표는 무효 처리됨을 알려드립니다. 주주님들께서는 이점 양해하여 주시기 바라며, 변경된 기간에 새로이 전자 투표를 행사하실 수 있사오니 참고하여 주시기 바랍니다.
Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경 나. 그 외의 정관변경에 관한 건	기재사항 추가	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 67. (좌동) 68. 전기자동차충전기 제조 및 판매업 69. 전기자동차충전기 설치, 임대 및 운영업 70. 전기자동차 충전기 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대 및 서비스업 71. 자동차부품 제조 및 판매업 72. 의료부외품, 의료용구 및 위생용품 판매업 73. 축산물 가공, 도소매, 판매, 유통업 74. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 67. (좌동) 68. 전기자동차충전기 제조 및 판매업 69. 전기자동차충전기 설치, 임대 및 운영업 70. 전기자동차 충전기 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대 및 서비스업 71. 자동차부품 제조 및 판매업 72. 의료부외품, 의료용구 및 위생용품 판매업 73. 축산물 가공, 도소매, 판매, 유통업 74. 공연업 75. 공연관련 서비스업 76. 스포츠 대회 및 이벤트 개최사업 77. 스포츠 마케팅 및 이벤트사업 78. 엔터테인먼트사업 79. 방송 콘텐츠 제작 및 기획, 판매업 80. 광고 기획 및 대행업 81. 인쇄 및 출판업 82. 위 각호와 관련된 부대사업 일체
※ 참고사항	일정 변경	-	당사의 2022년도 제8기 임시주주총회 개최일이 변경됨에 따라 일정 변경 전 행사하신 전자 투표는 무효 처리됨을 알려드립니다. 주주님들께서는 이점 양해하여 주시기 바라며, 변경된 기간에 새로이 전자 투표를 행사하실 수 있사오니 참고하여 주시기 바랍니다.

주주총회소집공고

2022 년 08월 31일
회 사 명 :	주식회사 디와이디
대 표 이 사 :	정 창 래
본 점 소 재 지 :	경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층 1805호(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)
	(전 화) 02-814-4640
	(홈페이지) http://www.dyddaeyang.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 신 규 철
	(전 화) 02-814-4640

주주총회 소집공고(제8기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제8기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 - 1. 일 시 : 2022년 09월 20일(화요일) 오전 9시2. 장 소 : 경기 고양시 일산서구 한류월드로 300, 원마운트 스포츠클럽 6층 세미나실 (대화동)3. 회의목적사항가. 부의안건- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 신규철 선임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영 참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 6번의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.6. 전자투표에 관한 사항우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사기간 : 2022년 09월 10일 09시 ∼ 2022년 09월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능. 단, 시작일에는 오전 09시부터, 마지막 날은 오후 17시까지만 이용 가능)다. 인증서를 통하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등을 기재 후 서명 또는 날인 후 주주신분증 사본 첨부), 대리인 신분증

8. 기타사항

주주총회 개최에 앞서 코로나바이러스 감염증 등 비상상황 발생으로 주주총회 장소 폐쇄 조치시 부득이하게 개최장소가 변경될 수 있으며, 변경 즉시 전자공시 등을 통하여 안내해 드리겠습니다.당사의 2022년도 제8기 임시주주총회 개최일이 변경됨에 따라 일정 변경 전 행사하신 전자 투표는 무효 처리됨을 알려드립니다. 주주님들께서는 이점 양해하여 주시기 바라며, 변경된 기간에 새로이 전자 투표를 행사하실 수 있사오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회에는 기념품을 지급하지 않는 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2022년 08월 31일주식회사 디와이디대표이사 정창래(직인생략)I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김덕배(출석률: 16.6%)	박준(출석률: 83.3%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022-02-14	제7기 재무제표 확정의 건개인정보 내부관리계획규정 제정의 건	불참	찬성
2	2022-02-24	제7기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건특허권 양도계약 체결의 건	불참	불참
3	2022-03-28	자안코스메틱 주식회사 제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건주식회사 아이디엔디 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 인수의 건	찬성	찬성
4	2022-04-11	자안코스메틱 주식회사 제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건	불참	불참
5	2022-04-29	자안코스메틱 주식회사 제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건	불참	불참
6	2022-05-04	타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약의 건	찬성	찬성
7	2022-05-24	제3자배정 유상증자 변경의 건 등	불참	찬성
8	2022-05-31	자안코스메틱 주식회사 제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건	불참	찬성
9	2022-06-02	제3자배정 유상증자 9,999,997,780원 변경의 건	불참	찬성
10	2022-06-07	제8기 임시주주총회 소집의 건전자투표제도 채택의 건	불참	찬성
11	2022-07-19	타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약의 건	불참	찬성
골프장 사업을 위한 사업협약서 체결의 건골프장 사업을 위한 토지 취득의 건	불참	찬성
12	2022-07-25	제8기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	불참	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	36	18	-

주1) 주총승인금액은 이사 전체에 대한 승인 금액입니다.주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2022년 반기 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

화장품산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해 내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다.코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망했습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2022년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.

세계 화장품 시장규모 및 증가율.jpg 세계 화장품 시장규모 및 증가율

자료 : Euromonitor International, 2021(Feb)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 현대 메이크업의 트렌드에 맞는 제품을 공급할 목적으로 2000년 12월 22일 설립하였으며, 현재 수입 및 자체 상표 OEM 제품을 전문으로 제조 공급 및 유통하는사업을 영위하고 있습니다.

당사는 2003년 12월 호주 화장품 브랜드인 'Red Earth' 제품의 국내 독점판매 사업을 시작으로 수입 코스메틱 브랜드 국내 독점 공급 사업을 본격적으로 시작하였습니다. 사업초기에는 브랜드 단독 매장을 오픈하고 인터넷 사이트를 개설하여 온-오프라인 판매를 진행하는 동시에 2004년경 Drug Store에 입점하였습니다.이후 수입 브랜드 전문 유통에 대한 노하우와 네트워크, 마케팅 전략 수립 및 수행에 대한 노하우를 바탕으로 당사는 브랜드 라이선스 계약을 바탕으로 '엘리자베스' 브랜드의 OEM 판매 하였으며, 현재는 '해서린'(HATHERINE)의 자체 브랜드화를 통하여코팩 등 모공케어 제품을 시작으로 스킨 토너등 기초 화장품 중심의 매출확대가 진행되고 있습니다. 또한, 자체 브랜드인 '릴리바이레드(lilybyred)'을 기획 생산하여색조 메이크업 제품 중심으로 매출이 신장되어 해외 수출등 매출 다변화에 일조하고 있으며, 2020.05월에는 신규브랜드인 '디어오운(Dear.own)'을 출시하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	회사명	구분
화장품	디와이디	화장품 유통 사업
건설	디와이디	건설업

(2) 시장점유율시장점유율은 조사기관들마다 상이하고, 화장품산업의 특성상 시장 점유율의 변동이계속적으로 발생하여 객관적인 점유율 기재가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

화장품산업은 무한한 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 산업 분야 중 하나입니다.화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화,소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는분야입니다.또한 '미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대 그리고 아름다움에 대한 추구 경향, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 비즈니스 영역의 확대와 규모의 성장을 위해 기존 완제품 수입, 유통외 다양한 방향의 신규 사업을 계획하고 있습니다. 이는 당사가 보유하고 있는 뛰어난 제품 기획 능력, 고객 맞춤 마케팅 노하우, 다양한 유통 채널과의 좋은 관계와 관련 경험을 최대한 활용할 수 있는 방향으로 전개될 것입니다. 특히 최대 강점인 H&B스토어 내 포트폴리오 다양화를 통해 경쟁력을 더욱 강화하는것에 첫 번째 초점이 맞추어 질 것이며, OEM 제조 상품 매출 비중을 강화하고, 해외 시장 개척 등도 본격화하여 2019년 하반기 아시아 시장인 태국, 베트남, 말레이시아, 싱가포르, 일본시장에 수출 공급계약을 체결하였고, 2020년 6월에는 오세아니아 대륙인 뉴질랜드에도 첫 런칭이 이루어졌으며, 2021년 중국의 온라인 시장을 필두로 하여 현재 지속적으로 또 다른 국가 및 대륙으로의 수출을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

(5) 조직도

220630_조직도.jpg (주)디와이디 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 67. (생략) 68. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 67. (좌동) 68. 전기자동차충전기 제조 및 판매업 69. 전기자동차충전기 설치, 임대 및 운영업 70. 전기자동차 충전기 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대 및 서비스업 71. 자동차부품 제조 및 판매업 72. 의료부외품, 의료용구 및 위생용품 판매업 73. 축산물 가공, 도소매, 판매, 유통업 74. 공연업 75. 공연관련 서비스업 76. 스포츠 대회 및 이벤트 개최사업 77. 스포츠 마케팅 및 이벤트사업 78. 엔터테인먼트사업 79. 방송 콘텐츠 제작 및 기획, 판매업 80. 광고 기획 및 대행업 81. 인쇄 및 출판업 82. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	- 사업다각화를 위한 사업목적추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신규철	1973.12.10	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신규철	주식회사 디와이디 - 경영관리본부장	21.09~	현) 주식회사 디와이디 경영관리본부장현) 주식회사 아이디엔디 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신규철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 경영 및 법률 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되며 뛰어난 사업적 안목, 강력한 리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.확인서 3. 사내이사 후보자 확인서(신규철).jpg 확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내- COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회 장소에 직접 참석하기보다는 전자 투표 제도를 적극 활용하시기를 권장 드립니다.- 질병 예방을 목적으로 입장 전 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 방역사항에 협조해 주실 것을 당부드립니다. 특히, 발열이 의심되는 경우 주주총회의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.- 당사의 2022년도 제8기 임시주주총회 개최일이 변경됨에 따라 일정 변경 전 행사하신 전자 투표는 무효 처리됨을 알려드립니다. 주주님들께서는 이점 양해하여 주시기 바라며, 변경된 기간에 새로이 전자 투표를 행사하실 수 있사오니 참고하여 주시기 바랍니다.