DYD Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 17, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 자안코스메틱(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 09월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 14일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후III. 주주총회 목적사항별 기재사항&crㅁ 이사의 선임세부경력사항 정정

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정교	現) (주)신유건설 전무&cr 2021.04~현재	2019.05~2021.03&cr2003.08~2019.04&cr2016.03~2018.02	前) 이화공영(주) 본부장&cr前) 신동아건설(주) 건축 이사&cr前) 청주대학교 건축재료. 시공 박사	해당없음

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정교	現) (주)신유건설 전무&cr 2021.04~현재	2019.10~2021.03&cr2003.08~2019.04&cr 2015.03~2018.02	前) 이화공영(주) 본부장&cr前) 신동아건설(주) 건축 이사&cr前) 청주대학교 건축재료. 시공 박사	해당없음

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 09월 14일
권 유 자:	성 명: 자안코스메틱(주)&cr주 소: 서울특별시 구로구 디지털로273, 906호 &cr전화번호: 070-4047-5466
작 성 자:	성 명: 박기남&cr부서 및 직위: 재무/IR팀, 과장&cr전화번호: 070-4047-5466
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

자안코스메틱(주)본인2021.09.152021.09.302021.09.17위탁원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의해임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 자안코스메틱(주)보통주145,6021.82본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박현구보통주0직원직원-박기남보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이지엔법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이지엔이봉준서울시 강서구 마곡중앙6로 66 퀸즈파크텐임시주주총회 주주에 대한 의결권 모집1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.09.152021.09.172021.09.292021.09.30

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 자안코스메틱 주식회사의 제7기 임시주주총회(2021년 09월 30일 예정)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2021년 08월 06일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 09월 20일~2021년 09월 29일한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

가. 전자위임장 수여기간&cr- 2021년 09월 20일 9시 ~ 2021년 09월 29일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며&cr 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능&cr&cr나. 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증&cr 서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

&cr다. 수정동의안 처리&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제&cr 출되는 경우 전자투표는 기권으로간주합니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

자안코스메틱(주) 홈페이지 http://www.mphk.co.kr -

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr - 아 래 -&cr 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법&cr 나. 우편 발송에 의한 방법

- 보내실 주소: 우) 08381 / 서울시 구로구 디지털로 273 에이스트윈타워2차&cr 자안코스메틱 재무/IR팀

- 접수기간: 2021년 9월 20일~2021년 9월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 09월 30일 오전 10시서울시 구로구 디지털로34길55 코오롱싸이언스밸리2차 지하1층 웍앤코 하바나룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 09월 20일 ~ 2021년 09월 29일한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

가. 전자투표 행사기간&cr- 2021년 09월 20일 9시 ~ 2021년 09월 29일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며&cr 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능&cr&cr나. 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증&cr 서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

&cr다. 수정동의안 처리&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제&cr 출되는 경우 전자투표는 기권으로간주합니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호)&cr이 회사는 한글로 “자안코스메틱 주식회사", &cr영문으로 JAANH COSMETICS, INC.라 표기한다.	제1조 (상호)&cr이회사는 한글로 "주식회사 디와이디 대양", &cr영문으로 DYD DAEYANG Co.,LTD. 라 표기한다.	상호변경
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 19. (생략)	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 19. (좌동) 20. 토목건축공사업 21. 토목공사업 22. 건축공사업 23. 전기공사업 24. 통신공사업 25. 산업설비공사업 26. 포장공사업 27. 조경 및 식목에 관한 사업 28. 토공사업, 철근 및 콘크리트공사업, 상.하수도설비공사업 29. 리모델링 및 인테리어업 30. 주택건설업 및 대지조성업 31. 부동산 개발업 32. 택지개발사업 33. 사무용 및 상업용 건물, 공장 등의 건립 및 분양, 임대, 관리업 34. 분양 및 광고대행업 35. 시설물 유지 관리업 36. 부동산 매매, 임대업 및 컨설팅업 37. 국내 및 해외 부동산 개발관련 투자, 개발, 운영 및 자산관리업 38. 국내 및 해외 종합 건설 용역업 39. 국내 및 해외 토지개간, 간척 및 매립사업 40. 국내 및 해외발전 및 발전시설 운영업 41. 국내외 골프장 건설 및 운영업 42. 국내외 투자 및 개발사업 43. 일반폐기물 및 특정폐기물 처리시설 설계, 시공업 및 처리 운영업 44. 폐기물 폐자원 수거, 처리 소각 매립 및 자원화 에너지화 사업 45. 환경오염방지시설 설계, 시공업 46. 하.폐수종말 처리시설 설계시공업 및 처리 운영업 47. 토양 및 지하수 정화업 48. 각종 개발사업 관련 자산관리, 운영, 처분사무 및 일반사무용역의 수탁사업 49. 신재생 에너지사업 50. 건축자재 도,소매업 51. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	사업다각화
제4조 (공고방법)&cr이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://jaanhcosmetics.com)에 게재한다. 다만, 전 산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시내에서 발행되는 일간신문 한국경제에 게재한다.	제4조 (공고방법)&cr회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dyddaeyang.com)에 한다. 다만, 전산 장애 또는그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시내에서 발행되는 일간신문 한국경제에 게재한다.	공고 홈페이지 변경
제17조 (전환사채의 발행)&cr① ~ (생략)&cr1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2. ~ (생략)&cr② ~ (생략)&cr③ ~ (생략)&cr④ ~ (생략)&cr⑤ ~ (생략)	제17조 (전환사채의 발행)&cr① ~ (좌동)&cr1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2. ~ (좌동)&cr② ~ (좌동)&cr③ ~ (좌동)&cr④ ~ (좌동)&cr⑤ ~ (좌동)	전환사채 발행 한도 증가
제34조 (이사의 수)&cr회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다.	제34조 (이사의 수)&cr회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	이사의 수 변경
제38조 (대표이사)&cr대표이사는 이사회에서 선임한다.	제38조 (대표이사)&cr대표이사는 이사회에서 선임하며 1명 이상으로 한다.	대표이사 수 변경

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이일준	1962-04-04	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
정창래	1966-01-20	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
이정교	1961-11-12	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
이근영	1977-01-19	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
김덕배	1954-12-17	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
박준	1968-11-26	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이일준	現) 대양산업개발(주) 회장&cr 1999.08~현재	2021.01~현재&cr2019.10~현재&cr2019.02~현재&cr2017.01~현재&cr2013.03~2015.02	現) 서울과학종합대학원 지도교수 現) 한국자유총연맹 서울시지부 수석부회장&cr現) 세계대한프로태권도연맹(국기원) 부총재 現) AFC(엔젤스파이팅챔피언십) 회장 前) 호남대학교 경상대학원 경제학 석사	해당없음
정창래	現) 법무법인 일산 변호사&cr 2019.02~현재	2015.05~2018.04&cr2013.02~2015.05&cr2001.02~2003.07&cr1984.03~1989.02	前) (주)오스토리 대표이사 前) (주)원마운트 감사 前) 의정부지방검찰청 검사 前) 서울대학교 법학대학 공법학과 졸업	해당없음
이정교	現) (주)신유건설 전무&cr 2021.04~현재	2019.10~2021.03&cr2003.08~2019.04&cr2015.03~2018.02	前) 이화공영(주) 본부장&cr前) 신동아건설(주) 건축 이사&cr前) 청주대학교 건축재료. 시공 박사	해당없음
이근영	現) (주)씨엔아이 상무이사&cr2016.04~현재	1997.03~2003.08	前) 대한항공	해당없음
김덕배	現) 농업회사농업법인 철원사랑농원 대표이사&cr2020.11~현재	2004.06~2006.05&cr2003.09~2004.05&cr1993.03~2001.02	前) 국회의장 비서실장&cr前) 제16대 국회의원 前) 성균관대학교 국제정치대학원 외교안보 석사 졸업	해당없음
박준	해당없음	2008.05~2016.07&cr2000.10~2004.05&cr1992.07~1997.08	前) 새정치민주연합, 더불어민주당 고양갑 지역 위원장&cr前) 1급 국회정책연구위원 &cr前) 연세대학교 대학원 행정학과 졸업	해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사&cr 개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr2. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항,&cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에&cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 경영 및 법률 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며 뛰어난 사업적 안목, 강력한리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김덕배 확인서_1.jpg 김덕배 확인서_1 박준 확인서_1.jpg 박준 확인서_1 이근영 확인서_1.jpg 이근영 확인서_1 이일준 확인서_1.jpg 이일준 확인서_1 이정교 확인서_1.jpg 이정교 확인서_1 정창래 확인서_1.jpg 정창래 확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

< 권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
나종희	1962-02-14	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
나종희	現) 하나로세무법인 대표세무사&cr2003.01~현재	2009.03~2021.09&cr2011.03~2013.02	前) 인천대학교 경영대학 강사 역임 및 겸임교수 역임&cr前) 인천대학교 대학원 경영학 박사	해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 경영 전문가로써 기업의 감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 나종희 확인서_1.jpg 나종희 확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
안시찬	1976-04-15	現) 자안바이오 주식회사 대표이사 &cr 現) 자안코스메틱 주식회사 대표이사 &crUniversity of California in Los Angeles (UCLA), MBA 졸업	2024-03-29

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
안시찬	경영업무 수행 불가