DYD Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)엠피한강 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엠피한강
대 표 이 사 :	박진기
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로 273,1206호
	(전 화)02 - 814 - 4640
	(홈페이지)http://www.mphk.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 박진기
	(전 화) 02 - 814 - 4640

&cr

주주총회 소집공고(제 4 기 정기)

주주님께

제 4 기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 편안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 24 조에 의거 제 4 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 271 벽산디지털밸리3차 지하 2층 휴넷캠퍼스

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 1, 감사보고 및 영업보고

나. 부의안건 : 아래와 같음

■ 제1호 의안 : 제4기(2018.01.01~2018.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

■ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

■ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제 368조의 3 및 당사 정관 제 31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제 542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등을 기재, 인감날인),

대리인신분증

8. 금번 정기주주총회에는 기념품을 지급하지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

[별첨]

1. 정관 신구조문 비교표

2. 서면투표에 의한 의결권 행사서

2019년 03월 14일

주식회사 엠피한강

대표이사 박 진 기(직인 생략)

[별첨1] 정관 신구조문 비교표

변경 전 내용	변경 후 내용	개정 이유
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 ① <좌동> ② <삭제>	주권의 전자등록의무화에 따라 삭제
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따른 전자등록의무 근거신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① <좌동> ② <좌동> ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ <좌동>	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제15조	전자등록법에 따른 변경
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <좌동> ② <좌동> ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 정비
제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ① <좌동> ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률명칭 변경에 따른 정비
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.	전자증권제도 시행에 따른 예외조항 부칙에 포함

[별첨 2] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

주식회사 엠피한강 귀중

본인은 2019년 3월 29일 개최되는 주식회사 엠피한강의 제4기 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부의안건	찬성	반대
제1호 의안 : 제4기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

1. 상법 제 368조의 3 및 당사 정관 31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

당사 주소:[08381] 서울시 구로구 디지털로 273, 1206호(구로동, 에이스트윈타워2차)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 "○"표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2019년 3월 일

주주번호		소유주식수
주주명		주민번호(사업자번호)
주소		전화번호

※주주명 란에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※금번 주주총회 안건에 대해 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다.

(http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
하만준&cr(출석률:85%)	윤문상&cr(출석률:75%)	박규리&cr(출석률:100%)	노광&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
18-01	2018-02-28	대표이사 선임의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)
18-02	2018-03-07	경영고문 선임의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)
18-03	2018-03-08	제3기 정기주추총회 소집의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)
18-04	2018-03-13	제3기 정기주주총회 소집의 건(배당내용추가)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)
18-05	2018-03-14	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)
18-06	2018-06-26	새문안 교회 내 시민복합문화공간 건립기금 후윈의 건	참석(찬성)	-		-
18-07	2018-09-17	- 임시주주총회 소집의 건&cr- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건&cr- 제 1 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건&cr- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건	참석(찬성)	-	-	-
18-08	2018-10-15	임시주주총회 소집의 건	참석(찬성)	-	-	-
18-09	2018-10-30	자기주식 취득의 건	참석(찬성)	-	-	-
18-10	2018-11-08	- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건(일부내용 변경)&cr- 제 1 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건(일부내용변경)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-
18-11	2018-11-30	- 타법인주식 취득의 건 - 뉴메딕&cr- 타법인주식 취득의 건 - 퓨라섹	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-
18-12	2018-12-05	- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건(일부내용 변경)&cr- 제 1 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건(일부내용 변경)&cr- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건(일부내용 변경)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-
18-13	2018-12-20	- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건(일부내용 변경)&cr- 제 1 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건(일부내용변경)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

주) 2018년 03월 20일 사임한 노광 사외이사의 활동내역이 포함되어 있습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000,000,000	32,000,000	10,666,666	-

※ 인원수는 보고서 작성일 현재 인원수이며 지급총액은 당기중 사임한 사외이사를 포함한 금액입니다.&cr※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 세계 화장품 시장 규모

'미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대 그리고 아름다움에 대한 추구 경향, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다.

한국보건산업진흥원 발간 '2017년 화장품산업분석보고서'상의 Euromonitor 자료에 의하면 2016년 세계 화장품 시장규모(mkt. value)는 3,649억 달러로 전년대비 4.8% 증가했으며, 이는 향후에도 지속되어 2021년 4,871억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

화장품산업은 무한한 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 산업 분야 중 하나입니다.화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화,소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는분야입니다.&cr지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,238억 달러(전년대비 5.1% 증가)로 가장크며,&cr이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났다. 한편 중동 및 아프리카는 220억 달러로 세계시장에서 6.0%를 차지했으나, 연평균 10.2% 증가로 미루어 볼 때 향후 전망 또한 밝을 것으로 기대된다.&cr2012년과 2016년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였다.&cr2016년 화장품 시장규모는 미국이 706억 달러(19.4%)로 개별국가 기준 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(436억 달러, 12.0%), 일본(329억 달러, 9.0%), 브라질(235억 달러, 6.4%), 독일(150억 달러, 4.1%) 등 순으로 규모가 컸다. 한편 우리나라 2016년 화장품 시장규모는 109억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으며, 세계 화장품 시장에서 차지하는 비중은 3.0% 수준이다.&cr전통적 화장품 강국 미국, 일본, 독일, 프랑스 등이 여전히 높은 시장점유율을 보이고 있으나 한국을 포함하여 중국, 인도, 러시아 등의 성장률이 전 세계 평균성장률을 크게 상회하고 있으며 앞으로도 지속적인 성장이 예상된다.&cr&cr2) 국내 화장품 시장 규모

2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가했다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 16.3%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석된다.&cr화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,667억원으로 전년대비 46.8% 증가했으며, 수입(1조 6,937억원)도 전년대비 5.3% 증가했다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는 2014년 흑자전환이후 2년 새 약 5배 이상 증가했다.&cr화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 2016년 우리나라 화장품산업 시장규모(생산+수입-수출)는 9조 8,783억원으로 전년대비 9.5% 증가했다. 화장품산업 시장규모는 계속 증가하고 있으며 연평균(2012∼16) 7.4% 증가한 것으로 나타났다. (출처: “2017년 화장품산업 분석 보고서)&cr2016년 눈 화장용 제품류 생산액은 2,952억원으로 전년대비 14.8% 증가했다. 아이 섀도, 아이 라이너 생산액이 각각 843억원, 637억원으로 가장 컸으며, 그다음은 아이브로 펜슬(636억원), 마스카라(496억원) 등 순이었다.&cr전년대비 증가율이 가장 높은 유형은 아이 섀도로 21.8% 증가했다. 그 다음으로 아&cr이브로 펜슬(13.1%), 아이 라이너(11.5%) 등 순으로 증가율이 높았다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 현대메이크업의 트렌드에 맞는 제품을 공급할 목적으로 2000년 12월 22일 설립하였으며 수입제품 전문 유통사업을 영위하고 있습니다.

당사는 2003년 12월 호주 화장품 브랜드인 'Red Earth' 제품의 국내 독점판매 사업을 시작으로 수입 코스메틱 브랜드 국내 독점 공급 사업을 본격적으로 시작하였습니다. 사업초기에는 브랜드 단독 매장을 오픈하고 인터넷 사이트를 개설하여 온/오프라인 판매를 진행하는 동시에 2004년경 Drug Store 에 입점하였고 이후 수익성 등을 고려하여 단독매장 등은 철수하고 Drug Store에 대한 수입 브랜드 공급 및 온라인 판매 사업에 집중하게 되었습니다.

이후 당사는 미국의 'Kiss My Face'와 현재 주요 매출의 근간이 되고 있는 일본의 '키스미', '캔메이크' 등의 해외 브랜드를 올리브영에 입점하였으며, 올리브영에 이어 Drug Store 사업에 진출하던 GS왓슨스에 대한 입점 계약도 추가로 성사시키는 등 사업의 확장세를 나타내었습니다. 이 후 유통처 또한 CJ홈쇼핑, 홈플러스등 다양한 매출처를 확보하는 동시에 'BCL', '케이팔레트' 등의 일본 시장 메이크업 브랜드에 대한 독점 공급 사업을 강화하였습니다.

금융위기 이후 국내 H&B스토어 시장의 급속적인 확대에 따라 회사의 매출 또한 급속히 성장하였습니다. 당사는 Durg Store매출 외에도 다양한 마케팅 전략 기획 및 활동을 통하여 면세점, 온라인, 마트 등의 다양한 유통채널을 확보하고 매출을 향상 시킬 수 있었습니다.

이후 수입 브랜드 전문 유통에 대한 노하우와 네트워크, 마케팅 전략 수립 및 수행에 대한 노하우를 바탕으로 당사는 브랜드 라이선스 계약을 바탕으로 '엘리자베스' 브랜드의 OEM 판매 하였으며, 현재는 '해서린'(출시 초기 명칭 '해일리')의 자체 브랜드화를 통하여 코팩 등 모공케어 제품을 시작으로 스킨토너등 기초화장품 중심의 매출확대가 진행되고 있습니다 . 또한, 자체브랜드인 '릴리바이레드"를 기획 생산하여 색조메이크업 제품을 중심으로 매출을 일으키고 있습니다.&cr 이와 별개로 주요 수입브랜드인 "키스미"는 이세한그룹(본사)과 한국내 독점공급계약에서 코리아키스미(지사)설립에 따른 대리점 공급계약으로 변경된 바 있습니다.&cr

[ 사업의 구분 및 설명 ]

사업 분야	대상브랜드	설 명
해외 브랜드 사업	· 키스미 · 캔메이크 · BCL · 세일러문 · 베르사유의 장미 · 케이팔레트 · 다이안 · 오킵스&cr· 미쉘메르시에&cr 등 총 9개 브랜드	해외 유명 코스메틱 브랜드와의 국내시장 공급계약 및 독점 공급, 대리점 공급 계약 을 통하여 해당 상품에 대한 한국시장 전문 마케팅 및 유통·공급 사업 수행 현재 일본의 주요 판매채널로 자리잡은 Variety Shop, Drug Store 등에서 대중적으로 판매되고 있는 유명 코스메틱 브랜드를 위주로 국내 독점 공급 및 대리점 공급 사업을 수행하고 있으며, 국내에 대한 유통 역시 Drug Store 형태와 유사한 H&B스토어 위주로 제품을 공급 수입상품의 단순 유통 공급이 아닌 한국시장에 적합한 상품 선별 및 마케팅 기획 업무를 수행하고 있으며, 마켓 포지셔닝 및 타게팅, Package 기획, 매장 디스플레이 방안, 광고 홍보 등의 마케팅 전략을 자체적으로 수립하여 수입 브랜드사 및 H&B스토어와 협력하여 판매 활동에 적용 중
자체 브랜드 사업	· 해서린 · 메이크트웬티 · 릴리바이레드&cr 등 총 3개 브랜드	자체 상표권 보유 브랜드에 대하여 시장조사, 상품기획, OEM 의뢰 및 관리, 마케팅, 판매처 유통·공급 등을 진행하고 있으며, 기존의 국내 시장 뿐만 아니라 해외 시장 진출을 계획하고 있음 * ‘해서린’ 브랜드의 경우 출시 초기 ‘해일리(Haley)’ 브랜드로 제품이 출시된 바 있음

&cr(2) 시장점유율

- 동종업계의 자체자료 확보가 불가능하고, 공인된 조사기관의 객관적이고 검증된 자료가 없어 본 항목 작성은 생략합니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 이어왔습니다. 그러나 2012년 이후 내수 경기침체와 소비 위축 등의 영향으로 시장이 정체되었고, OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해, 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 비즈니스 영역의 확대와 규모의 성장을 위해 기존 완제품 수입, 유통 외 다양한 방향의 신규 사업을 계획하고 있습니다. 이는 당사가 보유하고 있는 뛰어난 제품 기획 능력, 고객 맞춤 마케팅 노하우, 다양한 유통 채널과의 좋은 관계와 관련 경험을 최대한 활용할 수 있는 방향으로 전개될 것입니다. 특히 최대 강점인 H&B스토어 내 포트폴리오 다양화를 통해 경쟁력을 더욱 강화하는 것에 첫 번째 초점이 맞추어 질 것이며, 제조 상품 매출 비중을 강화하고, 해외 시장 개척 등도 본격화할 예정입니다.

&cr가 ) H& B스토어 내 포트폴리오 다양화

당사는 현재 H&B스토어 내 메이크업 카테고리, 그 중에서도 특히 아이메이크업 카테고리에서 매출 규모 및 판매 수량 면에서 상위를 다투고 있습니다. 그러나 상대적으로 더 큰 시장이 존재할 수 있고, 더 가파른 매출 성장을 기대할 수 있는 타 카테고리에서의 점유율은 상대적으로 미미한 것이 사실입니다. 이에 꾸준히 성장하고 있는 국내 H&B 시장에서의 전체적 점유율 상승과 매출 규모 확대를 위해 당사가 아직 보유하지 않고 있거나, 상대적으로 경쟁력이 약한 카테고리에서의 제품 포트폴리오를 확대해 나갈 계획입니다.

메이크업 외 카테고리 점유율 확보를 위해 해서린 브랜드를 개발하여 코팩등의 스페셜 케어 카테고리를 시작으로 토너등의 기초화장품의 상품을 확대하고 있으며, 일본 네이쳐랩사와 맺은 '모이스트 다이안' 브랜드 독점 수입, 판매권 계약을 통해 헤어 케어 카테고리의 매출 확보도 시작하였습니다.

또한 여전히 부족한 바디케어, 스킨케어, 헤어 스타일링, 남성 등의 화장품 카테고리 신규 브랜드를 지속적으로 서칭하고 있으며, 화장품 외 오랄 케어, 홈케어, 식품, 잡화 등의 카테고리에서도 적합한 브랜드 유치를 추진하고 있습니다. &cr 이에 일환으로 2016년 핸드크림 미국판매 1위 브랜드인 오킵스의 워킹핸즈핸드크림을 주요 온라인 쇼핑몰에 이어 H&B 및 오프라인에도 입점되어 있으며 , 미 용소품 브랜드인 미쉘메르시에 상품을 수입 판매하여 의미 있는 매출을 기록해 가고 있습니다.

나) 제조 상품 매출 비중 강화

현재 당사의 매출은 82% 이상이 수입 완제품 판매를 통해 만들어 지고 있습니다. 수입 제품의 매출을 계속 확대해 가는 와중에도 수입 제품의 의존성을 낮추고, 예측할 수 없는 외부적 리스크(환율 상승, 해외 시장의 급격한 변화 등)를 축소해 나가기 위해 당사가 기획하고 판매하며, 당사가 모든 사항을 컨트롤할 수 있는 제조 상품의 비중을 점차적으로 확대해 나갈 계획입니다. 이는 단순히 매출 비중의 분산과 외부 리스크 관리의 목적뿐만 아니라, 수입 완제품이 따라갈 수 없는 국내 시장의 트렌드에 발을 맞추고, 때로는 새로운 트렌드 리더가 되는 가능성을 확보함과 동시에 한류 열풍으로 더욱 뜨거워지고 있는 해외 시장의 가능성 개척을 위해 반드시 필요한 과정이라 말할 수 있습니다.

이에따라 ‘해서린’ 브랜드를 개발하였으며, 코팩을 시작으로 트러블패치등 스페셜케어 상품군과 아침토너등의 기초케어상품을 국내 OEM 제조, 판매하고 있습니다.

또한 국내 메이크업 시장 트렌드 섭렵을 위해 ‘릴리바이레드' 출시하여 , 현재 스태리아이즈나인투나인 젤 아이라이너, 앙큼라이어코팅틴트 등의 국내 OEM 제조, 판매하고 있으며, 해당 제품들은 주요 온라인 쇼핑몰에 이어 H&B 및오프라인에도 입점되어 꾸준한 매출을 기록해 가고 있습니다.

&cr(5) 조직도

mp한강조직도_20181231.jpg mp한강조직도_20181231 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2018년도 매출액은 기업계기준 1115호를 적용한 매출로서 542억원(기업회계기준 1115호 미적용시 약 624억원으로 전년대비 2%감소)이며, 영업이익과 당기순이익은 당해 사업년도의 매출액기준(기업회계기준1115호 적용후)으로 10%, 7%로서 53억원, 40억원을 실현하였습니다.&cr 매출 성장 둔화 및 영업이익, 당기순이익 감소는 매출처 일부 분리, 공급율의 변동에 따른 매출원가 상승으로 영업이익 및 당기순이익이 감소하였습니다 .&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 상기 연결재무제표 및 별도재무제표, 주석 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제4(당)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제3(전)기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3기
유동자산	26,835,479,964	39,660,789,419
현금및현금성자산	5,531,137,299	12,911,351,109
단기금융자산	6,000,000,000	14,580,000,000
매출채권 및 기타유동채권	2,896,928,635	6,434,112,560
기타유동금융자산	219,781,734	370,573,806
기타유동자산	2,927,370,858	105,156,448
재고자산	9,260,261,438	5,259,595,496
비유동자산	5,167,680,081	4,892,132,373
비유동당기손익인식금융자산	2,090,851,485
매도가능금융자산	-	2,009,492,007
기타금융자산	233,295,000	65,385,000
유형자산	82,902,332	101,621,953
무형자산	2,684,733,657	2,683,396,894
기타비유동자산	21,000,000	21,000,000
이연법인세자산	54,897,607	11,236,519
자산총계	32,003,160,045	44,552,921,792
유동부채	2,402,135,409	5,953,666,409
매입채무및기타채무	2,170,343,488	2,144,802,952
기타유동금융부채	31,729,710	612,057,647
기타유동부채	23,455,896	193,060
유동충당부채	61,497,224	79,690,761
당기법인세부채	115,109,091	1,134,118,307
유동성전환사채		1,982,803,682
비유동부채	267,428,606	133,098,436
퇴직급여채무	227,870,254	133,098,436
장기급여충당부채	39,558,352
이연법인세부채
부채총계	2,669,564,015	6,086,764,845
자본금	5,683,127,000	5,483,927,000
자본잉여금	11,993,270,805	10,203,781,479
기타자본구성요소	(8,511,695,500)	(3,544,369,815)
기타포괄손익누계액	-	22,843,960
이익잉여금(결손금)	20,168,893,725	26,299,974,323
자본총계	29,333,596,030	38,466,156,947
부채 및 자본총계	32,003,160,045	44,552,921,792

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제4(당)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제3(전)기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3기
수익(매출액)	54,157,675,250	63,692,285,739
매출원가	33,699,100,922	29,564,327,591
매출총이익	20,458,574,328	34,127,958,148
판매비와관리비	15,114,126,573	23,375,399,449
영업이익	5,344,447,755	10,752,558,699
금융수익	299,366,616	521,241,560
금융비용	5,885,644	135,171,982
기타수익	23,434,607	108,518,372
기타비용	561,860,945	2,536,783,607
법인세비용차감전순이익(손실)	5,099,502,389	8,710,363,042
법인세비용	1,099,603,477	2,278,120,622
당기순이익(손실)	3,999,898,912	6,432,242,420
기타포괄손익	(93,746,678)	(3,050,209)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		22,843,960
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)		22,843,960
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(93,746,678)	(25,894,169)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(93,746,678)	(25,894,169)
총포괄이익	3,906,152,234	6,429,192,211
주당이익
기본주당이익(손실) (단위:원)	70	126
희석주당이익(손실) (단위:원)	70	124

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제4(당)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제3(전)기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 4 기		제 3기
미처분이익잉여금		19,127,317,428		26,261,974,323
전기이월미처분이익잉여금	15,222,635,051		19,855,626,072
회계정책 변경	(1,469,857)
순확정급여부채의 재측정요소	(93,746,678)		(25,894,169)
당기순이익		3,999,898,912		6,432,242,420
이익잉여금처분액				11,039,339,272
이익준비금			1,003,576,297
배당금			10,035,762,975
현금배당&cr (주당배당금(율) : 전기: 189원(189%))			10,035,762,975
차기이월미처분이익잉여금		19,127,317,428		15,222,635,051

- 자본변동표

<자본변동표>

제4(당)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제3(전)기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2017.01.01(당기초)	300,000,000	597,591,339	-	-	19,893,626,072	20,791,217,411
회계정책변경에 따른 증감(감소)	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	6,432,242,420	6,432,242,420
보험수리적손익					(25,894,169)	(25,894,169)
매도금융자산평가손익	-	-	-	22,843,960	-	22,843,960
배당금지급	-	-	-	-	-	-
전환사채청구	40,800,000	367,200,000	-	-	-	408,000,000
사업결합	5,143,127,000	9,238,990,140	(3,544,369,815)	-	-	10,837,747,325
2017.12.31(당기말)	5,483,927,000	10,203,781,479	(3,544,369,815)	22,843,960	26,299,974,323	38,466,156,947
2018.01.01(기초자본)	5,483,927,000	10,203,781,479	(3,544,369,815)	22,843,960	26,299,974,323	38,466,156,947
회계정책변경에 따른 증감(감소)	-	-	-	(22,843,960)	(1,469,857)	(24,313,817)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,999,898,912	3,999,898,912
보험수리적손익	-	-	-	-	(93,746,678)	(93,746,678)
매도금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-
배당금지급					(10,035,762,975)	(10,035,762,975)
이익잉여금 처분으로 인한 증감	-	-	-	-	-	-
전환사채청구	199,200,000	1,789,489,326	-	-	-	1,988,689,326
사업결합	-	-	-	-	-	-
자기주식취득	-	-	(4,967,325,685)	-		(4,967,325,685)
2018.12.31(당기말)	5,683,127,000	11,993,270,805	(8,511,695,500)	-	20,168,893,725	29,333,596,030

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제4(당)기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제3(전)기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
영업활동으로 인한 현금흐름	1,491,979,854	5,577,957,759
당기순이익(손실)	3,999,898,912	6,432,242,420
당기순이익조정을 위한 가감	1,216,593,235	4,581,028,169
영업활동으로 인한 자산 ·부채의 변동	(1,851,837,580)	(2,911,863,891)
이자수취(영업)	263,157,697	200,096,952
이자지급(영업)		(107,718)
법인세 납부(환급)	(2,135,832,410)	(2,723,438,173)
투자활동으로 인한 현금흐름	6,130,894,996	(312,926,458)
단기금융상품의 처분	24,080,000,000	10,628,947,193
임차보증금의 감소	22,000,000	-
기타보증금의 감소	83,286,500	12,300,000
사업결합현금흐름		2,120,594,220
단기금융상품의 취득	(15,500,000,000)	(11,000,000,000)
선급금의 증가	(2,460,000,000)
매도가능금융상품의 취득		(1,980,204,879)
차량운반구의 취득		(21,879,746)
유형자산의 취득	(14,915,072)	(22,078,646)
상표권의 취득	(3,876,432)	(5,049,600)
소프트웨어의 취득		(1,555,000)
임차보증금의 증가	(45,000,000)	(44,000,000)
기타보증금의 증가	(30,600,000)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(15,003,088,660)	-
자기주식 취득	(4,967,325,685)	-
배당금 지급	(10,035,762,975)	-
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(7,380,213,810)	5,265,031,301
기초 현금및현금성자산	12,911,351,109	7,646,319,808
현금및현금성자산의 환율변동효과		-
기말 현금및현금성자산	5,531,137,299	12,911,351,109

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안) 를 참조하시기 바랍니다 .&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용	변경 후 내용	개정 이유
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 ① <좌동> ② <삭제>	주권의 전자등록의무화에 따라 삭제
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따른 전자등록의무 근거신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① <좌동> ② <좌동> ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ <좌동>	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제15조	전자등록법에 따른 변경
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <좌동> ② <좌동> ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 정비
제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ① <좌동> ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률명칭 변경에 따른 정비
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.	전자증권제도 시행에 따른 예외조항 부칙에 포함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 3 )	6 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	200,000,000	200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 이사진의 참석 가능 일정 조율 및 외부감사인의 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr&cr - 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 &cr : 3/22일(금), 3/26일(화), 3/27일(수), 3/28일(목), 3/29일(금)&cr&cr - 코스닥협회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부 : 참여&cr