DYD Co.,LTD. — M&A Activity 2021

Dec 27, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 (주)디와이디대양 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 12월 27일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디와이디
대 표 이 사 :	정창래
본 점 소 재 지 :	경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층(동산동,삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)
	(전 화) 070-4047-5466
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 신규철
	(전 화) 070-4047-1008

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

(주) 정오에프앤비(JUNG OH F&B Co., Ltd)대한민국 장란 경 2,900,000,000최대주주580,000화장품 도소매 및 유통, 단체급식사업 등580,0002,936,600,00020,640,496,45914.2317,121,127,27217.1500사업집중화 및 재무유동성확보2021년 12월 27일매수인1)주식회사 문해, 매수인2)주식회사 정오에프앤비-매수인1) 서비스업 및 금융업&cr매수인2) 화장품 도소매 및 유통, 단체급식사업 등1)서울특별시 성북구 북악산로 912, 1층(돈암동)&cr2)서울특별시 구로구 디지털로 31길 38-21, 제3층 제305호&cr (구로동, 이앤씨벤처드림타워 3차)--지급형태 &cr매수인1) 계약체결일에 매도인이 지정하는 계좌에 즉시 인출가능한 원화로 지급&cr&cr매주인2) 계약체결일에 매수인2가 보유하고 있고, 매도 계약이 체결되어 있는 웰리브 주식 31,250주 (매각가액 금팔억칠천오백만원, \875,000,000, 1주당 28,000원)를 매도인이 지정하는 계좌에 즉시 인출가능한 상태로 입고하고, 현금 팔백팔십원(\880)을 매도인이 지정하는 계좌에 즉시 인출가능한 상태로 원화로 입금한다.예1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 &cr동법 시행령 제171조제2항제5호에 의한 적정성 평가우덕회계법인2021년 12월 09일 ~ 2021년 12월 26일본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어서 한국공인회계사가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다.&cr본 평가인은 양도대상지분의 가치평가를 위하여 자산접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양도대상지분의가치는 918 백만원에서 1,101백만원 범위에 있을 것으로 산출되었습니다.&cr&cr이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상지분의 실제 양도가액 1,025백만원은 평가기준일 현재 자산접근법으로 평가한&cr상기 평가금액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정당하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2021년 12월 27일2-참석미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr1) 상기 "1. 발행회사"의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 주식회사 정오에프앤비의 최근 법인등기부등본 기준 자본금 및 발행주식총수를 기재하였습니다.&cr&cr2) 상기 '2.양도내역' 중 양도금액은 당해 증권을 처분하는 과정에서 발생한 부대비용 을 제외한 실제 처분가액 (1,025,440,000원)과 사업보고서(2020. 12. 31) 상 당기 말 장부가액(2,936,600,000원) 중에서 큰 금액인 장부가액을 기재하였습니다.&cr&cr3) 상기 '5. 양도예정일자'는 관계기관 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr4) 상기 '6. 거래상대방'은 '주식회사 문해'외 1인으로 거래 상대방의 세부사항은 &cr 다음과 같습니다.

	구분	매매대금	대상주식수	자본금	소재지
매수인1	주식회사 문해	\150,439,120	85,090주	100,000,000	서울특별시 성북구 북악산로 912, 1층(돈암동)
매수인2	주식회사 정오에프앤비	\875,000,880	494,910주	2,900,000,000	서울시 구로구 디지털로 31길 38-21, 제3층 제305호
합계		\1,025,440,000	580,000주	-

&cr5) 상기 양도내역의 총자산 및 자기자본은 사업보고서(2020. 12. 31) 상 연결제무재 표 기준입니다. &cr&cr6) 상기 7. 거래대금지급에서 웰리브 1주당 28,000원 산정근거는 정오에프앤비가 체결한 주식매매계약을 승계하였고, 그 계약의 1주당 금액 28,000원이며, 당사가 2021년에 제3자에 매각한 웰리브주식 1주당 금액도 28,000원으로 이에따라 1주당 금액을 산정하였습니다.&cr&cr7) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 관련공시 :-

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

3,6051,0372,5682,90021-398--5,7151,639-2,90010238----------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주) 당해연도(2020년도말), 전년도(2019년도말) 자료이며, 2019년 5월 설립 법인으로 전전년도 자료는 없습니다.