DYD Co.,LTD. — M&A Activity 2021

Dec 29, 2021

디와이디/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.12.29)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 위노바	대표이사	고연우
자본금(원)	8,989,961,632	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	1,965,946	주요사업	화장품 제조 판매
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	995,090
취득금액(원)	7,500,000,000
자기자본(원)	17,121,127,272
자기자본대비(%)	43.81
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	995,090
지분비율(%)	33.61
4. 취득방법		전환사채에 의한 전환청구 및 신주인수권부사채에 신주인수권 행사에 의한 취득
5. 취득목적		사업제휴 및 안정적인 공급망 확보
6. 취득예정일자		2021-12-29
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		20,640,496,459	취득가액/자산총액(%)	36.34
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-12-29
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 금번 주식취득은 당사가 보유하고 있던(주)위노바의 제9회 무보증 사모전환사채 십억원 및 제3회 신주인수권부사채 육십오억원의 신주인수권 행사에 따른 취득입니다. 2) 상기 기재된 당사 자기자본 및 자산총액은 2020년도말 연결재무제표 기준입니다. 3) 상기3번 '취득후 소유주식수 및 지분비율'은 전환사채 및 신주인수권 청구를 통해 취득한 주식을 반영하여 기재하였습니다. 4) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년, 2019년,2018년 재무제표 기준입니다. 5) 취득예정일은 발행회사의 전환사채 및 신주발행 예정일이며, 발행회사의 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 6) 전환사채 및 신주인수권 행사로 발행한 주식은 행사일로부터 1년간 보호예수됩니다. * 취득상세내역   - 전환사채 - 보통주 132,678주   - 신주인수권부사채 - 보통주 862,412주 * 1주당 금액 산정내역 취득금액(7,500,000,000)/취득주식수(995,090)= 1주당 전환가액 및 행사가액(7,537원)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	15,341	5,420	9,921	2,325	7,642	-413
전년도	13,317	3,533	9,783	1,965	7,099	-2,141
전전년도	13,874	2,027	11,847	39,305	7,870	-4,296

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 위노바	대한민국	경기도 평택시 청북읍 청북산단로 178	134-81-32798
직업(사업내용)		화장품 제조 판매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	고연우	656,420	16.7
대표이사	고연우	656,420	16.7
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월
자산총계	15,341	자본금	2,325
부채총계	5,420	매출액	7,642
자본총계	9,921	당기순손익	-413
외부감사인	회계법인 세진	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-