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DYD Co.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2018
Nov 14, 2018
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Interim / Quarterly Report
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분기보고서 3.5 (주)엠피한강 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon
분 기 보 고 서
&cr&cr&cr
(제 04 기)
2018년 01월 01일2018년 09월 30일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2018년 11월 14일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 주식회사 엠피한강 |
| 대 표 이 사 : | 박 진 기 |
| 본 점 소 재 지 : | |
| (전 화) 02 - 814 - 4640 | |
| (홈페이지) http://www.mphk.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 박 진 기 |
| (전 화) 02 - 814 - 4640 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 0.(2018114)엠피한강_대표이사 등의 확인.jpg 0.(2018114)엠피한강_대표이사 등의 확인
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl
가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr당사의 명칭은 '주식회사 엠피한강'입니다. 영문으로 'MP Hankang CO., Ltd.'으로 표기합니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr설립일자 : 2000년 12월 22일&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
| 주소 | 서울특별시 구로구 디지털로 273, 1206호 |
| 전화번호 | 02-814-4640 |
| 홈페이지 | http://www.mphk.co.kr |
&cr 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr※ 해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 중소기업의 해당여부&cr※ 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr※ 해당사항 없습니다.&cr&cr 사. 주요 사업의 내용
| 목적사업 | 비 고 |
| 1. 가방 및 잡화, 식품 도소매업 2. 각호와 관련된 수출입업 3. 각호와 관련된 수출입 알선업 4. 화장품 도소매업 5. 인터넷 쇼핑몰업 6. 디자인 개발사업 7. 화장품 제조업&cr8. 각호에 부대하는 사업일체&cr9. 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업 10. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업 11. 바이오 화장품 개발, 제조, 판매, 수출입업 12. 바이오 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업 13. 의약품, 의료기기, 가공 수탁업 14. 화장품 개발, 판매, 수출입업 15. 식품 제조, 판매, 수출이업 16. 주택사업 16. 부동산 매매 및 임대업 17. 상가운영 및 임대사업 |
- |
&cr 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 &cr 2 018년 09월 30일 현재 8개의 계열회사가 있습니다.
| 구분 | 회사명 | 상장여부 | 소재지 | 법인등록번호 | 관계회사 사유 |
| 1 | (주)엠피그룹 | 상장법인 | 대한민국 | 110111-1194739 | 최대주주(42.93%) |
| 2 | MR. PIZZA WESTERN, INC | 비상장법인 | 미국 L.A. | - | 최대주주가 보유한 회사(100%) |
| 3 | MR. PIZZA JVP, LLC | 미국 L.A. | - | 최대주주가 관계사인 MR. PIZZA WESTERN, INC가 100% 보유한 회사(100%) |
|
| 4 | MR. PIZZA CALIFORNIA, INC | 미국 L.A. | - | 최대주주가 보유한 회사(100%) | |
| 5 | MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD | 태국.방콕 | - | 최대주주가 보유한 회사(25%) | |
| 6 | 북경미스터피자찬음관리 유한공사 | 중국 북경 | - | 최대주주가 보유한 회사(44.8%) | |
| 7 | 상해미스터피자찬음관리 유한공사 | 중국 상해 | - | 최대주주가 보유한 회사(41.2%) | |
| 8 | MPI Foods Private Limited | 인도 | - | 최대주주가 보유한 회사(49%) |
당사의 최대주주는 주식회사 엠피그룹으로서 당사의 최대주주와 그와 관계회사를 주요 계열회사로 표시하였으며 관계회사의 사유는 'IX. 계열회사 등에 관한 사항 '을 참조하시기 바랍니다.&cr &cr 자. 신용평가에 관한 사항
당사는 최근 3개년 동안 아래와 같이 기업신용평가를 받았습니다.
| 평가일 | 재무기준일 | 평가대상유가증권 | 평가대상 유가증권의 신용등급 | 신용평가기관 |
| 2018.04.12 | 2017.12.31 | 기업신용평가등급 | BBB0(AAA~D) | SCI평가정보(주) |
| 2017.09.28 | 2016.12.31 | 기업신용평가등급 | BBB0(AAA~D) | (주)나이스디앤비 |
| 2017.03.29 | 2016.12.31 | 기업신용평가등급 | BBB0(AAA~D) | SCI평가정보(주) |
차.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
코스닥시장2015년 07월 22일부대상아님
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
※ 주권상장일자는 상호변경정인 에스케이제2호기업인수목적주식회사의 최초 상장일을 표기하였습니다.
2. 회사의 연혁
가. 주요 연혁
| 날 짜 | 연 혁 |
| 2000년 12월 | 주식회사 한강인터트레이드 설립 |
| 2003년 12월 | 'Red Earth (Austrailia)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2004년 01월 | CJ올리브영 입점 계약 |
| 2004년 03월 | 'Red Earth' 1호 매장 오픈- 명동 |
| 'Red Earth' 샵인샵 매장 오픈 - CJ올리브영 | |
| 2004년 10월 | 온라인 쇼핑몰 'www.redearth.co.kr' 오픈 |
| 2005년 03월 | 'Kiss My Face (USA)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2005년 04월 | 'CANMAKE (Japan)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2005년 12월 | 'Kiss Me (Japan)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2006년 06월 | GS 왓슨스 입점 계약 |
| 2006년 08월 | 'SAVEX (USA)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2006년 10월 | 'JUJU Cosmetics (Japan)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2007년 03월 | 'VENUSKISS (Japan)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2007년 05월 | 'Hairgum (France)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2007년 06월 | CJ 홈쇼핑 방송 판매 (Red Earth) |
| 2007년 07월 | 'Elizabeth (Japan)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2007년 08월 | 삼성 홈플러스 입점 계약 |
| 2007년 10월 | (주)스킨아이디 설립 |
| 2008년 01월 | 'B&C Laboratories (Japan)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 [Paltac (Japan)] |
| 2008년 02월 | 'K-Pallette (Japan)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2008년 03월 | 코오롱 W 스토어 입점 계약 |
| 2008년 05월 | 코즈니 입점 계약 |
| 2009년 03월 | 'Fairy Drops (Japan)'와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2009년 05월 | 토다코사 입점 계약 |
| 2009년 12월 | 'Elizabeth' 코팩 OEM 생산 |
| 'Sexy Girl (Japan)' 과 한국 내 독점 판매 계약 체결 | |
| 'Dramatic Parfum (Japan)' 과 한국 내 독점 판매 계약 체결 | |
| 2010년 01월 | 'Decalgirl (USA)' 와 한국 내 판매 계약 체결 |
| 2010년 12월 | 'Kiss(Japan)' 와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 위메프 계약 체결 | |
| 2011년 03월 | 현대홈쇼핑 판매 개시 (Kiss Me) |
| 2011년 04월 | 'Elizabeth' 마스크팩 OEM 생산 |
| 2011년 06월 | 티몬 공급계약 체결 |
| 2011년 07월 | 아리따움 입점 계약 (Kiss Me) |
| 동화, 신라, 워커힐, 팔다이스, 롯데 면세점 판매 개시 (Kiss Me) | |
| 2012년 04월 | 이마트 드럭스토어 분스(BOONS) 입점 계약 |
| 2013년 05월 | 롯데 롭스 입점 계약 |
| 2013년 05월 | BANDAI '베르사유의 장미 (JAPAN)'과 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2013년 06월 | 'MAKE20' 상표출원 및 상품개발 |
| 2014년 08월 | 'GREENLAND(NETHERLAND)'와 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 'Fairy Drops (Japan)'와 라이센싱 계약 체결 | |
| 2015년 04월 | 'PDC (Japan)' 브랜드 한국 론칭 |
| 2015년 06월 | 다이소 입점 계약 |
| 2015년 08월 | 'Sailor Moon (Japan)' 브랜드 한국 론칭 |
| 'BLINK MINTS(Germany)' 브랜드 판매 개시 | |
| 2015년 09월 | (주)스킨아이디 지분 100% 인수 |
| 최대주주 변경(정동진 대표이사→(주)엠피케이그룹_지분률 80%) | |
| 2015년 12월 | 'Moist Diane(Japan)'과 한국 내 독점 판매 계약 체결 |
| 2016년 01월 | 'Fairy Drops' 국내 통상사용권자 등록 |
| 2016년 04월 | (주)스킨아이디 흡수 합병 |
| 'Hatherine' 브랜드 론칭 | |
| 2017년 01월 | 에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병으로 코스닥시장 상장 |
| 2017년 04월 | 릴리바이레드 online 론칭 |
| 2017년 06월 | 주식회사 엠피한강으로 상호 변경 |
| 2017년 10월 | 릴리바이레드 CJ올리브영 입점 |
| 오킵스 온라인 및 H&B 론칭 | |
| 2018년 02월 | 대표이사 변경(정동진 대표이사 -> 박진기 대표이사) |
&cr 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경
| 일 자 | 본점 소재지 |
| 2000.12.22 | 서울특별시 동작구 상도동 126-15 (설립) |
| 2007.07.02 | 서울특별시 관악구 봉천동 1596-6 |
| 2010.06.01 | 서울특별시 구로구 구로동 212-1 에이스트윈타워1차 905호 |
| 2012.06.18 | 서울특별시 구로구 디지털로 26길 111, 503호(구로동, 제이엔케이 디지털타워) |
| 2014.04.10 | 서울특별시 구로구 디지털로 273, 1206호(구로동, 에이스트윈타워2차) |
&cr 다. 경영진의 중요한 변동
| 일 자 | 변동내용 |
| 2000.12.22 | 정동진(설립) |
| 2018.02.28 | 대표이사 변경(정동진 -> 박진기) |
&cr 라. 최대주주의 변동 내역&cr(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비 고 |
| 2000.12.22 | 정동진 | 20,000 | 100.00 | 설립 |
| 2010.03.30 | 정동진 | 24,000 | 100.00 | 유상증자 |
| 2010.03.31 | 정동진 | 60,000 | 100.00 | 주식배당 |
| 2015.09.30 | (주)엠피그룹 | 48,000 | 80.00 | (주)엠피그룹과 의 주식양수도 계약 (주1) |
| 2017.01.31 | (주)엠피그룹 | 38,465,016 | 70.14 | 에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병(주2) |
| 2017.12.26 | (주)엠피그룹 | 35,215,016 | 64.21 | 장외 매매로 인한 지분율 변동 |
| 2018.02.07 | (주)엠피그룹 | 31,215,016 | 54.93 | 장외 매매로 인한 지분율 변동 |
| 2018.09.07 | (주)엠피그룹 | 27,211,381 | 47.88 | 장외 매매로 인한 지분율 변동 |
| 2018.10.15 | (주)엠피그룹 | 24,397,745 | 42.93 | 장외 매매로 인한 지분율 변동(주3) |
주1) 주식양수도계약에 따라 최대주주가 설립자인 정동진 대표이사에서 현 최대주주인 (주)엠피그룹으로 변경되었습니다.&cr&cr주2) 주식회사 (주)엠피한강(상호변경전 상호는 "한강인터트레이드") 보통주 1주당 801.3545000주의 비율로 하여 에스케이제2호기업인수목적주식회사의 보통주 주식을 교부하였습니다.&cr&cr주3) 최근 전자공시시스템이 공시된 자료를 반영하였으며 지분율은 2018.01.16일 일부 전환된 전환사채(1,992,000주)를 포함한 56,831,270주의 지분율입니다.&cr&cr※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주의 특수관계인은 제외된 최대주주만의 내용을 표시하였습니다.
&cr 마. 상호의 변경
| 일 자 | 상호변경내역 |
| 2000.12.26 | 주식회사 한강인터트레이드 (설립) |
| 2017.06.30 | 주식회사 엠피한강 |
&cr 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr※ 해당사항 없습니다.&cr
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr
1) (주)스킨아이디와 합병(간이합병)&cr&cr가) 합병의 개요&cr회사는 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 2015년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 100%로 지분을 소유한 완전자회사인 주식회사 스킨아이디의 흡수합병을 결정하였습니다. 2015년 12월 28일 합병계약을 체결하였으며 2016년 4월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 동 합병의 경우 간이합병에 해당하며 2015년 12월 29일 임시주주총회에서 주주의 만장일치로 승인을 받았습니다. (주)한강인터트레이드(상호변경후 상호"(주)엠피한강)가 (주)스킨아이디의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 신주의 발행 및 배정을 하지 않는 무증자 방식의 합병을 진행하였습니다.&cr&cr나) 합병 당사회사
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
| 합병 후 존속 여부 | 존속 | 소멸 |
| 법인명 | 주식회사 한강인터트레이드 | 주식회사 스킨아이디 |
| 소 재 지 | 서울시 구로구 디지털로 273,1206호 | 서울시 구로구 디지털로 273,1206호 |
| 대표이사 | 정동진 | 정동진 |
| 법인구분 | 주권상장법인 | 주권비상장법인 |
| 합병비율 | 1.0000000 | 0.0000000 |
| 설립연월일 | 2000년 12월 22일 | 2007년 10월 20일 |
| 납입자본금(주1) | 보통주자본금 300,000천원 | 보통주자본금 50,000천원 |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 |
| 발행주식종류및 수 | 보통주 60,000주(액면5,000원) | 보통주 10,000주(액면5,000원) |
주1) 2016년 3월 기준 수치입니다.&cr
다) 합병의 배경
| 시기 및 목적 | 1) 시기 : 2016년 04월 01일자로 합병 2) 목적 : 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함 |
| 대상회사 및 합병의 방법 |
㈜한강인터트레이드가 ㈜스킨아이디를 흡수 합병함(간이합병) |
| 합병조건 | (주)한강인터트레이드가 (주)스킨아이디의 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무를 추가 절차나 계약 없이 인수하고 승계 |
| 합병시 발행한 주식의 종류/수량 |
(주)한강인터트레이드가 (주)스킨아이디의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 신주의 발행 및 배정을 하지 않는 무증자 방식의 합병 |
| 합병후 최초 결산 확정일 |
2016년 6월 30일 |
&cr라) 합병 직전 3개년 및 합병 후 최초 결산 요약재무제표&cr (단위 : 천원 )
| 항목 | 합병후 최초결산 (2016년 반기) |
직전 1년 | 직전 2년 | 직전 3년 | |||
| (주)한강인터&cr트레이드 | (주)스킨아이디 | (주)한강인터&cr트레이드 | (주)스킨아이디 | (주)한강인터&cr트레이드 | (주)스킨아이디 | ||
| 총자산 | 22,101,931 | 14,147,658 | 7,820,583 | 8,829,049 | 3,973,294 | 5,894,710 | 2,876,626 |
| 자본금 | 300,000 | 300,000 | 50,000 | 300,000 | 50,000 | 300,000 | 50,000 |
| 자본총계 | 17,269,095 | 12,340,499 | 6,001,612 | 7,230,399 | 2,380,099 | 4,844,427 | 1,220,363 |
| 부채총계 | 4,832,836 | 1,807,159 | 1,818,971 | 1,598,650 | 1,593,195 | 1,050,283 | 1,656,263 |
| 매출액 | 23,939,916 | 27,760,989 | 22,728,385 | 20,556,655 | 16,554,283 | 18,504,472 | 16,546,887 |
| 영업이익 | 5,530,795 | 7,238,616 | 2,013,141 | 3,056,389 | 1,464,647 | 1,963,979 | 1,257,585 |
| 법인세비용차감전&cr계속사업이익 | 5,562,743 | 7,207,158 | 2,048,788 | 3,090,614 | 1,486,202 | 2,299,533 | 1,281,499 |
| 당기순이익 | 4,356,308 | 5,598,875 | 1,614,862 | 2,431,425 | 1,174,298 | 1,811,769 | 1,019,599 |
| 주당순이익(원) | 72,605 | 93,314 | 199,575 | 40,523 | 160,863 | 30,196 | 101,960 |
| 영업활동 현금흐름 | 936,147 | 3,933,638 | 658,181 | 2,578,713 | 1,332,153 | 1,280,097 | 1,179,093 |
| 전체 현금흐름 | -214,717 | -2,269,497 | 2,920,026 | 708,293 | 263,137 | -528,017 | 379,562 |
주) 당사는 2016년 4월 1일 (주)스킨아이디와 합병하였고, 2016년 반기 기준으로 지정감사인 선임 후 2016년 반기 감사를 받았습니다.&cr&cr마) 합병 등 전후의 재무사항 비교표
(단위 : 백만원)
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| (주)한강인터트레이드 | 매출액 | 33,263 | 34,428 | 10,636 | 68.0% | 50,019 | -33.50% | - |
| 영업이익 | 5,729 | 4,579 | 2,912 | 49.2% | 10,037 | -42.92% | - | |
| 당기순이익 | 4,478 | 3,594 | 2,206 | 50.7% | 7,867 | -43.08% | - |
주1) 상기 1차년도(2015년) 실적은 (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디의 실적을 포함하였으며, 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)&cr주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 &cr1차년도(2015년) 예측치는 2015년 1월 ~ 12월 기준으로 작성되었으나, 1차년도(2015년) 실적은 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)&cr2차년도(2016년) 실적은 H&B과 면세점 매출증가로 예측치 보다 상회하는 실적을 올렸습니다&cr주3) (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디는 2016년 4월 1일부로 (주)한강인터트레이드에 흡수합병되었습니다.
&cr※ 합병후 존속법인인 (주)한강인터트레이드는 2017년 06월 30일 (주)엠피한강으로 상호를 변경하였습니다.&cr&cr 2) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병&cr&cr가) 합병의 개요&cr당사와 에스케이제2호기업인수목적 주식회사는 2016년 8월 29일 이사회 결의 및 2016년 12월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 01월 25일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병은 에스케이제2호기업인수목적 주식회사가 주식회사 엠피한강(구: (주)한강인터트레이드)을 피합병회사로 하여 흡수합병하는 방법으로 진행되어, 에스케이제2호기업인수목적 주식회사가 존속하고 피합병회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병회사가 에스케이제2호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 에스케이제2호기업인수목적주식회사와 1:801.3545000의 비율(당사 주주에게 에스케이제2호기업인수목적 주식회사 보통주 48,081,2704주 부여)로 합병하여 2017년 02월 08일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. &cr&cr나) 합병 당사 회사
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
| 법인명 | 에스케이제2호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 한강인터트레이드 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 변영호 | 정동진 | |
| 주 소 | 본사 | 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 24 | 서울 구로구 디지털로 273, 1206호&cr(구로동, 에이스트윈타워2차) |
| 연락처 | 02-3773-8373 | 02-814-4640 | |
| 설립연월일 | 2015년 04월 22일 | 2000년 12월 22일 | |
| 납입자본금(주1) | 보통주자본금 635,000천원 | 보통주자본금 300,000천원 | |
| 자산총액(주1) | 14,925,573 천원 | 22,688,269천원 | |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 | |
| 임직원수 (주2) | 6명 | 86명 | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 6,350,000주 (액면 100원) | 보통주 60,000주(액면 5,000원) |
주1) 2016년 3분기말 기준 수치입니다.&cr주2) 2016년 11월 30일 신고서 제출일 기준입니다.&cr&cr다) 합병의 배경&cr에스케이제2호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 04월 22일 설립되어 당해연도 07월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이제2호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이제2호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.&cr&cr[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]
제 1-4조의2 제5항 제1호&cr⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.&cr1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것
&cr[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]
제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
&cr2015년 07월 에스케이제2호기업인수목적(주)의 코스닥 상장 이후, (주)한강인터트레이드를 SK증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. &cr이에 에스케이제2호기업인수목적(주)은 (주)한강인터트레이드를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)한강인터트레이드의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.&cr기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr
라. 합병주요일정
| 구분 | 일 정 |
| 이사회결의일 | 2016년 08월 29일 |
| 합병계약체결일 | 2016년 08월 29일 |
| 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 | 2016년 11월 04일 |
| 합병승인 주총을 위한 권리주주확정일 | 2016년 11월 28일 |
| 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 | 2016년 11월 29일 ~ 2016년 12월 06일 |
| 합병을 위한 주주총회 소집 통지 | 2016년 12월 07일 |
| 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2016년 12월 07일 ~ 2016년 12월 21일 |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2016년 12월 22일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2016년 12월 23일 ~ 2017년 01월 11일 |
| 합병기일 | 2017년 01월 25일 |
| 합병등기일 | 2017년 01월 31일 |
| 신주상장일 | 2017년 02월 08일 |
&cr마) 평가및 신주배정등&cr (단위 : 원, 주)
| 비율 또는 가액 | 비율: (주)한강인터트레이드의 기명식 보통주식 1주당 에스케이제2호기업인수목적(주) 801.3545000&cr가액: 에스케이제2호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)한강인터트레이드 1주당 1,602,709원 | ||||
| 외부평가기관 | 신영회계법인 | ||||
| 발행증권 | 종류 | 수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 |
| 기명식보통주 | 48,081,270 | 100 | 2,000 | 96,162,540,000 | |
| 지급 교부금 등 | 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 &cr지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음. |
&cr바) 합병 회계처리&cr동 합병은 역취득과 유사하지만, 에스케이제2호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 경제적 실질에 따라 주식회사 엠피한강이 코스닥시장 상장을 위해 에스케이제2호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.&cr&cr한편, 기업인수목적회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 합병 주주총회일자를 그 주식기준보상 부여일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통해 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.&cr
사) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역&cr (단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
| 인수한 순자산의 장부가액 | 8,451,947,486 |
| 인수한 순자산의 공정가치 조정액 | (2,324,898,442) |
| 식별가능 순자산의 공정가치 | 6,127,049,044 |
| 발행주식(보통주자본금) | 5,143,127,000 |
| 발행주식(주식발행초과금) | 6,914,091,698 |
| 자기주식 | (3,544,369,815) |
| 보상원가 | 8,512,848,883 |
| 합병비용(상장비용) | 2,385,799,839 |
&cr아) 인수한 순자산의 공정가치&cr (단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
| 현금및현금성자산 | 2,120,594,220 |
| 기타자산 | 9,228,472,543 |
| 전환사채 | 2,255,739,418 |
| 기타부채 | 641,379,859 |
| 기타자본 | 2,897,119,277 |
| 인수한 순자산 장부금액 | 8,451,947,486 |
자) 합병등 전후의 재무사항 비교표&cr (단위: 백만원)
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| (주)엠피한강 (주1) |
매출액 | 56,694 | 76,646 | 50,019 | 11.77% | 63,692 | 16.90% | - |
| 영업이익 | 12,389 | 17,176 | 10,037 | 18.98% | 10,752 | 37.40% | - | |
| 당기순이익 | 9,768 | 13,604 | 7,867 | 19.46% | 6,432 | 52.72% | - |
*상기 예측자료는 에스케이제2호기업인수목적(주)와의 합병시점에서의 외부평가보고서상의 평가자료 입니다.&cr(외부평가기관 : 신영회계법인)&cr(Source : 회사제시자료, 신영회계법인 Analysis)&cr&cr주1) 상호변경전 상호는 (주)한강인터트레이드입니다.&cr주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 &cr1차년도(2016년) 예측은 2016년 상반기 실적자료를 포함한 1년치 추정자료로서 2016년 4월 합병한 스킨아이디의 1분기실적이 포함되어 있으나, 실적은 합병으로 인한 스킨아이디의 1분기실적이 포함되지 않았습니다.(1분기: 2016년 1월~3월의 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)&cr2차년도(2017년) 예측은 1차년도(예측)의 35% 성장을 예상하였으나 실적은 H&B 및 면세점의 성장이 예측치보다 미치지 못하였으며, 신규브랜드 개발, 런칭 및 사세확장으로 판관비 증가, 합병에 따른 비경상적인 영업외 비용 발생하여 예측치보다 하회하였습니다.&cr&cr 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr※ 해당사항없습니다.&cr
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용&cr&cr주요 매입거래처(이세한)와의 계약 변경내용이 있습니다.&cr&cr1) 계약주체의 변경 &cr주식회사 이세한(본사)과의 공급계약에서 코리아키스미주식회사(지사)와의 공급계약&cr2). 계약기간의 변경 &cr 매 6개월에서 매 1년 자동연장 &cr&cr※ 기타내용은 2018.04.13일 공시된 투자판단관련주요경영사항을 참조바랍니다.&cr
3. 자본금 변동사항
◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황
증자(감자)현황
2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2000년 12월 22일-보통주20,0005,0005,0002010년 03월 30일유상증자(제3자배정)보통주4,0005,0005,0002010년 03월 31일주식배당보통주36,0005,0005,0002017년 01월 31일-보통주54,371,270100-2017년 07월 20일전환권행사보통주408,000100-2018년 01월 16일전환권행사보통주1,992,000100-
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| - |
| - |
| 주1) 합병 |
| 주2) |
| 주3) |
주1) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와 주식회사 한강인터트레이드 2017년 01월 31일 합병등기 완료로 인하여 발행총주식수는 54,431,270주 입니다.
&cr주2) 전환권 행사 후 발행 총주식수는 54,839,270주입니다.&cr&cr주3) 전환권 행사 후 발행 총주식수는 56,831,270주 입니다.&cr&cr주4)보호예수 내용&cr (단위 : 주)
| 보호예수기간 | 주식수 | 비고 |
| 2017.02.08~2020.02.07 | 19,232,508 | 신주상장일 기준 3년 |
| 합계 | 19,232,508 | - |
◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2018년 09월 30일(단위 : 천원, 주)
| (기준일 : | ) |
2015년 04월 29일2020년 04월 29일2,400,000기명식 &cr보통주사채 발행일 후&cr1월이 경과한 날로부터&cr그 상환기일의&cr직전영업일까지1001,000---2,400,000-1001,000---
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| &cr무보증&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |
[전환사채 세부현황]
| 구 분 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2015년 04월 29일 |
| 만 기 일 자 | 2020년 04월 29일 |
| 권 면 총 액 | 금 이십사억원(2,400,000,000원) |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전영업일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | SK증권㈜ 1,246백만원 (51.92%) 메리츠종합금융증권㈜ 746백만원 (31.08%) ㈜위드인베스트먼트 328백만원 (13.67%) 변영호 80백만원 (3.33%) |
| 전환주식수 및 전환기간 | 2,400,000주(발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일) |
| 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권㈜과 메리츠종합금융증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한 |
| 비 고 | [인수인] SSK증권㈜, 메리츠종합금융증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 변영호 &cr[전환가격의 조정] 가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”("갑"은 "에스케이제2호기업인수목적")이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. &cr&cr- 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) &cr다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.&cr&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr&cr다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.&cr&cr라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
&cr주1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) &cr&cr① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 &cr&cr② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. &cr1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다)제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우&cr2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. &cr3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
&cr주2) 전환사채 인수인은 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
<주주간 계약서>&cr5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.
주3) 전환사채 인수자인 SK증권㈜, 메리츠종합금융증권㈜, 위드인베스트먼트㈜, 변영호는 주주간 계약을 통해 전환사채가 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권과 메리츠종합금융증권의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
<주주등간 계약서>&cr5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권과 메리츠종합금융증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)
<주주등간 계약서>&cr5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권과 메리츠종합금융증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 제10.3조에 의하여 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권과 메리츠종합금융증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.
<주주등간 계약서>&cr5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr※ 해당사항 없습니다.&cr
◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr※ 해당사항 없습니다
4. 주식의 총수 등
주식의 총수 현황
2018년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주우선주100,000,000-100,000,000-56,831,270-56,831,270---------------------56,831,270-56,831,270-1,739,995-1,739,995-55,091,275-55,091,275-
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
※ 발행주식 총수는 2018.01.16일 전환된 전환사채 일부(1,992,000주)을 포함한 주식수 입니다.&cr
◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황
자기주식 취득 및 처분 현황
2018년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주1,739,995---1,739,995주)-------보통주1,739,995---1,739,995--------
| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |
주) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와 주식회사 한강인터트레이드의 회사합병결정에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득입니다.&cr
◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl
종류주식(명칭) 발행현황&cr ※ 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황
2018년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주56,831,270----보통주1,739,995자기주식---------------------보통주55,091,275----
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) |
※ 발행주식 총수는 2018.01.16일 전환된 전환사채 일부(1,992,000주)을 포함한 주식수 입니다.&cr
6. 배당에 관한 사항 등
당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다&cr&cr제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조(중간배당)
① 이 회사는 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전결산기의 자본의 액
2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경 우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인 수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배 당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.
제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다&cr
◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표
주요배당지표
100100100---4,3736,4327,8677712652-10,036-------보통주-9.29-------------보통주-168-----------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제 4 기 | 제 3 기 | 제 2 기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
주1) (연결)주당순이익(원)은 연결이 아닌 별도 기본주당순이익입니다.&cr&cr주2) 제2기는 주권비상장법인이었으므로 현금배당수익률을 기재하지 않았습니다. 제3기의 현금배당수익율은 주총소집을 위한 기준일 2매매거래일 전부터 과거1주일간(2017.12.20~2017.12.26)종가의 산술평균가격(2,033원)에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.&cr&cr주3) 비교식으로 작성하기 위하여 제2기의 주당액면가액 및 주당순이익은 제3기의 액면가액으로 환산하여 작성하였습니다.
II. 사업의 내용
◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl
가. 업계현황의 현황
&cr1) 세계 화장품 시장 규모
'미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대 그리고 아름다움에 대한 추구 경향, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다.
한국보건산업진흥원 발간 '2017년 화장품산업분석보고서'상의 Euromonitor 자료에 의하면 2016년 세계 화장품 시장규모(mkt. value)는 3,649억 달러로 전년대비 4.8% 증가했으며, 이는 향후에도 지속되어 2021년 4,871억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.
화장품산업은 무한한 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 산업 분야 중 하나입니다.화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화,소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는분야입니다.&cr지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,238억 달러(전년대비 5.1% 증가)로 가장크며,&cr이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났다. 한편 중동 및 아프리카는 220억 달러로 세계시장에서 6.0%를 차지했으나, 연평균 10.2% 증가로 미루어 볼 때 향후 전망 또한 밝을 것으로 기대된다.&cr2012년과 2016년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였다.&cr2016년 화장품 시장규모는 미국이 706억 달러(19.4%)로 개별국가 기준 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(436억 달러, 12.0%), 일본(329억 달러, 9.0%), 브라질(235억 달러, 6.4%), 독일(150억 달러, 4.1%) 등 순으로 규모가 컸다. 한편 우리나라 2016년 화장품 시장규모는 109억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으며, 세계 화장품 시장에서 차지하는 비중은 3.0% 수준이다.&cr전통적 화장품 강국 미국, 일본, 독일, 프랑스 등이 여전히 높은 시장점유율을 보이고 있으나 한국을 포함하여 중국, 인도, 러시아 등의 성장률이 전 세계 평균성장률을 크게 상회하고 있으며 앞으로도 지속적인 성장이 예상된다.&cr&cr2) 국내 화장품 시장 규모
2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가했다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 16.3%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석된다.&cr화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,667억원으로 전년대비 46.8% 증가했으며, 수입(1조 6,937억원)도 전년대비 5.3% 증가했다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는 2014년 흑자전환이후 2년 새 약 5배 이상 증가했다.&cr화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 2016년 우리나라 화장품산업 시장규모(생산+수입-수출)는 9조 8,783억원으로 전년대비 9.5% 증가했다. 화장품산업 시장규모는 계속 증가하고 있으며 연평균(2012∼16) 7.4% 증가한 것으로 나타났다. (출처: “2017년 화장품산업 분석 보고서)&cr2016년 눈 화장용 제품류 생산액은 2,952억원으로 전년대비 14.8% 증가했다. 아이 섀도, 아이 라이너 생산액이 각각 843억원, 637억원으로 가장 컸으며, 그다음은 아이브로 펜슬(636억원), 마스카라(496억원) 등 순이었다.&cr전년대비 증가율이 가장 높은 유형은 아이 섀도로 21.8% 증가했다. 그 다음으로 아&cr이브로 펜슬(13.1%), 아이 라이너(11.5%) 등 순으로 증가율이 높았다.&cr&cr 나. 회사의 현황&cr&cr1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr당사는 현대메이크업의 트렌드에 맞는 제품을 공급할 목적으로 2000년 12월 22일 설립하였으며 수입제품 전문 유통사업을 영위하고 있습니다.
당사는 2003년 12월 호주 화장품 브랜드인 'Red Earth' 제품의 국내 독점판매 사업을 시작으로 수입 코스메틱 브랜드 국내 독점 공급 사업을 본격적으로 시작하였습니다. 사업초기에는 브랜드 단독 매장을 오픈하고 인터넷 사이트를 개설하여 온/오프라인 판매를 진행하는 동시에 2004년경 Drug Store 에 입점하였고 이후 수익성 등을 고려하여 단독매장 등은 철수하고 Drug Store에 대한 수입 브랜드 공급 및 온라인 판매 사업에 집중하게 되었습니다.
이후 당사는 미국의 'Kiss My Face'와 현재 주요 매출의 근간이 되고 있는 일본의 '키스미', '캔메이크' 등의 해외 브랜드를 올리브영에 입점하였으며, 올리브영에 이어 Drug Store 사업에 진출하던 GS왓슨스에 대한 입점 계약도 추가로 성사시키는 등 사업의 확장세를 나타내었습니다. 이 후 유통처 또한 CJ홈쇼핑, 홈플러스등 다양한 매출처를 확보하는 동시에 'BCL', '케이팔레트' 등의 일본 시장 메이크업 브랜드에 대한 독점 공급 사업을 강화하였습니다.
금융위기 이후 국내 H&B스토어 시장의 급속적인 확대에 따라 회사의 매출 또한 급속히 성장하였습니다. 당사는 Durg Store매출 외에도 다양한 마케팅 전략 기획 및 활동을 통하여 면세점, 온라인, 마트 등의 다양한 유통채널을 확보하고 매출을 향상 시킬 수 있었습니다.
이후 수입 브랜드 전문 유통에 대한 노하우와 네트워크, 마케팅 전략 수립 및 수행에 대한 노하우를 바탕으로 당사는 브랜드 라이선스 계약을 바탕으로 '엘리자베스' 브랜드의 OEM 판매 매출을 확대하고 있으며, '엘리자베스' 브랜드의 경우 '해서린'(출시 초기 명칭 '해일리')의 자체 브랜드화를 통하여 코팩 등 모공케어 제품을 중심으로 매출을 일으키고 있습니다. 또한, 자체브랜드인 '릴리바이레드"를 기획 생산하여 색조메이크업 제품을 중심으로 매출을 일으키고 있습니다.&cr이와 별개로 주요 수입브랜드인 "키스미"는 이세한그룹(본사)과 한국내 독점공급계약에서 코리아키스미(지사)설립에 따른 대리점 공급계약으로 변경된 바 있습니다.&cr
[ 사업의 구분 및 설명 ]
| 사업 분야 | 대상브랜드 | 설 명 |
| 해외 브랜드 사업 |
· 키스미 · 엘리자베스 · 캔메이크 · BCL · 세일러문 · 베르사유의 장미 · 케이팔레트 · 다이안 · 오킵스 등 총 9개 브랜드 |
해외 유명 코스메틱 브랜드와의 국내시장 공급계약 및 독점 공급, 대리점 공급 계약 을 통하여 해당 상품에 대한 한국시장 전문 마케팅 및 유통·공급 사업 수행 현재 일본의 주요 판매채널로 자리잡은 Variety Shop, Drug Store 등에서 대중적으로 판매되고 있는 유명 코스메틱 브랜드를 위주로 국내 독점 공급 및 대리점 공급 사업을 수행하고 있으며, 국내에 대한 유통 역시 Drug Store 형태와 유사한 H&B스토어 위주로 제품을 공급 수입상품의 단순 유통 공급이 아닌 한국시장에 적합한 상품 선별 및 마케팅 기획 업무를 수행하고 있으며, 마켓 포지셔닝 및 타게팅, Package 기획, 매장 디스플레이 방안, 광고 홍보 등의 마케팅 전략을 자체적으로 수립하여 수입 브랜드사 및 H&B스토어와 협력하여 판매 활동에 적용 중 ‘엘리자베스‘ 등 일부 브랜드의 경우 국내 시장 전용 상품을 기획하여 국내 OEM 제조업체를 통한 상품 공급을 영위 |
| 자체/공동 브랜드 사업 |
&cr&cr · 해서린 · 메이크트웬티 · 릴리바이레드&cr 등 총 3개 브랜드 |
자체 상표권 보유 브랜드에 대하여 시장조사, 상품기획, OEM 의뢰 및 관리, 마케팅, 판매처 유통·공급 등을 진행하고 있으며, 기존의 국내 시장 뿐만 아니라 해외 시장 진출을 계획하고 있음 * 당사는 국내 독점 공급 브랜드인 ‘엘리자베스’ 브랜드의 프로모션을 위하여 일본 Elizabeth Co., Ltd.와의 협력 하에 자체 기획한 코팩 등의 상품에 대하여 ‘해서린‘ 브랜드로 독립하여 출시하고 있으며, 기존의 당사 자체 브랜드인 ’메이크트웬티'와 '릴리바이레드'를 포함하여 총 3개의 브랜드 상표권 사용이 가능함.&cr * ‘해서린’ 브랜드의 경우 출시 초기 ‘해일리(Haley)’ 브랜드로 제품이 출시된 바 있음 |
&cr2) 신규 사업
당사는 비즈니스 영역의 확대와 규모의 성장을 위해 기존 완제품 수입, 유통 외 다양한 방향의 신규 사업을 계획하고 있습니다. 이는 당사가 보유하고 있는 뛰어난 제품 기획 능력, 고객 맞춤 마케팅 노하우, 다양한 유통 채널과의 좋은 관계와 관련 경험을 최대한 활용할 수 있는 방향으로 전개될 것입니다. 특히 최대 강점인 H&B스토어 내 포트폴리오 다양화를 통해 경쟁력을 더욱 강화하는 것에 첫 번째 초점이 맞추어 질 것이며, 제조 상품 매출 비중을 강화하고, 해외 시장 개척 등도 본격화할 예정입니다.
가) H&B스토어 내 포트폴리오 다양화
당사는 현재 H&B스토어 내 메이크업 카테고리, 그 중에서도 특히 아이메이크업 카테고리에서 매출 규모 및 판매 수량 면에서 1위를 다투고 있습니다. 그러나 상대적으로 더 큰 시장이 존재할 수 있고, 더 가파른 매출 성장을 기대할 수 있는 타 카테고리에서의 점유율은 상대적으로 미미한 것이 사실입니다. 이에 빠르게 성장하고 있는 국내 H&B 시장에서의 전체적 점유율 상승과 매출 규모 확대를 위해 당사가 아직 보유하지 않고 있거나, 상대적으로 경쟁력이 약한 카테고리에서의 제품 포트폴리오를 확대해 나갈 계획입니다.
메이크업 외 카테고리 점유율 확보를 위해 엘리자베스 브랜드의 컨펌 아래 해서린 브랜드를 개발하여 코팩, 피지 관리 키트, 트러블 패치, 시트 마스크 등으로 스페셜 케어 카테고리를 공략하고 있으며, 일본 네이쳐랩사와 맺은 '모이스트 다이안' 브랜드 독점 수입, 판매권 계약을 통해 헤어 케어 카테고리의 매출 확보도 시작하였습니다.
또한 여전히 부족한 바디케어, 스킨케어, 헤어 스타일링, 남성 등의 화장품 카테고리 신규 브랜드를 지속적으로 서칭하고 있으며, 화장품 외 오랄 케어, 홈케어, 식품, 잡화 등의 카테고리에서도 적합한 브랜드 유치를 추진하고 있습니다. &cr이에 일환으로 2016년 핸드크림 미국판매 1위 브랜드인 오킵스의 워킹핸즈핸드크림을 주요 온라인 쇼핑몰에 이어 H&B 및 오프라인에도 입점되어 의미 있는 매출을 기록해 가고 있습니다.
나) 제조 상품 매출 비중 강화
현재 당사의 매출은 80% 이상이 수입 완제품 판매를 통해 만들어 지고 있습니다. 수입 제품의 매출을 계속 확대해 가는 와중에도 수입 제품의 의존성을 낮추고, 예측할 수 없는 외부적 리스크(환율 상승, 해외 시장의 급격한 변화 등)를 축소해 나가기 위해 당사가 기획하고 판매하며, 당사가 모든 사항을 컨트롤할 수 있는 제조 상품의 비중을 점차적으로 확대해 나갈 계획입니다. 이는 단순히 매출 비중의 분산과 외부 리스크 관리의 목적뿐만 아니라, 수입 완제품이 따라갈 수 없는 국내 시장의 트렌드에 발을 맞추고, 때로는 새로운 트렌드 리더가 되는 가능성을 확보함과 동시에 한류 열풍으로 더욱 뜨거워지고 있는 해외 시장의 가능성 개척을 위해 반드시 필요한 과정이라 말할 수 있습니다.
이에따라 엘리자베스의 협조 아래 ‘해서린’ 브랜드를 개발하였으며, 티트리 코팩, 티트리 3스텝 키트, 포어클리어 3스텝 키트, 트러블패치 등 총 4종의 상품을 국내 OEM 제조, 판매하고 있습니다.
또한 국내 메이크업 시장 트렌드 섭렵을 위해 ‘릴리바이레드' 출시하여 , 현재 스태리아이즈나인투나인 젤 아이라이너, 앙큼라이어코팅틴트 등의 국내 OEM 제조, 판매하고 있으며, 해당 제품들은 주요 온라인 쇼핑몰에 이어 H&B 및오프라인에도 입점되어 의미 있는 매출을 기록해 가고 있습니다.
다. 매출에 관한 사항&cr
1) 유형별 매출현황&cr (단위 : 백만원)
| 매출형태 | 구 분 | 제4기 당분기말 | 제3기 | 제2기 | |||
| 금 액 | 비 율 | 금 액 | 비 율 | 금 액 | 비 율 | ||
| 상품매출 | 국내매출 | 42,119 | 99.97% | 63,670 | 99.96% | 49,978 | 99.92% |
| 해외매출 | 13 | 0.03% | 2 | 0.04% | 41 | 0.08% | |
| 합계 | 42,132 | 100.00% | 63,692 | 100.00% | 50,019 | 100.00% |
&cr2)유통채널별 매출현황&cr (단위 : 백만원)
| 매출형태 | 구 분 | 제4기 당분기말 | 제3기 | 제2기 | |||
| 금 액 | 비 율 | 금 액 | 비 율 | 금 액 | 비 율 | ||
| 상품매출 | H&B | 25,488 | 60.50% | 43,145 | 67.74% | 25,887 | 51.75 % |
| 온라인 | 8,707 | 20.67% | 10,857 | 17.05% | 9,290 | 18.57 % | |
| 면세점 | 6,194 | 14.70% | 6,455 | 10.13% | 6,614 | 13.22 % | |
| 브랜드샵 | 938 | 2.23% | 2,375 | 3.73% | 1,972 | 3.94 % | |
| 기타 | 805 | 1.91% | 860 | 1.35% | 6,256 | 12.51 % | |
| 합계 | 42,132 | 100.00% | 63,692 | 100.00% | 50,019 | 100.00 % |
라. 시장위험과 위험관리 &cr&cr1) 시장위험&cr시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.
&cr가) 이자율위험&cr이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 금융자산 또는 금융부채에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 변동금리부 금융자산ㆍ부채의 감축, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.
보고기간종료일 현재 변동금리부 금융자산ㆍ부채가 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.
&cr나) 환율변동위험&cr환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산ㆍ부채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr (단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 외화 | 원화 | 외화 | 원화 | |
| 현금및현금성자산 | - | - | - | - |
회사는 내부적으로 엔화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr (단위: 원)
| 외화단위 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 10%상승 | 10%하락 | 10%상승 | 10%하락 | |
| JPY | - | - | - | - |
&cr다) 기타가격위험&cr기타가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 회사는 기타가격위험에 노출된금융상품이 없습니다.&cr
2) 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.&cr회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 보증서 확보 및 매출채권 한도설정 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.&cr보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출 정도는 다음과 같습니다. 이는 획득한 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액을 나타내고 있습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 현금및현금성자산 | 4,308,605,165 | 12,911,351,109 |
| 당기금융상품 | 14,080,000,000 | 14,580,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 5,072,540,183 | 6,434,112,560 |
| 기타유동금융자산 | 408,156,151 | 370,573,806 |
| 당기손익금융자산 | 2,063,247,524 | - |
| 매도가능금융자산 | - | 2,009,492,007 |
| 기타비유동금융자산 | 84,465,000 | 65,385,000 |
| 합 계 | 26,017,014,023 | 36,370,914,482 |
&cr3) 유동성위험&cr유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 검토ㆍ분석하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.
보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 원)
| 구 분 | 1년미만 | 1년이상 | 합 계 |
| 매입채무및기타채무 | 1,893,145,309 | - | 1,893,145,309 |
| 기타금융부채 | 30,112,890 | - | 30,112,890 |
| 합 계 | 1,923,258,199 | - | 1,923,258,199 |
상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.
&cr4) 자본관리&cr자본관리의 주목적은 회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.&cr회사는 경제환경의 변화에 따라 자본구조를 변경할 수 있도록 배당정책 또는 신주발행 등을 주기적으로 검토하고 있습니다. 한편, 당기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.
회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 관리하고 있으며, 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 순부채를 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 부채비율은 다음과 같습니다.&cr (단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 총부채 | 2,348,360,210 | 6,086,764,845 |
| 차감: 현금및현금성자산 | 4,308,605,165 | (12,911,351,109) |
| 순부채 | (1,960,244,955) | (6,824,586,264) |
| 자기자본 | 34,768,172,678 | 38,466,156,947 |
| 부채비율 | - | - |
(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.&cr
마. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항&cr
1). 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정&cr당사 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정 주요내용
| 관련 법령 | 내용 |
| 화장품법 | 2000년 7월부터 화장품법 시행으로 화장품의 정의와 기능성화장품이 지정됨에 따라 화장품 제품에 대한 소비자 인식의 전환과 소비자에 대한 업계의 책임이 강조됨. 특히 2002년 7월 1일부터 시행된 제조물책임법, 2008년 10월 18일 이후 모든 성분을 한글로 표시하는 화장품 전성분 표시 의무제 시행, 2012년 화장품법 전부 개정안의 2013년 본격 시행에 따라 제조·판매업 등록, 화장품 안전기준 재설정, 원료보고 의무화 등 소비자 안전을 위한 업계의 관심과 책임이 보다 더 강화됨. |
| 하도급거래 공정화에 관한 법률 | 화장품의 제조와 관련하여 하도급거래공정화에관한법률(약칭: 하도급법)상의 원사업자에 해당될 경우 수급사업자에게 하도급 대금 등 지급의무를 지고 있고, 부당한 하도급대금결정금지, 부당한 위탁취소, 수령거부, 반품금지, 하도급대금감액금지 등의 금지사항이 적용됨. |
| 야생생물 보호 및 관리에 관한 법률 | 야생생물과 그 서식환경을 체계적으로 보호.관리함으로써 야생생물의 멸종을 예방하고,생물의 다양성을 증진시켜 생태계의 균형을 유지함과 아울러 사람과 야생생물이 공존하는 건전한 자연환경을 확보함을 목적으로 함 국제적 멸종위기종 및 그 가공품을 수출.수입.반출 또는 반입 하려는 자는 관련법령 허가기준에따라 환경부장관의 허가를 받아야 함. |
| 소비자 기본법 | 소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무,국가 지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와 사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자 정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 소비자생활의 향상과 국민경제의 발전에 이바지함 소비자가 사업자와의 거래에 있어서 제품등에 따른 불만이나 소비자 피해가 있는 경우의 처리기구 및 처리방법에 대하여 표시기재 하여야 함 |
| 개인정보보호법 | 개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정함으로써 개인의 자유와 권리를 보호하고, 나아가 개인의 존엄과 가치를 구현함을 목적으로 함 개인정보처리자는 개인정보의 처리 목적을 명확하게 하여야 하고 그 목적에 필요한 범위에서 최소한의 개인정보만을 적법하고 정당하게 수집하도록 규정하고, 행정자치부 개인정보보호정책과에서 관리 감독함 |
| 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 | 전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하고 시장의 신뢰도를 높여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함 전자상거래를 하는 사이버몰의 운영자는 소비자가 사업자의 신원 등을 쉽게 알 수 있도록 상호 및 대표자 성명, 영업소가 있는 곳의 주소, 전화번호·전자우편주소 등을 표시하여야 하고, 사업자는 소비자에 관한 정보를 수집하거나 이용할 때는 공정하게 수집하거나 이용할 것을 주요 내용으로 함 |
| 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 | 폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함 제9조의 위임에 따라 제정된 환경부령 '제품의 포장재질, 포장방법에 관한 기준 등에 관한 규칙'에 제품의 포장 재질에 관한 기준, 색조 화장품류의 포장 용기의 재사용 등에 관하여 규정함. |
| 표시 광고의 공정화에 관한 법률 | 상품 또는 용역에 관한 표시ㆍ광고를 할 때 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 하는 부당한 표시ㆍ광고를 방지하고 소비자에게 바르고 유용한 정보의 제공을 촉진함으로써 공정한 거래질서를 확립하고 소비자를 보호함을 목적으로 함 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 규정된 표시·광고 관련제도의 미비점을 보완하기 위해 제정 되었으며, 공정거래위원회에서 소관함 |
| 제조물책임법 | 제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함 제조물, 제조·설계·표시상의 결함, 제조업자 등 용어의 정의를 비롯하여 제조물에 대한 책임과 연대책임, 면책사유, 소멸시효 등에 관하여 규정하고 있음 제조물책임법에 의한 제조업자의 배상책임을 배제하거나 제한하는 특약은 무효임 |
| 기타 | 상표법, 특허법, 디자인보호법이 적용되어 등록된 상표, 등록된 디자인, 등록된 특허에 대하여 제3자의 침해가 있는 경우 해당 법률을 통하여 보호받을 수 있고, 반대로 당사가 타인의 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구받을 수도 있음. 또한 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지및영업비밀보호에관한법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있음. 최근 화장품 업계의 형태모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 |
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
가. 요약 재무정보&cr※ 아래 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제4기 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 이며, 제3기, 제2기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표입니다.&cr&cr1) 요약재무정보
(단위 : 원)
| 제 4 기 분기말 | 제 3 기 | 제 2 기 | |
| 회계처리기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 감사인 | - | 이촌회계법인 | 삼경회계법인 |
| (감사의견) | - | 적정 | 적정 |
| 자산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 32,172,370,640 | 39,660,789,419 | 21,182,503,712 |
| 현금및현금성자산 | 4,308,605,165 | 12,911,351,109 | 7,646,319,808 |
| 단기금융상품 | 14,080,000,000 | 14,580,000,000 | |
| 매출채권및기타채권 | 5,072,540,183 | 6,434,112,560 | 3,950,026,382 |
| 기타유동금융자산 | 408,156,151 | 370,573,806 | 5,108,375,653 |
| 기타유동자산 | 881,602,631 | 105,156,448 | 65,692,641 |
| 재고자산 | 7,421,466,510 | 5,259,595,496 | 4,412,089,228 |
| Ⅱ.비유동자산 | 4,944,162,248 | 4,892,132,373 | 3,110,194,313 |
| 당기손익금융자산 | 2,063,247,524 | - | |
| 매도가능금융자산 | - | 2,009,492,007 | - |
| 기타비유동금융자산 | 84,465,000 | 65,385,000 | 242,594,000 |
| 유형자산 | 90,015,015 | 101,621,953 | 88,731,351 |
| 무형자산 | 2,685,434,709 | 2,683,396,894 | 2,678,354,646 |
| 기타비유동자산 | 21,000,000 | 21,000,000 | 21,000,000 |
| 이연법인세자산 | - | 11,236,519 | 79,514,316 |
| 자 산 총 계 | 37,116,532,888 | 44,552,921,792 | 24,292,698,025 |
| 부채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 2,237,625,220 | 5,953,666,409 | 3,366,428,155 |
| 매입채무및기타채무 | 1,893,145,309 | 2,144,802,952 | 1,022,972,672 |
| 기타유동금융부채 | 30,112,890 | 612,057,647 | 485,875,606 |
| 기타유동부채 | 190,750 | 193,060 | - |
| 충당부채 | 106,068,142 | 79,690,761 | |
| 당기법인세부채 | 208,108,129 | 1,134,118,307 | 1,599,154,291 |
| 전환사채 | - | 1,982,803,682 | - |
| Ⅱ.비유동부채 | 110,734,990 | 133,098,436 | 135,052,459 |
| 순확정급여부채 | 102,712,969 | 133,098,436 | 135,052,459 |
| 이연법인세부채 | 8,022,021 | - | - |
| 부 채 총 계 | 2,348,360,210 | 6,086,764,845 | 3,501,480,614 |
| 자본 | |||
| Ⅰ.자본금 | 5,683,127,000 | 5,483,927,000 | 300,000,000 |
| Ⅱ.자본잉여금 | 11,993,270,805 | 10,203,781,479 | 597,591,339 |
| Ⅲ.기타자본 | (3,544,369,815) | -3,544,369,815 | - |
| Ⅳ.기타포괄손익누계액 | - | 22,843,960 | - |
| Ⅴ.이익잉여금 | 20,636,144,688 | 26,299,974,323 | 19,893,626,072 |
| 자 본 총 계 | 34,768,172,678 | 38,466,156,947 | 20,791,217,411 |
| 2018.01.01~2018.09.30 | 2017.01.01~2017.12.31 | 2016.01.01~2016.12.31 | |
| 매출액 | 42,131,660,702 | 63,692,285,739 | 50,019,009,177 |
| 영업이익 | 5,819,682,029 | 10,752,558,699 | 10,037,287,805 |
| 당기순이익 | 4,373,403,197 | 6,432,242,420 | 7,867,386,149 |
| 기타포괄손익: | - | -3,050,209 | -14,259,245 |
| 총포괄이익 | 4,373,403,197 | 6,429,192,211 | 7,853,126,904 |
| 기본주당이익 | 77 | 126 | 2,622 |
| 희석주당이익 | 77 | 124 | 2,622 |
주) 비교식으로 작성하기 위하여 제2~3기의 기본주당이익 및 희석주당이익은 제3기의 액면가액으로 환산하여 작성하였습니다.&cr&cr주) 제 3 기(전기) 및 제 2 기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. &cr
※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3.3q보고서(2018년)_v1(20181106).ixd 2. 연결재무제표
※ 해당사항 없습니다.&cr
3. 연결재무제표 주석
※ 해당사항 없습니다.&cr
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 4 기 3분기말 2018.09.30 현재 |
| 제 3 기말 2017.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 3분기말 | 제 3 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 32,172,370,640 | 39,660,789,419 |
| 현금및현금성자산 (주4,5,6,7) | 4,308,605,165 | 12,911,351,109 |
| 단기금융상품 (주4,5,6,8) | 14,080,000,000 | 14,580,000,000 |
| 매출채권 및 기타유동채권 (주4,5,6,9,37) | 5,072,540,183 | 6,434,112,560 |
| 기타유동금융자산 (주4,5,6,10) | 408,156,151 | 370,573,806 |
| 기타유동자산 (주11) | 881,602,631 | 105,156,448 |
| 재고자산 (주12) | 7,421,466,510 | 5,259,595,496 |
| 비유동자산 | 4,944,162,248 | 4,892,132,373 |
| 비유동당기손익인식금융자산 (주4,5,6,13,37) | 2,063,247,524 | 0 |
| 매도가능금유자산 (주4,5,6,13,37) | 0 | 2,009,492,007 |
| 기타금융자산 (주4,5,6,10) | 84,465,000 | 65,385,000 |
| 유형자산 (주14) | 90,015,015 | 101,621,953 |
| 무형자산 (주15,36) | 2,685,434,709 | 2,683,396,894 |
| 기타비유동자산 (주16) | 21,000,000 | 21,000,000 |
| 이연법인세자산 | 0 | 11,236,519 |
| 자산총계 | 37,116,532,888 | 44,552,921,792 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 2,237,625,220 | 5,953,666,409 |
| 매입채무 및 기타유동채무 (주4,5,6,17) | 1,893,145,309 | 2,144,802,952 |
| 기타유동금융부채 (주4,5,6,10) | 30,112,890 | 612,057,647 |
| 기타유동부채 (주18) | 190,750 | 193,060 |
| 유동충당부채 (주19) | 106,068,142 | 79,690,761 |
| 당기법인세부채 | 208,108,129 | 1,134,118,307 |
| 유동성전환사채 (주5,6,20) | 0 | 1,982,803,682 |
| 비유동부채 | 110,734,990 | 133,098,436 |
| 퇴직급여부채 (주21) | 102,712,969 | 133,098,436 |
| 이연법인세부채 | 8,022,021 | 0 |
| 부채총계 | 2,348,360,210 | 6,086,764,845 |
| 자본 | ||
| 자본금 (주22) | 5,683,127,000 | 5,483,927,000 |
| 자본잉여금 (주23,36) | 11,993,270,805 | 10,203,781,479 |
| 기타자본구성요소 (주23) | (3,544,369,815) | (3,544,369,815) |
| 기타포괄손익누계액 (주24) | 0 | 22,843,960 |
| 이익잉여금(결손금) (주25) | 20,636,144,688 | 26,299,974,323 |
| 자본총계 | 34,768,172,678 | 38,466,156,947 |
| 자본과부채총계 | 37,116,532,888 | 44,552,921,792 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 3분기 | 제 3 기 3분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 수익(매출액) (주35) | 11,495,845,038 | 42,131,660,702 | 15,305,687,283 | 45,849,803,648 |
| 매출원가 (주29) | 8,325,537,978 | 25,146,845,311 | 7,075,393,832 | 21,131,733,659 |
| 매출총이익 | 3,170,307,060 | 16,984,815,391 | 8,230,293,451 | 24,718,069,989 |
| 판매비와관리비 (주26,29,32) | 3,664,956,662 | 11,165,133,362 | 5,955,277,915 | 17,226,958,334 |
| 영업이익(손실) | (494,649,602) | 5,819,682,029 | 2,275,015,536 | 7,491,111,655 |
| 금융수익 (주27) | 81,994,505 | 318,013,870 | 177,301,060 | 456,051,810 |
| 금융원가 (주27) | 5,885,644 | 46,559,391 | 102,528,426 | |
| 기타이익 (주28) | 4,239,863 | 21,698,342 | 2,750,808 | 100,635,772 |
| 기타손실 (주28,36) | 7,249,261 | 558,097,918 | 2,495,156 | 2,434,800,697 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (415,664,495) | 5,595,410,679 | 2,406,012,857 | 5,510,470,114 |
| 법인세비용 (주30) | (90,778,881) | 1,222,007,482 | 527,908,253 | 1,208,715,729 |
| 당기순이익(손실) | (324,885,614) | 4,373,403,197 | 1,878,104,604 | 4,301,754,385 |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 | (3,623,763) | (7,841,585) |
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | 0 | 0 | (3,623,763) | (7,841,585) |
| 매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) | 0 | 0 | (3,623,763) | (7,841,585) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 0 | 0 | 0 | |
| 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 총포괄손익 | (324,885,614) | 4,373,403,197 | 1,874,480,841 | 4,293,912,800 |
| 주당이익 (주31) | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (6) | 77 | 34 | 85 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (6) | 77 | 34 | 85 |
| 자본변동표 |
| 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017.01.01 (기초자본) | 300,000,000 | 597,591,339 | 0 | 0 | 19,893,626,072 | 20,791,217,411 |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) (주37) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,301,754,385 | 4,301,754,385 |
| 배당금지급 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 이익잉여금 처분으로 인한 증감 | ||||||
| 매도가능금융자산평가손익 | (7,842,585) | (7,842,585) | ||||
| 전환사채청구 | 40,800,000 | 367,200,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 사업결합 | 5,143,127,000 | 8,777,139,895 | (3,544,369,815) | 0 | 0 | 10,375,897,080 |
| 2017.09.30 (기말자본) | 5,483,927,000 | 9,741,931,234 | (3,544,369,815) | 7,841,585 | 24,195,380,457 | 35,869,027,292 |
| 2018.01.01 (기초자본) | 5,483,927,000 | 9,741,931,234 | (3,544,369,815) | 7,841,585 | 24,195,380,457 | 35,869,027,292 |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) (주37) | 0 | 0 | 0 | (22,843,960) | (1,469,857) | (24,313,817) |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,373,403,197 | 4,373,403,197 |
| 배당금지급 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,035,762,975 | 10,035,762,975 |
| 이익잉여금 처분으로 인한 증감 | ||||||
| 매도가능금융자산평가손익 | ||||||
| 전환사채청구 | 199,200,000 | 1,789,489,326 | 0 | 0 | 0 | 1,988,689,326 |
| 사업결합 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2018.09.30 (기말자본) | 5,683,127,000 | 11,993,270,805 | (3,544,369,815) | 0 | 20,636,144,688 | 34,768,172,678 |
| 현금흐름표 |
| 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 |
| 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 3분기 | 제 3 기 3분기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 (주34) | 924,563,262 | 3,844,936,981 |
| 당기순이익(손실) | 4,373,403,197 | 4,301,754,385 |
| 당기순이익조정을 위한 가감 | 1,220,659,200 | 3,467,761,661 |
| 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | (2,757,957,185) | (1,377,358,907) |
| 이자수취(영업) | 217,217,170 | 171,878,254 |
| 이자지급(영업) | (4,979) | |
| 법인세납부(환급) | (2,128,759,120) | (2,719,093,433) |
| 투자활동현금흐름 | 508,453,769 | (319,723,569) |
| 단기금융상품의 처분 | 16,000,000,000 | 12,628,947,193 |
| 임차보증금의 감소 | 22,000,000 | 85,000,000 |
| 기타보증금의 회수 | 82,627,000 | 300,000 |
| 사업의결합현금흐름 | 0 | 2,120,594,220 |
| 단기금융상품의 취득 | (15,500,000,000) | (13,000,000,000) |
| 매도가능금융자산의 취득 | (1,980,198,020) | |
| 차량운반구의 취득 | (21,879,746) | |
| 유형자산의 취득 | (13,526,799) | (18,617,736) |
| 상표권의 취득 | (3,876,432) | (3,894,480) |
| 소프트웨어의 취득 | 0 | (975,000) |
| 임차보증금의 증가 | (45,000,000) | (129,000,000) |
| 기타보증금의 증가 | (33,770,000) | 0 |
| 재무활동현금흐름 | (10,035,762,975) | 0 |
| 배당금지급 | (10,035,762,975) | 0 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (8,602,745,944) | 3,525,213,412 |
| 기초현금및현금성자산 | 12,911,351,109 | 7,646,319,808 |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 0 | 0 |
| 기말현금및현금성자산 | 4,308,605,165 | 11,171,533,220 |
5. 재무제표 주석
주석
| 제 4 기 분기 2018년 09월 30일 현재 |
| 제 3 기 2017년 12월 31일 현재 |
| 주식회사 엠피한강 |
1. 일반적 사항&cr &cr1.1 회사의 개요&cr&cr 주식회사 엠피한강(이하 '회사')는 2000년 12월 22일 설립되어 화장품의 수입 및 유통업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 구로구 디지털로 273번지에 본사를 두고 있습니다.&cr
회사는 코스닥시장 상장을 위하여 에스케이제2호기업인수목적 주식회사와 2016년 08월 29일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 1월 25일을 합병기일로하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 에스케이제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엠피한강(피합병회사)을 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. &cr&cr회사의 회계기간은 법적 합병회사인 에스케이제2호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 합병회사는 2015년 4월 22일에 설립되어 제1기가 2015년 4월22일부터 시작되나 피합병회사와 합병 회계처리상 피합병회사의 장부에 합병회사의자산과 부채가 합병기일인 2017년 1월 25일부터 반영되는 것이므로 제1기초는 합병전 피합병회사의 2015년 1월 1일 현재 잔액으로 반영하였습니다.&cr
한편, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)엠피그룹 | 31,215,016주 | 54.93% | 대주주 |
| 하만준 | 9,650주 | 0.02% | 특수관계인 |
| 박진기 | 4,217주 | 0.01% | 특수관계인 |
| 자기주식 | 1,739,995주 | 3.06% | |
| 기타 | 23,862,392주 | 41.98% | 5% 미만 보유자 |
| 합 계 | 56,831,270주 | 100.00% |
&cr 2. 중요한 회계정책 &cr&cr2.1 재무제표 작성기준&cr&cr회사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr&cr회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.&cr&cr- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr
- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정&cr부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정&cr현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정&cr제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기준서 제1109호 '금융상품'&cr회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금의 변동으로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 37에서 설명하고 있습니다.&cr&cr- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 37에서 설명하고 있습니다.&cr
(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr&cr- 기준서 제1116호 '리스'&cr2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.
&cr새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.&cr&cr2.2 회계정책&cr&cr요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr(1) 금융자산&cr&cr1) 분류&cr2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.&cr- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)&cr- 상각후원가 측정 금융자산&cr&cr금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr&cr공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.&cr&cr단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr&cr2) 측정&cr회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.&cr&cr① 채무상품&cr금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr&cr(가) 상각후원가&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.&cr&cr(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.&cr&cr(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.&cr&cr② 지분상품&cr회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '기타수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr&cr3) 손상&cr회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가여부에 따라 결정됩니다. &cr&cr매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.&cr&cr기타 채무상품(예. 보증금, 대여금)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생 가능한금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr&cr(2) 수익인식&cr&cr회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.&cr&cr1) 수행의무 식별&cr회사는 고객에게 화장품 등 재화를 판매하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 재화 판매 외 별도로 제공하는 용역은 계약을 분리하여 수익을 인식하고 있어, 수행의무의식별은 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않습니다.&cr&cr2) 변동대가&cr회사는 고객에게 재화를 공급하는 계약에서 고객의 매출을 증진시키기 위한 목적으로 장려금 등을 지급하거나, 반품을 허용하기 때문에 고객에게서 받았거나 받을 대가가 변동될 수 있습니다. &cr&cr회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 방법을 사용하여 변동대가를 추정하고, 향후 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.&cr&cr 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr&cr회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr&cr요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr&cr회사의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자원을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 회사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금및현금성자산과 같은 다양한 금융자산도 보유하고있습니다. 회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 회사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이각 위험별 관리절차를 수립하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.
&cr4.1 시장위험&cr&cr시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.
&cr(1) 이자율위험&cr
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 금융자산 또는 금융부채에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 변동금리부 금융자산ㆍ부채의 감축, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.
&cr보고기간종료일 현재 변동금리부 금융자산ㆍ부채가 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.
&cr(2) 환율변동위험&cr&cr환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산ㆍ부채의 장부금액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 외화 | 원화 | 외화 | 원화 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | - | - | - | - |
회사는 내부적으로 엔화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 외화단위 | 당분기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 10%상승 | 10%하락 | 10%상승 | 10%하락 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| JPY | - | - | - | - |
&cr(3) 기타가격위험&cr기타가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 회사는 기타가격위험에 노출된금융상품이 없습니다.
&cr4.2 신용위험
&cr신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.&cr&cr회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr&cr회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 보증서 확보 및 매출채권 한도설정 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.&cr
보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출 정도는 다음과 같습니다. 이는 획득한 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액을 나타내고 있습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 4,308,605,165 | 12,911,351,109 |
| 단기금융상품 | 14,080,000,000 | 14,580,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 5,072,540,183 | 6,434,112,560 |
| 기타유동금융자산 | 408,156,151 | 370,573,806 |
| 당기손익금융자산 | 2,063,247,524 | - |
| 매도가능금융자산 | - | 2,009,492,007 |
| 기타비유동금융자산 | 84,465,000 | 65,385,000 |
| 합 계 | 26,017,014,023 | 36,370,914,482 |
&cr4.3 유동성위험&cr&cr유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr&cr회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 검토ㆍ분석하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.
당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 1년미만 | 1년이상 | 합 계 |
|---|---|---|---|
| 매입채무및기타채무 | 1,893,145,309 | - | 1,893,145,309 |
| 기타금융부채 | 30,112,890 | - | 30,112,890 |
| 합 계 | 1,923,258,199 | - | 1,923,258,199 |
상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.
&cr4.4 자본관리&cr&cr자본관리의 주목적은 회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.&cr&cr회사는 경제환경의 변화에 따라 자본구조를 변경할 수 있도록 배당정책 또는 신주발행 등을 주기적으로 검토하고 있습니다. 한편, 당분기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.
&cr회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 관리하고 있으며, 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 순부채를 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 부채비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총부채 | 2,348,360,210 | 6,086,764,845 |
| 차감: 현금및현금성자산 | 4,308,605,165 | (12,911,351,109) |
| 순부채 | (1,960,244,955) | (6,824,586,264) |
| 자기자본 | 34,768,172,678 | 38,466,156,947 |
| 부채비율 | - | - |
(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.
5. 범주별 금융상품&cr&cr보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr① 당분기말
| <자산> | (단위: 원) |
| 구 분 | 당기손익-공정가치&cr측정 금융자산 | 기타포괄손익-공정&cr가치측정 금융자산 | 상각후원가측정&cr금융자산 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | - | - | 4,308,605,165 | 4,308,605,165 |
| 단기금융상품 | - | - | 14,080,000,000 | 14,080,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | - | - | 5,072,540,183 | 5,072,540,183 |
| 기타유동금융자산 | - | - | 408,156,151 | 408,156,151 |
| 당기손익금융자산 | 2,063,247,524 | - | - | 2,063,247,524 |
| 기타비유동금융자산 | - | - | 84,465,000 | 84,465,000 |
| 합 계 | 2,063,247,524 | - | 23,953,766,499 | 26,017,014,023 |
| <부채> | (단위: 원) |
| 구 분 | 당기손익-공정가치&cr측정 금융부채 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 합 계 |
|---|---|---|---|
| 매입채무및기타채무 | - | 1,893,145,309 | 1,893,145,309 |
| 기타유동금융부채 | - | 30,112,890 | 30,112,890 |
| 합 계 | - | 1,923,258,199 | 1,923,258,199 |
&cr② 전기말
| <자산> | (단위: 원) |
| 구 분 | 대여금 및&cr수취채권 | 당기손익인식&cr금융자산 | 매도가능&cr금융자산 | 만기보유&cr금융자산 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 12,911,351,109 | - | - | - | 12,911,351,109 |
| 단기금융자산 | 14,580,000,000 | - | - | - | 14,580,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 6,434,112,560 | - | - | - | 6,434,112,560 |
| 기타유동금융자산 | 370,573,806 | - | - | - | 370,573,806 |
| 매도가능금융자산 | - | - | 2,009,492,007 | - | 2,009,492,007 |
| 기타비유동금융자산 | 65,385,000 | - | - | - | 65,385,000 |
| 합 계 | 34,361,422,475 | - | 2,009,492,007 | - | 36,370,914,482 |
| <부채> | (단위: 원) |
| 구 분 | 당기손익인식&cr 금융부채 | 상각후원가로&cr측정하는 금융부채 | 합 계 |
|---|---|---|---|
| 매입채무및기타채무 | - | 2,144,802,952 | 2,144,802,952 |
| 기타유동금융부채 | - | 612,057,647 | 612,057,647 |
| 전환사채 | - | 1,982,803,682 | 1,982,803,682 |
| 합 계 | - | 4,739,664,281 | 4,739,664,281 |
6. 공정가치 서열체계&cr
6.1 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 : | ||||
| 현금및현금성자산 | 4,308,605,165 | 4,308,605,165 | 12,911,351,109 | 12,911,351,109 |
| 단기금융상품 | 14,080,000,000 | 14,080,000,000 | 14,580,000,000 | 14,580,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 5,072,540,183 | 5,072,540,183 | 6,434,112,560 | 6,434,112,560 |
| 기타유동금융자산 | 408,156,151 | 408,156,151 | 370,573,806 | 370,573,806 |
| 당기손익금융자산 | 2,063,247,524 | 2,063,247,524 | - | - |
| 매도가능금융자산 | - | - | 2,009,492,007 | 2,009,492,007 |
| 기타비유동금융자산 | 84,465,000 | 84,465,000 | 65,385,000 | 65,385,000 |
| 합 계 | 26,017,014,023 | 26,017,014,023 | 36,370,914,482 | 36,370,914,482 |
| 금융부채 : | ||||
| 매입채무및기타채무 | 1,893,145,309 | 1,893,145,309 | 2,144,802,952 | 2,144,802,952 |
| 기타유동금융부채 | 30,112,890 | 30,112,890 | 612,057,647 | 612,057,647 |
| 전환사채 | - | - | 1,982,803,682 | 1,982,803,682 |
| 합 계 | 1,923,258,199 | 1,923,258,199 | 4,739,664,281 | 4,739,664,281 |
&cr6.2 회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 투입변수의 유의성 |
|---|---|
| 수준 1 | 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 |
| 수준 2 | 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 |
| 수준 3 | 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 |
6.3 금융상품의 수준별 공정가치&cr&cr보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 자산과 부채의 현황은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 원) |
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산 : | ||||
| 당기손익금융자산 | - | 2,063,247,524 | - | 2,063,247,524 |
| <전기말> | (단위: 원) |
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산 : | ||||
| 매도가능금융자산 | - | 2,009,492,007 | - | 2,009,492,007 |
&cr 7. 현금및현금성자산&cr&cr보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 보통예금 | 4,307,605,165 | 12,910,351,109 |
| 합 계 | 4,308,605,165 | 12,911,351,109 |
8. 단기금융상품&cr&cr8.1 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 정기예적금 | 14,080,000,000 | 14,580,000,000 |
&cr8.2. 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | 제한사유 |
|---|---|---|---|
| 정기예금 | 580,000,000 | 580,000,000 | 외화거래 보증금 |
&cr 9. 매출채권및기타채권&cr&cr9.1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매출채권 | 4,709,759,552 | 6,440,458,605 |
| (대손충당금) | (64,949,697) | (6,542,965) |
| 미수금 | 427,730,328 | 196,920 |
| (대손충당금) | - | - |
| 합 계 | 5,072,540,183 | 6,434,112,560 |
&cr9.2 당분기와 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기 | 전기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 6,542,965 | 35,049,205 |
| 회계변경 | 24,313,817 | - |
| 제각 | - | (28,506,240) |
| 대손상각 | 34,092,915 | - |
| 기말금액 | 64,949,697 | 6,542,965 |
10. 기타금융자산 및 부채&cr
보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타유동금융자산: | ||
| 미수수익 | 208,705,989 | 161,664,806 |
| 부가세대급금 | 35,478,162 | 171,000,000 |
| 임차보증금 | 152,000,000 | 37,909,000 |
| 기타보증금 | 11,972,000 | |
| 합 계 | 408,156,151 | 370,573,806 |
| 기타비유동금융자산: | ||
| 임차보증금 | 42,000,000 | - |
| 기타보증금 | 42,465,000 | 65,385,000 |
| 합 계 | 84,465,000 | 65,385,000 |
| 기타유동금융부채: | ||
| 예수금 | 30,112,890 | 43,030,400 |
| 부가세예수금 | - | 569,027,247 |
| 합 계 | 30,112,890 | 612,057,647 |
11. 기타유동자산&cr&cr보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선급금 | 540,766,882 | 21,793,336 |
| 선급비용 | 285,298,470 | 83,363,112 |
| 반품자산 | 55,537,279 | - |
| 합 계 | 881,602,631 | 105,156,448 |
12. 재고자산&cr
보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상품 | 7,106,005,429 | 5,206,736,919 |
| 미착품 | 315,461,081 | 52,858,577 |
| 합 계 | 7,421,466,510 | 5,259,595,496 |
&cr 회사는 상기 상품과 관련하여 화재보험에 3,000,000천원을 가입하고 있으며, 생산물배상책임보험으로 6억원을 가입하고 있습니다.
&cr 13. 당기손익금융자산 및 매도가능금융자산&cr&cr13.1 보고기간 종료일 현재 당기손익금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 수익증권 | 2,063,247,524 | - |
&cr13.2 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 수익증권(*1) | - | 2,009,492,007 |
(*1) 당기부터 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 상기 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다.&cr&cr 14. 유형자산&cr&cr14.1. 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 상각누계액 | 장부금액 | 취득원가 | 상각누계액 | 장부금액 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 차량운반구 | 87,086,002 | (42,079,545) | 45,006,457 | 87,086,002 | (29,016,652) | 58,069,350 |
| 비품 | 154,279,201 | (116,152,343) | 38,126,858 | 140,752,402 | (106,217,199) | 34,535,203 |
| 시설장치 | 14,238,000 | (7,356,300) | 6,881,700 | 14,238,000 | (5,220,600) | 9,017,400 |
| 합 계 | 255,603,203 | (165,588,188) | 90,015,015 | 242,076,404 | (140,454,451) | 101,621,953 |
&cr14.2 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 원) |
| 구 분 | 기 초 | 취득 및&cr자본적지출 | 처분 및 폐기 | 감가상각비 | 기 말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차량운반구 | 58,069,350 | (13,062,893) | 45,006,457 | ||
| 비품 | 34,535,203 | 13,526,799 | (9,935,144) | 38,126,858 | |
| 시설장치 | 9,017,400 | (2,135,700) | 6,881,700 | ||
| 합 계 | 101,621,953 | 13,526,799 | (25,133,737) | 90,015,015 |
| <전기> | (단위: 원) |
| 구 분 | 기 초 | 취득 및&cr자본적지출 | 처분 및 폐기 | 감가상각비 | 기 말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차량운반구 | 52,877,477 | 21,879,746 | - | (16,687,873) | 58,069,350 |
| 비품 | 23,988,874 | 22,078,646 | - | (11,532,317) | 34,535,203 |
| 시설장치 | 11,865,000 | - | - | (2,847,600) | 9,017,400 |
| 합 계 | 88,731,351 | 43,958,392 | - | (31,067,790) | 101,621,953 |
&cr 15. 무형자산&cr
15.1. 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 상각누계액 | 장부금액 | 취득원가 | 상각누계액 | 장부금액 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업권 | 2,675,499,812 | - | 2,675,499,812 | 2,675,499,812 | - | 2,675,499,812 |
| 상표권 | 8,926,032 | (1,426,521) | 7,201,979 | 5,049,600 | (649,686) | 4,399,914 |
| 소프트웨어 | 11,658,000 | (9,434,582) | 2,732,918 | 11,658,000 | (8,160,832) | 3,497,168 |
| 합 계 | 2,696,083,844 | (10,861,103) | 2,685,434,709 | 2,692,207,412 | (8,810,518) | 2,683,396,894 |
&cr15.2 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 원) |
| 구 분 | 기 초 | 취 득 | 상 각 | 기 말 |
|---|---|---|---|---|
| 영업권 | 2,675,499,812 | - | - | 2,675,499,812 |
| 상표권 | 4,399,914 | 3,876,432 | (1,074,367) | 7,201,979 |
| 소프트웨어 | 3,497,168 | - | (764,250) | 2,372,918 |
| 합 계 | 2,683,396,894 | 3,876,432 | (1,838,617) | 2,685,434,709 |
| <전기> | (단위: 원) |
&cr15.3 영업권의 손상평가&cr&cr회사의 영업권은 영업권을 관리하는 단위인 영업무문별로(현금창출단위 또는 현금창출단위집단임) 아래와 같이 배분되었습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 취득원가 | 2,675,499,812 | 2,675,499,812 |
| 손상차손 | - | - |
| 차감계 | 2,675,499,812 | 2,675,499,812 |
&cr회사는 2015년 9월 16일에 (주)스킨아이디의 지분 87%를 추가로 취득하여 총 100%의 지분을 보유하게 되었습니다. 사업결합에 대한 이전대가는 8,314,435천원이며, 인수한 자산과 부채의 장부가액과의 차이 2,675,500천원을 영업권으로 인식하였습니다. 인수한 자산과 부채의 장부가액은 공정가치와 동일합니다. 한편, 회사는 2016년 4월 1일에 회사의 종속기업인 (주)스킨아이디를 흡수합병하고 상기 영업권을 장부금액으로 개별재무제표에 인식하였습니다.&cr&cr당분기말 현재 상기 영업권에 대한 손상차손 검토결과 영업권의 회수가능가액이 장부금액보다 클 것으로 예상되어 손상차손은 발생하지 않았습니다.&cr&cr 16. 기타비유동자산&cr
보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당부기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미술품 | 21,000,000 | 21,000,000 |
&cr 17. 매입채무및기타채무&cr
보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매입채무 | 540,690,978 | 209,669,537 |
| 미지급금 | 575,051,848 | 645,499,013 |
| 미지급비용 | 777,402,483 | 1,289,634,402 |
| 합 계 | 1,893,145,309 | 2,144,802,952 |
18. 기타유동부채&cr&cr보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선수금 | 190,750 | 193,060 |
19. 충당부채&cr
보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 반품충당부채 | 106,068,142 | 79,690,761 |
&cr회사는 반품과 관련하여 장래에 반품될 것이 예상되는 금액을 과거의 반품률을 기초&cr로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있습니다. 한편, 상기 반품충당부채를 결제할때 고객에게서 제품을 회수할 회사의 권리에 대한 자산 금액은 반품자산으로 계상하고 있으며 기타유동자산에 포함되어 있습니다.&cr&cr 20. 전환사채&cr
(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 명 칭 | 구 분 | 당분기말(*1) | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 제1회 무보증&cr사모전환사채 | 권면금액 | - | 1,992,000,000 |
| 전환권조정 | - | (9,196,318) | |
| 합 계 | - | 1,982,803,682 |
(*1) 상기 전환사채는 당분기 중 전액 전환청구권이 행사되어 보통주로 전환되었습니다.
&cr(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 제 1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 2,400,000,000원 | ||
| 발행일 | 2015년 4월 29일 | 만기일 | 2020년 4월 29일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원&cr(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 2015년 5월 29일부터 2020년 4월 28일까지 | ||
| 인수인 | SK증권㈜ 1,246,000,000원&cr메리츠종합금융증권㈜ 746,000,000원&cr㈜위드인베스트먼트 328,000,000원&cr변영호 80,000,000원 |
21. 순확정급여부채&cr&cr보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여채무의 현재가치 | 492,829,995 | 647,024,508 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (390,117,026) | (513,926,072) |
| 합 계 | 102,712,969 | 133,098,436 |
&cr한편, 회사는 확정기여제도와 관련하여 당분기말 현재 16,219천원을 미지급금으로 계상하고 있습니다.&cr
22. 자본금&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 주, 원)
| 발행할 주식의 총수 | 발행주식의 총수 | 1주의 금액 | 자본금 |
|---|---|---|---|
| 100,000,000 | 56,831,270 | 100 | 5,683,127,000 |
&cr(2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 주, 원)
| 일자 | 내역 | 주식수 | 자본금 |
|---|---|---|---|
| 2018.01.01 | 당기초 | 54,839,270 | 5,483,927,000 |
| 2018.01.16 | 전환청구권 행사 | 1,992,000 | 199,200,000 |
| 2018.09.30 | 당분기말 | 56,831,270 | 5,683,127,000 |
&cr 23. 자본잉여금 및 기타자본&cr
보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 자본잉여금: | ||
| 주식발행초과금 | 11,395,679,466 | 7,602,969,519 |
| 전환권대가 | - | 2,003,220,621 |
| 기타자본잉여금(*1) | 597,591,339 | 597,591,339 |
| 합 계 | 11,993,270,805 | 10,203,781,479 |
| 기타자본: | ||
| 자기주식(*2) | (3,544,369,815) | (3,544,369,815) |
(*1) 기타자본잉여금은 종속기업인 (주)스킨아이디를 흡수합병하며 발생한 것으로 합병대가와 인수한 순자산장부금액의 차이입니다.&cr(*2) 자기주식은 에스케이제2호기업인수목적(주)와 (주)엠피한강의 합병 시 주식매수청구권 행사로 인해 발생하였습니다.&cr&cr 24. 기타포괄손익누계액
&cr보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매도가능금융자산평가이익(*1) | - | 22,843,960 |
(*1) 상기 매도가능금융자산평가이익은 당기에 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용하며 당해 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류함에 따라 이익잉여금으로 재분류하였습니다.&cr&cr 25. 이익잉여금&cr&cr25.1 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 법정적립금 | 1,041,576,297 | 38,000,000 |
| 미처분이익잉여금 | 20,168,949,907 | 26,836,355,839 |
| 보험수리적손익 | (574,381,516) | (574,381,516) |
| 합 계 | 20,636,144,688 | 26,299,974,323 |
&cr회사의 법정적립금은 이익준비금로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.
&cr25.2 당분기 중 배당금의 지급내역은 다음과 같습니다.
(단위: 주, 원)
| 총발행주식수 | 자기주식수 | 배당주식수 | 주당 배당금 | 총 배당액 |
|---|---|---|---|---|
| 54,839,270 | 1,739,995 | 53,099,275 | 189 | 10,035,762,975 |
26. 판매비와관리비&cr
당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 827,350,515 | 2,898,170,295 | 841,541,813 | 2,443,075,774 |
| 잡급 | 64,000 | 612,000 | 1,352,000 | 7,032,000 |
| 퇴직급여 | 85,858,053 | 249,714,675 | 68,984,535 | 203,045,568 |
| 복리후생비 | 133,936,251 | 389,789,136 | 132,538,335 | 392,463,708 |
| 여비교통비 | 71,780,692 | 137,098,192 | 46,870,323 | 181,350,698 |
| 접대비 | 63,754,498 | 157,223,864 | 18,359,132 | 54,621,390 |
| 통신비 | 5,421,808 | 17,099,840 | 5,969,021 | 16,005,171 |
| 세금과공과 | 5,234,550 | 17,422,720 | 5,299,470 | 14,791,490 |
| 감가상각비 | 8,477,785 | 25,133,737 | 8,133,495 | 22,649,453 |
| 지급임차료 | 115,196,702 | 316,274,214 | 180,940,714 | 246,820,167 |
| 보험료 | 10,398,960 | 30,361,909 | 10,225,554 | 27,946,720 |
| 차량유지비 | 8,944,252 | 33,862,977 | 12,616,515 | 36,653,919 |
| 운반비 | 413,291,697 | 1,434,652,323 | 546,453,924 | 1,844,763,732 |
| 교육훈련비 | 2,111,750 | 7,922,213 | 2,130,000 | 8,442,000 |
| 도서인쇄비 | 26,983,700 | 87,053,520 | 43,694,769 | 120,479,669 |
| 포장비 | 287,299,203 | 604,353,758 | 115,335,963 | 314,695,282 |
| 소모품비 | 16,672,077 | 73,819,448 | 28,641,179 | 87,769,401 |
| 지급수수료 | 229,338,724 | 685,172,279 | 380,856,473 | 1,447,177,212 |
| 광고선전비 | 527,397,000 | 1,128,633,540 | 632,141,256 | 1,592,907,985 |
| 판매촉진비 | 519,826,270 | 1,480,613,197 | 1,265,579,116 | 3,315,822,833 |
| 대손상각비 | 52,570 | 34,092,915 | ||
| 건물관리비 | 13,901,150 | 39,785,240 | 12,861,650 | 34,202,320 |
| 판매수수료 | 278,533,704 | 1,230,625,070 | 1,563,494,706 | 4,719,685,296 |
| 무형자산상각비 | 701,051 | 1,838,617 | 373,732 | 1,074,456 |
| 견본비 | 262,600 | 1,129,608 | 863,000 | 863,000 |
| 운용리스료 | 12,167,100 | 82,678,075 | 30,021,240 | 92,619,090 |
| 합 계 | 3,664,956,662 | 11,165,133,362 | 5,955,277,915 | 17,226,958,334 |
&cr 27. 금융수익 및 금융비용&cr
당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융수익: | ||||
| 이자수익 | 79,737,080 | 264,251,494 | 77,118,135 | 197,626,224 |
| 당기손익금융자산평가이익 | 2,257,425 | 53,762,376 | ||
| 파생상품평가이익 | 100,182,925 | 258,425,586 | ||
| 합 계 | 81,994,505 | 318,013,870 | 177,301,060 | 456,051,810 |
| 금융비용: | ||||
| 이자비용 | - | 5,885,644 | 46,559,391 | 102,528,426 |
| 파생상품평가손실 | - | |||
| 합 계 | - | 5,885,644 | 46,559,391 | 102,528,426 |
28. 기타수익 및 기타비용&cr
당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타수익: | ||||
| 외환차익 | 708,138 | 1,106,279 | 662,082 | |
| 잡이익 | 3,531,725 | 20,592,063 | 2,750,808 | 99,973,690 |
| 합 계 | 4,239,863 | 21,698,342 | 2,750,808 | 100,635,772 |
| 기타비용: | ||||
| 외환차손 | 2,372,335 | 2,372,335 | 44,894,101 | |
| 기부금 | 7,241,080 | 507,241,080 | - | |
| 합병비용 | - | - | 2,385,799,839 | |
| 잡손실 | 8,181 | 48,452,102 | 122,821 | 4,106,757 |
| 합 계 | 7,249,261 | 558,097,918 | 2,495,156 | 2,434,800,697 |
29. 비용의 성격별 분류&cr&cr당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 내역 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 재고자산의 변동 | 1,899,268,510 | 545,947,650 |
| 상품의 매입 | 27,108,892,180 | 21,677,681,309 |
| 종업원급여 | 3,148,496,970 | 2,653,153,342 |
| 복리후생비 | 389,789,136 | 392,463,708 |
| 감가상각비 및 무형자산 상각 | 26,972,354 | 23,723,909 |
| 운반비 | 1,434,652,323 | 1,844,763,732 |
| 광고선전비 | 1,128,633,540 | 632,141,256 |
| 판매촉진비 | 1,480,613,197 | 1,265,579,116 |
| 판매수수료 | 1,230,625,070 | 1,563,494,706 |
| 기타비용 | 1,535,964,607 | 7,759,743,265 |
| 합 계(*1) | 36,311,978,673 | 38,358,691,993 |
(*1) 손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.&cr&cr 30. 법인세비용&cr&cr 당분기와 전분기 중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 법인세부담액 | 1,213,481,349 | 1,208,715,729 |
| 법인세추납액 | (10,732,407) | - |
| 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 | 19,258,540 | - |
| 법인세비용(이익) | 1,222,007,482 | 1,208,715,729 |
31. 주당손익&cr
31.1 기본주당이익
&cr당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.
(단위: 주, 원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보통주당기순이익 | (324,885,614) | 4,373,403,197 | 1,878,104,604 | 4,301,754,385 |
| 가중평균유통보통주식수 | 56,831,270 | 56,655,182 | 54,755,009 | 50,018,939 |
| 기본주당순이익 | (6) | 77 | 34 | 86 |
&cr31.2 희석주당이익
(단위: 주, 원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보통주당기순이익 | (324,885,614) | 4,373,403,197 | 1,878,104,604 | 4,301,754,385 |
| 보통주희석당기순이익 | (324,885,614) | 4,373,403,197 | 1,924,663,995 | 4,404,282,811 |
| 희석증권주식수 | 56,831,270 | 56,655,182 | 56,835,705 | 52,091,554 |
| 희석주당이익 | (6) | 77 | 34 | 85 |
&cr 32. 특수관계자 거래&cr
32.1 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 회사와의 관계 |
|---|---|
| (주)엠피그룹 | 지배기업 |
&cr32.2 당분기와 전분기의 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계자 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출 | 매입 | 매출 | 매입 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)엠피그룹 | - | 2,349,600 | - | - |
&cr32.3 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다.
&cr32.4 주요 경영진에 대한 보상&cr&cr회사의 주요 경영진에는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가지고 있는 등기이사가 포함되어 있으며, 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상내역은다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 318,780,951 | 491,730,000 |
| 퇴직급여 | 23,375,241 | 20,000,997 |
| 합 계 | 342,156,192 | 511,730,997 |
&cr 33. 우발채무와 약정사항&cr&cr 보고기간종료일 현재 회사는 서울보증보험으로부터 씨제이대한통운(주)에 대한 운임후급 및 홈쇼핑계약에 따른 손해배상금 등과 관련하여 157백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr &cr 34. 현금흐름표&cr
당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 당기순이익 | 4,373,403,197 | 4,301,754,385 |
| 조정항목 : | (1,537,297,985) | 2,090,402,754 |
| 이자비용 | 5,885,644 | 102,528,426 |
| 법인세비용 | 1,222,007,482 | 1,208,715,729 |
| 퇴직급여 | 249,714,675 | 203,045,568 |
| 감가상각비 | 25,133,737 | 22,649,453 |
| 대손상각비 | 34,092,915 | |
| 무형자산상각비 | 1,838,617 | 1,074,456 |
| 합병비용 | 2,385,799,839 | |
| 이자수익 | (264,251,494) | -197,626,224 |
| 당기손익금융자산평가이익 | (53,762,376) | |
| 파생상품평가이익 | -258,425,586 | |
| 매출채권의 감소(증가) | 1,730,699,053 | 389,513,113 |
| 미수금의 감소(증가) | (427,533,408) | 1,585,210 |
| 선급금의 감소(증가) | (518,973,546) | 13,105,394 |
| 선급비용의 감소(증가) | (201,935,358) | -135,684,156 |
| 반품자산의 감소(증가) | (55,537,279) | |
| 재고자산의 감소(증가) | (2,161,871,014) | -619,723,861 |
| 매입채무의 증가(감소) | (35,478,162) | -125,748,750 |
| 부가세대급금의 감소(증가) | 331,021,441 | |
| 미지급금의 증가(감소) | (70,447,165) | 497,170,115 |
| 미지급비용의 증가(감소) | (512,231,919) | -953,040,250 |
| 선수금의 증가(감소) | (2,310) | 500,000 |
| 예수금의 증가(감소) | (12,917,510) | -34,706,830 |
| 부가세예수금의 증가(감소) | (569,027,247) | -203,381,451 |
| 반품충당부채의 증가(감소) | 26,377,381 | |
| 퇴직금의 지급 | (409,400,976) | -38,540,321 |
| 퇴직연금의 감소(증가) | 129,300,834 | -168,407,120 |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 2,836,105,212 | 6,392,157,139 |
35. 영업부문&cr&cr35.1 회사의 보고부문은 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.
&cr35.2 당분기와 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.&cr
| <당분기> | (단위: 원) |
| 거래처 | 매출액 | 비중 |
|---|---|---|
| 씨제이올리브네트웍스(주) | 19,218,762,876 | 45.62% |
| <전분기> | (단위: 원) |
| 거래처 | 매출액 | 비중 |
|---|---|---|
| 씨제이올리브네트웍스(주) | 24,326,776,317 | 53.06% |
&cr 36. 합병&cr&cr36.1. 에스케이제2호기업인수목적 주식회사와 주식회사 엠피한강의 합병&cr&cr(1) 회사는 2016년 8월 29일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 에스케이제2호기업인수목적 주식회사와 합병계약(회사 보통주 1주에 에스케이제2호기업인수목적 주식회사 보통주 801.3545000주를 교부)을 체결하였습니다. 회사는 동일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 2016년 10월 21일자로 동 심사청구에 대해 심사승인을 받고 2017년 1월 25일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 회사는 법률적으로 에스케이제2호기업인수목적 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 에스케이제2호기업인수목적 주식회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서, 경제적 실질에 따라 회사가 에스케이제2호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였으며, 회사의 당기 재무제표와 비교기간의 재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 회사의 재무성과를 나타내는 것입니다.&cr&cr(2)합병일정
| 구 분 | 일 자 |
|---|---|
| 이사회결의일 | 2016-08-29 |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2016-12-22 |
| 합병기일 | 2017-01-25 |
| 합병등기일 | 2017-01-31 |
&cr(3) 합병 회계처리&cr동 합병은 역취득과 유사하지만, 에스케이제2호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 경제적 실질에 따라 주식회사 엠피한강이 코스닥시장 상장을 위해 에스케이제2호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.&cr&cr한편, 기업인수목적회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 합병 주주총회일자를 그 주식기준보상 부여일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통해 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.&cr&cr(4) 합병비용 산정내역&cr&cr당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 인수한 순자산의 장부가액 | 8,451,947,486 |
| 인수한 순자산의 공정가치 조정액 | (2,324,898,442) |
| 식별가능 순자산의 공정가치 | 6,127,049,044 |
| 발행주식(보통주자본금) | 5,143,127,000 |
| 발행주식(주식발행초과금) | 6,914,091,698 |
| 자기주식 | (3,544,369,815) |
| 보상원가 | 8,512,848,883 |
| 합병비용(상장비용) | 2,385,799,839 |
&cr(5) 회사가 인수한 기업인수목적회사의 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 2,120,594,220 |
| 기타자산 | 9,228,472,543 |
| 전환사채 | 2,255,739,418 |
| 기타부채 | 641,379,859 |
| 기타자본 | 2,897,119,277 |
| 인수한 순자산 장부금액 | 8,451,947,486 |
&cr36.2. (주)스킨아이디 흡수합병&cr
회사는 2015년 9월 16일에 지분 100%를 확보하여 회사의 종속기업이 된 (주)스킨아이디를 경영관리의 효율성 제고를 위하여 2016년 4월 1일에 흡수합병하였습니다. 흡수합병시 종속기업인 (주)스킨아이디의 자산ㆍ부채를 장부금액으로 회사의 재무제표에 인식하였으며, 합병대가와 순자산장부금액의 차이인 597,591천원을 기타자본잉여금으로 계상였습니다.
&cr합병과 관련하여 지불한 합병대가와 합병일에 인수한 자산ㆍ부채의 장부금액은 아래와 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | |
|---|---|---|
| 합병대가 | 8,314,434,700 | |
| 종속기업투자주식 | 8,314,434,700 | |
| 인수한 순자산장부금액 | 6,236,526,227 | |
| 자산 | 7,023,482,433 | |
| 현금및현금성자산 | 2,496,085,407 | |
| 매출채권 및 기타수취채권 | 1,618,870,688 | |
| 기타금융자산(유동) | 2,501,140,000 | |
| 기타유동자산 | 157,609,229 | |
| 재고자산 | 13,092,000 | |
| 유형자산 | 33,710,216 | |
| 무형자산 | 2,898,500 | |
| 기타금융자산(비유동) | 191,704,000 | |
| 이연법인세자산 | 8,372,393 | |
| 부채 | (786,956,206) | |
| 매입채무 및 기타지급채무 | 451,750,198 | |
| 기타금융부채(유동) | 185,097,624 | |
| 당기법인세부채 | 117,643,512 | |
| 순확정급여부채 | 32,464,872 | |
| 영업권 | 2,675,499,812 | |
| 기타자본잉여금 | 597,591,339 |
37. 회계정책의 변경&cr&cr37.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용&cr&cr주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제1109호의 최초 적용일 시점의 장부금액 차이를 기초 이익잉여금 변동으로 인식하였으며, 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 금융상품의 분류와 측정&cr&cr경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 측정범주 | 장부금액 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기준서 제1039호 | 기준서 제1109호 | 기준서 제1039호 | 기준서 제1109호 | 차이 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| < 금융자산 > | |||||
| 현금및현금성자산 | 대여금및수취채권 | 상각후원가 | 12,911,351,109 | 12,911,351,109 | - |
| 단기금융상품 | 대여금및수취채권 | 상각후원가 | 14,580,000,000 | 14,580,000,000 | - |
| 매출채권및기타채권 | 대여금및수취채권 | 상각후원가 | 6,434,112,560 | 6,434,112,560 | - |
| 기타유동금융자산 | 대여금및수취채권 | 상각후원가 | 370,573,806 | 370,573,806 | - |
| 매도가능금융자산 | 매도가능금융자산 | 당기손익-공정가치 | 2,009,492,007 | 2,009,492,007 | - |
| 기타비유동금융자산 | 대여금및수취채권 | 상각후원가 | 65,385,000 | 65,385,000 | - |
| < 금융부채 > | |||||
| 매입채무및기타채무 | 상각후원가 | 상각후원가 | 2,144,802,952 | 2,144,802,952 | - |
| 기타유동금융부채 | 상각후원가 | 상각후원가 | 612,057,647 | 612,057,647 | - |
| 전환사채 | 상각후원가 | 상각후원가 | 1,982,803,682 | 1,982,803,682 | - |
&cr과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 수익증권의 공정가치 변동을 당기손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 매도가능금융자산 2,009,492천원이 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 또한 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액 22,844천원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.&cr&cr(2) 금융자산의 손상&cr&cr회사는 당기부터 금융자산의 손상에 대한 회계처리를 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법에서 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라 미래 기대신용손실(ECL) 접근법으로 변경하였습니다. 이러한 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 손상 관련 재무적 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 대손충당금 | ||
|---|---|---|---|
| 기준서 제1039호 | 기준서 제1109호 | 차이 | |
| --- | --- | --- | --- |
| < 금융자산 > | |||
| 매출채권및기타채권 | 6,542,965 | 30,856,782 | (24,313,817) |
&cr기업회계기준서 제1109호의 최초 적용에 따라 추가로 설정된 상기 대손충당금은 기초 이익잉여금의 변동으로 인식되었습니다.&cr&cr37.2 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용&cr&cr주석 2에 기재된 것처럼 회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 당기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr(1) 기준서 제1115호 도입으로 영향을 받는 주요 항목&cr&cr① 반품권&cr고객과 체결한 일부 계약들은 반품권을 제공합니다. 회사는 이를 고려하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 수익을 인식하고 있습니다. 만약 회사가 수익을 신뢰성 있게측정할 수 없다면, 불확실성이 해소될 때까지 수익 인식을 이연하고 있습니다.&cr&cr기업회계기준서 제1115호 도입 이전에 고객과의 계약에서 특정기간동안 반품할 수 있는 권리가 제공될 경우, 회사는 반품권을 기업회계기준서 제1115호의 기댓값 방법과 유사한 과거 경험률에 의한 반품예상금액으로 회계처리하였습니다. 예상되는 반품과 관련된 수익은 관련 비용을 조정한 후의 금액으로 인식되고 재무상태표의 충당부채에 표시되어 수익의 인식이 이연되었습니다.&cr&cr기업회계기준서 제1115호에서는 계약에서 고객이 제품을 반품하는 것을 허용하기 때문에 고객으로부터 수령하는 대가가 변동됩니다. 회사는 기댓값 방법이 회사가 권리를 갖게 될 변동대가 금액을 더 잘 예측하는 방법이기 때문에 반품될 재화를 추정하기 위해 기댓값 방법을 사용합니다. 회사는 거래가격에 포함될 수 있는 변동대가 금액을 결정하기 위해 변동대가 추정치의 제약에 대한 기업회계기준서 제1115호의 요구사항들을 적용하였습니다. 회사는 반품충당부채와 반환권자산을 재무상태표에 구분하여 표시하였습니다. 기업회계기준서 제1115호를 도입하면서 회사는 반품권 관련 자산을 반품자산(기타유동자산)으로 분류하고 매출원가에서 차감하였습니다.&cr&cr② 고객에게 지급할 대가&cr회사는 고객과 체결한 부대약정에 따라 정보처리비, 물류대행비, 진열장려금, 신상품입점비, 덤빈광고비, 행사판촉비 등의 명목으로 고객에게 각종 수수료를 지급하고 있습니다.&cr&cr기업회계기준서 제1115호 도입 전에 회사는 해당 수수료를 발생 시점에 손익계산서상 판매비와관리비로 인식하고 있습니다.&cr&cr그러나 기업회계기준서 제1115호는 고객에게 지급할 대가가 고객이 기업에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니라면, 그 대가는 거래가격, 즉 수익에서 차감하여 회계처리할 것을 요구하고 있습니다.&cr&cr회사는 고객으로부터 제공받는 해당 서비스에 대하여 지시나 통제를 할 수 없으므로 회사가 구별되는 용역이 아니라고 판단하고 있습니다. 따라서, 회사는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 당기부터 해당 수수료를 수익에서 차감하고 있습니다.&cr&cr(2) 기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 요약분기손익계산서의 각 항목은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 보고된 금액&cr(2018.09.30) | 조정 | 기준서 제1115호를 적용하지 않았을 경우 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 42,131,660,702 | 6,047,716,010 | 48,179,376,712 |
| 매출원가 | 25,146,845,311 | - | 25,146,845,311 |
| 매출총이익 | 16,984,815,391 | 6,047,716,010 | 23,032,531,401 |
| 판매비와관리비 | 11,165,133,362 | 6,047,716,010 | 17,212,849,372 |
| 영업이익 | 5,819,682,029 | - | 5,819,682,029 |
| 당기순이익 | 4,373,403,197 | - | 4,373,403,197 |
&cr 한편 기업회계기준서 제1115호 를 적용함에 따라 회사의 분기재무상태표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr
6. 기타 재무에 관한 사항
가. 금융상품 및 금융부채의 공정가치&cr
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.&cr활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.&cr만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 투입변수의 유의성 |
| 수준 1 | 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 |
| 수준 2 | 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 |
| 수준 3 | 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 |
1) 공정가치 서열체계&cr&cr가) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 : | ||||
| 현금및현금성자산 | 4,308,605,165 | 4,308,605,165 | 12,911,351,109 | 12,911,351,109 |
| 단기금융상품 | 14,080,000,000 | 14,080,000,000 | 14,580,000,000 | 14,580,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 5,072,540,183 | 5,072,540,183 | 6,434,112,560 | 6,434,112,560 |
| 기타유동금융자산 | 408,156,151 | 408,156,151 | 370,573,806 | 370,573,806 |
| 당기손익금융자산 | 2,063,247,524 | 2,063,247,524 | - | - |
| 매도가능금융자산 | - | - | 2,009,492,007 | 2,009,492,007 |
| 기타비유동금융자산 | 84,465,000 | 84,465,000 | 65,385,000 | 65,385,000 |
| 합 계 | 26,017,014,023 | 26,017,014,023 | 36,370,914,482 | 36,370,914,482 |
| 금융부채 : | ||||
| 매입채무및기타채무 | 1,893,145,309 | 1,893,145,309 | 2,144,802,952 | 2,144,802,952 |
| 기타유동금융부채 | 30,112,890 | 30,112,890 | 612,057,647 | 612,057,647 |
| 전환사채 | - | - | 1,982,803,682 | 1,982,803,682 |
| 합 계 | 1,923,258,199 | 1,923,258,199 | 4,739,664,281 | 4,739,664,281 |
&cr나) 금융상품의 수준별 공정가치&cr&cr보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 자산과 부채의 현황은 다음과 같습니다.&cr<당분기말> (단위 : 원)
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합 계 |
| 금융자산 : | ||||
| 당기손익금융자산 | - | 2,063,247,524 | - | 2,063,247,524 |
&cr<전기말> (단위 : 원)
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합 계 |
| 금융자산 : | ||||
| 매도가능금융자산 | - | 2,009,492,007 | - | 2,009,492,007 |
&cr 나. 대손충당금 설정현황&cr&cr1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr (단위:원, %)
| 계정과목 | 채권 총액 | 대손충당금 | 대손충당금설정률 | |
| 제4기&cr당분기말 | 매출채권 | 4,709,759,552 | 64,949,697 | 1.38% |
| 미수금 | 427,730,328 | 0.00% | ||
| 합계 | 5,137,489,880 | 64,949,697 | 1.26% | |
| 제3기 | 매출채권 | 6,440,458,605 | 6,542,965 | 0.10% |
| 미수금 | 196,920 | 0.00% | ||
| 합계 | 6,440,655,525 | 6,542,965 | 0.10% | |
| 제2기 | 매출채권 | 3,985,075,587 | 35,049,205 | 0.88% |
| 미수금 | 2,565,850 | 0.00% | ||
| 합계 | 3,987,641,437 | 35,049,205 | 0.88% |
&cr2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황&cr (단위:원, %)
| 구 분 | 제 4 기 당분기말 | 제 3 기 | 제2기 | 비고 |
| 1.기초대손충당금 잔액 | 6,542,965 | 35,049,205 | 35,049,205 | - |
| 2.순대손처리액(1)-(2)±(3) | (24,313,817) | 28,506,240 | - | - |
| (1)대손처리액(상각채권액) | 28,506,240 | - | - | |
| (2)상각채권회수액 | - | - | - | |
| (3)기타증감액 | (24,313,817) | - | - | 주1) |
| 3.대손상각비 계상(환입)액 | 34,092,915 | - | - | - |
| 4.기말대손충당금잔액합계 | 64,949,697 | 6,542,965 | 35,049,205 | - |
주1) 2017년 12월 31일 기준 IFRS 제1109호를 적용하여 산출된 금액이며 동금액은 이익잉여금에서 차감하였습니다.&cr&cr3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr가) 대손충당금 설정방침&cr보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정&cr&cr나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거&cr- 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손&cr 경험률을 산정하여 설정&cr- 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권&cr 의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%&cr 초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정&cr&cr다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리&cr- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의&cr 회수불능이 객관적으로 입증된 경우&cr- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우&cr- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우&cr- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 &cr 보험금을 수령한 경우&cr- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우&cr&cr 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등&cr
1) 당해 분기말 및 전기말 사업부문 보유현황&cr (단위 : 원)
| 사업부문 | 계정과목 | 제 4 기 당분기말 | 제 3 기 | 제2기 | 비 고 |
| 화장품 | 상 품 | 7,106,005,429 | 5,206,736,919 | 4,283,541,338 | - |
| 미착품 | 315,461,081 | 52,858,577 | 128,547,890 | - | |
| 계 | 7,421,466,510 | 5,259,595,496 | 4,412,089,228 | - | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) | 20.00% | 11.81% | 18.16% | - | |
| [재고자산합계÷기말자산총계×100] | |||||
| 재고자산회전율(회수) | 3.97 | 6.11 | 6.95 | - | |
| [연환산 매출원가÷{(기초재고 | |||||
| ＋기말재고)÷2}] |
&cr2) 재고자산의 실사내용&cr가) 실사일자 : 2018년 09월 30일&cr - 당사는 2018년 4기의 재무제표를 작성함에 있어서 대차대조표일 현재 &cr 자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하였습니다. &cr나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등&cr - 당사의 2018년 9월 30일 재고실사에서는 외부감사인의 입회없이 당사의 &cr 관리부 이사 책임하에 구매팀1명 회계팀2명 총 3명이 입회하여 중요자산에&cr 대해 실사 하였습니다&cr&cr3) 장기체화재고 등의 현황&cr - 실사 결과 장기체화재고 및 진부화재고 등은 없었습니다.&cr
4) 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황&cr (단위:원)
| 구 분 | 제 4 기 당분기말 | 제 3 기 | 제2기 | |||
| 채권금액 | 손상된 금액 | 채권금액 | 손상된 금액 | 채권금액 | 손상된 금액 | |
| 6개월이내 | 4,635,109,568 | 16,532,100 | 6,376,254,559 | - | 3,950,026,382 | - |
| 6개월~1년이내 | 37,474,838 | 11,242,451 | 57,661,081 | - | - | - |
| 1년이상 | 37,175,146 | 37,175,146 | 6,542,965 | 6,542,965 | 35,049,205 | 35,049,205 |
| 합 계 | 4,709,759,552 | 64,949,697 | 6,440,458,605 | 6,542,965 | 3,985,075,587 | 35,049,205 |
&cr 라. 새로운 K-IFRS 기준서 적용에 따른 비교공시 관련 안내&cr제 3 기(전기) 및 제 2 기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. &cr
◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl
채무증권 발행실적 2018년 09월 30일(단위 : 천원, %)
| (기준일 : | ) |
에스케이제2호기업인수목적&cr주식회사회사채사모2015년 04월 29일2,400,0000.0-2020년 04월 29일전환완료-2,400,0000.0---
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면&cr총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl
기업어음증권 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
전자단기사채 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
회사채 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
신종자본증권 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
조건부자본증권 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
IV. 감사인의 감사의견 등
※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
제 4 기(당기)대성삼경회계법인-해당사항없음제 3 기(전기)이촌회계법인적정해당사항없음제 2 기(전전기)삼경회계법인적정해당사항없음
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제 4 기(당기)대성삼경회계법인반기검토, 중간감사, 기말감사,연결49,000,000-제 3 기(전기)이촌회계법인반기검토, 중간감사, 기말감사,연결43,000,000450제 2 기(전전기)삼경회계법인반기검토, 중간감사, 기말감사,연결93,000,000727
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제 4 기(당기)----------제 3 기(전기)----------제 2 기(전전기)2016.04.21
자회사 합병에 수반되는
세무업무에 대한 자문
2016.04.28 ~ 2016.06.275,500,000------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
4. 내부회계관리제도 &cr당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 재고하고 있습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 본 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr&cr2018년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회의 권한 내용&cr&cr당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 구성과 권한에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.
| 조항 | 내용 |
| 제3조 (권한) |
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 제4조 (구성) |
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다. |
| 제5조 (의장) |
①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다. ②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인(상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다. |
| 제7조 (소집권자) |
①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. |
| 제8조 (소집절차) |
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
| 제9조 (결의방법) |
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
&cr 다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr&cr당사는 상법 제363조 제1항 및 2항, 당사 정관 제24조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력, 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.&cr&cr 라.사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr&cr2018년 9월 30일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성이 되어있지않습니다.&cr&cr 마. 사외이사 현황
| 성 명 | 주요경력 | 최대주주등과의 &cr이해관계 | 결격요건 | 비 고 |
| 하만준 (61.12.22) |
2006.03-2008.08 한양대학교 도시공학과 2010.03-2014.08 고려대학교 건축학과(박사) 1993.05-현재 (주)한조종합건축사무소 대표이사 2010.02-현재 수원지방법원 건축심리위원 2012.06-현재 대한건축학회 도시분과 위원 2016.04-현재 서울건축사회 대의원 2016.05-현재 (주)엠피한강 사외이사 |
없음 | 해당사항없음 | - |
&cr 바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr&cr2018년 9월 30일 현재 당사는 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다.
&cr 사. 이사회의 운영에 관한 사항&cr&cr1) 이사회 운영규정의 주요내용&cr당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 정관 &cr제34조(이사의 수) | 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다. |
| 이사회운영규정 제4조 (구성) |
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다. |
| 이사회운영규정 제5조 (의장) |
①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다. ②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인(상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다. |
| 이사회운영규정 제8조 (소집절차) |
①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. |
| 이사회운영규정 제9조 (결의방법) |
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
&cr2) 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 사외이사 | |
| 하만준&cr(출석률:100%) | 노광&cr(출석률:100%) | ||||
| 18-01 | 2018-02-28 | 대표이사 선임의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 18-02 | 2018-03-07 | 경영고문 선임의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 18-03 | 2018-03-08 | 제3기 정기주추총회 소집의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 18-04 | 2018-03-13 | 제3기 정기주주총회 소집의 건(배당내용추가) | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 18-05 | 2018-03-14 | 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 18-06 | 2018-06-26 | 새문안 교회 내 시민복합문화공간 건립기금 후윈의 건 | 가결 | 참석(찬성) | - |
| 18-07 | 2018-09-17 | - 임시주주총회 소집의 건&cr- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건&cr- 제 1 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건&cr- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건 | 가결 | 참석(찬성) | - |
주) 2018년 03월 20일 사임한 노광 사외이사의 활동내역이 포함되어 있습니다.&cr&cr3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr2018년 9월 30일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. &cr
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사에 관한 사항&cr&cr(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr2018년 9월 30일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. &cr&cr(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사규정을 제정하였으며, 동 감사규정 및 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 정관 | 제49조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. |
| 감사 규정 | 제6조 (직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. |
&cr 나. 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성명 | 주요경력 | 결격요건 여부 | 비고 |
| 이영백 | 1968.01 진주고등학교 졸업&cr1969.03-1970.09 서울대학교 행정대학원 교무과&cr1970.10-1981.12 국세청(중부산,동래,서울북부)&cr1982.01-1984.12 삼창전기㈜ 상무이사&cr1985.01-1988.12 ㈜동양토공 상무이사&cr1989.01-1993.06 세무회계사무소 사무장&cr1993.07-2011.03 ㈜MPK그룹 감사 | 결격요건 없음 | - |
&cr 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의안 내용 | 가결여부 | 참석여부 |
| 18-01 | 2018-02-28 | 대표이사 선임의 건 | 가결 | 1명중 미참석 |
| 18-02 | 2018-03-07 | 경영고문 선임의 건 | 가결 | 1명중 1명 참석 |
| 18-03 | 2018-03-08 | 제3기 정기주추총회 소집의 건 | 가결 | 1명중 1명 참석 |
| 18-04 | 2018-03-13 | 제3기 정기주주총회 소집의 건(배당내용추가) | 가결 | 1명중 1명 참석 |
| 18-05 | 2018-03-14 | 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 | 가결 | 1명중 1명 참석 |
| 18-06 | 2018-06-26 | 새문안 교회 내 시민복합문화공간 건립기금 후윈의 건 | 가결 | 1명중 미참석 |
| 18-07 | 2018-09-17 | - 임시주주총회 소집의 건&cr- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건&cr- 제 1 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건&cr- 제 2 회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 결정의 건 | 가결 | 1명중 1명 참석 |
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 집중투표제의 배제여부
2018년 9월 30일 현재 당사는 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.
&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 정관 제28조에서 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.&cr
다. 소수주주권의 행사여부
2018년 9월 30일 현재 당사는 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2018년 09월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
(주)엠피그룹본인보통주35,215,01664.2127,211,38147.88-하만준특수관계자보통주9,6500.029,6500.02-박진기특수관계자보통주4,2170.018,2320.01-보통주35,228,88364.2427,229,26347.92-------
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
※) 기초 주식수 및 지분율은 2017년 12월 31일 주주명부 폐쇄기준일 이며 기말 주식수 및 지분율은 기준일 현재 전자공시시스템에 보고된 보유현황임에 따라 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.&cr
◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
(주)엠피그룹10,893김흥연---정우현16.78----정순민16.78
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재
◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
64,13649,67614,46081,521-10,988-15,558
| 구 분 | |
|---|---|
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 &cr 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재
주)2017년말 별도재무제표 기준입니다.&cr
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
당보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)엠피그룹은 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 검토결과 및 위원회의 심의결과를 반영하여 개선기간 1년을 부여받았으며 2018.10.22일 개선계획 이행내역서 및 상장적격성 실질심사 기한연장요청서를 제출하여 주권의 상장폐지를 심의ㆍ의결할 기업심사위원회가 2018.11.12에서 2018.12.03일로 연기되었습니다.&cr
◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 2018년 09월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
2000년 12월 22일정동진20,000100.00설립2010년 03월 30일정동진24,000100.00유상증자2010년 03월 31일정동진60,000100.00주식배당2015년 09월 30일(주)엠피그룹48,00080.00(주)엠피그룹과 의 주식양수도 계약 (주1)2017년 01월 31일(주)엠피그룹38,465,01670.14에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병(주2)2017년 12월 26일(주)엠피그룹 35,215,01664.21장외 매매로 인한 지분율감소2018년 02월 07일(주)엠피그룹 31,215,01654,93장외 매매로 인한 지분율감소2018년 09월 07일(주)엠피그룹27,211,38147.88장외 매매로 인한 지분율 변동2018년 10월 15일(주)엠피그룹24,397,74542.93장외 매매로 인한 지분율 변동(주3)
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
주1) 주식양수도계약에 따라 최대주주가 설립자 정동진대표이사에서 현 최대주주인 (주)엠피그룹으로 변경되었습니다.&cr주2) 주식회사 한강인터트레이드 보통주 1주당 801.3545000주의 비율로 하여 에스케이제2호기업인수목적주식회사의 보통주식을 교부하였습니다.&cr주3) 주식수는 최근 전자공시시스템에 공시된 자료이며 지분율은 2018.01.16일 전환된 전환사채의 주식(1,992,000주)를 포함한 총주식수 56,831,270주 기준입니다.
◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황
주식 소유현황
2018년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
(주)엠피그룹35,215,01664.21정동진9,616,25417.54--
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - |
주) 2017년 12월 31일 주주명부 폐쇠기준일 현재의 '보유현황'이며 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.&cr
◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2018년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
1,51599.47%5,004,1389.13%
| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | 최대주주특수관계인제외 |
주1) 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주&cr주2) 2017년 12월 31일 주주명부 폐쇠기준일 현재의 '보유현황'이며 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.&cr&cr주식사무&cr당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.
| 정관상 &cr신주인수권의 &cr내용 | 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑥회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. |
||
| 결산일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 사업년도 종료 후 3월이내 |
| 주주명부폐쇄기간 | 매년 1월 1일 ~ 1월 31일 | ||
| 주주의 특전 | 없음 | 공고방법 | 당사 인터넷 홈페이지&cr(www.hkcorea.co.kr) &cr한국경제신문 |
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8권종). | ||
| 주식업무대행기관 | 대리인의 명칭 | 국민은행 증권대행부 | |
| 사무인 취급장소 | 서울시 영등포구 국제금융로8길26(여의도동) |
&cr 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적&cr (단위 : 주, 원)
| 종류 | 2018년 04월 | 2018년 05월 | 2018년 06월 | 2018년 07월 | 2018년 08월 | 2018년 09월 | |
| 주가 | 최고 | 3,205 | 3,180 | 2,865 | 2,820 | 2,985 | 2,800 |
| 최저 | 2,400 | 2,660 | 2,550 | 2,425 | 2,435 | 2,450 | |
| 평균 | 2,840 | 2,911 | 2,690 | 2,640 | 2,757 | 2,596 | |
| 거래량 | 최고(일) | 5,980,544 | 2,467,268 | 1,414,176 | 1,330,146 | 8,393,606 | 2,281,454 |
| 최저(일) | 590,610 | 403,101 | 270,269 | 295,817 | 276,074 | 305,599 | |
| 평균 | 1,733,688 | 1,105,461 | 615,061 | 594,955 | 1,387,371 | 959,998 | |
| 월간(총) | 36,407,453 | 22,109,225 | 11,686,151 | 13,089,005 | 30,522,154 | 16,319,966 |
주) 상기 내역은 한국거래소 종목별 주가 자료를 참조 하였습니다. &cr주가의 최고 최저 가격은 종가기준입니다.&cr 주가의 평균가는 월별 총거래대금/총거래량이며 거래량의 평균은 월별 총거래량/거래일입니다.&cr
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황
임원 현황
2018년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
박진기남1977년 06월대표이사등기임원상근경영총괄
1997.09-2001.05 University of Hartfort 학사
2002.09-2004.05 Suffolk University 석사
2006.06-2007.12 Deloitte 미국 Boston법인
2008.06-2009.12 KPMG 미국 LA법인
2013.06-2015.09 PwC 삼일회계법인
2015.10-2018.02 (주)한강인터트레이드 이사&cr2018.03- 현재 (주)엠피한강 대표이사
4,217-3년 2020년 01월 31일정순민남1973년 08월사내이사등기임원비상근사내이사1996.03 킹스칼리지 대학교 졸업&cr2001.05-2003.08 ㈜미스터피자 영업본부 &cr2003.08-2006.04 ㈜미스터피자 해외사업부 이사&cr2006.04-2011.09 미국 MPW 법인장&cr2011.09-2013.11 ㈜MP그룹 전략실장&cr2013.11-2017.01 MP그룹 부사장 및 대표이사&cr2017.01-현재 ㈜MP그룹 부회장--1년 6개월2020년 03월 31일정의호남1968년 07월이사미등기임원상근경영지원
1992.05-1999.10 (주)동신제약
2002.05-2010.05 (주)뉴젠팜
2011.10-2016.03 (주)스킨아이디
2016.04-현재 (주)엠피한강 이사
--2년 6개월-하만준남1961년 12월사외이사등기임원비상근사외이사
2006.03-2008.08 한양대학교 도시공학과
2010.03-2014.08 고려대학교 건축학과(박사)
1993.05-현재 (주)한조종합건축사무소 대표이사
2010.02-현재 수원지방법원 건축심리위원
2012.06-현재 대한건축학회 도시분과 위원
2016.04-현재 서울건축사회 대의원
2016.05-현재 (주)엠피한강 사외이사
9,650-2년 4개월2020년 01월 31일이영백남1950년 05월감사등기임원비상근감사1968.01 진주고등학교 졸업&cr1969.03-1970.09 서울대학교 행정대학원 교무과&cr1970.10-1981.12 국세청(중부산,동래,서울북부)&cr1982.01-1984.12 삼창전기㈜ 상무이사&cr1985.01-1988.12 ㈜동양토공 상무이사&cr1989.01-1993.06 세무회계사무소 사무장&cr1993.07-2011.03 ㈜MP그룹 감사--1년 3개월2020년 03월 31일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
직원 현황
2018년 09월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
화장품남14---1437개월553,00939,500-화장품여82---8229개월2,026,38024,712-96---9631개월2,579,38926,869-
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
2. 임원의 보수 등
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 주주총회 승인금액
(단위 : 천원) 이사32,000,000-감사1200,000-
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 천원) 4318,78179,695-
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
보수총액에는 중도퇴임한 등기 임원이 포함되어 있으며 비등기 임원은 제외되었습니다.&cr
2-2. 유형별
(단위 : 천원) 2279,081139,540-119,00019,000-----120,70020,700-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
보수총액에는 중도퇴임한 등기 임원이 포함되어 있으며 비등기 임원은 제외되었습니다.&cr
<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
2. 산정기준 및 방법
※ 해당사항 없습니다.&cr
◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
2. 산정기준 및 방법&cr※ 해당사항 없습니다.&cr
◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황
<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
<표1>
(단위 : 원) ------------
| 구 분 | 인원수 | 주식매수선택권의 공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | |||
| 사외이사 | |||
| 감사위원회 위원 또는 감사 | |||
| 계 |
<표2>
2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
----------------------
| 부여&cr받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의&cr종류 | 변동수량 | | | 미행사&cr수량 | 행사기간 | 행사&cr가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부여 | 행사 | 취소 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
IX. 계열회사 등에 관한 사항
◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl
가. 계열회사 개요&cr2018년 09월 30일 현재 8개의 계열회사가 있습니다
| 구 분 | 회사명 | 주요사업 | 소재지 | 관계회사 사유 |
| 주권상장법인 | (주)엠피그룹 | 외식업 | 대한민국 | 최대주주(42.93%) |
| 주권비상장법인 | MR. PIZZA WESTERN, INC | 외식업 | 미국 L.A. | 최대주주가 보유한 회사(100%) |
| MR. PIZZA JVP, LLC | 외식업 | 미국 L.A. | 최대주주가 관계사인 MR. PIZZA WESTERN, INC가 100% 보유한 회사(100%) |
|
| MR. PIZZA CALIFORNIA, INC | 프랜차이즈업 | 미국 L.A. | 최대주주가 보유한 회사(100%) | |
| MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD | 외식업 | 태국.방콕 | 최대주주가 보유한 회사(25%) | |
| 북경미스터피자찬음관리 유한공사 | 외식업 | 중국 북경 | 최대주주가 보유한 회사(44.8%) | |
| 상해미스터피자찬음관리 유한공사 | 외식업 | 중국 상해 | 최대주주가 보유한 회사(41.2%) | |
| MPI Foods Private Limited | 외식업 | 인도 | 최대주주가 보유한 회사(49%) |
주1) 상기 계열회사 중 (주)엠피그룹의 소재지(국가)는 대한민국이며, MR. PIZZA WESTERN, INC, MR. PIZZA JVP, LLC, MR. PIZZA CALIFORNIA, INC의 소재지(국가)는 미국, MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD의 소재지(국가)는 태국, MPI Foods Private Limited의 소재지(국가)는 인도, 북경미스터피자찬음관리유한공사, 상해미스터피자찬음유한공사의 소재지(국가)는 중국입니다.&cr주2) 상기 계열회사 중 MR. PIZZA WESTERN, INC은 당 보고서 제출일 현재 해산을 진행중에 있습니다. * 2016년 12월 29일 출자법인의 해산사유발생 공시 참조&cr&cr 나. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직&cr&cr※ 해당사항 없습니다.&cr
다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr&cr※ 해당사항 없습니다.&cr
X. 이해관계자와의 거래내용
※ 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 공시 내용의 진행ㆍ변경상황&cr※ 해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 주주총회 의사록 요약(최근3년)
| 구분 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | |
| 정기 | 2015년 02월 25일 | 제1호의안 | 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호의안 | 정관 변경의 건 | |||
| 제3호의안 | 감사 폐지의 건 | |||
| 임시 | 2015년 10월 01일 | 제1호의안 | 정관변경의 건 | 가결 |
| 제2호의안 | 이사 선임의 건 | |||
| 제3호의안 | 감사 선임의 건 | |||
| 제4호의안 | 이사 보수한도액 승인의 건 | |||
| 제5호의안 | 감사 보수한도액 승인의 건 | |||
| 임시 | 2015년 12월 22일 | 제1호의안 | 이사 선임의 건 | 가결 |
| 임시 | 2015년 12월 29일 | 제1호의안 | 합병계약의 승인의 건 | 가결 |
| 정기 | 2016년 03월 31일 | 제1호의안 | 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호의안 | 이사 보수한도액 승인의 건 | |||
| 제3호의안 | 감사 보수한도액 승인의 건 | |||
| 임시 | 2016년 04월 01일 | 제1호의안 | 합병경과 보고의 건 | 가결 |
| 임시 | 2016년 05월 16일 | 제1호의안 | 정관 일부 변경의 건 | 가결 |
| 제2호의안 | 이사 선임의 건 | |||
| 제3호의안 | 감사 선임의 건 | |||
| 임시 | 2016년 08월 26일 | 제1호의안 | 이사 선임의 건 | 가결 |
| 임시 | 2016년 12월 22일 | 제1호의안 | 합병승인의 건 | 가결 |
| 정기&cr(주1) | 2017년 03월 31일 | 제1호의안 | 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호의안 | 이사 선임의 건 | |||
| 제3호의안 | 감사 선임의 건 | |||
| 제4호의안 | 이사 보수한도액 승인의 건 | |||
| 제5호의안 | 감사 보수한도액 승인의 건 | |||
| 임시 | 2017년 06월 30일 | 제1호의안 | 정관 일부 변경의 건(상호변경) | 가결 |
| 임시 | 2017년 12월 13일 | 제1호의안 | 정관 일부 변경의 건(중간배당에 관한 사항) | 가걸 |
| 제2호의안 | 제2-1호의안 : 사내이사(박재형) 선임의 건 | 가결 | ||
| 제2-2호의안 : 기타비상무이사(정성훈) 선임의 건 | 지명철회 미상정 | |||
| 정기 | 2018년 03월 30일 | 제1호의안 | 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함 승인의 건&cr - 배당내역(현금배당) : 1주당 배당금 189원 | 가결 |
| 제2호의안 | 정관일부 변경의 건(대표이사등의 선임) | 가결 | ||
| 제3호의안 | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| 제4호의안 | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 |
(주1) 주1은 에스케이제2호기업인수 목적주식회사와와 합병후 첫 정기주주총회입니다.&cr주2) 주1을 기준(2017년3월 31일)으로 기준전의 주주총회는 피합병법인인 주식회사엠피한강(변경전 상호 : 한강인터트레이드)의 주주총회 요약표이며 기준후의 주주총회는 합병후 주주총회 요약표입니다.&cr&cr 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr※ 해당사항 없습니다. &cr
◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl
라. 신용보강 제공 현황&cr※ 해당사항 없습니다. &cr
◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl
마. 장래매출채권 유동화 현황&cr※ 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 장래매출채권 유동화채무 비중&cr※ 해당사항 없습니다. &cr
◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl
사. 단기매매차익 발생 및 환수현황&cr ※ 해당사항 없습니다. &cr&cr 아. 단기매매차익 미환수현황&cr ※ 해당사항 없습니다. &cr
◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역
자. 공모자금의 사용내역
2018년 09월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
기업공개&cr(코스닥시장상장)2015년 07월 16일한국증권금융&cr100% 예치12,500,000-3,544,000주)
| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
주)에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병시 매수청구에 의한 자기주식 취득에 사용 하였으며 보고서 작성기준일 현재 예,적금으로 존재하며 차후 운영자금으로 활용 예정입니다
◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역
차. 사모자금의 사용내역
2018년 09월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
제1회무보증전환사채2015년 04월 29일운영자금2,400,000운영자금874,000주)
| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
주)에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병으로 유입된 자금으로서 에스케이제2호기업인수목적주식회사의 운여자금에 사용되었으며 보고서 작성기준일 현재 예,적금으로 존재하며 차후 운영자금으로 활용예정입니다.&cr
카. 외국지주회사의 자회사 현황
※ 해당사항 없습니다. &cr
타. 합병등 전후의 재무사항 비교표&cr
1) (주)스킨아이디와 합병(간이합병)&cr&cr 가) 합병의 개요
회사는 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 2015년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 100%로 지분을 소유한 완전자회사인 주식회사 스킨아이디의 흡수합병을 결정하였습니다. 2015년 12월 28일 합병계약을 체결하였으며 2016년 4월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 동 합병의 경우 간이합병에 해당하며 2015년 12월 29일 임시주주총회에서 주주의 만장일치로 승인을 받았습니다. (주)한강인터트레이드(상호변경후 상호"(주)엠피한강)가 (주)스킨아이디의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 신주의 발행 및 배정을 하지 않는 무증자 방식의 합병을 진행하였습니다.&cr
나) 합병 당사회사
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
| 합병 후 존속 여부 | 존속 | 소멸 |
| 법인명 | 주식회사 한강인터트레이드 | 주식회사 스킨아이디 |
| 소 재 지 | 서울시 구로구 디지털로 273,1206호 | 서울시 구로구 디지털로 273,1206호 |
| 대표이사 | 정동진 | 정동진 |
| 법인구분 | 주권상장법인 | 주권비상장법인 |
| 합병비율 | 1.0000000 | 0.0000000 |
| 설립연월일 | 2000년 12월 22일 | 2007년 10월 20일 |
| 납입자본금(주1) | 보통주자본금 300,000천원 | 보통주자본금 50,000천원 |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 |
| 발행주식종류및 수 | 보통주 60,000주(액면5,000원) | 보통주 10,000주(액면5,000원) |
주1) 2016년 3월 기준 수치입니다.&cr
다) 합병의 내용
| 시기 및 목적 | 1) 시기 : 2016년 04월 01일자로 합병 2) 목적 : 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함 |
| 대상회사 및 합병의 방법 |
㈜한강인터트레이드가 ㈜스킨아이디를 흡수 합병함(간이합병) |
| 합병조건 | (주)한강인터트레이드가 (주)스킨아이디의 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무를 추가 절차나 계약 없이 인수하고 승계 |
| 합병시 발행한 주식의 종류/수량 |
(주)한강인터트레이드가 (주)스킨아이디의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 신주의 발행 및 배정을 하지 않는 무증자 방식의 합병 |
| 합병후 최초 결산 확정일 |
2016년 6월 30일 |
&cr 라) 합병 직전 3개년 및 합병 후 최초 결산 요약재무제표&cr (단위 : 천원 )
| 항목 | 합병후 최초결산 (2016년 반기) |
직전 1년 | 직전 2년 | 직전 3년 | |||
| (주)한강인터&cr트레이드 | (주)스킨아이디 | (주)한강인터&cr트레이드 | (주)스킨아이디 | (주)한강인터&cr트레이드 | (주)스킨아이디 | ||
| 총자산 | 22,101,931 | 14,147,658 | 7,820,583 | 8,829,049 | 3,973,294 | 5,894,710 | 2,876,626 |
| 자본금 | 300,000 | 300,000 | 50,000 | 300,000 | 50,000 | 300,000 | 50,000 |
| 자본총계 | 17,269,095 | 12,340,499 | 6,001,612 | 7,230,399 | 2,380,099 | 4,844,427 | 1,220,363 |
| 부채총계 | 4,832,836 | 1,807,159 | 1,818,971 | 1,598,650 | 1,593,195 | 1,050,283 | 1,656,263 |
| 매출액 | 23,939,916 | 27,760,989 | 22,728,385 | 20,556,655 | 16,554,283 | 18,504,472 | 16,546,887 |
| 영업이익 | 5,530,795 | 7,238,616 | 2,013,141 | 3,056,389 | 1,464,647 | 1,963,979 | 1,257,585 |
| 법인세비용차감전&cr계속사업이익 | 5,562,743 | 7,207,158 | 2,048,788 | 3,090,614 | 1,486,202 | 2,299,533 | 1,281,499 |
| 당기순이익 | 4,356,308 | 5,598,875 | 1,614,862 | 2,431,425 | 1,174,298 | 1,811,769 | 1,019,599 |
| 주당순이익(원) | 72,605 | 93,314 | 199,575 | 40,523 | 160,863 | 30,196 | 101,960 |
| 영업활동 현금흐름 | 936,147 | 3,933,638 | 658,181 | 2,578,713 | 1,332,153 | 1,280,097 | 1,179,093 |
| 전체 현금흐름 | -214,717 | -2,269,497 | 2,920,026 | 708,293 | 263,137 | -528,017 | 379,562 |
주) 당사는 2016년 4월 1일 (주)스킨아이디와 합병하였고, 2016년 반기 기준으로 지정감사인 선임 후 2016년 반기 감사를 받았습니다.&cr
◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표
합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
(단위 : 천원) (주)한강인터트레이드33,26334,42810,63668.0%50,019 -33.50%-5,7294,5792,91249.2%10,037 -42.92%-4,4783,5942,20650.7% 7,867 -43.08%-
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | | 실적 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | | 2차연도 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 |
| 영업이익 |
| 당기순이익 |
주1) 상기 1차년도(2015년) 실적은 (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디의 실적을 포함하였으며, 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)&cr주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 &cr1차년도(2015년) 예측치는 2015년 1월 ~ 12월 기준으로 작성되었으나, 1차년도(2015년) 실적은 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)&cr2차년도(2016년) 실적은 H&B과 면세점 매출증가로 예측치 보다 상회하는 실적을 올렸습니다&cr주3) (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디는 2016년 4월 1일부로 (주)한강인터트레이드에 흡수합병되었습니다.
&cr※ 합병후 존속법인인 (주)한강인터트레이드는 2017년 06월 30일 (주)엠피한강으로 상호를 변경하였습니다.&cr
2) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병&cr&cr가) 합병의 개요&cr당사와 에스케이제2호기업인수목적 주식회사는 2016년 8월 29일 이사회 결의 및 2016년 12월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 01월 25일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병은 에스케이제2호기업인수목적 주식회사가 주식회사 엠피한강(구: (주)한강인터트레이드)을 피합병회사로 하여 흡수합병하는 방법으로 진행되어, 에스케이제2호기업인수목적 주식회사가 존속하고 피합병회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병회사가 에스케이제2호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 에스케이제2호기업인수목적주식회사와 1:801.3545000의 비율(당사 주주에게 에스케이제2호기업인수목적 주식회사 보통주 48,081,2704주 부여)로 합병하여 2017년 02월 08일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. &cr&cr나) 합병 당사 회사
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
| 법인명 | 에스케이제2호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 한강인터트레이드 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 변영호 | 정동진 | |
| 주 소 | 본사 | 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 24 | 서울 구로구 디지털로 273, 1206호&cr(구로동, 에이스트윈타워2차) |
| 연락처 | 02-3773-8373 | 02-814-4640 | |
| 설립연월일 | 2015년 04월 22일 | 2000년 12월 22일 | |
| 납입자본금(주1) | 보통주자본금 635,000천원 | 보통주자본금 300,000천원 | |
| 자산총액(주1) | 14,925,573 천원 | 22,688,269천원 | |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 | |
| 임직원수 (주2) | 6명 | 86명 | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 6,350,000주 (액면 100원) | 보통주 60,000주(액면 5,000원) |
주1) 2016년 3분기말 기준 수치입니다.&cr주2) 2016년 11월 30일 신고서 제출일 기준입니다.&cr&cr다) 합병의 배경&cr에스케이제2호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 04월 22일 설립되어 당해연도 07월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr&cr또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이제2호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이제2호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.&cr&cr[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]
제 1-4조의2 제5항 제1호&cr⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.&cr1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것
&cr[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]
제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
&cr2015년 07월 에스케이제2호기업인수목적(주)의 코스닥 상장 이후, (주)한강인터트레이드를 SK증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. &cr
이에 에스케이제2호기업인수목적(주)은 (주)한강인터트레이드를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)한강인터트레이드의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.&cr&cr기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr
라. 합병주요일정
| 구분 | 일 정 |
| 이사회결의일 | 2016년 08월 29일 |
| 합병계약체결일 | 2016년 08월 29일 |
| 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 | 2016년 11월 04일 |
| 합병승인 주총을 위한 권리주주확정일 | 2016년 11월 28일 |
| 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 | 2016년 11월 29일 ~ 2016년 12월 06일 |
| 합병을 위한 주주총회 소집 통지 | 2016년 12월 07일 |
| 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2016년 12월 07일 ~ 2016년 12월 21일 |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2016년 12월 22일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2016년 12월 23일 ~ 2017년 01월 11일 |
| 합병기일 | 2017년 01월 25일 |
| 합병등기일 | 2017년 01월 31일 |
| 신주상장일 | 2017년 02월 08일 |
&cr마) 평가및 신주배정등&cr (단위 : 원, 주)
| 비율 또는 가액 | 비율: (주)한강인터트레이드의 기명식 보통주식 1주당 에스케이제2호기업인수목적(주) 801.3545000&cr가액: 에스케이제2호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)한강인터트레이드 1주당 1,602,709원 | ||||
| 외부평가기관 | 신영회계법인 | ||||
| 발행증권 | 종류 | 수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 |
| 기명식보통주 | 48,081,270 | 100 | 2,000 | 96,162,540,000 | |
| 지급 교부금 등 | 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 &cr지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음. |
&cr바) 합병 회계처리&cr동 합병은 역취득과 유사하지만, 에스케이제2호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 경제적 실질에 따라 주식회사 엠피한강이 코스닥시장 상장을 위해 에스케이제2호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.&cr&cr한편, 기업인수목적회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 합병 주주총회일자를 그 주식기준보상 부여일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통해 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.&cr
사) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 인수한 순자산의 장부가액 | 8,451,947,486 |
| 인수한 순자산의 공정가치 조정액 | (2,324,898,442) |
| 식별가능 순자산의 공정가치 | 6,127,049,044 |
| 발행주식(보통주자본금) | 5,143,127,000 |
| 발행주식(주식발행초과금) | 6,914,091,698 |
| 자기주식 | (3,544,369,815) |
| 보상원가 | 8,512,848,883 |
| 합병비용(상장비용) | 2,385,799,839 |
&cr아) 인수한 순자산의 공정가치
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 2,120,594,220 |
| 기타자산 | 9,228,472,543 |
| 전환사채 | 2,255,739,418 |
| 기타부채 | 641,379,859 |
| 기타자본 | 2,897,119,277 |
| 인수한 순자산 장부금액 | 8,451,947,486 |
15_합병등전후의재무사항비교표
합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
(단위 : 천원)
주)엠피한강
(주1)
56,69476,64650,01911.77%63,69216.90%-12,38917,17610,03718.98%10,75237.40%-9,76813,6047,86719.46%6,43252.72%-
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | | 실적 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | | 2차연도 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 |
| 영업이익 |
| 당기순이익 |
*상기 예측자료는 에스케이제2호기업인수목적(주)와의 합병시점에서의 외부평가보고서상의 평가자료 입니다.&cr(외부평가기관 : 신영회계법인)&cr(Source : 회사제시자료, 신영회계법인 Analysis)&cr&cr주1) 상호변경전 상호는 (주)한강인터트레이드입니다.&cr주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 &cr1차년도(2016년) 예측은 2016년 상반기 실적자료를 포함한 1년치 추정자료로서 2016년 4월 합병한 스킨아이디의 1분기실적이 포함되어 있으나, 실적은 합병으로 인한 스킨아이디의 1분기실적이 포함되지 않았습니다.(1분기: 2016년 1월~3월의 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)&cr2차년도(2017년) 예측은 1차년도(예측)의 35% 성장을 예상하였으나 실적은 H&B 및 면세점의 성장이 예측치보다 미치지 못하였으며, 신규브랜드 개발, 런칭 및 사세확장으로 판관비 증가, 합병에 따른 비경상적인 영업외 비용 발생하여 예측치보다 하회하였습니다.&cr
◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황
보호예수 현황
2018년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주 19,232,5082017년 02월 08일2020년 02월 07일3년합병에 따른 보호예수 &cr주1)56,831,270
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
주1) 엠피한강의 최대주주로서 신주상장일로부터 3년입니다.
&cr※ 총발행주식수는 2018.01.16일 일부 전환된 전환사채(1,992,000주)를 반영하였습니다.&cr
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
※ 해당사항 없습니다.&cr
2. 전문가와의 이해관계
※ 해당사항 없습니다.&cr