Dyaco — AGM Information 2024

Jun 14, 2024

岱宇國際股份有限公司

113 年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：民國 113 年 5 月 27 日 ( 星期一 ) 上午 9 時整

• 地 點：彰化縣和美鎮全興工業區工一路 1 號 ( 本公司總廠大會議室 )

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一)112 年度營業報告

• (二)審計委員會審查112 年度決算表冊報告

• (三)112 年度董事個別領取之酬金(包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及 與績效評估結果之關聯性)

• (四)庫藏股執行報告

• (五)國內可轉換公司債募集發行情形報告

• (六)修訂本公司「董事會議事規範」

• (七)子公司斯可達全球科技股份有限公司「資金貸與超過超限」改善情形

• 四、 承認事項

• (一) 112 年度營業報告書及財務報表案

• (二) 112 年度虧損撥補案

• 五、 討論事項

• (一) 修訂本公司「公司章程」案

• (二) 資本公積轉增資發行新股案

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

1

報告事項

第一案

• 案 由： 112 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明： (一) 民國112 年度營業報告書，請參閱議事手冊。 (二) 敬請 鑒察。

第二案

• 案 由： 審計委員會審查112 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說 明： (一) 審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊。 (二) 敬請 鑒察。

第三案

• 案 由： 112 年度董事個別領取之酬金(包含酬金政策、個別酬金之內容、數額 及與績效評估結果之關聯性) ，敬請 鑒察。

• 說 明： (一) 本公司112 年度支付董事之酬金係指董事執行業務之報酬及董事 酬勞分配，該等酬金依其所擔任之職務權責及有無發生道德風險 事件或其他造成公司形象、商譽有負面影響、內部管理失當、人 員弊端等風險事件，並參酌董事之目標達成率、獲利率、營運效 益、貢獻度等綜合考量後計算其酬金比例，而給予合理報酬，並 將績效風險之合理公平性與所得報酬連結，並授權董事會依薪資 報酬委員會之評估及同業通常之水準酌支，並參酌同業水準而訂 定之。

• (二) 公司章程中亦明訂不高於年度獲利5%作為董事酬勞，故本公司 遵循薪酬委員會組織章程之規定並由該委員會審議，酬金分配原 則如下：（1）參酌當年度營運績效，以股東及員工利益優先；（2） 因獨立董事擔任功能性委員會之委員，需承擔參與委員會會議之 討論及決議之職責，故其酬勞高於一般董事。惟本公司112 年度 扣除分配員工及董事酬勞之稅前淨損為新台幣148,100,747 元， 擬依照公司章程第二十四條規定，當年無獲利狀況不予分派董事 酬勞

• (三) 112 年度董事個別領取之酬金，請參閱議事手冊。

• (四) 敬請 鑒察。

第四案

• 案 由： 庫藏股執行報告，敬請 鑒察。

• 說 明： (一) 本公司執行買回本公司股份之情形，請參閱議事手冊。 (二) 敬請 鑒察。

第五案

2

• 案 由： 國內可轉換公司債募集發行情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明： (一) 本公司募集發行國內轉換公司債執行情形請參閱議事手冊。 (二) 敬請 鑒察。

第六案

• 案 由： 修訂本公司「董事會議事規範」，敬請 鑒察。

• 說 明： (一) 為法令修訂及公司營運管理所需，擬修訂本公司「董事會議事規 範」，請參閱議事手冊。

• (二) 敬請 鑒察。

第七案

• 案 由： 子公司斯可達全球科技股份有限公司「資金貸與超過超限」改善情 形，敬請 鑒察。

• 說 明： (一) 依據金管會112 年10 月24 日金管證審字第1120384926 號函辦 理。

• (二) 子公司斯可達全球科技股份有限公司資金貸與另一子公司巨琛 工業股份有限公司，超過其所定限額乙事，係因子公司斯可達全 球科技股份有限公司淨值下降所致，本公司已遵照主管機關要求 於112 年10 月26 日於公開資訊觀測站重大訊息中公告。

• (三) 子公司斯可達全球科技股份有限公司業於112 年10 月13 日董事 會調降資金貸與巨琛公司資金貸與額度，已改善資金貸與額度超 限情形。

• (四) 敬請 鑒察。

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由： 112 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： (一) 本公司民國112 年度財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所謝 建新及廖婉怡會計師查核簽證完竣，併同營業報告書經審計委員 會查核完竣。

• (二) 民國112 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參 閱議事手冊。

• (三) 敬請 承認。

決 議：

第二案 (董事會提)

案 由： 112 年度虧損撥補案。

• 說 明： (一) 本公司112 年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

• (二) 因112 年度虧損，故不擬分派員工酬勞及董事酬勞。

• (三) 本案業經提報本公司113 年3 月12 日董事會通過在案。

• (四) 敬請 承認。

3

決 議：

討論事項

第一案(董事會提)

案 由： 修訂本公司「公司章程」案。

• 說 明： (一) 為配合公司營運管理所需，擬修訂「公司章程」部分條文。 (二) 修訂前後條文對照表，請參閱第5 頁。 (三) 敬請 決議。

決 議：

第二案(董事會提)

案 由： 資本公積轉增資發行新股案。

• 說 明： (一) 為擴大營業規模，健全財務結構，擬自超過票面金額發行股票所 得溢價之資本公積中提撥新台幣75,323,380 元，辦理轉增資發 行新股7,532,338 股(每股配發股票0.50 元)，每股面額新台幣 10 元整。

• (二) 本案俟113 年股東常會通過並經主管機關核准後，擬提請股東會 授權董事會另訂定除權配股基準日及發放日，並按除權配股基準 日股東名簿記載之股東持有股數，每仟股無償配發約50 股，其 配發不足一股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五日內，向本 公司股務代理機構辦理併湊事宜，逾期未併湊或併湊後仍不足一 股之畸零股，按面額折發現金至元為止(元以下捨去)，並授權董 事長洽特定人按面額承購。

• (三) 本次資本公積轉增資發行新股案，依本公司董事會決議日之流通 在外股數計算，嗣後若有任何影響流通在外股數之因素，致股東 配股率發生變動而需修正時，擬授權董事長調整之。

• (四) 本次增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。

• (五) 本次增資案相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正及為因 應客觀環境之營運評估，須予變更時，擬提請股東會授權董事會 全權處理之。

• (六) 本案業經提報本公司113 年3 月12 日董事會通過在案。

• (七) 敬請 決議。

決 議：

臨時動議

散會

4

岱宇國際股份有限公司

公司章程修正條文對照表

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修正條文 現行條文 說明
第五條： 第五條： 因營運發
本公司資本總額定為新台幣 本公司資本總額定為新台幣 2,000,000,000 展調整公
10,000,000,000 元整，分為 1,000,000,000 元整，分為 200,000,000 股，每股金額新 司資本總
股，每股金額新台幣 10 元，其中壹仟萬 台幣 10 元，其中壹仟萬股供發行員工認 額
股供發行員工認股權憑證使用，得分次發 股權憑證使用，得分次發行，未發行股份
行，未發行股份授權董事會依法分次發 授權董事會依法分次發行。
行。
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公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明
第五條： 本公司資本總額定為新台幣 10,000,000,000元整，分為1,000,000,000 股，每股金額新台幣10元，其中壹仟萬 股供發行員工認股權憑證使用，得分次發 行，未發行股份授權董事會依法分次發 行。 第五條： 本公司資本總額定為新台幣2,000,000,000 元整，分為200,000,000股，每股金額新 台幣10元，其中壹仟萬股供發行員工認 股權憑證使用，得分次發行，未發行股份 授權董事會依法分次發行。 因營運發 展調整公 司資本總 額
	第二十八條： 本章程訂立於中華民國79年05月29日 第一次修正於民國079年11月30日 第二次修正於民國080年09月20日 第三次修正於民國082年05月01日 第四次修正於民國088年03月07日 第五次修正於民國096年04月30日 第六次修正於民國097年01月24日 第七次修正於民國097年05月26日 第八次修正於民國097年09月26日 第九次修正於民國098年10月26日 第十次修正於民國100年06月23日 第十一次修正於民國100年07月22日 第十二次修正於民國101年06月05日 第十三次修正於民國101年10月18日 第十四次修正於民國102年08月08日 第十五次修正於民國104年06月26日 第十六次修正於民國105年06月29日 第十七次修正於民國106年05月26日 第十八次修正於民國108年05月30日 第十九次修正於民國109年05月28日 第二十次修正於民國111年05月27日 第二十一次修正於民國113年05月27日	第二十八條： 本章程訂立於中華民國79年05月29日 第一次修正於民國079年11月30日 第二次修正於民國080年09月20日 第三次修正於民國082年05月01日 第四次修正於民國088年03月07日 第五次修正於民國096年04月30日 第六次修正於民國097年01月24日 第七次修正於民國097年05月26日 第八次修正於民國097年09月26日 第九次修正於民國098年10月26日 第十次修正於民國100年06月23日 第十一次修正於民國100年07月22日 第十二次修正於民國101年06月05日 第十三次修正於民國101年10月18日 第十四次修正於民國102年08月08日 第十五次修正於民國104年06月26日 第十六次修正於民國105年06月29日 第十七次修正於民國106年05月26日 第十八次修正於民國108年05月30日 第十九次修正於民國109年05月28日 第二十次修正於民國111年05月27日	修正日期

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