Dx & Vx Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 24, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 디엑스앤브이엑스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 06월 24일
권 유 자:	성 명: 디엑스앤브이엑스(주) &cr주 소: 서울특별시 금천구 디지털로173, &cr 제1003호 (가산동, 엘리시아) &cr전화번호:02-890-8700
작 성 자:	성 명: 이강평&cr부서 및 직위: 재무회계본부 재무팀 이사&cr전화번호:02-890-8700
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

디엑스앤브이엑스(주) 본인2022.06.232022.07.082022.06.29미위탁제22기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 디엑스앤브이엑스(주) 보통주7360.003본인자기주식 736주(0.003%)는&cr상법 제369조에 의거 의결권 없음

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

임종윤최대주주보통주5,614,82319.57최대주주등기임원박상진임원보통주107,6160.38임원미등기강현웅임원보통주50,2200.18임원미등기5,772,65920.13-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손수영보통주0직원직원-박강태보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.06.232022.06.292022.07.072022.07.08

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 06월 10일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제22기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

Dx&Vx http://www.dxvx.com/ -

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 참고서류 및 위임장 용지를 교부하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한하여 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 통해 의사표시를 확보 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 금천구 디지털로173, 제1003호(가산동, 엘리시아)&cr ·전화번호 : 02-890-8700&cr ·팩스번호 : 02-6964-8755&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 06월 29일 ~ 07월 08일 제22기 임시주주총회 개시 전&cr- 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하여 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 07 월 08 일 오전 9 시서울시 금천구 디지털로 9길 68 대륭포스트타워5차, &cr2층 225호 대강의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나19 바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한, 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략)&cr18. 완제의약품 및 원료의약품 도, 소매업&cr19. 의약품 및 의약외품 등의 연구개발, 제조, 판매 및 수출업&cr(중략)&cr23. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수출입업&cr(중략)&cr60. 식품등 제조, 판매 및 수출입업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략)&cr18. 완제의약품 및 원료의약품 도, 소매업 및 수출입업&cr19. 의약품 및 의약외 품 등의 연구개발, 제조, 판매 및 수출입업&cr(중략)&cr23. 건강기능식품 및 그 원료의 제조, 가공 판매 및 수출입업&cr(중략)&cr60. 식품 및 그 원료의 제조, 판매 및 수출입업	신규사업 추진 위한 사업목적 변경
제2조(사업영역) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략)&cr65. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체&cr(중략)	제2조(사업영역) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr(중략)&cr65. 과학기자재의 개발, 제조, 도매, 소매, 통신판매업 및 수출입업&cr66. 생활용품 및 위생용품의 개발, 제조, 도매, 소매, 통신판매업 및 수출입업&cr67. 통신판매중개 및 통신판매대리업&cr68. 인터넷정보서비스 및 전자상거래업&cr69. 광고기획, 제작, 홍보 및 마케팅 대행업&cr70. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체	신규사업 추진 위한 사업목적 추가
제11조(신주인수권) 제2항 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	제11조(신주인수권) 제2항 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 특정한 자에게 신주를 발행하는 경우	신규투자를 위한 변경
제18조(전환사채의 발행) 제1항 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우	제18조(전환사채의 발행) 제1항 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 특정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우	신규투자를 위한 변경
제19조(신주인수권부사채의 발행) 제1항 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제19조(신주인수권부사채의 발행) 제1항 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 특정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신규투자를 위한 변경
제38조(이사의 임기) 제1항 ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	제38조(이사의 임기) 제1항 ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	이사의 임기 조항을 상법 조항에 따라 변경
제46조(위원회) 제1항 3. (신설)	제46조(위원회) 제1항 3. 내부거래위원회	내부통제강화목적의 위원회 설치근거 마련
-	부칙(2022. 7. 8) 이 정관은 2022년 7월 8일부터 시행한다.	-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

금번 주식매수선택권 부여를 통해 경영진과 주주의 목표를 일치시키고 조직 충성도를 높여 거래재개, 기업가치 향상에 매진할 수 있도록 동기부여를 하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박상태	대표이사	대표이사	기명식보통주	286,000
김장희	부사장	법무총괄	기명식보통주	286,000
안치우	부사장	CFO	기명식보통주	286,000
유건상	부사장	인사총괄	기명식보통주	286,000
이용구	부사장	사업총괄	기명식보통주	286,000
총( 5 )명	-	-	-	총(1,430,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 방식&cr단, 관계법령의 제,개정, 정책변경 등의 부득이한 사유가 발생하여 전항의 교부 방식에 따른 교부가 불가능하다고 판단되는 경우, 이사회의 결의를 통해 이를 변경할 수 있음	-
교부할 주식의 종류 및 수	1) 교부할 주식의 종류 : 보통주&cr2) 교부할 주식의 수 : 1,430,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 상법 제340조의2 규정에 따라 실질가액과 권면액 중 높은 금액을 적용. 외부평가기관의 의견에 따라 실질가액은 주당 5,129원으로 산출되어 동 가액을 행사가액으로 산정.&cr2) 행사기간 : 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내	-
기타 조건의 개요	상기 외 기타사항은 정관, 부여계약서 및 관계 법령등의 규정에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
28,692,885	발행주식총수의 &cr15%	보통주	4,303,932	202,500

&cr

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
-	-	-	-	-	-	-	-

※ 기타 참고사항