DVS Technology AG — Annual Report 2018

Dec 4, 2019

DVS TECHNOLOGY AG (vormals: Diskus Werke AG)

Dietzenbach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2018

DISKUS WERKE AG, DIETZENBACH

AKTIVA

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	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	73.453.459,01	71.654.667,25
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	192.664,00	113.549,00
II. Sachanlagen	6.270.081,00	6.550.229,00
III. Finanzanlagen	66.990.714,01	64.990.889,25
B. UMLAUFVERMÖGEN	38.018.311,75	38.560.275,69
I. Vorräte	123.581,00	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	37.094.119,52	36.927.266,21
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	800.611,23	1.633.009,48
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	126.813,79	184.936,10
D. AKTIVE LATENTE STEUERN	818.458,80	1.071.695,03
	112.417.043,35	111.471.574,07
PASSIVA
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. EIGENKAPITAL	80.941.773,98	82.680.373,97
I. Gezeichnetes Kapital	25.000.000,55	25.000.000,55
II. Kapitalrücklage	50.637.085,25	50.637.085,25
III. Gewinnrücklagen	585.994,84	585.994,84
IV. Bilanzgewinn/-verlust	4.718.693,34	6.457.293,33
B. RÜCKSTELLUNGEN	879.691,99	827.728,56
C. VERBINDLICHKEITEN	30.441.599,70	27.776.066,07
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 8.412.187,33 (Vorjahr: EUR 5.837.000,00)
- davon aus Steuern: EUR 3.515,62 (Vorjahr: EUR 185.000,00)
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	104.765,98	142.862,47
E. PASSIVE LATENTE STEUERN	49.211,70	44.543,00
	112.417.043,35	111.471.574,07

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Diskus Werke AG, Sitz in Dietzenbach

Amtsgericht: Dietzenbach

Handelsregisternummer: HRB 50187

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Akiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Die Gliederung des Jahresabschlussses erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnug wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Erleichterungsvorschriften für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 276 HGB wurden nicht in Anspruch genommen.

Die Erleichtungsvorschriften für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 276 HGB wurden nicht in Anspruch genommen.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind die handelsrechtlichen Bestimmungen maßgeblich. Über die angewandten Bewertungsmethoden berichten wir wie folgt:

2. Anlagevermögen

Das abnutzbare Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Das Sachanlagevermögen wurde linear abgeschrieben. Geringwertige Vermögensgegenstände bis 800 € werden sofort abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Nach dem aus dem aktuellen Jahresabschluss der Pittler T&S GmbH und dem Lagebericht gewonnen Informationen zeigt sich ein deutlicher Aufwärtstrend der aktuellen und prognostizierten wirtschaftlichen Lage. Somit bestehen keine Gründe mehr für einen niedrigeren Wertansatz, weshalb auf den Buchwert des Beteiligungsansatzes für die Pittler T&S GmbH eine Wertaufholung in Höhe von TEUR 99 auf ihre ursprünglichen historischen Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 4.999 vorgenommen wurde.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nominalbeträgen bewertet.

4. Aktive und passive latente Steuern

Aktive und passive latente Steuern werden für zu erwartende Steuerminderungen und für zu erwartende Steuermehrbelastungen nachfolgender Geschäftsjahre angesetzt, sofern sie aus unterschiedlichen Wertansätzen einzelner Bilanzposten resultieren. Grundsätzlich können sich diese Bewertungsunterschiede zwischen der nationalen Steuerbilanz und der nationalen Handelsbilanz sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen ergeben. Buchungen latenter Steuern erfolgen unter Ansatz des Steuersatzes für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträgen angesetzt.

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

7. Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Nr. 4 HS. 2 HGB nicht angewendet.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr 2018 im Einzelnen gemäß dem Anlagespiegel entwickelt.

a) Immaterielle Vermögensgegenstände

Hierbei handelt es sich hauptsächlich um die Erweiterung des Programms Diamant sowie die Erweiterung der Konsolidierungssoftware LucaNet, die Digitalisierung der Eingangsrechnungen und einer Messe-App.

b) Sachanlagen

Bei den Zugängen in den Sachanlagen handelt es sich hauptsächlich um Zugänge im Bereich der Betriebs- und Geschäftsausstattung.

c) Finanzanlagen

Mit Notarvertrag vom 24.02.2018 wurden 60 % der rbc--Fördertechnik GmbH (Bad Camberg) gekauft.

Mit Eintragung am 04.01.2018 wurde die Gesellschaft DVS ASIA (II) Co. Limited (Hong Kong) gegründet und zu 100% gehalten. Diese hält seit März 2018 100% der DVS Precision Components (Taicang) Co.Ltd. (Taicang, VR China).

2. Angaben zu Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

Aus der nachfolgenden Übersicht sind die Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB i.V.m. § 16 AktG über verbundene Unternehmen bzw. Beteiligungen, bei denen die DISKUS WERKE AG mindestens den fünften Teil der Anteile besitzt bzw. im Wirtschaftsjahr besaß, ersichtlich.

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Verbundene Unternehmen	Sitz	Anteil %	Stamm Kapital	EK	GuV
DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH 1	Dietzenbach	100,00	1.025	2.608	405
PITTLER T&S GmbH 2	Dietzenbach	100,00	3.500	3.154	328
Diskus-PITTLER Grundstücksgesellschaft mbH	Dietzenbach	80,00	2.000	3.028	19
Diskus Erste Grundstücksgesellschaft mbH	Dietzenbach	80,00	400	547	47
Diskus Zweite Grundstücksgesellschaft mbH	Dietzenbach	80,00	400	837	73
Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH 1	Schwalmstadt	100,00	3.500	6.340	1.560
Günter Rothenberger Industries GmbH	Dietzenbach	74,90	10.000	49.307	129
BUDERUS-Schleiftechnik GmbH 1	Aßlar	94,80	6.550	13.700	269
PRÄWEMA Antriebstechnik GmbH 1	Eschwege	100,00	15.000	27.338	9.440
NAXOS-DISKUS Schleifmitteltechnik GmbH 1	Butzbach	100,00	4.000	7.181	1.892
DVS Technology GmbH 2	Krauthausen	93,08	53.000	133.238	9.262
DVS Productions GmbH 1	Krauthausen	100,00	300	3.500	780
DVS Technology Europe GmbH	Sinsheim	100,00	28	385	128
HEID Beteiligungs GmbH	Krauthausen	100,00	26	15	-2
Heid Magdeburg Grd. GmbH & Co. KG	Krauthausen	100,00	100	1.234	-25
Maschintec Produktion GmbH	Krauthausen	100,00	4.601	540	-1.759
Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH	Krauthausen	63,61	710	1.277	56
Werkzeugmachinenbau Sinsheim GmbH 1	Sinsheim	90,00	2.500	2.700	34
DVS Innovation GmbH	Eschwege	100,00	1.500	1.824	3
DVS Real Estate GmbH	Dietzenbach	100,00	25	65	-147
DVS Tooling GmbH	Dietzenbach	51,00	25	2.348	1.289
DVS Asia Co., Ltd. 3	Hong Kong	100,00	5	468	54
DVS Production South GmbH	Kürnbach	75,00	300	580	-244
DVS Tools & Components GmbH	Dietzenbach	100,00	110	284	175
DVS Technology America, Inc.	Plymouth (USA)	100,00	273	2.316	2.043
DVS Universal Grinding GmbH	Dietzenbach	100,00	25	193	89
DVS ASIA II Co., Ltd. 3	Hong Kong	100,00	25	872	-3
DVS Precition Components (Taicang) Co. Ltd.	China	100,00	3.000	2.880	-120
rbc-Fördertechnik GmbH	Bad Camberg	60,00	77	472	17
HEYLIGENSTAEDT Werkzeugmaschinen GmbH	Gießen	50,00	3.000	10.178	138
DVS Technology (Shenyang) Co. Ltd.4	China	50,00	912	1.471	277

1 Organgesellschaft, ausgewiesen ist das Ergebnis vor Ergebnisabführung

2 Organträger ausgewiesen ist das Ergebnis nach Ergebniszurechnung i.H.v. 2.682 €

3 Ausweis des Eigenkapitals einschließlich Zuzahlungen i.H.v. 445 T€ nach deutschem Recht gem. §272 Abs. 2 Nr. 4 HGB

4 Joint Venture

3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen die Salden der Verrechnungskonten im Beteiligungsbereich. Die Ansprüche resultieren aus erbrachten Leistungen bzw. Liquiditätsvorlagen zur Abdeckung des Finanzierungsbedarfes unter Einbeziehung der Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017.

4. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Forderungen aus Körperschaftsteuer sowie geleistete Anzahlungen.

5. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern betreffen unterschiedliche Wertansätze zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz sowie aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge wird jeweils eine Einschätzung getroffen hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit, dass diese in Zukunft tatsächlich realisierbar sind; hierfür wird eine steuerliche Ergebnisprognose für einen Zeitraum von 5 Jahren herangezogen. Zum 31.12.2018 bestehen zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vortragsfähige inländische Verlustvorträge in Höhe von 3.399 T€ für Körperschaftsteuer sowie 1.031 T€ für Gewerbesteuer. Die aktiven latenten Steuern auf diese Verlustvorträge betragen 691 T€.

Aktive latente Steuern in Höhe von 128 T€ resultieren aus handelsrechtlichen Differenzen zu den steuerlichen Wertansätzen im Rückstellungsbereich der Organgesellschaft. Die sich daraus ergebende zukünftige Steuerentlastung wird gemäß § 274 Abs. 1 S.2 HGB in der Bilanz des Organträgers berücksichtigt.

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Entwicklung der latenten Steuern TEUR	31.12.2017	Zuführung	Auflösung	31.12.2018	Veränderung	in %
Aktive latente Steuern
Steuerliche Verlustvorträge	970	0		691	279	40,47
Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede	102	26	0	128	-26	-20,47
Gesamt	1.072	26	0	819	253	30,89

6. Eigenkapital

Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag 31.12.2017 in 9.677.413 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt und beträgt 25.000.000,55 €. Die Entwicklung des Bilanzgewinns wird nachfolgend dargestellt:

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	T€ 2018	T€ 2017
Bilanzgewinn zum 01.01.	6.457	3.982
Ausschüttung	-2.419	-1.935
Jahresüberschuss	681	4.410
Bilanzgewinn zum 31.12.	4.719	6.457

Von dem Bilanzgewinn in Höhe von 4.719 T€ unterliegt ein Betrag in Höhe von 770 T€ der Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB. Im Wesentlichen resultiert der ausschüttungsgesperrte Betrag aus dem Aktivüberhang latenter Steuern. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04.07.2017 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 01.07.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 12.499.998,99 € gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten sind (Genehmigtes Kapital 2017/I). Am 03.07.2018 hat die ordentliche Hauptversammlung eine Ausschüttung von 2.419.353,25 € beschlossen.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten stichtagsbedingte Verpflichtungen. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Verpflichtungen aus dem Personalbereich sowie Umsatzsteuer. Die Vorjahreswerte der Zinsverbindlichkeiten gegen Banken wurden unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen. Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Laufzeit über 5 Jahre in Höhe von 3.540 T€ (Vj. 3.820 T€).

8. Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern betreffen unterschiedliche Wertansätze zwishen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz. Die passvien Steuern in Höhe von 49 T€ resultieren aus den handelsrechtlichen Differenzen zu den steuerrechtlichen Wertansätzen der selbsterstellten immateriellen Wirtschaftsgütern der Organgesellschaft. Die sich daraus ergebende zukünftige Steuerbelastung wird gemäß § 274 Abs. 1 S.1 HGB in der Bilanz des Organträgers berücksichtigt.

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Entwicklung der latenten Steuern TEUR	31.12.2017	Zuführung	Auflösung	31.12.2018	Veränderung	in %
Passive latente Steuern
Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede	45	4	0	49	-4	-8,16
Gesamt	45	4	0	49	-4	-9,10

9. Kompensatorische Bewertungseinheiten

Die derivativen Finanzgeschäfte werden entsprechend § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen Finanzgeschäft und Grundgeschäft besteht. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurden, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Die Bewertung erfolgt nach der Einschätzung der Bank über den Wert des betreffenden Finanzinstruments unter den vorherrschenden Marktbedingungen und leitet sich ab entweder vom Mid Market-Preis oder, wenn als Geld- und Briefkurs ausgedrückt, vom indikativen Preis, zu dem die Bank das Finanzinstrument beendet und abgeschlossen bzw. zurückgekauft und verkauft hätte, und zwar jeweils zum Geschäftsschluss bzw. zu einem anderen vereinbarten Zeitpunkt am relevanten Finanzplatz am jeweils angegebenen Bewertungstag. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt. Von den zum Bilanzstichtag im Bestand befindlichen derivativen Finanzinstrumenten in Höhe von nominal 25.010 T€ werden 25.010 T€ in Bewertungseinheiten zusammengefasst. Davon entfallen 25.010 T€ auf Zinssicherungsgeschäfte (Zinsswaps). Die Zinsswaps werden insbesondere eingesetzt, um das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Darlehen zu minimieren.

Die Nominalwerte und Marktwerte der derivaten Finanzinstrumente werden mit dem variabel verzinslichen Teil der Konsortialdarlehen zu einer kompensatorischen Bewertungseinheit zusammengefasst:

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In T€	Laufzeit	Nominalwert	Marktwert 31.12.2018	Kompensation der Bewertungseinheit
Zinsswap	31.12.2020	5.000	4.941	-59
Zinsswap	31.12.2020	5.000	4.940	-60
Zinsswap	10.09.2021	5.000	4.951	-49
Zinsswap	10.09.2021	5.000	4.920	-80
Zinsswap	30.12.2030	5.010	4.779	-231
		25.010	24.531	-479

Die Berechnung der Marktwerte der Derivate erfolgt nach von den Banken eigenentwickelten Modellen.

E. Sonstige Angaben

1. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat unter Angabe der Mandate in gesetzlich zu bildenen Aufsichtsgremien und anderen Kontrollgremien i.S.v. § 125 Abs.1 S. 5 AktG.

Dr. Steen Rothenberger, Diplom-Kaufmann, Bad Homburg v.d.H.

Geschäftsführer der ROTHENBERGER 4xS Vermögensverwaltung GmbH

Vorsitzender des Aufsichtsrates der DISKUS WERKE AG

Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

- Geschäftsführer der Rothenberger 4 x S Holding GmbH, Frankfurt am Main

Dr. Philipp Mohr, Managing Director, Oberursel

William Blair & Company L.L.C., Frankfurt am Main

Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates der DISKUS WERKE AG

Günter Rothenberger, Bad Homburg v.d.H.

Geschäftsführer der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH

Sonstige Mandate:

- Geschäftsführer der Günter Rothenberger Industries GmbH

- Mitglied des Aufsichtsrates der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

- Vorstand der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau

- Mitglied des Aufsichtsrat der Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, Langen

Peter Heinz, Bankkaufmann, Frankfurt am Main

Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main

- Mitglied des Aufsichtsrates der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau

Meinert Hahnemann, Stuttgart

Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates der ROTHENBERGER AG, Kelkheim

Dr. Sven Rothenberger, Diplom-Kaufmann, Bad Homburg v.d.H.

Vorstandsvorsitzender der a.a.a. allgemeine anlageverwaltung AG

Sonstige Mandate:

- Geschäftsführer der Rothenberger 4 x S Holding GmbH, Frankfurt am Main

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Vorstand	Josef Friedrich Preis, Dipl.-Ingenieur, Vorsitzender
	Axel Loehr, Dipl.-Wirtschaftsingenieur
	Bernd Rothenberger, Dipl.-Kaufmann

2. Abschlussprüferhonorar

Von den Befreiungen gem. § 285 I Nr.17 HGB machen wir Gebrauch.

3. Haftungsverhältnisse

Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen:

Zur Ablösung von Darlehen und zur Refinanzierung der DVS Gruppe konnte die DISKUS WERKE AG am 12.09.2016 einen strukturierten, 5-jährigen Konsortialdarlehensvertrag mit einem Bankenkonsortium abschließen.

Gemäß § 251 HGB bestehen Haftungsverhältnisse aus dem Sicherheiten-Pool des Konsortialdarlehensvertrages vom 12.09.2016 der DISKUS WERKE AG für eine gesamtschuldnerische Bürgschaftsverpflichtung gegenüber den Finanzierungspartnern des Bankenkonsortiums.

Für die zum Bilanzstichtag bestehenden Finanzverbindlichkeiten und sonstigen finanziellen Verpflichtungen des DISKUS WERKE AG Konzerns haftet die Gesellschaft gesamtschuldnerisch neben anderen Garanten und Sicherheitengebern wie folgt:

1. Gegenüber den Gläubigern verbundener Unternehmen in Höhe von 110.501 T€.

2. Aus bilateralen Inanspruchnahmen verbundener Unternehmen in Höhe von 26.144 T€.

Anhaltspunkte, welche ein gesteigertes Risiko der Inanspruchnahme indizieren könnten, liegen nicht vor.

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Zusammenhang mit der Einbringung des operativen Geschäftes in die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH gemäß Vertrag vom 30. Juni 1992 hat die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH die im Außenverhältnis primär verpflichtete DISKUS WERKE AG im Innenverhältnis von allen Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung der vor dem 30. Juni 1992 ausgeschiedenen Mitarbeiter der DISKUS WERKE AG freigestellt. Die im Außenverhältnis bei der DISKUS WERKE AG verbliebene Primärverpflichtung hat den Charakter einer Eventualverbindlichkeit. Der Barwert dieser Pensionsverpflichtung beträgt zum 31. Dezember 2018 358 T€ (i.Vj. 366 T€). Ferner bestehen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen in Höhe von 822 T€ (i.Vj. 928 T€), davon gegenüber verbundenen Unternehmen 165 T€.

5. Organschaft

Der zwischen der DISKUS WERKE AG und der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.

6. Beschäftigte

Die Gesellschaft hat durchschnittlich im Geschäftsjahr 2018 insgesamt 28 (Vj. 27) angestellte Mitarbeiter/-innen beschäftigt.

7. Konzernverhältnisse

Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt ist die ROTHENBERGER 4 x S Holding GmbH, Frankfurt am Main,

Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 102182.

Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger (eBanz).

Dietzenbach

DISKUS WERKE AG

Vorstand

Vorsitzende

Josef Friedrich Preis

Axel Loehr

Bernd Rothenberger

Bericht des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat gemäß Gesetz und Satzung den Vorstand der Gesellschaft bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht. Er war in Entscheidungen von erheblicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die Lage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie die grundsätzlichen Fragen der Geschäftspolitik durch den Vorstand unterrichtet. Die Grundlage zur Wahrnehmung ihrer Kontroll- und Prüffunktion bildet dabei ein monatliches Berichtswesen sowie ein konsolidiertes Quartals-Reporting, welches die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig erhalten und in welchem die aktuelle Situation der einzelnen Gesellschaften und des gesamten Konzerns dargestellt ist.

Im Jahr 2018 ist der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen zusammengekommen. In diesen hat er sich anhand der schriftlichen und mündlichen Berichterstattung des Vorstandes eingehend über den Geschäftsverlauf, die Lage des Unternehmens, über bedeutsame Geschäftsvorfälle sowie die Strategie und deren Umsetzung unterrichten lassen und darüber beraten. Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft und ihrer Beteiligungen, insbesondere deren Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie Finanz- und Liquiditätslage, wurde ausführlich erörtert. Die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand waren bei allen Sitzungen vollzählig anwesend. Zwischen den Aufsichtsratssitzungen haben sich Vorstand und Aufsichtsrat in persönlichen Gesprächen oder telefonisch abgestimmt und regelmäßig Kontakt gehalten. Sofern erforderlich wurden AR-Beschlüsse per Umlaufverfahren abgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat den Geschäften, die nach Gesetz und Satzung seiner Zustimmung unterliegen, zugestimmt. Hierzu gehören Entscheidungen und Maßnahmen, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind.

Wichtige Themen in 2018 waren u.a.: der Jahresabschluss 2017, die strategische Positionierung und Entwicklung des Unternehmens, Investitionen in das Sachanlagevermögen, der Erwerb der rbc-Fördertechnik GmbH und die Gründung von Gesellschaften, die Weiterentwicklung der Produktlinien bzw. Innovationen, die Beschlussvorschläge und Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung 2018, die Finanzierung der Gesellschaft, die Budgetierung für das Geschäftsjahr 2019 und die Mittelfristplanung 2019-2021 sowie Aspekte des Risikomanagements, der Compliance und der Corporate Governance.

Den Jahresabschluß zum 31. Dezember 2018 der DISKUS WERKE AG nach HGB sowie den DISKUS WERKE Konzernabschluss nach HGB einschließlich des Berichts über die Lage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft Dr. Dornbach GmbH & Co. KG, Darmstadt, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für die DISKUS WERKE AG und für den DISKUS WERKE Konzern mit Datum 13. Mai 2019 versehen. Die Prüfberichte und die Abschlußunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluß der DISKUS WERKE AG, den DISKUS WERKE Konzernabschluss sowie den Bericht über die Lage des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 geprüft und ohne Einwendungen gebilligt. Damit ist der Jahresabschluß der DISKUS WERKE AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand gab es in 2018 nicht. Herr Dr. Steen Rothenberger wurde in der AR-Sitzung am 03.07.2018 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Dr. Philipp Mohr zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats einstimmig gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Führungskräften der DISKUS WERKE AG und deren Tochtergesellschaften für ihren Einsatz und die geleistete, erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2018.

Frankfurt am Main, im Mai 2019

Für den Aufsichtsrat

Dr. Steen Rothenberger, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 23. Mai 2019 festgestellt.

Ergebnisverwendungsbeschluss der Hauptversammlung:

Die Hauptversammlung vom 05. August 2019 beschloss gemäß dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.718.693,34 wie folgt zu verwenden:

(Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 auf jede der gewinnanteilsberechtigten 9.677.413 Stückaktien: EUR 2.419.353,25 Vortrag auf neue Rechnung: EUR 2.299.340,09)