Pre-Annual General Meeting Information • Dec 13, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 hesap yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek ve karara bağlamak üzere, 13/12/2024 Cuma günü saat 10:30'de "Ahi Evran OSB Mahallesi Dağıstan Caddesi No:11 Sincan, ANKARA" adresinde yapılacaktır.
Şirketimiz 2023 hesap yılına ait Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde ve www.durukan.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") "e-Yatırımcı:Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28/8/2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29/8/2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek imzası noterce onaylanmış şekilde veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekâletname örneği, Şirket Merkezi ve www.durukan.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Olağan Genel Kurul Toplantısına katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. II-30.1 sayılı Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler kabul edilmeyecektir.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Her bir A grubu pay, sahibine 5 (beş) ve her bir B grubu pay sahibine 1 (bir) adet oy hakkı vermektedir. İşbu bilgilendirme dokümanın ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
| 30.Eyl.24 | |||
|---|---|---|---|
| Ortağın Adı Soyadı/Unvanı | Grubu | Pay Oranı (%) |
Sermaye Tutarı (TL) |
| A | 11,32 | 15.000.000 | |
| Uğur DURUKAN | B | 26,42 | 35.000.000 |
| A | 10,19 | 13.500.000 | |
| Mahmut Nedim DURUKAN | B | 20,94 | 27.750.000 |
| A | 1,13 | 1.500.000 | |
| Mehmet Ertuğrul DURUKAN | B | 1,70 | 2.250.000 |
| DİĞER | B | 24,53 | 32.500.000 |
| A | 22,64 | 30.000.000 | |
| TOPLAM | B | 77,36 | 102.500.000 |
| 100,00 | 132.500.000 |
Durukan Şekerleme Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Bu tür hususlar özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulmakta olup söz konusu açıklamalara www.kap.org.tr adresinden veya www.durukan.com.tr adresi Yatırımcı İlişkileri sekmesinden ulaşılması mümkündür.
Pay Sahiplerinden, Sermaye Piyasası Kurulu ve Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarından gündeme madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep bulunmamaktadır.
Sayın Mahmut Nedim Durukan ve Uğur Durukan'ın istifalarının kabulüne ve istifaları nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi uyarınca 02.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, Yönetim Kurulu üyesi Nehir Durukan Bayırlı ile Yönetim Kurulu üyesi Elif Kübra Küçükali'nin atanmasının Genel Kurulun onayına sunulmasına ilişkin bilgilere "Genel Kurul Gündemi ve Gündeme İlişkin Açıklamalar" kısmında yer verilmiştir.
Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin; halka arzdan önceki sermayeyi temsil eden 15/12/2023 tarihinde tescil; 15/12/2023 tarih ve 10980 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde sehven tescil edilmiş olan metnine ilişkin tescil düzeltmesini yapılabilmesi amacıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.12.2022 tarih ve 74/1787 sayılı uygun görüşü doğrultusunda 30.12.2022 tarih ve 10737 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan metne uygun hale getirilmesi için gerekli düzeltmesinin yapılabilmesi amacıyla, tadil edilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması amaçlanmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümlerine uygun olarak Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Şirketimizin esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve toplantı tutanağının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu Pay Sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.durukan.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.durukan.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımıza bilgi verilecektir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.durukan.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılına ait Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2023 faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulunun bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirketimizin 2024 yılına ilişkin finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi için Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ve bu hususun Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 21.11.2024 tarih ve 2024/52 sayılı kararı pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır
Sayın Mahmut Nedim Durukan ve Uğur Durukan'ın istifalarının kabulüne ve istifaları nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi uyarınca 02.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, Yönetim Kurulu üyesi Nehir Durukan Bayırlı ile Yönetim Kurulu üyesi Elif Kübra Küçükali'nin atanması Genel Kurulun onayına sunulacaktır.
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan EK/1'de yer alan Kâr Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan EK/2'de yer alan Bağış ve Yardım Politikası hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan EK/3'de yer alan Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan EK/4'de yer alan Ücretlendirme Politikası hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan EK/5'de yer alan Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır
Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası'na uyumlu olarak, 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilecektir. Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırı karara bağlanacaktır.
TTK ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılı için ödenecek ücretler belirlenecektir.
Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kârına ilişkin kâr dağıtımına ilişkin 21.11.2024 tarih ve 2024/51 sayılı teklifi pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu'nun 2023 hesap döneminde kar dağıtımına ilişkin teklifi ve önerilen Kâr Payı Dağıtım Tablosu EK/6'da yer almaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu izinlerin verilmesi hususu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
17. Karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilip verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanıp sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerimize bilgilendirme ve açıklama yapılması,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
18. 31/05/2013 tarihinde tescil ve 05/06/2013 tarih ve 8335 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilen Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan "Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" değişikliğinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca şirketimizin Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin tadil metni EK/7'de yer almakta; KAP ve şirketimizin www.durukan.com.tr adresli kurumsal web sitesinde yayınlanmış olup genel kurulun onayına sunulacaktır.
19. Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin; halka arzdan önceki sermayeyi temsil eden 15/12/2023 tarihinde tescil; 15/12/2023 tarih ve 10980 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil edilmiş olan metnine ilişkin tescil düzeltmesini yapılabilmesi amacıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.12.2022 tarih ve 74/1787 sayılı uygun görüşü doğrultusunda 30.12.2022 tarih ve 10737 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan metne uygun hale getirilmesi için gerekli düzeltmesinin yapılabilmesi amacıyla, tadil edilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
Ek'teki tadil metni ortakların bilgisine sunulup karara bağlanacaktır. (EK/8).
20. Dilek, temenni ve kapanış.
Durukan Şekerleme Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") kâr payı dağıtımı konusunda Şirket Esas Sözleşmesi ("Esas Sözleşme") hükümleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirket ve Şirket pay sahiplerinin menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlemektedir.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur;
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanunî yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, şirketin kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem kârından; (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521.Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret
Kanunu'nun 519.Maddesi'nin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanunî yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere, kâr payı avansı dağıtabilir.
Genel kurul tarafından, yönetim kuruluna verilen kâr payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap dönemlerinde ödenen kâr payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Şirketimiz, sosyal ve çevresel problemlere duyarlı olarak, acil durumlarda ihtiyaç sahiplerine destek sağlamak, ihtiyaç sahiplerinin maddî ve manevî ihtiyaçlarını karşılamak ve bu suretle toplumsal ve bireysel gelişmeyi desteklemek amacıyla, her türlü bağış ve yardımı yapabilir.
Bu misyon çerçevesinde, başta kamu kurum ve kuruluşları olmak üzere, sivil toplum örgütleri, vakıf ve dernekler gibi ihtiyaç sahiplerinden tarafımıza ulaşan her türlü yardım ve destek talepleri dikkatli bir şekilde ele alınarak; maddî ihtiyaçlarını dürüst bir biçimde şirketimize bildirip yasal yollar ile ispatlayan taraflara, şirketin malî imkânları doğrultusunda, Yönetim Kurulu'nun onayı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dahilinde yine tâbi olunan vergi ve diğer yasal yükümlülükler de göz önünde bulundurulmak sureti ile bağış veya yardımlarda bulunulabilir.
Tüm bağış ve yardımlar Şirket vizyon, misyon ve politikalarına uygun ve Şirket'e ait etik ilkeler ile değerler ve Şirket yıllık bütçe ödenekleri göz önünde bulundurularak yapılır. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir.
Dönem içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların kapsamları, tutarları, faydalananları ve varsa politika değişiklikleri her yıl Genel Kurul'da ayrı bir gündem maddesi olarak ele alınarak yatırımcı ve ortaklarımızın bilgi ve görüşlerine sunulur.
Genel Kurul tarafından üst sınır belirlenmesi halinde Yönetim Kurulu kararıyla yapılacak bağış ve ödemeler, Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri doğrultusunda kamuya duyurulur.
Durukan Şekerleme Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sermaye Piyasası Hükümleri çerçevesinde kalmak kaydıyla, geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricindeki işe yönelik gelişmeleri, stratejilerini, hedef ve vizyonunu; yetkili kurumlarla, kamuyla, yatırımcılarla ve hissedarlarla zamanında, eş zamanlı, anlaşılabilir, eksiksiz, doğru ve kesintisiz bir biçimde paylaşmak için şeffaf bir bilgilendirme politikası izlemektedir.
Durukan Şekerleme Sanayi ve Ticaret A.Ş., kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili mevzuat ve düzenlemelerine azamî uyum sağlamak üzere gayret göstermektedir. Bu amaca hizmet etmek üzere, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm II çerçevesinde, kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme politikası hazırlanmış ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Bilgilendirme Politikasını gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir.
İlgili mevzuatlar çerçevesinde ve Şirket Kamuyu Bilgilendirme Politikası kapsamında, yetkili kurumlarla, kamuyla, yatırımcılarla ve hissedarlarla yapılan iletişimde kullanılan yöntem ve araçlar aşağıdaki gibidir;
Yukarıda sıralanan yöntem ve araçlara yönelik esaslar aşağıda yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-15.1 Özel Durumlar Tebliği'nde belirtildiği üzere "İçsel Bilgi" ve "Sürekli Bilgi" tanımına giren ve Şirket'in BİST'de işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek veya haklarını kullanmalarına yönelik olarak önemli bir hususun ortaya çıkması halinde özel durum açıklaması hazırlanır. Özel durumların kamuya açıklanması ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-15.1 No'lu Tebliği Madde 6'da yer alan içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını ertelenmesi maddesi saklı tutulur.
Özel durum açıklamaları Şirket imza sirkülerine göre yetkili kılınmış
yönetici/yöneticiler tarafından imzalanır ve yukarıda tanımlanan hususun ortaya çıktığı gün elektronik ortamda KAP aracılığıyla BİST'e bildirilir. Ayrıca eş zamanlı olarak kurumsal internet sitemizde yayınlanır.
Şirketin malî tabloları ve dipnotları Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanır. Bağımsız denetimden geçirilir. Mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu ve eki dokümanlar Yönetim Kurulu onayını takiben KAP aracılığıyla BİST'e iletilerek elektronik ortamda kamuya açıklanır. Ayrıca eş zamanlı olarak kurumsal internet sitemizde Türkçe ve -lüzumunda-İngilizce olarak yayınlanır.
SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan dönem sonu faaliyet raporları Genel Kurul toplantısından önce hissedarların incelemesine sunulur ve internet sitesinde yayınlanır.
Şirket, ticari faaliyetleri, beklentileri ve güncel konular ile ilgili tüm yazılı ve görsel basın açıklamalarında, SPK'nın ilgili tebliğlerinde yer alan hususlara uymakla yükümlüdür. Yapılacak açıklamalar, içerik itibariyle BİST'e bildirilmesi gereken ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-5.1 Özel Durumlar Tebliği'nde düzenlenen konuları içeriyorsa, özel durum açıklamaları basın açıklaması yapılmadan önce KAP aracılığıyla BİST'e bildirilir.
Görsel medyaya yapılan basın açıklamaları sadece Şirket tarafından tanımlanan kurumsal sözcü tarafından yapılır. Açıklamalar yapılmadan önce yapılacak açıklamanın içeriği incelenir ve SPK'nın ilgili düzenlemeleri ile Şirket kamuyu bilgilendirme politikasına uygun olup olmadığı değerlendirilir.
Şirket gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ve aracı kurum analistleri ile çeşitli toplantılara ve konferanslara mümkün olduğu ölçüde katılım sağlayarak yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi ile ilgili çaba sarf eder. Söz konusu toplantı ve görüşmelerde sektörel gelişmeleri, Şirket stratejilerini ve malî tabloların analitik açıklamalarını içeren birçok konuyu ele alan sunumlar gerçekleştirilir, sorular cevaplanır.
Yapılan sunum ve sorulara verilen cevapların, ticarî sır niteliğinde olmayan bilgilerden oluşmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-15-1 tebliğine uygun olmasına dikkat edilir.
Kamunun aydınlatılmasında, kurumsal internet sitesi (www.durukan.com.tr) aktif olarak kullanılır. Kamuya yapılan açıklamalara ilişkin bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. Kurumsal internet sitesinde yer alan bilgilerin büyük bir kısmı hem Türkçe hem de -gerektiğinde- İngilizce olarak sunulmakta olup, site içeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde düzenlenmektedir.
Şirket kurumsal internet sitesinde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir bilgiler yayınlanır. İnternet sayfasında yer alan bilgiler temel olarak aşağıdaki konu başlıklarını içermektedir:
Şirket'in kurumsal internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bilgilerine ek olarak Durukan Şekerleme Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ticarî faaliyetleri ile üretilen tüm mal ve hizmetlere ilişkin bilgilere de yer verilmektedir.
Bilgilendirme politikası çerçevesinde, gerekli görüldüğü durumlarda beklentiler ve hedefler kamuya Madde 3'te belirtilen yöntem ve araçlar kullanılarak açıklanabilir. Bu açıklamaların içeriğinde, beklentilerin hangi temellere dayandığı, hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte açıklanır.
Açıklamada, olası riskler, belirsizlikler ve diğer faktörler nedeniyle gerçekleşecek sonuçların beklentilerden önemli ölçüde sapabileceğine açık bir şekilde yer verilir. SPK'nın II-15.1 Tebliği'nin 10.Maddesi'nde belirtildiği üzere; geleceğe yönelik tahminlerin daha sonra gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, bu durum kamuya açıklanır ve söz konusu bilgiler revize edilir. Beklentilerin ve hedeflerin açıklanmasında Şirketin yetkili organlarınca karara bağlanmış olmasına dikkat edilir.
Şirket, piyasada veya internet ortamında yer alan spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirmez. Buna karşılık, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dâhilinde SPK ve/veya BİST'den doğrulama talebi geldiğinde veya Yönetim Kurulu tarafından piyasada ve/veya internet ortamında yer alan konu ile ilgili kamuoyuna açıklama yapılmasına karar verildiği takdirde, yatırımcı ilişkileri kapsamında kullanılan araçlar vasıtasıyla gerekli açıklamaların kamuoyuna duyurulması sağlanır.
Şirket hakkında hazırlanan analist raporları, analist raporunu hazırlayan firmanın mülkiyeti olarak kabul edilir ve kurumsal internet sitesinde (www.durukan.com.tr) yayınlanmaz. Analist raporları doğrulanmaz, onaylanmaz, sorumluluğu alınmaz. Buna karşılık bazı belirli ve sınırlı durumlarda ve talep halinde, kamunun yanlış bilgilendirilmesini önlemek amacıyla, sadece kamuya açıklanmış olan bilgiler kullanılmak suretiyle analist raporları gözden geçirilebilir.
İdarî sorumluluğu bulunan kişiler sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan çerçevede ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile doğrudan ya da dolaylı olarak ortaklık ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen kişilerdir. Ortaklığın gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen yönetsel kararlar verme yetkisi olan kişiler de idari sorumluluğu bulunan kişiler olarak belirlenmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyeleri, denetçiler, koordinatörler, müdürler ve yöneticiler, şirketin her türlü iş ve faaliyetleri ile gelecek ile ilgili strateji ve planları hakkında detaylı bilgiye sahip kabul edilir ve içsel bilgilere erişebilir personel kapsamında değerlendirilir.
İçsel bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir Şirket tarafından alınır. İçsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda Şirket çalışanları bilgilendirilir.
Tüm çalışanlar Şirkette çalışırken ve sonrasında Şirket bilgisini korurlar ve doğrudan ya da dolaylı kullanamazlar. Şirket çalışanları, Şirketteki çalışmaları sırasında öğrendikleri içsel bilgileri Şirket tarafından yetkilendirilmedikçe açıklayamaz ve kendi yararına kullanamazlar. Bu yükümlülükleri görevden ayrıldıktan sonra da devam eder. Hiçbir Şirket çalışanı içsel bilgilere dayanarak Şirket veya iştirakleri ya da bağlı ortaklıklarına ait pay alım satım faaliyetinde bulunamaz.Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi Genel Müdürlük tarafından hazırlanır ve değişiklik olduğunda güncellenir. Şirket nam ve hesabına hareket edecek gerçek ve tüzel kişilerle yapılan sözleşmelerde içsel bilgilerin korunmasına ilişkin hükümlere yer verilir. Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel bilgileri aile üyeleri dâhil hiç kimseye açıklayamazlar ve BİST'de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış içsel bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile ilgili olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır.
Şirketin meşrû çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanması, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasının sağlanması koşuluyla, ertelenebilir.
Ancak ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, derhal, BİST'de özel durum açıklaması yapılır.
İşbu Ücretlendirme Politikası ("Politika" veya "Ücretlendirme Politikası"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK'n") ile II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ("Kurumsal Yönetim İlkeleri") de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK" veya "Kurul") düzenlemeleri çerçevesinde, Durukan Şekerleme Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") tarafından Yönetim Kurulu üyelerinin ve idarî sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını tanımlamak üzere hazırlanmıştır.
İşbu Ücretlendirme Politikası'nın amacı, Şirket tarafından uygulanacak ücretlendirme esaslarının, ilgili mevzuat, Şirket'in faaliyet ve stratejileri ile uyumlu şekilde belirlenmesini sağlamaktır. Şirketimiz, uzun vadeli hedef ve stratejilerini gerçekleştirmek için ihtiyaç duyduğu, alanında yetkin, performansı, bağlılığı ve motivasyonu yüksek yöneticilerin elde tutulmasını destekleyecek adil bir ücret politikası benimsemeyi amaçlamaktadır.
Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca huzur hakkı verilebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planları uygulanmaz. Yönetim kurulu üyelerine veya kurulacak komite üyelerine ödenecek ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek malî haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası'nın amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, rüşvet ve yolsuzluk konusundaki yaklaşımların açık ve net bir şekilde ortaya konularak Şirket imajının ve değerlerinin korunmasıdır. Şirket'in temel değerlerinin bütünleyicisi olan bu politika ile, rüşvet ve yolsuzluğun tüm Şirket faaliyetlerinde önlenmesi ve bu konudaki sorumluluk ve kuralların belirlenmesi hedeflenmiştir.
Bu politika sadece çalışanları değil, Şirketin mal ve hizmet aldığı ve/veya sattığı/sunduğu firmalar ve iş ortakları, işletme komşuları, ilişkili olduğu sair kurum, kuruluş ve tüm iş ortaklarını da kapsamaktadır.
Şirket'in Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararını takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak, Şirket'in internet sitesinde (www.durukan.com.tr) yayımlanır.
Şirket iş etiği konusunda gösterdiği hassasiyetinin bir göstergesi olarak Rüşvet ve Yolsuzluk ile Mücadele Politikasını hayata geçirmiştir. Konunun iş etiği yanında yasal olarak ceza gerektiren bir fiil olması sebebiyle çalışanların bu konuda hassasiyet göstermesi ve çalışma hayatından bağımsız olarak kişisel ödev ve sorumlulukların bir parçası olarak konuyu değerlendirmesi beklenmektedir. Şirket faaliyet gösterdiği ve temsil edildiği tüm operasyonlarda rüşvet ve yolsuzluk kapsamındaki yasa ve düzenlemelere, evrensel hukuk kurallarına, etik ve mesleki ilkelere uyum sağlamayı ilke edinmiştir. Şirket bu ilke kapsamında rüşvet ve yolsuzluğa karşı kesinlikle taviz vermeyecektir. Şirket faaliyetlerini adil, dürüst, yasal ve etik kurallara uygun bir şekilde sürdürmeyi taahhüt etmektedir.
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası tüm seviyedeki çalışanlar tarafından benimsenmeli ve uygulanmalıdır. Çalışanların Rüşvet ve Yolsuzla Mücadele Politikası'nı ihlal edecek davranışlarda bulunması durumunda disiplin cezası uygulanacaktır. Rüşvet ve Yolsuzluk ile Mücadele Politikası'nın ihlali durumunda olayın mahiyetine göre, Şirket ile ilişkinin niteliğine uygun olarak, iş akdinin feshedilmesine ve iş ilişkisinin sonlandırılmasına kadar varabilecek yaptırımlar da gündeme gelecektir.
Şirket'in Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası çerçevesinde;
Her seviyedeki tüm çalışanlar Rüşvet ve Yolsuzluk ile Mücadele Politikasını kabul eder ve politika metnindeki ilkelere uygun hareket eder.
Yöneticiler, bu politika ile belirlenen ilkelerin; sorumlu oldukları iş ortakları ve idaresi altındaki çalışanlar tarafından anlaşılmasını, uygulanmasını ve yaşatılmasını sağlar.
Çalışanlar hiçbir durumda ve hiç kimse tarafından bu politikaya aykırı hareket etmeye zorlanamaz.
Şirket çalışanları politikaya aykırı davranışları ve şüphelenilen durumları yöneticilerine ve/veya Şirket içi iletişim kanallarına bildirmekle yükümlüdür.
Yöneticiler, idaresi altındaki çalışanlar tarafından kendilerine ulaşan şikâyet, ihbar ve iddiaları Şirket içi iletişim kanallarına bildirmekle yükümlüdür.
| DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2023 YILI KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Çıkarılmış Sermaye | 100.000.000,00 | ||||
| 2. | Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 1.879.807,51 | ||||
| Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
Yoktur | |||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre |
|||||
| 3. | Dönem Kârı | 43.555.834,32 | ||||
| 4. | Vergiler (-) | -5.959.684,18 | ||||
| 5. | Net Dönem Kârı (=) | 37.596.150,14 | ||||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararı (-) | 0,00 | ||||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | -1.879.807,51 | ||||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 35.716.342,63 | ||||
| 9. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 0,00 | ||||
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı | 35.716.342,63 | ||||
| Ortaklara Birinci Kâr Payı | 0,00 | |||||
| Nakit | 0,00 | |||||
| 11. | Bedelsiz | 0,00 | ||||
| Toplam | 0,00 | |||||
| 12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0 | ||||
| Dağıtılan Diğer Kâr Payı | 0 | |||||
| Yönetim Kurulu Üyelerine | 0 | |||||
| 13. | Çalışanlara | 0 | ||||
| Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | 0 | |||||
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0 | ||||
| 15. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 0,00 | ||||
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 0,00 | ||||
| 17. | Statü Yedekleri | 0 | ||||
| 18. | Özel Yedekler | 0 | ||||
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 35.716.342,63 | ||||
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0,00 |
| DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2023 YILI KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI |
|||||||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | ||||||
| BRÜT | A | 0,00 | 0,00 | 0,0000 | 0,0000000 | 0,00000 | ||||
| B | 0,00 | 0,00 | 0,0000 | 0,0000000 | 0,00000 | |||||
| TOPLAM | 0,00 | 0,00 | 0,0000 | |||||||
| NET | A | 0,00 | - | 0,00% | 0,0000000 | 0,00000 | ||||
| B | 0,00 | - | 0,00% | 0,0000000 | 0,00000 | |||||
| TOPLAM | 0,00 | 0,00 | 0,00% |
MADDE 1-Bu İç Yönergenin amacı; DURUKAN ŞEKERLEME SAN. VE TİC. A.Ş. genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, DURUKAN ŞEKERLEME SAN. ve TİC. A.Ş.'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2-Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usûl ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3-Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim: Genel Kurul'un bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/01/2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu,
c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanun'un 419.Maddesi'nin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.
MADDE 4–Toplantı, Kanun'un, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
MADDE 5–(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir.
Ayrıca ihtiyaç halinde ve toplantı başkanlığınca uygun görülmesi halinde Şirket'in diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişiler de toplantı yerine girebilecektir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanun'un 1527.Maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının elektronik ortamda sesli ve görüntülü yapılabilmesini teminen gerekli teknik altyapı ve donanım sağlanır.
MADDE 6– Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanun'un 416.Maddesi'nde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanun'un 418. ve 421.Maddeleri'nde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
MADDE 7-Bu İç Yönergenin 6.maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sisteminin kullanılması halinde bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilecektir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8 –Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
7) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tâbi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
8) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
MADDE 9 –(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 –(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
d) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 11 –(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 12 –(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "red" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Bunun dışında elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanma, kullanılan teknik araç ve gereçlerin imkân tanıdığı yöntemler kullanılır.
(3) Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 13– (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
MADDE 14-(1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tâbi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
MADDE 15-(1) Genel kurul toplantısına Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanun'un 1527'ncimaddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 –(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
MADDE 17 –(1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 –(1) Bu İç Yönerge, DURUKAN ŞEKERLEME SAN. ve TİC. A.Ş. genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tâbidir.
MADDE 19 –(1) Bu İç Yönerge, DURUKAN ŞEKERLEME SAN. ve TİC. A.Ş.'nin 10/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 6 –Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.12.2022 tarih ve 74/1787 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 175.000.000,00 Türk Lirası (Yüzyetmişbeş Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde 175.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL (Yüz Milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde toplam 100.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 30.000.000 adedi nama yazılı A grubu ve 70.000.000 adedi hamiline yazılı B grubu paylardır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlar, Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir. B grubu payların imtiyazı yoktur. Payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ve primli veya nominal değerinin altında pay ihraç etmeye yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461 inci maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları ve diğer yükümlülükler yerine getirilir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.