Dürr AG — Governance Information 2014

Jun 18, 2015

### Dürr Aktiengesellschaft #### Stuttgart ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 #### MANAGEMENT UND AKTIE ### Bericht des Aufsichtsrats #### SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, Dürr hat im Jahr 2014 seine gute Geschäftsentwicklung fortgesetzt und zugleich die strategischen Weichen für zukünftiges Wachstum gestellt. Die operative Leistungsfähigkeit des Konzerns zeigte sich in dem guten Cashflow, der weiteren Margenverbesserung und den hohen Niveaus bei Auftragseingang und Auftragsbestand. Erfreulich sind auch die Zuwächse im Service-Geschäft. Sie bestärken Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeiter darin, den mit dem Programm CustomerExcellence@Dürr eingeschlagenen Kurs fortzusetzen. Auf strategischer Ebene hat Dürr mit der Mehrheitsübernahme der HOMAG Group AG einen wichtigen Schritt vollzogen. Die HOMAG Group bietet dem Konzern ein weiteres Standbein, verbreitert seine Markt- und Kundenbasis und sichert zusätzliche Wachstums- und Ergebnischancen. Unabhängig davon wird sich Dürr auch weiterhin voll auf die Automobilindustrie konzentrieren. Zugleich wird das Unternehmen seine Kompetenz im Maschinen- und Anlagenbau in neue Geschäftsfelder einbringen. Dies gilt auch für das Industrielackiergeschäft der Division Application Technology. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Dürr mit diesem Ansatz zusätzliche Werte schaffen wird, und wird den Vorstand dabei konstruktiv und mit kritischem Rat begleiten. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im Geschäftsjahr 2014 umfassend beraten und sämtliche Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung zukommen. Er wurde vom Vorstand stets zeitnah und ausführlich über Geschäftsentwicklung, strategische Maßnahmen, Unternehmensplanung und zustimmungspflichtige Geschäfte informiert. Allen Beschlüssen des Aufsichtsrats ging eine kritische Prüfung und Erörterung der entsprechenden schriftlichen Entscheidungsvorlagen voran. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands gewissenhaft kontrolliert und bestätigt, dass dieser in jeder Hinsicht rechtmäßig, ordnungsmäßig und wirtschaftlich gehandelt hat. Der Vorstand hat das Risikomanagementsystem in operativen, finanzwirtschaftlichen und juristischen Fragen effektiv genutzt; dabei wurden die Bereiche Compliance, Recht, Controlling und interne Revision stets hinzugezogen. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig und umfassend über Risiken und Chancen informiert und hat den Vorstand bei der Weiterentwicklung des Risikokontroll- und Überwachungssystems wirkungsvoll unterstützt. Im Jahr 2014 trat der Aufsichtsrat zu sechs ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Kein Mitglied nahm an weniger als fünf Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats tauschte sich regelmäßig persönlich und telefonisch mit dem Vorstand aus. Über die Ergebnisse dieser Unterredungen wurden die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats zeitnah unterrichtet. #### WICHTIGE THEMEN DER SITZUNGEN Die Analyse von Geschäftsverlauf und Finanzlage des Konzerns und seiner Divisions nahm in allen Sitzungen des Jahres 2014 breiten Raum ein. Anhand der wesentlichen Kennzahlen Auftragseingang, Umsatz, EBIT, EBIT-Marge und ROCE beschäftigte sich der Aufsichtsrat besonders intensiv mit der wirtschaftlichen Entwicklung. Weitere Schwerpunkte bildeten das Service-Geschäft und das Optimierungsprojekt CustomerExcellence@Dürr. Außerdem informierte der Vorstand regelmäßig über das Marktvolumen und die anstehenden Projektvergaben in der Automobilindustrie. Die Sitzung am 17. März 2014 stand im Zeichen der Prüfung des Jahresabschlusses 2013, zudem wurde die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 30. April 2014 behandelt. Im Kontext der Vorstandsvergütung verabschiedete der Aufsichtsrat die neue Long-Term-Incentive-Tranche, ferner zog er einen Vertikalvergleich zwischen der Vorstandsvergütung und den Vergütungsniveaus im obersten Führungskreis und in der Belegschaft. Weitere Beratungsschwerpunkte waren der erste Personalbericht des Jahres, die wirtschaftlichen Auswirkungen der Ukrainekrise auf das Russlandgeschäft und die Expansion der Division Application Technology in das Industrielackiergeschäft. Außerdem ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand, eine neue Anleihe zu begeben und einen neuen syndizierten Kredit abzuschließen. Am 30. April, dem Tag der Hauptversammlung, fanden zwei Sitzungen statt. Vor dem Aktionärstreffen informierte sich der Aufsichtsrat über die Marktsituation in China und die geplante Akquisition der Applikationstechnikunternehmen Bersch & Fratscher sowie EST+. Zudem erörterte er die Absicht des Vorstands, das Geschäft mit Flugzeugmontagetechnik zu veräußern und in die Broetje-Gruppe einzubringen. In der Sitzung nach der Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat je ein neues Mitglied für seine vier Ausschüsse sowie einen neuen weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Dies war notwendig, da Herr Professor Dr. Norbert Loos sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der Hauptversammlung aus Altersgründen niedergelegt hatte. Weitere Informationen finden Sie im Absatz "Veränderungen im Aufsichtsrat". In der außerordentlichen Sitzung am 15. Juli 2014 ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand zur Mehrheitsübernahme der HOMAG Group AG. Zuvor ließ er sich das Projekt ausführlich darstellen und diskutierte mit dem Vorstand alle wesentlichen Aspekte der Transaktion. Ein wichtiger Tagesordnungspunkt der Sitzung am 30. Juli 2014 waren die Halbjahreszahlen 2014. Dabei beleuchtete der Aufsichtsrat unter anderem die verhaltene Umsatzentwicklung infolge kundenseitiger Projektverzögerungen. Es folgte die Durchsprache des zweiten Personalberichts und des ersten Risikoberichts des Jahres. Als Gast erläuterte Herr Dr. Hans Schumacher, Leiter der Division Application Technology, die Implikationen des Themas Industrie 4.0 für Dürr. Danach beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Stand der HOMAG-Mehrheitsübernahme. Um den Unternehmenserfolg in China nachhaltig zu sichern, stimmte der Aufsichtsrat der Investition in ein neues Hightech-Center für die Lackier- und Umwelttechnik in Schanghai zu, das bis 2016 realisiert wird. In der Sitzung am 2. Oktober 2014 standen das Wachstum im Service-Geschäft und die Ergebniswende in der industriellen Reinigungstechnik im Fokus. Im Zusammenhang mit der HOMAG-Transaktion ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags und gegebenenfalls eines Gewinnabführungsvertrags vorzubereiten. Darüber hinaus informierte der Vorstand über den Status der Einbringung des Geschäfts mit Flugzeugmontagetechnik in die Broetje-Gruppe. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat der Investition in den Bau eines zentralen Campus-Standorts in Southfield (Michigan, USA) zu. Dort werden ab 2016 alle im Großraum Detroit angesiedelten Dürr-Aktivitäten räumlich zusammengefasst. Schwerpunkt der Sitzung am 10. Dezember 2014 war die zukünftige Entwicklung des Konzerns. Der Vorstand und die Leiter der Divisions präsentierten die Strategie für die Jahre 2015 bis 2020. Auf dieser Basis genehmigte der Aufsichtsrat das Budget für 2015 und nahm die Planung für 2016 bis 2018 zur Kenntnis. Im weiteren Sitzungsverlauf diskutierte der Aufsichtsrat den aktuellen Risikobericht. Mit Blick auf die Bestellung von Herrn Heuwing zum Vorstandsvorsitzenden der HOMAG Group AG wurden dessen Dienstvertrag sowie der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands angepasst. Die Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat unterzeichneten die neue Entsprechenserklärung zur Corporate Governance, ausführliche Informationen dazu finden Sie im Lagebericht (Seite 63 bis 71). #### VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT Mit dem altersbedingten Ausscheiden von Herrn Professor Dr. Loos wurden diverse Neubesetzungen im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen notwendig. Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses wählte die Hauptversammlung Herrn Professor Dr. Holger Hanselka zum ordentlichen Mitglied des Aufsichtsrats. Zum Nachfolger von Herrn Professor Dr. Loos als weiteren stellvertretenden Vorsitzenden bestimmte der Aufsichtsrat Herrn Karl-Heinz Streibich. Zudem wurde Herr Streibich zum Mitglied des Personal-, Vermittlungs- und Nominierungsausschusses gewählt, während Herr Dr. Herbert Müller in den Prüfungsausschuss eintrat und dessen Vorsitz übernahm. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Professor Dr. Loos an dieser Stelle nochmals für seine wertvollen Beiträge und sein langjähriges Engagement für den Dürr-Konzern. #### ARBEIT DER AUSSCHÜSSE Der Personalausschuss, der auch als Präsidium fungiert, trat im Jahr 2014 zwei Mal zusammen. Er behandelte vor allem Fragen der Vorstandsvergütung, dazu zählen der Vertikalvergleich, die Vorbereitung der neuen LTI-Tranche sowie die Anpassung des Dienstvertrags von Herrn Heuwing und des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands. Der Nominierungsausschuss hielt eine Sitzung ab. Am 17. März 2014 empfahl er dem Plenum, Herrn Professor Dr. Hanselka für die Wahl in den Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung zu nominieren. Der Prüfungsausschuss, der drei Mal tagte, beschäftigte sich intensiv mit den Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüssen sowie mit diversen Bilanzierungssachverhalten. Weitere wichtige Themen waren die Analyse des Pensionsplans von Dürr in den USA, die Refinanzierung im März /April 2014, die Finanzierung der HOMAG-Transaktion und die Kostenschätzungen bei der Auftragsbilanzierung anhand der Poc-Methode. Des Weiteren schlug der Prüfungsausschuss die Schwerpunkte für die Abschlussprüfung vor und überwachte die Einhaltung kapitalmarktrechtlicher Vorschriften. Der Ausschuss kontrollierte und bestätigte die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems; ferner überprüfte er das Compliance-Management-System und den Rechnungslegungsprozess. Die Prüfungsergebnisse wurden dem Aufsichtsrat am 10. Dezember 2014 dargelegt und im Plenum diskutiert. Weitere Berichte erstattete der Prüfungsausschuss in den Sitzungen am 17. März und 30. Juli 2014. Eine Einberufung des Vermittlungsausschusses war wie in den Vorjahren nicht erforderlich. #### PRÜFUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand auf den 31. Dezember 2014 aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht von Dürr AG und Dürr-Konzern geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht haben den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden mit dem Vorstand in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. März 2015 ausführlich diskutiert und geprüft. Dasselbe gilt für die ebenfalls fristgerecht vorgelegten Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfer. Die Wirtschaftsprüfer, die den Bestätigungsvermerk unterzeichnet haben, nahmen an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats sowie an der Prüfungsausschusssitzung am selben Tag teil. Sie berichteten über ihre Prüfung und standen für weitere Erläuterungen und Diskussionen zur Verfügung. Als Vorsitzender des Prüfungsausschusses nahm Herr Dr. Müller in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich zu den Prüfungsunterlagen Stellung, berichtete über die Vorgespräche mit den Wirtschaftsprüfern und erläuterte den Vorschlag, für das Geschäftsjahr 2014 eine Dividende von 1,65 € je Aktie auszuschütten. Zudem ging er ausführlich auf die Prüfungsschwerpunkte ein. Diese waren unter anderem die Erstkonsolidierung der HOMAG Group und die Darstellung des Erwerbs der HOMAG-Group-Anteile im Anhang zum Konzernabschluss. Auf Grundlage der ihm vorgelegten Unterlagen sowie der Berichte von Prüfungsausschuss und Wirtschaftsprüfern hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft und akzeptiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse durch den Wirtschaftsprüfer zu, schließt sich bei der Beurteilung der Lage von Konzern und Dürr AG der Einschätzung des Vorstands an und billigt den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach eigener Prüfung an. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Leitern der Divisions, den Arbeitnehmervertretern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz im Jahr 2014. Den Aktionären der Dürr AG dankt der Aufsichtsrat für das Vertrauen, das sie in das Unternehmen gesetzt haben. Bietigheim-Bissingen, 27. März 2015 KLAUS EBERHARDT, Vorsitzender des Aufsichtsrats #### Entsprechenserklärung der Dürr AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der Dürr AG erklären hiermit gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz, dass seit der Entsprechenserklärung vom 11. Dezember 2013 den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Kodex") zunächst in der Fassung vom 13. Mai 2013 - bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013 - und im Anschluss daran in der Fassung vom 24. Juni 2014 - bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 30. September 2014 - mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird: #### Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Ziffer 3.8 Absätze 2 und 3) Für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestand und besteht eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt (Gruppenversicherung). Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 i.V.m. Absatz 2 des Kodex wurde und wird daher nicht entsprochen. Die Einführung eines Selbstbehalts für Mitglieder des Aufsichtsrats ist nicht geplant, weil die Dürr AG nicht der Auffassung ist, dass das bereits hohe Engagement und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts weiter gesteigert werden können. Zudem ist zu berücksichtigen, dass für die sechs Arbeitnehmervertreter des paritätisch besetzten Aufsichtsrats der Dürr AG die persönliche Versicherung des verbleibenden Restrisikos (in Höhe des Selbstbehalts) auf eigene Kosten unverhältnismäßig teuer wäre. #### Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Absätze 2 und 3) Den Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 Absätze 2 und 3 des Kodex wird nicht entsprochen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats geht mit der Benennung und Veröffentlichung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und deren regelmäßiger Anpassung ein nicht unerheblicher Aufwand einher, der mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats und die nochmals gestiegene Arbeitsbelastung des Gremiums aufgrund gesetzlicher Neuerungen nicht mehr gerechtfertigt erscheint. Außerdem ginge mit der Festsetzung starrer Ziele die Möglichkeit verloren, herausragende Persönlichkeiten, die nicht in den gesteckten Rahmen passen, für die Mitarbeit im Aufsichtsrat zu gewinnen. Der Aufsichtsrat wird sich deshalb jeweils erst im Vorfeld der Beschlussfassung über seine Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern mit der gewünschten Zusammensetzung des Gremiums befassen. Dabei wird er auch andere als die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex benannten Kriterien berücksichtigen. Im Zeitpunkt dieser Erklärung verfügt der Aufsichtsrat über ein weibliches Mitglied und über mehrere Mitglieder, die fundierte Auslandserfahrung mitbringen. Eine Altersgrenze, wie sie Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex fordert, ist für Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen, weil nach Auffassung der Dürr AG die Leistungsfähigkeit der Aufsichtsratsmitglieder nicht vom Erreichen einer unflexiblen Altersgrenze abhängig ist. Darüber hinaus wird sich die Dürr AG auch in Zukunft nicht pauschal auf eine Altersgrenze festlegen, weil die Gesellschaft hierdurch der Möglichkeit beraubt würde, herausragend geeignete Persönlichkeiten, die diese Altersgrenze bereits überschritten haben oder während der Laufzeit ihres Mandats überschreiten werden, für die Mitarbeit im Aufsichtsrat zu gewinnen. #### Variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2) Die variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die sich am Konzernergebnis vor Steuern (EBT) orientiert, wurde von den Aktionären beschlossen und in § 15 Absatz 1 der Satzung geregelt. Sie hat sich bewährt. Dürr möchte dem allgemeinen Trend, die variablen Vergütungsbestandteile in eine fixe Vergütung umzuwandeln, nicht folgen. In der Anerkennung einer erfolgreichen Arbeit im vergangenen Geschäftsjahr in Verbindung mit einer Begrenzung der variablen Vergütung auf einen vernünftigen Höchstbetrag sieht Dürr ein geeignetes variables Vergütungsinstrument. Bietigheim-Bissingen, den 10. Dezember 2014 Für den Aufsichtsrat Klaus Eberhardt, Vorsitzender des Aufsichtsrats Bietigheim-Bissingen, den 10. Dezember 2014 Für den Vorstand Ralf Dieter, Vorsitzender des Vorstands