Duro Felguera S.A.

Registration Form • Apr 3, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-28004026
Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:

ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

No

[ √ ]

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
26/02/2024	10.758.971,55	215.179.431	215.179.431

En 2024 la Sociedad no ha incorporado las acciones de lealtad previstas en el artículo 527 ter y ss. de la Ley de Sociedades de Capital.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto		Directo Indirecto
GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V.	30,77	0,00	0,00	0,00	30,77
MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V.	23,89	0,00	0,00	0,00	23,89
DON JOSÉ MIGUEL BEJOS	0,00	54,66	0,00	0,00	54,66

Don José Miguel Bejos ostenta una participación indirecta al ser socio de control de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. , que a su vez participa en Mota-Engil México S.A.P.I. de C.V.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON JOSÉ MIGUEL BEJOS	DON JOSÉ MIGUEL BEJOS	54,66	0,00	54,66

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

En febrero de 2024 se realizó un Aumento de Capital con Derechos y un Aumento por Capitalización de Deuda con la puesta en circulación de 119.179.431 acciones ordinarias de la Sociedad dando entrada en el capital de la sociedad dominante a Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. con un 30,77% de participación y a Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. con un 23,89%.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Sin datos

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que
					corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON JAIME ISITA PORTILLA	GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V.	GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V.	D. Jaime Isita Portilla desempeña los cargos de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Presidente Grupo "P" del Consejo de Administración de Mota Engil México, S.A.P.I. de C.V.
DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA	MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V.	MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V.	Dña. Mónica Rodrigues Sequeira desempeña el cargo de CFO en Mota Engil México, S.A.P.I. de C.V., y apoderada legal de la misma.

Los accionistas significativos (Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V) están representados conjuntamente por tres consejeros dominicales: D. Jaime Isita Portilla, vicepresidente del Consejo de Administración, Dña. Mónica Rodrigues Sequeira, vocal, y D. Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña, vocal.

D. Jaime Isita Portilla desempeña los cargos de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Presidente Grupo "P" del Consejo de Administración de Mota Engil México, S.A.P.I. de C.V.

Dña. Mónica Rodrigues Sequeira desempeña el cargo de CFO en Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V., y apoderada legal de la misma.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V., MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V.	54,66	El Pacto de Sindicación expresa la voluntad de los accionistas de definir conjuntamente su posición sobre Duro Felguera, tanto el ejercicio de sus derechos de voto como respecto de las posibles transmisiones accionariales. El Pacto de Sindicación fue debidamente comunicado a la CNMV como Otra Información Relevante con fecha 26 de febrero de 2024.	El Pacto de Sindicación contiene un compromiso de no transmisión de acciones durante 4 años. Este Pacto de Sindicación podrá ser prorrogado por acuerdo entre los accionistas sindicados y se entenderá tácitamente prorrogado por periodos de un año si no se denuncia su vigencia 3 meses antes de su vencimiento.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

La sociedad no tiene conocimiento de otras acciones concertadas distintas de la constitución del pacto de sindicación de acciones entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V y Mota–Engil México, S.A.P.I. de C.V (Grupo Prodi y Mota-Engil México), mencionado anteriormente.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Nombre o denominación social

GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V.

Nombre o denominación social

MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V.

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. ostentan conjuntamente el 54,66% de la sociedad, concretamente un 30,77 % Grupo Prodi y un 23,8931 % Mota-Engil México

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera.

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

No aplica.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones
Existe un Pacto de Sindicación entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V., remitido a la CNMV en fecha de 26 de febrero de 2024, en el que se establecen restricciones a la transmisibilidad de las acciones propiedad de las dos sociedades, y supeditan la adquisición de nuevas acciones a la aprobación de la otra parte.
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ] Sí [ √ ] No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ √ ] Sí [ ] No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

Indique las distintas clases de acciones

SI. Obligaciones convertibles con las entidades financieras emitidas tanto en la refinanciación del ejercicio 2018 como en la refinanciación del 2021.

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] [ √ ] Sí No

• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
28/06/2022	3,73	7,89	0,00	0,00	11,62
De los que Capital flotante	0,61	7,89	0,00	0,00	8,50
13/04/2023	0,89	17,10	3,39	11,25	32,63
De los que Capital flotante	0,89	10,14	3,39	11,25	25,67
27/06/2023	1,32	14,88	0,26	4,54	21,00
De los que Capital flotante	1,32	7,92	0,26	4,54	14,04
28/06/2024	0,77	57,32	0,96	0,13	59,18
De los que Capital flotante	0,77	2,65	0,96	0,13	4,51
06/09/2024	0,57	56,08	0,31	0,21	57,17
De los que Capital flotante	0,57	1,41	0,31	0,21	2,50

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia	400

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.durofelguera.com

Dentro de la web existe un apartado denominado "Accionistas e Inversores" dentro del cual, en un desplegable, se encuentra el apartado de "Gobierno Corporativo", donde se halla tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales, así como los informes correspondientes a los últimos ejercicios.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE		Ejecutivo	PRESIDENTE	13/05/2024	06/09/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME ISITA PORTILLA		Dominical	VICEPRESIDENTE	13/05/2024	06/09/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA		Dominical	CONSEJERO	13/05/2024	06/09/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA		Dominical	CONSEJERO	13/05/2024	06/09/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	28/06/2024	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA		Independiente	CONSEJERO	06/09/2024	06/09/2024	COOPTACION
DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA		Independiente	CONSEJERO	06/09/2024	06/09/2024	COOPTACION

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON CESAR HERNANDEZ BLANCO		Otro Externo	CONSEJERO	30/04/2021	30/06/2021	COOPTACION
DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ		Otro Externo	CONSEJERO	28/07/2021	28/07/2021	COOPTACION
Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JORDI SEVILLA SEGURA	Independiente	17/04/2020	18/04/2024	Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Sostenibilidad Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento	SI
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Independiente	30/09/2019	28/06/2024	Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Sostenibilidad Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento	SI
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ	Independiente	30/01/2020	28/06/2024	Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Sostenibilidad Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Independiente	30/09/2019	28/06/2024	Comisión de Sostenibilidad	SI
DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ	Ejecutivo	30/04/2021	08/11/2024		SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Con fecha 18 de abril, se comunicó a la a Comisión Nacional del Mercado de Valores, la dimisión del Consejero don Jordi Sevilla Segura, con efectos de esta misma fecha, haciéndolo en consecuencia como Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y vocal de las Comisiones de Auditoria, Riesgos, y Cumplimiento (CARC), y de Nombramiento y Retribuciones (CNR).

En la misma fecha se comunicó la dimisión, con efectos diferidos a la primera Junta General que la sociedad celebre, del Vicepresidente, Consejero, Presidente de la CAR Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y vocal de la CNR, don José Julián Massa Gutiérrez del Álamo y del Consejero, Presidente de la CNR y vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, don Valeriano Gómez Sánchez.

Posteriormente, con fecha de 13 de mayo, se informó a la CNMV de la renovación del Consejo de Administración, indicando que D. José Massa y D. Valeriano Gómez habían anticipado a esta fecha su salida, así como que Dña. Rosa Aza, Presidenta del Consejo de Administración, había renunciado igualmente en dicha fecha. D. José Julian Massa remitió carta a la Sociedad explicando los motivos de su marcha en fecha de 13 de mayo de 2024.

Con fecha de 8 de noviembre, se comunicó a la CNMV la renuncia voluntaria del consejero delegado, Jaime Argüelles Álvarez, con fecha de efectividad 6 de noviembre de 2024, tanto de su condición de Consejero Delegado como de su condición de miembro del Consejo de Administración.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE	Presidente Ejecutivo	Economista con estudios en Harvard Business School, ha desarrollado una larga carrera directiva, tanto en el sector de la empresa privada como en el ámbito público. Mexicano, con sólidos conocimientos en políticas públicas y sectores regulados, es especialista en estrategia y planificación y ha participado muy directamente en la operación de ampliación de capital de Duro Felguera. Entre otras destacadas responsabilidades, ha sido subdirector de Política Energética en la Secretaría de Energía de México y jefe de oficina de diversas Secretarías de Estado del Gobierno mexicano, entre ellas la de Relaciones Exteriores.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11

Fue nombrado Presidente del Consejo de Administración el 7 de noviembre de 2024.

Nombre o denominación del Nombre o accionista significativo denominación Perfil a quien representa social del consejero o que ha propuesto su nombramiento de Desarrollo e Infraestructura (Grupo Prodi) y desempeña un papel muy activo, tanto como miembro del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo de Mota-Engil México como en las operaciones GRUPO PROMOTOR DON JAIME ISITA DE DESARROLLO E en los sectores industrial y de infraestructuras y su liderazgo ha sido PORTILLA INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. eléctrica, consolidándola como la primera operadora privada de empresas comercializadoras del sector. Es mexicano y licenciado en Administración de Empresas. Directora financiera (CFO) de Mota Engil México. De nacionalidad		CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
		Desde hace 14 años es consejero delegado (CEO) de Grupo Promotor y proyectos de la compañía. Tiene en su haber 25 años de experiencia crucial en la creación de Generadora y Suministradora Fenix, de energía generación en el mercado abierto de 2016 y una de las tres principales
MOTA - ENGIL MÉXICO en Gestión y varias formaciones ejecutivas: en gestión de proyectos, RODRIGUES S.A.P.I. DE C.V. SEQUEIRA y control corporativo en Mota-Engil Latinoamérica. También ha sido controladora senior en MotaEngil SG.	DOÑA MÓNICA	portuguesa, cuenta con más de veinte años de experiencia en todos los campos del área financiera, como contabilidad, tesorería, dirección fiscal y otros. Es economista por la Universidad de Oporto, con especialización fusiones y adquisiciones, análisis financiero, normas internacionales de contabilidad, gestión de conflictos y salario emocional. Su carrera en el Grupo Mota-Engil ha pasado por roles clave como liderar la planificación
en consejos de administración y destacada trayectoria en el sector bancario. De nacionalidad mexicana, fue durante 15 años director adjunto de Banca de inversión del Banco Mercantil del Norte y GRUPO PROMOTOR responsable del área de banca de inversión y mercados de capitales. DON GERARDO DE DESARROLLO E Es actualmente director general de la sociedad financiera Alana TIETZSCH INFRAESTRUCTURA, RODRÍGUEZ PEÑA S.A. DE C.V. Es ingeniero industrial por la Universidad Iberoamericana / Loyola Marymount University y Máster en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Ha cursado en Harvard Business School.		Consultor, inversor, emprendedor y banquero con amplia experiencia Capital SA, dedicada al otorgamiento de créditos y servicios financieros. programas de Liderazgo y banca global en la Universidad de Columbia y

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO	Licenciado en Economía por la Universidad de Coimbra, y con MBA en INSEAD. A lo largo de su carrera, se ha especializado en el sector de las finanzas, prestando servicios para diversas entidad financieras. Entre otras experiencias, actuó como Asesor Financiero en la Embajada Portuguesa en EEUU y ha sido representante de Portugal en el Comité de Donantes en el Fondo Multilateral de Inversiones. Ha ejercido el cargo de Consejero y Presidente del Consejo de Administración en varias sociedades, como Montepio Crédito o Montepio Holding, así como director ejecutivo del Grupo Montepio y Director Ejecutivo Suplente del Grupo del Banco Mundial. Actualmente, es Consejero Delegado y Director General de Nativa Capital y Asesor Senioor de Book in Loop
DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA	Licenciada en Derecho por la Universidad de Zaragoza, ha completado su formación con distintos másteres, destacando los relacionados con derecho bursátil y financiero. Se incorporó al Bufete Ramón Hermosilla en 2001, y fue nombrada socia en 2006. En 2008, tras su fusión con otro despacho, se funda el despacho Ontier. Desde 2008 hasta 2014 lideró el departamento inmobiliario de ONTIER Abogados. Tras ello, en 2015, funda el Bufete Ramón Hermosilla, del que es socia directora. Desarrolla su actividad profesional en el área mercantil inmobiliaria y civil, habiendo participado en relevantes operaciones de M&A y de reestructuración patrimonial asesorando a empresas pertenecientes a diversos sectores, tanto nacionales como internacionales. También ha desempeñado cargo de secretaria del Consejo de Administración en distintas sociedades y forma parte del Patronato de algunas Fundaciones.
DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA	Licenciada en Derecho y Diplomada en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), con formación en sostenibilidad y ESG por la University of Cambridge y la Escuela de Organización Industrial. Ha desarrollado su carrera en el sector del medio ambiente, ocupando cargos de responsabilidad en Urbaser, como miembro del Comité de Dirección, Directora Corporativa de Servicios Centrales y Presidenta del Comité de Cumplimiento Normativo. Actualmente, consejera independiente, miembro del consejo asesor de HaloTech Digital Services y consultora como senior advisor en temas relacionados con el gobierno corporativo, cumplimiento normativo y gestión de riesgos.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	33,33

No aplica.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO	No aplica.	No aplica.
DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA	No aplica.	No aplica.
DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA	No aplica.	No aplica.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ	Designado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) en virtud del Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE	FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS	Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales (Universidad Pontificia de Comillas ICADE).Cuenta con una amplia trayectoria dentro de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y ha sido consejera de Indra y Red Eléctrica, entre otras compañías. Actualmente ocupa el cargo como Directora Económico Financiera de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).
DON CESAR HERNANDEZ BLANCO	Designado por el FASEE en virtud del Contrato de Financiación entre el Grupo y el FASEE.	FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
		DE EMPRESAS ESTRATEGICAS	Máster en Dirección Internacional de Empresas. Actualmente es Director de Área del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) y de Promoción Empresarial de SEPI. Ha desempeñado cargos en los consejos de administración de diversas compañías, como Mercasa y SEPIDES, entre otras.

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	22,22

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE	28/06/2024	Dominical	Ejecutivo
DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA	08/09/2024	Independiente	Dominical

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1				33,33	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	1	1	1	66,66	25,00	25,00	25,00
Otras Externas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Total	4	2	2	2	44,44	28,57	28,57	28,57

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]	Sí
-------	----

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perfiles similares decantar la elección por el género menos representado.

No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perfiles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado.

Se han intensificado los esfuerzos para dar cumplimiento al objetivo de que, antes de la finalización del año 2024, el número de consejeras fuese, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. Al término del ejercicio 2024 el Consejo alcanzó un 44% de representación femenina, dándose así respuesta al objetivo que había sido fijado.

Con la incorporación de dos consejeras independientes y la renovación de mandatos de los consejeros ratificados en la última Junta General Ordinaria, el Consejo de Administración alcanzó un 33% de consejeros independientes y un 44% de representación femenina.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional, excluye específicamente los CV nominativos. Las empresas especializadas que realizan la selección están instruidas para remitir los méritos y la experiencia, con exclusión de cualquier dato personal y, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata.

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplica.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

En el presente ejercicio se ha alcanzado una representación femenina del 44% en el Consejo de Administración de la Sociedad, lo que supone el cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada y paritaria del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta lo dispuesto en el código de buenas prácticas para sociedades cotizadas en la propuesta presentada al Consejo para el nombramiento de consejeras independientes aprobada en su sesión de 24 de julio de 2024.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Comisión Ejecutiva	El Consejo de Administración ha delegado en la Comisión Ejecutiva todas las facultades, excepto las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

En la actualidad y desde el cese del anterior Consejero Delegado D. José Jaime Argüelles en noviembre de 2024, no hay ningún miembro del Consejo de Administración que sea administrador de ninguna sociedad del grupo.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JAIME ISITA PORTILLA	GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V.	PRESIDENTE
DON JAIME ISITA PORTILLA	MOTA ENGIL MEXICO, S.A.P.I. de C.V.	PRESIDENTE
DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO	NATIVA CAPITAL	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA	HALO TECH DIGITAL SERVICES, S.L.	CONSEJERO
DON CESAR HERNANDEZ BLANCO	AIR EUROPA HOLDING, S.L.	CONSEJERO

D. Jaime Isita Portilla ostenta el cargo de Presidente Grupo "P" del Consejo de Administración de MOTA ENGIL MEXICO, S.A.P.I. de C.V.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE	Enlace de proyectos estratégicos de Mota–Engil México.
DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA	Chief Financial Officer de Mota–Engil México.
DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO	Asesor Senior en Book in Loop.
DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA	Director General en Alana Capital, S.A.
DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA	Socia directora del Bufete Ramón Hermosilla.
DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA	Consultora como senior advisor en temas relacionados con el gobierno corporativo, cumplimiento normativo y gestión de riesgos.
DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ	Directora Económico-Financiera de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y miembro del Comité de Dirección.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON CESAR HERNANDEZ BLANCO	Director de Área del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) y de Promoción Empresarial de SEPI.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	911
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González, D. César Hernández Blanco y D. Miguel Santiago Mesa, se ingresan en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA CARMEN CABALLERO DIAZ	Director De Comunicación Y Asuntos Públicos, miembro del Comité de Dirección hasta el 8 de noviembre
DOÑA GEMMA FDEZ-NESPRAL AMADO	Director De Personas Y Organización hasta el 31 de diciembre de 2024, miembro de Comité de Dirección
DON IVÁN FEDERICO FERNÁNDEZ SUÁREZ	Director De Unidad De Negocio Servicios hasta el 31 de mayo de 2024
DON JOSÉ OLASO AYESTA	Director de Unidad de Negocio Energía E Industria hasta el 18 de noviembre de 2024
DON SAÚL PABLO PAUNERO ASENJO	Director Unidad de Negocio EPC desde el 8 de noviembre de 2024
DON SUSANA SANTOS ÁLVAREZ	Director De Asesoría Jurídica desde el 8 de noviembre de 2024

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON RAÚL SÁNCHEZ CONEJO	Director Económico Financiero desde el 1 de julio de 2024 al 31 de octubre de 2024
DON GUILLERMO DE ALBA RODRÍGUEZ	Director Económico Financiero desde el 8 de noviembre de 2024
DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ	Director De Unidad de Negocio Servicios desde el 1 de junio de 2024
DON LEANDRO MENESES OBIOL	Director De Asesoría Jurídica hasta el 4 de noviembre de 2024
DON FERNANDO RIAÑO GARCÍA	Director Unidad De Negocio Sistemas Inteligentes hasta el 30 de noviembre de 2024
DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ	Director De Energías Convencionales miembro del Comité de Dirección hasta el 8 de noviembre de 2024

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.640

La cifra anterior incluye un importe de 1.295 miles de euros percibido por 6 Directivos que ya no forman parte de la Alta dirección, por estar a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales desvinculadas del Grupo ó del comité de Dirección. El número medio de personas de alta dirección es de 7,5. Dentro del importe devengado por la Alta Dirección se incluyen Sueldos y salarios otros conceptos de retribución en especie de 20,6 miles de euros e indemnizaciones por importe de 164,95 miles de euros.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas.

En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Sobre la remoción de consejeros, el único órgano facultado para decidir es de la junta general de accionistas; no obstante, el Reglamento del Consejo de Administración establece determinados supuestos en los que el consejero debe dimitir o poner su cargo a la decisión del Consejo de Administración (ver C.1.19)

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual no ha dado lugar a cambios.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación toma como base las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

Para la evaluación de 2024, se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía.

Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros:

• Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia.

• Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo.

• Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social.
• Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas.
• Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción.
• Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo.
• Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades.
• Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal.

• Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados.

• Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés

Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2024 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos:

1. Los Consejeros deberán formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

e) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento.

f) Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	23
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	8
Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad	1
Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento	11
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva	1

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	21
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	96,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	23
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] [ √ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado), manteniendo reuniones con los auditores externos y los directivos de la sociedad. El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON MANUEL ÁNGEL ROMERO REY

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ] [ ] Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE AUDITORES SL	KPMG AUDITORES SL

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 1ª convocatoria el día 28 de junio de 2024, se aprobó el nombramiento de KPMG como auditor externo de la compañía y del grupo de consolidación por el plazo de tres años.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Explicación de los desacuerdos

Con fecha 30 de abril de 2024, el anterior auditor externo de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2023 emitió los informes de auditoría en relación a las cuentas anuales individuales de Duro Felguera, S.A. y cuentas consolidadas de Duro Felguera, S.A. y sociedades dependientes con una opinión modificada en ambos casos e incorporaba una salvedad, sin cuantificar, referida específicamente a la evolución del proyecto para la construcción de una Central de Ciclo Combinado en Djelfa (Argelia) iniciado en 2014, denominado "Proyecto Djelfa". Como consecuencia de la salvedad, se encargo un informe a un tercero independiente de reconocido prestigio que concluyó que el tratamiento que había venido aplicando Duro Felguera al Proyecto Djelfa resultaba razonable en base a diversos escenarios. Posteriormente, puesto que la aplicación de la NIIF 15 está sujeta a cierta complejidad técnica y requiere la aplicación de un alto nivel de juicio y subjetividad y tras la revisión de nuestro auditor externo, se ha considerado l la aplicación de un tratamiento contable más que conlleva la dotación de una provisión de 99 millones de euros y que motivó la necesidad de reexpresar las cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios 2022 y 2023.

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	91	19	110
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	12,30	2,56	14,86

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

Ver punto C.1.31 anterior

De conformidad con las prácticas de Buen Gobierno y en relación a la salvedad publicada por los Auditores respecto del proyecto Djelfa la posición de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento manifiesta que, con posterioridad a la fecha del informe de auditoría independiente de los Estados Financieros Consolidados e Individuales del Grupo Duro Felguera correspondientes al ejercicio 2023 solicitó que se realizase un análisis interno y externo a través de un tercero independiente de reconocido prestigio, de modo que se pudiese solventar la salvedad incluida en el mencionado informe. Asimismo, se informó de que los informes resultantes de dicho análisis serían presentados y analizados directamente por la Comisión de Auditoría.

https://www.durofelguera.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/jga/

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	2,86	2,86

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, la dirección procura entregar al secretario para su remisión a cada consejero con la correspondiente convocatoria y orden del día, al menos con cuatro días de antelación, salvo en los Consejos donde se aprecia urgencia del articulo 17 del Reglamento; la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, paridad, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, seguimiento de la responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, como se recoge en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración. Ver C.1.19

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El Acuerdo de Apoyo Financiero con FASEE incluye una cláusula de amortización obligatoria anticipada total en el supuesto de que exista un cambio de control no permitido.

El contrato de financiación sindicada suscrito por la sociedad con sus principales acreedores bancarios contempla la facultad de cualquiera de los acreedores bancarios firmantes de requerir la amortización anticipada de la financiación que la corresponda y la cancelación y relevación de los avales que en su caso esa entidad hubiese emitido en los supuestos de cambios de control no permitidos.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No aplica	No aplica

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE	PRESIDENTE	Ejecutivo

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA	VOCAL	Dominical
DON JAIME ISITA PORTILLA	VOCAL	Dominical
DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	25,00
% de consejeros dominicales	50,00
% de consejeros independientes	25,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión Ejecutiva tiene como finalidad agilizar la gestión de la Sociedad y la toma de decisiones sin necesidad de convocar sesiones del Consejo de Administración en las materias que le hayan sido delegadas.

La Comisión Ejecutiva ejerce, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o por los Estatutos Sociales, tengan naturaleza de indelegables. No obstante, el Consejo de Administración puede abocar el conocimiento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva puede someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aún siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre el mismo.

La Comisión actúa bajo los mismos parámetros que aplica el Consejo de Administración, y reportará al Consejo los acuerdos que adopte en cada una de sus sesiones. Asimismo, la Comisión elevará al Consejo la toma de decisiones relativas a los acuerdos que, por su trascendencia, sean competencia del Consejo de Administración.

La Comisión está integrada por los miembros del Consejo que designe el propio Consejo de Administración, y por el mismo plazo que dure su nombramiento como Consejeros. En cualquier caso, deberá formar parte de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración, que ostentará el cargo de Presidente de la Comisión. El Secretario de la Comisión Ejecutiva será el que lo sea del Consejo, y desempeñará su cargo con voz pero sin voto.

Los miembros de la Comisión cesarán cuando finalice el plazo por el que se les nombre, por dimisión o por la no renovación de su cargo como Consejero de la Sociedad. Solo podrán ser cesados por acuerdo mayoritario del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA	VOCAL	Independiente
DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante "la Comisión") se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión .

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes.

Sus miembros han sido elegidos entre los consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales deben ser independientes. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su presidente, son designados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y cometidos de la Comisión.

Continúa en el apartado H.

Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA	VOCAL	Independiente
DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA	VOCAL	Independiente
DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y su propio Reglamento, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019.

Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Desde el 6 de septiembre de 2024, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal al consejero dominical D.Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña y presidente al consejero independiente D. Nuno Cardoso Correia da Mota Pinto, en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad.

Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

La Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al

nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría.

Continúa en el Apartado H.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO / DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	06/09/2024

Comisión de Sostenibilidad
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA	VOCAL	Dominical
DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Sostenibilidad es un órgano permanente, informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. La Comisión se rige por las normas contenidas en su reglamento (el "Reglamento"), integrado en el Reglamento del Consejo, así como por la normativa legal aplicable y la normativa interna que resulte de aplicación.

La Comisión estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, elegidos de entre los consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y serán designados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

Continúa en el apartado H.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Ejecutiva	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	2	66,66	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento	2	50,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Sostenibilidad	2	66,66	1	33,00	1	33,00	0	0,00

Como consecuencia de la renovación del Consejo de Administración de la Sociedad, se renovaron completamente la composición de las comisiones del Consejo, en fecha de 6 de septiembre de 2024.

Asimismo, con fecha de 31 de julio de 2024, se constituyó la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible en la página web de la Sociedad, dentro del Área "Accionistas e Inversores" en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de cada una de las comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
	Sin datos
Nombre o

	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

No aplica.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

No aplica.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

entidad de su grupo Sin datos	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe

No aplica.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

En 2021, el Grupo suscribió un contrato de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE por importe de 120 millones de euros, actuando su matriz Duro Felguera, S.A como sociedad financiada receptora de la totalidad de los fondos.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.

Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de intereses.

También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conflictos de interés y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera", "DF" o la "Compañía") según el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A en sesión del 18 de enero de 2022, tiene la competencia de la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

En aplicación de estas facultades, el Grupo revisó su Política de Control y Gestión de Riesgos, para adecuarla a la nueva situación y entorno operativo de la Compañía. Está Política ha sido aprobada por el Consejo de Administración con efecto de entrada en vigor el 1 de enero de 2024, después de las revisiones y verificaciones correspondientes por la Dirección de Riesgos y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento (CARC), y forma parte de las políticas corporativas de Duro Felguera.

Atendiendo a la revisión de la Política de Control y Gestión de Riesgos:

El Sistema de Control y Gestión Riesgos adoptado por la Compañía es integral y considera todos los riesgos significativos de cualquier naturaleza a los que Duro Felguera puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al crecimiento sostenido de la Compañía, en el desarrollo de su actividad, respetando el medioambiente, la calidad, la seguridad y salud y la responsabilidad para los grupos de interés con los que opera.

Duro Felguera distingue con carácter general:

-Riesgos Estratégicos: Aquéllos que afectan a los objetivos de alto nivel, directamente relacionados con el cumplimiento del plan estratégico de DF y las Políticas y normativas de Gobierno Corporativo.

-Riesgos Operativos: Aquéllos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por DF en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la gestión de ofertas y la gestión de proyectos.

De esta manera, tanto para los riesgos corporativos como para los riesgos operativos, el sistema integral de gestión y control de riesgos de Duro Felguera se soporta sobre seis ejes de actuación:

-Marco Normativo: Misión, Políticas y Principios, Organización y Gobierno. -Identificación, descripción y clasificación de los riesgos, en base a la generación de un catálogo de riesgos, una taxonomía y un mapa de riesgos.

-Cuantificación y cualificación de los riesgos mediante el establecimiento de límites y umbrales y la homogeneización de las métricas. -Integración en el sistema de gestión de la compañía mediante el establecimiento de los procesos y procedimientos correspondientes. -Reportes integrados y escalados para un efectivo control y seguimiento de las medidas de mitigación. -Adaptación y adecuación de los sistemas de información para la obtención del dato único.

Los seis ejes se aplican holísticamente en el ámbito corporativo, ofertas y proyectos.Cada uno de dichos ejes de actuación se desarrollan en las normas internas de gestión que complementan esta Política: -Norma interna de gestión de riesgos corporativos.

-Norma interna de gestión de riesgos de proyectos.

La Compañía tomará como referencia para el gestión y control de riesgos, la norma internacional UNE-ISO 31000:2018. De esta manera, en todos los ámbitos, tanto corporativos como operativos, el proceso de gestión y control de riesgos seguirá las siguientes actuaciones en las áreas tomadoras de riesgos:

-Identificación: Clasificación y categorización de los riesgos según taxonomía. Análisis de las causas y efectos de los riesgos. -Evaluación: Evaluación cuantitativa y cualitativa de los riesgos según matriz de riesgos. -Análisis y priorización: establecimiento de su nivel de exposición, según límites y umbrales y la capacidad de actuación sobre el riesgo.

-Gestión: Definición de las medidas de mitigación y acciones derivadas. Ejecución de las actuaciones, tratamiento de riesgos, aseguramiento. -Información y reporte : Informes según nivel de exposición.

Esta Política es de aplicación directa a Duro Felguera, S.A. y a todas sus empresas participadas que se encuentren dentro de su perímetro de consolidación.

En aquellas empresas en las que DF tenga un porcentaje de control, DF promoverá la aplicación de unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen en la presente Política y mantendrá los canales de información necesarios para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos.

La Política de Control y Gestión de Riesgos es aplicable a todas las direcciones y departamentos de DF, en todas las actividades desarrolladas por DF, ya sean dentro del ámbito corporativo, como ligadas directamente a la realización de ofertas y proyectos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

DF procede a realizar una segregación de responsabilidades en la gestión del Sistema de Control y Gestión de riesgos, mediante una adecuada definición y asignación de funciones a nivel operativo en tres líneas de defensa distintas, con el objetivo de mitigar los potenciales conflictos de interés en los procesos de toma de riesgos, toma de decisiones y ejecución de actuaciones.

Las líneas de defensa son las siguientes:

-Primera línea de defensa. En ella se encuentran las áreas tomadoras de riesgo y recaen las funciones de identificar, evaluar y la ejecución de las medidas de mitigación que se definan. Estás áreas describen los procesos internos operativos de gestión de riesgo.

-Segunda línea de defensa. En ella recaen las funciones de control y seguimiento, tanto de la aplicación normativa como de las actuaciones específicas que se hayan definido para el control del riesgo. Las áreas que integran esta línea definirán las normas internas de gestión y propondrán los límites y umbrales de riesgos.

-Tercera línea de defensa. En ella recaen las funciones de supervisión y auditoria.

Cada línea de defensa estará constituida por una serie de órganos y direcciones como se detalla a continuación.

-Primera línea de defensa: Direcciones corporativas y Líneas de negocio.

-Segunda línea de defensa: Comité de Dirección y Comité de Riesgos, soportados en sus funciones por la Dirección de Riesgos. Asimismo, el Comité de Cumplimiento da soporte a la segunda línea en todo lo relacionado con cumplimento normativo.

-Tercera línea de defensa: Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Sostenibilidad y en última instancia el Consejo de Administración.

Las líneas de defensa se adaptan a la estructura organizativa, a la operativa de la Sociedad y a los principales riesgos que Duro Felguera distingue con carácter general, Riesgos Corporativos y Riesgos Operativos.

De esta manera, las funciones y responsabilidades de los distintos órganos se resumen a continuación:

-Consejo de Administración: Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Duro Felguera tiene la responsabilidad de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento. -CARC: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda a la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos. Para ello, la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumpliemiento recibirá informes periódicos de la Dirección de Riesgos, en base a los cuales podrá hacer recomendaciones y propuestas al Consejo para salvaguardar la integridad operativa de la sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento llevará a cabo una revisión del Sistema de Gestión de Riesgos.

-CNR: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre otras, las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control y revisión de políticas de nombramiento y retribución a los Consejeros y Consejo de Administración, evaluando su idoneidad para el puesto. Del mismo modo lo harán para la alta Dirección. También revisarán y evaluarán las Políticas de Gobierno Corporativo y elaborarán, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC).

-Comisión de Sostenibilidad: El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno. La Comisión de Sostenibilidad será informada por la Dirección de Riesgos, de los riesgos inherentes en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo.

-Dirección de Riesgos: La Dirección de Riesgos, dependiente de la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento, a quien reporta directamente, da soporte a la misma y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, definiendo y proponiendo las normas internas de gestión de riesgos, las taxonomías, límites y umbrales, asegurando que la procedimentación y metodología se cumplen, monitorizando y actualización del sistema de gestión de riesgos según sea necesario.

-Comité de Dirección: Realizar la evaluación, seguimiento y monitorización de los riesgos corporativos en coordinación con la Dirección de Riesgos. Revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo global de sus negocios y áreas corporativas y constatar, asegurar que dicho nivel de exposición al riesgo se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. -Comité de Riesgos: cuya función está ligada al control y gestión de riesgos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por Duro Felguera en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la realización de ofertas y de proyectos. En el ámbito de proyectos, revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de los mismos y constatar, que dicho nivel de exposición se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y que está alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. En el ámbito de ofertas, ser garantes de que las condiciones de entrega de una oferta vinculante por parte de Duro Felguera cumplen con los límites y apetito al riesgo definido por el Consejo.

-Comité de Cumplimiento: : El Comité de Cumplimiento da soporte al proceso de gestión de riesgos en los ámbitos de diligencia debida a los socios, agentes y otras terceras partes con las que DF tiene que interactuar en la realización de ofertas y proyectos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La Compañía revisa anualmente sus riesgos corporativos para gestionarlos. El informe de riesgos resultante del mapa de riesgos se utilizará dentro del planteamiento de la estrategia anual. Durante el 2024 se procedió a la revisión del estado de los riesgos y el planteamiento de la estrategia con la finalidad de su aprobación por el Consejo.

Grupos de riesgos: ESTRATÉGICO/OPERACIONAL/FINANCIERO/CUMPLIMIENTO Y SOSTENIBILIDAD

Estratégico.

//Global.-// Riesgo financiero, así como la coyuntura del mercado y la parte organizativa.

// Mercado-Organizativo-Digitalización: // Se prevé, inflación negativa, subidas salariales y aumentos de costes, subida creciente de tipos de interés con el consiguiente impacto en el coste de la deuda de refinanciación y mayor coste de la deuda nueva. Previsiones de crecimiento de PIB muy moderado en el ámbito europeo y mundo occidental. Perspectivas macroeconómicas negativas, dicho esto, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad hay expectativas de inversión, derivadas de la transición energética, digital y la necesidad de autonomía energética de la EU, con incentivos claros y materiales, EJ.- disposición de fondos EU (Next Generation), PERTE y otros programas a nivel internacional. Estratégico. Organizativos: La Compañía debe ser capaz de gestionar de manera eficaz y eficiente el cambio organizativo. Es necesario potenciar la adaptación de procesos y procedimientos, así como la o la retención del talento, que pueden impactar en la actividad de la Compañía.

//Cartera//: Ligado a las tensiones económicas y a la incertidumbre geopolítica se pueden producir retrasos en las tomas de decisiones de las inversiones que afecten a los sectores en los que opera la Compañía. La posición competitiva de la Compañía se basa en diversos factores, siendo el precio el factor más importante para la adjudicación de un contrato, existen otros como, capacidad de obtener avales, cartera de pedidos sólida, fortaleza financiera, aversión al riesgo, reputación por la calidad, estándares de protección de la salud, seguridad y medioambiente, cumplimiento y experiencia.

// Proveedores/Subcontratistas//: Ligado a las tensiones de gestión de la deuda, se puede producir un riesgo limitativo operacional y de competitividad. La dependencia en ciertos casos de proveedores que actúan como tecnólogos, lleva a acompañado el riesgo de la integración vertical por parte de estos, en las áreas de actividad donde la Compañía desarrolla su negocio.

// Socios/agentes//: Ligado a la diversidad y condiciones de los países en los que la Compañía opera, al compartir el riesgo en grandes proyectos industriales, una inadecuada selección de socios y agentes, la pérdida de la capacidad financiera o industrial del socio o a una inadecuada alineación y pactos con los mismos en alianzas y proyectos conjuntos, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía.

Operacional

//Global.-// de Sistemas de información y ciberseguridad.

// Proyecto-Personas-Catástrofe: // Gestión de proyecto. Variaciones en los costes. Situación Geopolítica, volatilidad de los precios de las materias primas y el entorno inflacionista actual, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Asimismo, la gestión de proyectos y la deficiencia de procesos y procedimientos adecuados pueden implicar variaciones en costo y en plazo. Fuga de talento, seguridad y salud en el trabajo. Fenómenos naturales.

Financieros

//Global.-// Gran peso, mejora reputacional entrada de accionista completada en febrero de 2024.

// Proyecto-Digitalización: // Variables y determinadas circunstancias económicas (variaciones de tipos de cambio, tipo de interés, predisposición a la financiación, liquidez de los mercados o fiscalidad etc.…) pueden impactar en la actividad y resultados de la Compañía. La empresa está en proceso de reforzar su posición de tesorería y financiera, tras la operación con el nuevo inversor, incorporando aportaciones para obtener liquidez con disposición de préstamos, etc.., así como reforzar las líneas de avales y garantías.

Cumplimiento y Sostenibilidad.

//Cumplimiento.-// Penal y Digital, datos- Integridad y reputación. Los comportamientos no adecuados por parte de los empleados u otros terceros con los que colabora la Compañía (socios, proveedores y subcontratistas) pueden afectar negativamente a la reputación y resultados de la misma.

//Operacional. Gestión de contrato//: Complejidad de los contratos en el sector EPC, con compromisos de varios años y que involucran a múltiples partes. Asimismo, la negativa de cortes locales para reconocer la elección de las partes sobre temas como la ley aplicable al contrato y/o el foro jurisdiccional; el fracaso de abogados locales para identificar correctamente o analizar problemas importantes de ley local; la no existencia o insuficiencia de leyes para la protección de propiedad intelectual, y las leyes de economías que compelen la venta de productos o artículos a través de tablas del mercadeo estatales o corporaciones pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía.

// Sostenibilidad: // Cambio climático. Ligado a la política de transición energética declarada por la UE, podrían derivarse ciertos riesgos políticos, jurídicos y regulatorios que traten de limitar los factores causantes, de promocionar medidas de adaptación del cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía. En el sector donde desarrolla su actividad, las exigencias creciente climáticas, generarán oportunidades de inversión donde la compañía está bien posicionada.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La compañía tiene definida una taxonomía de riesgos a nivel corporativo, ofertas y proyecto, agrupados en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros, Cumplimiento y Sostenibilidad.

La compañía cuenta con niveles de tolerancia al riesgo para los elementos de la taxonomía, así mismo en los tres ámbitos: corporativo, ofertas y proyectos.

En el caso de los riesgos relacionados con la reputación, la sostenibilidad y el cumplimiento, se establece un nivel de tolerancia cero.

Desde un punto de vista operativo, los niveles de tolerancia (o apetito al riesgo) se materializan en unos límites y en unos umbrales de riesgo. Los Límites de riesgo establecen la barrera (línea roja) del nivel de riesgo que es aceptable y/o permisible para la Compañía. Estos límites tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que sea específica para cada tipo de riesgo definido por DF.

Los Umbrales de riesgo establecen los valores dentro de los cuales DF puede operar, con distinta calificación de riesgo, pero dentro de los límites. Asimismo, estos umbrales tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que será específica para cada tipo de riesgo definido por DF. Los límites y umbrales se revisan anualmente para adecuarlos a la situación y evolución de la Compañía, especificándose y detallándose en las normas y procedimientos internos a través de los cuales se desarrolla la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Según se establece en las normas de gestión interna:

En el ámbito de ofertas: El Comité de Riesgos asegura que se analizan y evalúan todos elementos de riesgos correspondientes a fin de fijar el nivel de riesgo de la oferta y consecuentemente establecer las condiciones bajo las cuales se debe presentar a fin de proteger los intereses de DF.

En el ámbito de proyectos: Se realizan revisiones mensuales por el Equipo de Proyecto y trimestrales a nivel de Comité de Riesgos. Se verifican los escenarios de binomio riesgo-oportunidad del proyecto para la toma de decisiones respecto a márgenes y contingencias. Este ejercicio se reporta a la Dirección de riesgos con la finalidad de que esta realice el mapeo de los riesgos de cada proyecto.

En el ámbito corporativo: La revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con la actualización semestral de los indicadores de riesgos correspondientes, permite a la alta dirección, a las Comisiones y al Consejo ver la evolución de los riesgos, hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2024 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de bancabilidad de los proyectos, con la evolución del tipo de cambio y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos, así como con la tensión de la gestión de la tesorería que han llevado al Grupo a presentar con fecha 11 de diciembre de 2024 ante el Juzgado de lo Mercantil de Gijón la solicitud de comunicación de negociación con acreedores de acuerdo al artículo 585 de la Ley Concursal tanto para la Sociedad Dominante como para sus filiales Duro Felguera Energy Storage, S.A.U., Duro Felguera Investment, S.A.U., Duro Felguera Green Tech, S.A.U., Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U., DF Mompresa, S.A.U., DF Operaciones y Montajes, S.A.U., Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U., Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. y DFOM Biomasa Huelva, S.L.U.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Grupo ha venido procediendo a dar respuesta a sus principales riesgos de manera similar a la de ejercicios anteriores, supervisando los principales riesgos a través de los departamentos implicados y de las distintas comisiones con funciones delegadas por el Consejo de administración.

El Grupo identifica los riesgos existentes que le afectan de manera directa o indirecta en función de umbrales de tolerancia, tomando en cuenta las medidas de mitigación que sean requeridas, con el objetivo de minimizar su posible impacto en la organización. Para cumplir con este fin, el Grupo cuenta con la Dirección de Riesgos, que de manera anual realiza supervisión y seguimiento de los riesgos, al menos una vez al año, tanto para la sociedad matriz como para sus filiales.

La identificación de riesgos incluye varias actividades críticas a lo largo del 2024:

-Actualización del mapa de riesgos, teniendo en cuenta los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, cumplimiento y sostenibilidad, los cuales se encuentran alineados a la estrategia del Grupo.

-Continuidad de negocio, el Grupo trabaja con ayuda de asesores externos con el objetivo de dar continuidad a sus actividades y responder de manera ágil y eficaz a los nuevos riesgos que han surgido como consecuencia de la situación de negociación con acreedores de acuerdo al artículo 585 de la Ley Concursal en el que se encuentra inmerso.

-Matriz de controles SCIIF y Cumplimiento, se establece una serie de controles relevantes y de obligado cumplimiento a todas las empresas del Grupo para prevenir y y gestionar los riesgos dentro del marco del Sistema de control interno de la información financiera y del modelo de Compliance penal.

La ejecución de estas actividades están a cargo de las distintas direcciones del Grupo, con la participación de las direcciones transversales de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad.

Adicionalmente, la supervisión y aprobación de medidas corresponden en primer lugar a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y en última instancia, al Consejo de Administración.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de Información Financiera ("SCIIF") de Duro Felguera (en adelante DF o la Entidad) está constituido como un proceso que involucra a todos los niveles de la organización y, por tanto, es llevado a cabo por todo el personal de la entidad.

En este sentido, el Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información financiera regulada y de la eficacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) aprobado en enero de 2022, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos:

•La eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

•El proceso de elaboración y presentación de la información sosteniblemente preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Por su parte, la Dirección Económico-Financiera, con la colaboración de Auditoría Interna, ha coordinado el diseño del sistema de control interno sobre la información financiera, de acuerdo a su responsabilidad de establecer la implementación y el seguimiento global del mismo. El objetivo de la Dirección Económico-Financiera es, y debe ser, el establecimiento de un sistema de control interno sobre la información financiera efectivo y eficiente, para lo que se han establecido procesos de actualización y revisión periódica que ayuden a la adaptación de los controles a la realidad de la compañía en cada momento.

Finalmente, el área de Auditoría Interna, supervisada por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, es el área responsable junto con la Dirección Económica Financiera de supervisar y evaluar el Control del SCIIF con un alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la sociedad y sus posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo.

Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, de acuerdo con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, es labor de todas las partes implicadas favorecer la transparencia de la información financiera, así como la integridad, veracidad y fiabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el Manual del SCIIF, en concreto en el apartado de Gobierno del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, donde asigna funciones y responsabilidades a:

• Consejo de Administración

• Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento

• Dirección Económico- Financiera
• Departamentos y áreas
• Auditoría Interna
• Control Interno SCIIF

Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área específica de coordinación del SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa.

Conscientes de la importancia de la formación como medio para la concienciación y conocimiento del Modelo SCIIF por parte del personal de la compañía, Duro Felguera ha realizado sesiones formativas coincidiendo con los procesos de actualización y revisión del Modelo en su conjunto y sus actualizaciones.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 15 de febrero del año 2022, resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográfica, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo.

De manera anual, el Departamento de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo efectúa una sesión formativa en relación con los valores éticos de la compañía que incluía información concreta en relación con el Código de Conducta. Asimismo, el Código de Conducta es accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y a terceros relacionados en la web corporativa.

Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes:

-Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.

-Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.

-Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no éticas o susceptibles de influir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia.

-Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia.

-Prevención del contrabando: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación.

-Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera.

-Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.

-Transparencia financiera y contable: La compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.

-Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.

-Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro.

-Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento.

De acuerdo a lo descrito en el ámbito de aplicación del Código de Conducta en vigor, es de obligado cumplimiento para todos los empleados y representantes del Grupo. Por su parte, la compañía, en base a su empeño de promulgar sus valores en todos los ámbitos, ha aprobado un Código de Conducta de aplicación a Terceros.

El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Riesgos, Comunicación y de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de resto de normativa que conforma el Programa de Cumplimiento Normativo.

En concreto, en primera instancia, será la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo quien resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

DF ha puesto a disposición de sus profesionales un canal independiente para notificar incidencias o preocupaciones, el cual se encuentra implantado a través de una plataforma online desarrollada por un tercero de reconocido prestigio, empresa con la que se tiene contratado el servicio de externalización del servicio de gestión de las denuncias que se reciban a través de dicho canal, y donde se encargan de manera independiente de la recepción y registro de las denuncias, y del análisis preliminar de la procedencia o no de las denuncias recibidas.

Con motivo de la entrada en vigor de la ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, el 12 de junio de 2023, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento aprobó la actualización de la Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas para adaptarla a la normativa vigente, y publicó la Política del Sistema Interno de Información.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

De forma general, en Duro Felguera existe un área de Consolidación y Reporting, dentro del Departamento Económico-Financiero, con personal altamente capacitado y especializado en materia contable que actúan como área técnica y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas además de solicitar opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables, estando constantemente en proceso de revisión para identificar posibles actualizaciones normativas, siendo su última actualización de enero de 2024 y encontrándose actualmente en proceso de revisión.

Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera y proporcionan material y ayudas para su actualización. Por último, como ya se ha detallado en el apartado F.1.2, se han realizados formaciones en relación con el Modelo del SCIIF existente en DF, las cuales complementan los conocimientos abordados en el resto de las formaciones y comunicaciones periódicas.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV recogidas en el documento "Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas".

En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información financiera identificando y controlando los riesgos críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información financiera. También es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera.

Tal y como indica la metodología recogida en el Manual sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene definidos criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance, de tal forma que se puedan identificar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF.

Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control reporta al supervisor la evaluación de los controles de los que es responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los controles a su cargo. Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento los resultados.

Durante el 2024, la compañía ha efectuado la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, los controles y, en general, el Modelo del SCIIF, han sido documentados y evidenciados durante el ejercicio conforme a las exigencias y directrices establecidos en el mismo, así como también conforme a la realidad de la dotación y cambios de personal.

Durante el tercer trimestre del año 2024 se ha incorporado un nuevo responsable de control SCIIF para que esté operativo conforme a las directrices y principios en los que ha sido diseñado con el objetivo de potenciarlo.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros:

• Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
• Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
• Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
• Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
• Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
• Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.

• Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.

• Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.

La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores.

Estos objetivos serán revisados y actualizados cuando se producen cambios significativos en la operativa del Grupo con impacto en la información financiera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos aspectos susceptibles de mejora.

En relación con lo anterior, el Código de Conducta destaca entre sus principios la transparencia en la información financiera basado en la aplicación de buenas prácticas contables que suponen que la información transmitida a los mercados sea veraz.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el equipo de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificadas e integradas en el consolidado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo.

En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, financieros, cumplimiento y sostenibilidad. En dicho apartado se han descrito los riesgos más importantes que podrían afectar a los objetivos de cumplimiento del negocio.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

De acuerdo con lo especificado en el Manual sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, el proceso de revisión de la información financiera puede definirse como un proceso continuo que tiene lugar durante todo el proceso de elaboración de la misma. Esto supone que se definen y aplican una serie de controles que son clasificados de acuerdo con su relevancia en relación con la elaboración de dicha información en diferentes rangos de criticidad, en donde existen controles para prevenir el fraude, tal y como se detalla en el apartado F.2.1., además de aquellos los juicios y estimados relevantes. Por su parte, para la ejecución de dichos controles se definen una serie de figuras clave dentro de la Compañía que se encargarán de la ejecución y revisión de los controles, presentando las conclusiones de la misma a la Dirección Económico-Financiera a través de las autoevaluaciones correspondientes.

Por otro lado, según se describe en las matrices de controles la Dirección Económico-Financiera realiza comprobaciones concretas con respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en la elaboración de los Estados Financieros, principalmente, el área económico- financiera del Grupo.

Seguidamente el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables".

Con el objetivo de reforzar el proceso de revisión de la información financiera elaborada por Duro Felguera, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento somete a revisión sus estados financieros a los auditores externos, donde además de realizar pruebas de auditoría sobre la información publicada a cierre del ejercicio, realiza una revisión limitada semestral.

La autorización final de la información financiera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de "aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley". De igual modo,

De nuevo, en lo que respecta al SCIIF, tal y como se menciona en el apartado F.2.1., el Grupo tiene establecido un sistema de autoevaluaciones a diferentes niveles: 1) los ejecutores de control, 2) los supervisores definidos, y 3) Dirección Económico- Financiera. Esta última emite un informe con los principales resultados obtenidos en el SCIIF durante el periodo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Con carácter general, Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en el distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo.

Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. En este sentido, DF dispone de políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información que han sido revisadas y actualizadas, y que se encuentran diferenciadas en cinco pilares:

• Seguridad y Ciberseguridad: procesos relativos a permisos y acceso de usuarios, como son las políticas de contraseñas, control de acceso y protección de los sistemas de información, accesos al CPD, políticas de gestión y tratamiento de usuarios o auditorias periódicas de acceso de usuarios.

• Segregación de Funciones: procedimientos para garantizar la segregación adecuada de funciones en los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información financiera. Se realizan revisiones periódicas de los roles y responsabilidades asignados a las personas con acceso a los sistemas de información para asegurarse de que se están cumpliendo las políticas de segregación de funciones establecidas y que no haya conflictos de interés o riesgos potenciales de fraude.

-Organización y Dirección del Área de TI: medidas de seguridad a los datos y sistemas de la empresa, así como políticas y procedimientos de obligado cumplimiento en la gestión de terceros (desde la contratación a la revisión de las SLAs) y plan de contingencias.

-Operación y Explotación: gestión y resolución de peticiones o incidencias de usuarios, de copias de seguridad (backups), de cambios y problemas y gestión de explotación y control de los Sistemas de Información. También se incluyen en este pilar los procedimientos para garantizar la continuidad operativa de los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información financiera. Esto incluye la realización de copias de seguridad periódicas de los datos y la implementación de planes de recuperación ante desastres.

-Gestión del Cambio: procesos de adquisición de activos, tanto software como hardware, CAPEX y OPEX, y procesos para desarrollo, pruebas y despliegues en producción.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La internacionalización ha hecho que una parte de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local en el aspecto contable, financiero, fiscal y legal, en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras que mantiene negocios y proyectos relevantes para la organización.

En Duro Felguera no hay aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros, salvo determinadas valoraciones de activos, sobre las que existen controles para asegurar la integridad de los datos, la razonabilidad de los métodos e hipótesis utilizadas y las valoraciones obtenidas.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera.

El Grupo dispone de un manual contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la Sociedad. En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a asesores o al órgano regulador, así como realiza un contraste con su auditor externo.

Asimismo, corresponde a la Dirección Financiera informar a la Comisión de Auditoría y Control de los cambios normativos que pudieran tener impacto significativo en los estados financieros del Grupo, así como resolver dudas sobre el tratamiento contable de aquellas transacciones que puedan plantear los responsables de la información de la Sociedad.

La política de control de información financiera del Grupo incluye, además de la realización de las auditorías externas obligatorias a cierre de ejercicio, la realización de auditorías de carácter voluntario, logrando así un alcance sobre la práctica totalidad de las sociedades filiales que integran el perímetro de consolidación, aun cuando no se trate de filiales materiales. Dichas auditorías son encargadas a firmas internacionales de reconocido prestigio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de los cierres contables de las sociedades individuales centralizadas y que utilizan un ERP común, continuando con la conversión de la información recibida de sociedades/ sucursales/ UTEs extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso.

En este sentido también cabe señalar que trimestralmente, el departamento de Contabilidad General se encarga de revisar que toda la información requerida a las sociedades extranjeras se ha incluido en el checklist de cierre y que este ha sido debidamente cumplimentado.

La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera.

El Grupo dispone de mecanismos de control que aseguran que la información financiera incluye los desgloses necesarios para su adecuada interpretación por el mercado.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento".

A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto por la Función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Complimiento mantiene como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las cuentas anuales y las deficiencias de control interno detectadas.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene una relación fluida con la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo realizando reuniones periódicas, con el objetivo de conocer y valorar la ejecución del Plan de Auditoría aprobado para el ejercicio, así como otras actividades no planificadas que surjan a lo largo del ejercicio.

Con el objetivo de dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha mantenido las reuniones necesarias durante el ejercicio 2024, las que asistió el Director de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, previa invitación del Presidente y para tratar puntos incluidos en el orden del día.

F.6. Otra información relevante.

No existe información relevante no incluida en los apartados anteriores.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

En el presente ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de las juntas generales de accionistas incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas.

La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, habiendo modificado sus Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando una específica regulación para celebrar juntas generales de accionistas exclusivamente por vía telemática y mixta.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perfiles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado.

Se han intensificado los esfuerzos para dar cumplimiento al objetivo de que antes de la finalización del año 2024 el número de consejeras fuese, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. Al término del ejercicio 2024 el Consejo alcanzó un 44% de representación femenina, dándose así respuesta al objetivo que había sido fijado. Con la incorporación de dos consejeras independientes y la renovación

de mandatos de los consejeros ratificados en la última Junta General Ordinaria, el Consejo de Administración alcanzó un 33% de consejeros independientes y un 44% de representación femenina.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Ver apartado C.1.2.

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Los Estatutos Sociales prevén una remuneración variable mediante una participación en los beneficios de la sociedad, hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, siempre que el dividendo reconocido a los accionistas no sea inferior al 4% del valor nominal de las acciones. La junta general puede reducir ese porcentaje y queda a la libre discreción del consejo de administración la distribución de la cantidad correspondiente entre los consejeros. No se apLica al existir prohibición de distribuir beneficios por los acuerdos con el FASEE.

La retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.

Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General. No se aplica mientras esté suspendida la posibilidad de distribuir dividendos por los acuerdos con FASEE.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados financieros y resultados.

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son verificables antes de su pago.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Debido a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se informa sobre lo siguiente:

Continuación al apartado relativo al funcionamiento de cada Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2024:

COMISIÓN DE AUDITORÍA, RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

La Comisión de Auditoria Riesgos y Cumplimiento tiene asignadas aquellas funciones legalmente establecidas así como aquellas establecidas en el Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas, así como las siguientes:

a) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

b) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades.

c) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:

c.1) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

c.2) La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

c.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

c.4) Las operaciones con partes vinculadas.El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

c.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

d) Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión.

e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

f) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoria:

f.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas.

g) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de:

g.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.

g.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. g.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

h) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:

h.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

h.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:

• Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

• La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

• Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad,

responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

• Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

• Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

• Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

i) La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

j) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

1. Supervisión de la elaboración de los Estados Financieros.

2. Revisión de proyectos en ejecución.

3. 1. Supervisión de la implantación de acciones y mejora en sistema de SCIIF.
4. 1. Supervisión y seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos.

5. Revisión de los sistemas de control de Riesgos.

6.Análisis y seguimiento de la salvedad en la opinión del auditor externo respecto a los estados financieros individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2023.

1. Aprobación y seguimiento de los planes anuales de trabajo de las funciones de auditoria interna, riesgos y cumplimiento.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas aquellas funciones legalmente establecidas así como las siguientes adicionales:

1.En relacion a los Consejeros:

a) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

b) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

c) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. d) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable.

1. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos.

a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia. b) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad.

c) Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

d) Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes.

e) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder. f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.

1. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes.

2. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor.

5.Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 se encuentran:

1. Propuestas al Consejo y a la Junta General de Accionistas de ratificación y nombramiento de consejeros.

2. 1. Informes sobre propuestas de nombramiento de Directivos.
3. 1. Evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.
4. 1. Informes sobre propuesta de nombramiento de Secretario del Consejo de Administración.

5. Informes sobre Sistema de Retribución Flexible y Variable.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD

Las principales funciones de la Comisión de Sostenibilidad son:

1. Supervisar la aplicación y cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, le corresponde a la Comisión de Sostenibilidad:

2. Supervisar el correcto cumplimiento de las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, pudiendo elevar propuestas para su mejora y desarrollo.

3. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Sostenibilidad será responsable de:

-Supervisar el cumplimiento en la trasparencia en las actuaciones sociales.

-La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. -Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

1. Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad.

2. Revisar y evaluar la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:

a). Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

b). La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

c). Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d). Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e). Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

f). Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

g). La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información que difunda la Sociedad, así como con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.

Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 se encuentran: (JSJ de acuerdo con las actas de la Comisión de Sostenibilidad)

La Comisión ha abordado la adaptación del marco normativo, fruto de la necesidad y utilidad de adoptar un nuevo enfoque en el reporting de sostenibilidad, derivado del exigente contexto regulatorio actual. Durante el ejercicio 2024 Duro Felguera ha realizado considerables avances en cuanto a la dinámica y el proceso de reporting de información sobre sostenibilidad.

En este sentido, para el ejercicio 2024 Duro Felguera, como sociedad cotizada, ha implementado por primera vez un análisis de doble materialidad con objeto de determinar qué temas de sostenibilidad resultan materiales para la compañía tanto desde una perspectiva de materialidad de impactos como de materialidad financiera.

Todo ello con el propósito de garantizar que su actividad se desarrolla de manera que promueva la creación de valor en el largo plazo para todos los grupos de interés, con especial incidencia en los siguientes principios agrupados en los tres pilares:

-Reducir los impactos medioambientales.

-Afianzar una Cadena de Suministro Responsable.

-Asegurar la Seguridad y Salud así como el desarrollo de las personas.

-Cumplir la normativa aplicable en los países y territorios en los que opera el Grupo y con las autoridades públicas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

31/03/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No