A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Madrid, a 30 de enero de 2024

De acuerdo con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la solicitud de exención de la obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones sobre la totalidad del capital social de Duro Felguera, S.A, solicitada por GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V., que ha sido autorizada por la CNMV con fecha 30 de enero de 2024, adjunto remito copia de la documentación relativa a la exención de OPA sobre DURO FELGURA, S.A.

Atentamente,

Manuel Angel Romero Rey GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V.

Apoderado

A LA DIRECCI"N GENERAL DE MERCADOS DE LA COMISI"N NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Asunto: Solicitud de exenciÛn de la obligaciÛn de formular una oferta p˙blica de adquisiciÛn de acciones sobre la totalidad del capital social de DURO FELGUERA, S.A.

GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V., sociedad de nacionalidad mexicana, con domicilio social en Avenida Horacio 804, Polanco IV SecciÛn, AlcaldÌa Miguel Hidalgo, Ciudad de MÈxico, C.P. 11550 y n˙mero de identificaciÛn fiscal espaÒol ("N.I.F.") N0268536J (en adelante, "Grupo Prodi"), y domicilio a efectos de notificaciones en el Paseo del General MartÌnez Campos, 46-4 de Madrid – C.P. 28.010, y en la direcciÛn de correo [email protected], representada por D. Manuel £ngel Romero Rey, abogado, seg˙n acredita ante esta ComisiÛn Nacional en virtud de poder que se adjunta como Anexo 1 a esta Solicitud, comparece y dice:

Grupo Prodi pretende adquirir una participaciÛn en el capital social de Duro Felguera, S.A. (la "Sociedad" o "Duro Felguera") como consecuencia de la capitalización de un préstamo concedido por Grupo Prodi a la Sociedad, que superar· el 30% del capital social y de los derechos de voto de Duro Felguera.

Con fecha 28 de febrero de 2023, Grupo Prodi y Mota–Engil México, S.A.P.I. de C.V. ("Mota MÈxico" y, conjuntamente con Grupo Prodi, los "Socios Industriales"), como prestamistas, y la Sociedad, como prestataria, suscribieron sendos contratos de prÈstamo por importe conjunto de 90 millones de Euros (en adelante, el "PrÈstamo" o, conjuntamente, los "PrÈstamos"), desglosados de la siguiente manera: (i) Grupo Prodi concediÛ un prÈstamo por importe de 50 millones de Euros; y, (II) Mota MÈxico, otro prÈstamo por importe de 40 millones de Euros, cuyas caracterÌsticas se detallan en el apartado 2.2 de la presente solicitud, que ya han sido desembolsados en su totalidad con fecha 30 de noviembre y 11 de diciembre de 2023. Dichos PrÈstamos fueron novados en virtud del anexo suscrito por las partes el 27 octubre de 2023.

La devoluciÛn de dichos PrÈstamos, m·s los intereses devengados hasta la fecha de ejecuciÛn de las ampliaciones de capital acordadas por la Junta General de Duro Felguera, a las que nos referimos m·s adelante, se llevar· a cabo por la Sociedad mediante dos ampliaciones de capital por un importe total de 90 millones de Euros, que fueron acordadas por la Junta General Extraordinaria de Duro Felguera celebrada el dÌa 13 de abril de 2023, en segunda convocatoria, estructurado de la forma que se detalla en al apartado 3 m·s adelante (el "Aumento de Capital").

Con respecto a Mota MÈxico, dependiendo de la suscripciÛn del primer acuerdo del Aumento de Capital por los accionistas actuales de Duro Felguera (tal y como se indicar· m·s adelante), podrÌa llegar a adquirir entre el 0,45% y el 24,62% del capital social de Duro Felguera, incluyendo el porcentaje correspondiente a la capitalizaciÛn de los intereses del PrÈstamo concedido por Mota MÈxico hasta la ejecuciÛn del Aumento de Capital, como se indica en el apartado 3.2 siguiente.

Entre Grupo Prodi y Mota MÈxico se celebrar· un pacto de sindicaciÛn de voto con relaciÛn a la totalidad de las acciones que se adquieran por los dos, con el contenido que se describe en el apartado 4.1 de la presente solicitud (en adelante, "Pacto de SindicaciÛn"). Se adjunta como Anexo 2 el Pacto de SindicaciÛn acordado entre Grupo Prodi y Mota MÈxico, que se suscribir· en unidad de acto con la ejecuciÛn del Aumento de Capital en todo caso y con independencia del porcentaje de capital social titularidad de cada uno.

El apartado 3.2 siguiente incluye la potencial participaciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico en la Sociedad tras la ejecuciÛn del Aumento de Capital, en funciÛn de la suscripciÛn final del Aumento de Capital con Derechos correspondiente al primer acuerdo del Aumento de Capital.

La adquisiciÛn de una participaciÛn de control en Duro Felguera por parte de Grupo Prodi en todo caso, a los efectos del artÌculo 4.1. letra a, atribuyÈndose de forma concertada los derechos de voto de las acciones que suscriba Mota MÈxico en virtud del 5.1. letra b del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("RD de OPAs"), anuda las consecuencias previstas en el artÌculo 3 del mismo cuerpo normativo. Sin embargo, Grupo Prodi considera que se cumplen los requisitos establecidos para la concesiÛn de la exenciÛn de la obligaciÛn de formular una oferta p˙blica de adquisiciÛn sobre la totalidad del capital social de Duro Felguera por parte de la CNMV, de conformidad con lo establecido en el apartado d) del artÌculo 8 del RD de OPAs, seg˙n el cual no será obligatoria la formulación de una OPA en el supuesto de "[…] operaciones procedentes de la conversiÛn o capitalizaciÛn de crÈditos en acciones de sociedades cotizadas cuya viabilidad financiera estÈ en peligro grave e inminente, aunque no estÈ en concurso, siempre que se trate de operaciones concebidas para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de la sociedad."

De conformidad con lo expuesto anteriormente, por medio de la presente, Grupo Prodi solicita a la CNMV que, de acuerdo con lo establecido en el apartado d) del artÌculo 8 del RD de OPAs, conceda a Grupo Prodi la exenciÛn de la obligaciÛn de formular una OPA sobre la totalidad de las acciones de Duro Felguera, toda vez que Grupo Prodi considera que concurren en el presente supuesto las circunstancias seÒaladas en el mencionado artÌculo, sobre la base de las consideraciones que se detallan a continuaciÛn.

1. Antecedentes y situaciÛn actual

1.1. La Sociedad

Duro Felguera fue constituida en el aÒo 1858, bajo la denominaciÛn original Sociedad Regular Colectiva Duro y CIA hasta el aÒo 1900 en el que adoptÛ la actual. Duro Felguera es una empresa histÛrica de EspaÒa, con domicilio social en GijÛn (Asturias).

El capital social de la Sociedad previo al Aumento de Capital es de 4.800.000,00 Euros, dividido en 96.000.000 acciones de 0,05 Euros de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase.

Cada acciÛn del capital social de Duro Felguera da derecho a un voto. Los acuerdos en las juntas generales se adoptar·n por mayorÌa simple de los votos de los accionistas presentes o representados.

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar v·lidamente la transformaciÛn, la fusiÛn, la escisiÛn o la cesiÛn global de activo y pasivo, la emisiÛn de obligaciones que sean competencia de la Junta General, el aumento o la reducciÛn del capital y cualquier otra modificaciÛn de los Estatutos Sociales, la supresiÛn o la limitaciÛn del derecho de adquisiciÛn preferente de nuevas acciones y el traslado de domicilio al extranjero, ser· necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria ser· suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o m·s del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%), los acuerdos relacionados en el p·rrafo anterior solo podr·n adoptarse con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta. Cuando concurran accionistas que representen m·s del cincuenta por ciento (50%) bastar· con que el acuerdo se adopte por mayorÌa absoluta del capital presente o representado.

En la Junta General de Accionistas se votar·n separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto y, en todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del dÌa, deber·n votarse de forma separada el nombramiento, la ratificaciÛn, la reelecciÛn o la separaciÛn de cada Consejero y, en la modificaciÛn de Estatutos Sociales, la modificaciÛn de cada artÌculo o grupo de artÌculos que tengan autonomÌa propia.

Duro Felguera es una sociedad cotizada admitida a negociaciÛn en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao, a travÈs el Sistema de InterconexiÛn Burs·til, y, en la actualidad, no cuenta con ning˙n accionista que cuente con una participaciÛn superior al 25% en su capital social.

A continuaciÛn, se detalla la participaciÛn a la fecha de esta Solicitud de los principales accionistas de Duro Felguera con anterioridad al Aumento de Capital, de acuerdo con la informaciÛn p˙blica disponible en la p·gina web de la CNMV, consultada el dÌa 22 de enero de 2024:

Accionista	Nº de Acciones	%
Sabino GarcÌa Vallina (1)	2.998.658	3,124%

(1) Ostenta su participaciÛn indirecta a travÈs de la sociedad TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD S. A.

De acuerdo con los Estatutos, el Consejo de AdministraciÛn de la Sociedad puede estar compuesto por un n˙mero de miembros no inferior a 6 ni superior a 12. La Junta General de la Sociedad, en su sesiÛn del 30 de junio de 2023, determinÛ que se integrarÌa por 10 miembros, de los que fueron cubiertos 9 de ellos. A la fecha actual, la composiciÛn del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera es la que sigue:

Cargo	Car·cter	Designante
Presidente	Independiente	-
Vicepresidente	Independiente	-
Consejero	Ejecutivo	FASEE
Vocal	Independiente	-
Vocal	Independiente	-
Vocal	Externo	FASEE
Vocal	Externo	FASEE
	Delegado

1.2.Actividad de Duro Felguera

Duro Felguera es una empresa estratÈgica del sector industrial espaÒol, cabecera de un grupo de sociedades especializado en la ejecución de proyectos "llave en mano" para los sectores energético e industrial, asÌ como en la prestaciÛn de servicios especializados para la industria y la fabricaciÛn de bienes de equipo. Con una proyecciÛn internacional, Duro Felguera dispone de una marca de reconocido prestigio en el mercado nacional e internacional, avanzada en innovaciÛn tecnolÛgica y unos conocimientos tÈcnicos y una experiencia de difÌcil sustituciÛn y comparaciÛn en el mercado actual. De cara a renovarse y adaptarse a las nuevas necesidades que imponen las exigencias del mercado, acaba de implementar una intensa remodelaciÛn en cinco lÌneas de negocio (EnergÌa Convencional, Plantas Industriales, Servicios, EnergÌas Renovables y Sistemas Inteligentes) que potencia y garantiza su solvencia tÈcnica y sienta las bases para incrementar su productividad y viabilidad en el medio y largo plazo.

EnergÌa Convencional:

Duro Felguera ejecuta proyectos llave en mano de ingenierÌa, compra y construcciÛn (Engineering, Procurement and Construction o, por sus siglas inglÈs, EPC) o integraciones asumiendo todas las fases del proceso para plantas de generaciÛn elÈctrica, desde centrales con turbina de gas, hasta tÈrmicas convencionales, pasando por plantas de cogeneraciÛn, renovables, de biomasa o plantas de gestiÛn de residuos eficientes (waste-to-energy). Adem·s, desarrolla proyectos de mejora medioambiental y aumento de eficiencia de plantas existentes. Los proyectos ejecutados incluyen centrales de generaciÛn elÈctrica de muy diversas tecnologÌas.

Plantas Industriales:

La lÌnea de negocio Plantas Industriales agrupa Mining & Handling, Oil & Gas, CaldererÌa Pesada y proyectos en plantas industriales:

Mining & Handling: Consiste en la construcciÛn de instalaciones de procesamiento de minerales y manejo de graneles, asÌ como de terminales portuarias de carga y descarga. Duro Felguera participa en todas las fases del proyecto: estudios de viabilidad, diseÒo b·sico, ingenierÌa de detalle, compras, construcciÛn, puesta en servicio y operaciÛn y mantenimiento de la instalaciÛn.
Oil & Gas: Ejecuta diferentes tipos de instalaciones en modalidad EPC e integraciÛn para el sector del Oil & Gas. Cuenta con una alta especializaciÛn en la ingenierÌa y construcciÛn de proyectos de almacenamiento de hidrocarburos, gases licuados y otros productos petroquÌmicos gracias a la amplia experiencia adquirida en este campo por su filial Felguera IHI, S.A., actualmente DF Energy Storage, S.A. La Sociedad trabaja como contratista de proyectos "llave en mano", siendo capaz de gestionarlos y desarrollarlos desde el estudio de viabilidad, pasando por la ingenierÌa b·sica, ingenierÌa de detalle, suministro de equipos y materiales, construcciÛn, supervisiÛn, comisionado y puesta en marcha, hasta la operaciÛn asistida de la planta. Duro Felguera est· especializado en el suministro de los equipos y servicios necesarios para el desarrollo Ìntegro de estos proyectos.
FabricaciÛn de bienes de equipo y caldererÌa pesada: Duro Felguera cuenta con talleres propios de fabricaciÛn de bienes de equipo, a travÈs de la filial Duro Felguera CaldererÌa Pesada, S.A.U. Est· especializada en la fabricaciÛn de recipientes a presiÛn de grandes dimensiones y espesores y de materiales y aleaciones especiales, destinados al sector Oil & Gas, la industria petroquÌmica y el sector nuclear. Duro Felguera es un referente a nivel internacional en esta ·rea.
Plantas/ industriales: Duro Felguera tambiÈn presta servicios de EPC/IntegraciÛn de proyectos para ingenierÌa y construcciÛn de plantas industriales.

Servicios:

Esta lÌnea de negocio ejecuta diferentes servicios relacionados con el montaje, puesta en marcha y operaciÛn y mantenimiento de instalaciones energÈticas e industriales, con importante presencia nacional e internacional, caracterizada por su alto nivel de conocimiento y experiencia. Est· integrada por las filiales DF Operaciones y Montajes, S.A.U. y DF Mompresa, S.A.U.

EnergÌas Renovables:

Duro Felguera ha constituido la filial Duro Felguera Green Tech, S.A. dedicada exclusivamente a dar impulso a las energÌas renovables. El enfoque en este sector se centra en el desarrollo, integraciÛn, construcciÛn y promociÛn de proyectos de parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos

de EPC y operaciÛn y mantenimiento (O&M). De igual modo se incluirÌa la industrial eÛlica onshore y el almacenamiento de energÌa e hidrÛgeno verde.

Sistemas Inteligentes:

LÌnea de negocio que ofrece una oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, adem·s de expandirse a nuevos negocios en crecimiento y r·pido desarrollo. Duro Felguera ha procedido a agrupar Felguera TI (con foco puesto en la ciberseguridad y digitalizaciÛn) y Sistemas LogÌsticos (desarrollo de proyectos de automatizaciÛn de almacenes de cargas pesadas).

2. SituaciÛn financiera de la Sociedad y evoluciÛn

Duro Felguera atraviesa desde hace varios aÒos una situaciÛn de dificultades derivada del contexto econÛmico global extraordinario y de la que se podrÌa recuperar definitivamente gracias a la realizaciÛn de un notable esfuerzo industrial, siempre que disponga de los fondos necesarios para lograr este objetivo, como quedÛ reflejado en el plan de viabilidad en que se fundamentÛ la ayuda extraordinaria aprobada por el Consejo de Ministros en su reuniÛn de 9 de marzo de 2021, y ejecutada a travÈs del Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas EstratÈgicas ("FASEE"), actualizado con fecha 8 de septiembre de 2021 y aprobado por el Consejo Gestor del FASEE con fecha 16 de noviembre de 2021 y autorizado por el Consejo de Ministros con fecha 23 de noviembre de 2021 (el "Plan de Viabilidad Original").

El Consejo de Ministros, en su acuerdo de 9 de marzo de 2021, determinÛ que "El Grupo DF se encontraba desde 2018 en un proceso de reestructuraciÛn consistente en un saneamiento de su cartera de proyectos, una reducciÛn de costes incluidos los laborales, una reestructuraciÛn financiera y la reorganizaciÛn de sus actividades para centrarse en su negocio tradicional, reenfocar su negocio de energÌa para minimizar riesgos y diversificarse hacia los proyectos de renovables.

El impacto del COVID se ha visto reflejado en la dificultad de la CompaÒÌa para atender los requerimientos de proyectos, especialmente en Dubai (Jebel Ali) y Argelia (Djelfa), provocando unas pÈrdidas en 2020 de 120M€, lo que ha elevado las pérdidas del ejercicio 2020 a 150 M€. La situaciÛn actual es de pre concurso de acreedores ante la falta de liquidez y la negativa situaciÛn patrimonial."

La virulencia con la que afectÛ la crisis de la Covid-19 a la economÌa global en el aÒo 2020 ocasionÛ un impacto negativo significativo en la actividad y en los resultados de Duro Felguera de dicho ejercicio, hasta el punto de generar la solicitud de apoyo financiero p˙blico temporal al FASEE por importe de 120 millones de Euros, de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias, S.A. ("SRP") por importe de 6 millones de Euros, asÌ como la suscripciÛn de un acuerdo de refinanciaciÛn del pasivo financiero con el sindicato bancario.

La Sociedad presentÛ el Plan de Viabilidad Original, que justificaba su continuidad en el medio y largo plazo, que contemplaba una proyecciÛn de reembolso del apoyo financiero otorgado por FASEE, el SRP y las entidades financieras, asÌ como las medidas planificadas para su cumplimiento.

Ese Plan de Viabilidad Original muestra de forma consolidada la evoluciÛn de los flujos de caja durante los ejercicios 2021 a 2027 y describe la utilizaciÛn de los fondos con cargo al FASEE y SRP asÌ como un plan de reembolso del apoyo p˙blico recibido.

Las ayudas econÛmicas por parte de FASEE se articularon inicialmente en dos bloques:

Primera fase: Importe de 40 millones de Euros, a travÈs de un prÈstamo participativo de 20 millones de Euros y un prÈstamo ordinario de 20 millones de Euros, cuyo desembolso se efectuÛ el 10 de mayo de 2021.
Segunda fase: Importe de 80 millones de Euros, mediante un prÈstamo participativo por importe de 80 millones de Euros, desembolsados al 29 de noviembre de 2021.

Una de las condiciones esenciales para los organismos p˙blicos fue la b˙squeda de un socio que tomase una participaciÛn en el capital de Duro Felguera. En el Plan de Viabilidad Original, la entrada de este socio en el accionariado se contemplaba mediante una ampliaciÛn de capital de 20 millones de Euros.

Bajo este supuesto, el escenario mostrado en el Plan de Viabilidad Original, en lÌnea con lo acordado con los organismos gubernamentales, asumÌa que la inyecciÛn de fondos p˙blicos se harÌa mediante (i) una ampliaciÛn de capital de 26 millones de Euros (20 millones de Euros del FASEE y 6 millones de Euros del SRP), (ii) participativo de 80 millones de Euros (FASEE), y (iii) un prÈstamo ordinario de 20 millones de Euros (FASEE).

El repago de los instrumentos de deuda anteriormente descritos descansaba en un aumento de capital en el mercado para captar 80 millones de Euros en 2024, ya que las proyecciones de la Sociedad contemplaban una destrucciÛn de caja operativa para los aÒos 2021 y 2022 de 83 millones de Euros de forma agregada (30,7 millones de Euros en 2021 y 52,2 millones de Euros en 2022) con 2023 como primer aÒo de generaciÛn de caja (145.000 Euros).

Por ˙ltimo, el Plan de Viabilidad Original contemplaba tambiÈn una capitalizaciÛn por parte de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Cooperativo EspaÒol, S.A.; Banco de Sabadell, S.A.; Banco Santander, S.A., CaixaBank S.A. y Unicaja Banco S.A. (las "Entidades Financieras") de parte del contrato de financiaciÛn sindicada multiproducto en vigor con la Sociedad por un importe de 25,5 millones de Euros. Concretamente, el 29 de noviembre de 2021, el Grupo concluyÛ con Èxito el proceso de reestructuraciÛn de su deuda con sus principales acreedores financieros que afectaba a una deuda bruta de 85 millones de Euros y a las obligaciones convertibles de las clases A y C emitidas en ejecuciÛn de la refinanciaciÛn anterior llevada a cabo en 2018, y conllevaba el otorgamiento de una nueva lÌnea de avales renovable ("revolving"), dividida en cuatro tramos, con cobertura CESCE del 70%, por importe de hasta 80 millones de Euros.

En esos momentos, Duro Felguera se encontraba con la necesidad de contar con los fondos que se requerÌan para el desarrollo del negocio y con tensiones de tesorerÌa que le impedÌan llevar a cabo plenamente su plan de negocio y cumplir los acuerdos del plan de reestructuraciÛn que en su dÌa fue acordado con el sindicado bancario con presencia de las principales entidades financieras de EspaÒa y autorizado por FASEE y el Consejo de Ministros, como parte clave del Plan de Viabilidad Original.

Estos problemas suponÌan un relevante obst·culo para acceder a las licitaciones, contrataciones y, desde luego, para renegociar o ampliar su estructura financiera, concesiÛn de garantÌas y avales, como requisito indispensable para el crecimiento de la cartera de negocio.

Adicionalmente, circunstancias acaecidas con posterioridad a dicha fecha, seg˙n recoge el acuerdo del Consejo de Ministros del 4 de abril de 2023, por el que se aprobÛ el Plan de Viabilidad Actualizado, y que a continuaciÛn describiremos brevemente, provocaron una ralentizaciÛn en el ritmo de consecuciÛn de determinados objetivos contemplados en el Plan de Viabilidad Original para el aÒo 2022, lo que ha generado un retraso en su consecuciÛn (si bien es cierto que se ha producido un avance significativo y positivo durante el ejercicio 2022, aunque m·s tarde de lo estimado) por las situaciones que se describen a continuaciÛn:

A. ProlongaciÛn de la pandemia de Covid-19 durante los aÒos 2021 y 2022

El Plan de Viabilidad Original aprobado de la Sociedad contemplaba una valoraciÛn del impacto causado por la Covid-19 hasta el segundo semestre de 2020, tal y como se describe en Plan de Viabilidad Original, presentado el 18 de febrero de 2021. Sin embargo, la prolongaciÛn de los efectos de la pandemia durante el aÒo 2021 y 2022 han seguido condicionando la actividad de la Sociedad.

La Covid-19 ha tenido un profundo impacto en la economÌa mundial, especialmente en la espaÒola, con efectos estructurales sostenidos en 2021 y en 2022. Las decisiones de inversiÛn de potenciales clientes se vieron ralentizadas, lo que est· afectando a la recuperaciÛn de la cartera de nuevos pedidos y a la consecuente generaciÛn de ventas y m·rgenes.

B. InflaciÛn generalizada. Alza de los precios de los materiales y de la energÌa

La inflaciÛn se incrementÛ en el aÒo 2021 y, en particular, durante el aÒo 2022, aÒo en el que llegÛ a situarse en torno al 10% en EspaÒa, para iniciar una moderaciÛn en 2023.

Uno de los sectores m·s afectados es el de la construcciÛn industrial y de bienes de equipo, por la exposiciÛn al precio de las materias primas (entre ellos el acero y otros metales b·sicos), transporte o energÌa, y que tuvo como consecuencia la dilaciÛn de las decisiones de inversiÛn de potenciales clientes en proyectos importantes.

Adicionalmente, la disrupciÛn en las cadenas de suministro est· generando dificultades y retrasos en las entregas de proyectos, asÌ como una caÌda en la cartera de proyectos y una reducciÛn de m·rgenes.

En general los contratos firmados con los clientes de la Sociedad no contemplan cl·usulas de revisiÛn de precios para paliar estas contingencias, lo que conlleva en la actualidad a negociaciones con cada uno de ellos para tratar de reequilibrar los impactos negativos sobrevenidos por estas circunstancias adversas.

C. Guerra de Ucrania

El conflicto armado entre Rusia y Ucrania no ha hecho sino agravar las tensiones econÛmicas arrastradas por la pandemia, tanto a nivel global como en los diferentes sectores en los que opera la Sociedad. Rusia es un actor muy relevante en los mercados de gas natural, petrÛleo y carbÛn y las sanciones econÛmicas impuestas est·n teniendo repercusiones en los precios de estas materias primas (commodities), que influyen directamente en los costes energÈticos.

Adicionalmente, el aumento de los costes de los carburantes, derivado del incremento de los precios del barril de Brent durante los aÒos 2021 a 2023, interviene directamente en todos los procesos productivos que, en ocasiones, han desembocado en retrasos y paradas de actividad dentro del sector en el que opera la Sociedad, provocando una desestabilizaciÛn de los costes de la cadena de producciÛn y creando un marco de incertidumbre en el corto y medio plazo. Rusia y Ucrania lideran la producciÛn mundial de

metales como el nÌquel, el cobre o el hierro cuyos precios se han elevado de forma significativa afectando dr·sticamente a los costes de producciÛn de las empresas constructoras.

Todo ello ha influido decisivamente en que gran parte de los proyectos industriales de potenciales clientes de la Sociedad no lleguen a materializarse, se suspendan o retrasen, afectando a los niveles de contrataciÛn y producciÛn de empresas como Duro Felguera.

D. Conflicto diplom·tico-comercial entre EspaÒa y Argelia

El anuncio por parte de Argelia de suspender el Tratado de Amistad con EspaÒa, vigente desde 2002, asÌ como la congelaciÛn de las domiciliaciones bancarias para operaciones de comercio exterior hacia el Estado EspaÒol han abierto una grave crisis diplom·tica entre ambos paÌses que ha desencadenado repercusiones relevantes en la economÌa espaÒola.

En la actualidad, en relaciÛn con un proyecto que est· desarroll·ndose en Argelia, denominado Djelfa, que consiste en la construcciÛn de una central de ciclo combinado para el cliente SociÈtÈ AlgÈrienne de Production de I ElectricitÈ (SPE), filial de la SociÈtÈ AlgÈrienne de Production de I ElectricitÈ et du Gaz, sociedad estatal distribuidora de la electricidad y del gas en Argelia, la Sociedad se encuentra en un proceso de negociaciÛn de sobrecostes incurridos, que se han visto seriamente afectados por dicho conflicto, y han dado lugar a retrasos tanto en los cobros como en el ritmo de ejecuciÛn del proyecto. Concretamente, de acuerdo con las previsiones del Plan de Viabilidad Original, se esperaban unas ventas procedentes del proyecto Djelfa en Argelia de 80,6 millones de Euros y un resultado de 15,03 millones de Euros, mientras que los datos reales a cierre del ejercicio 2022 supusieron unas ventas de 5,1 millones de Euros y un resultado de -1,3 millones de Euros, apreci·ndose por tanto un impacto muy significativo como consecuencia directa del conflicto diplom·tico con Argelia.

Aunque este proyecto ha sufrido muchos retrasos, en los ˙ltimos meses se ha avanzado de manera significativa con el cliente con el fin de impulsar su terminaciÛn. Bajo un marco de negociaciÛn y entendimiento se habÌa reactivado el proyecto con m·s de 400 personas trabajando en Èl y se habÌan buscado vÌas de soluciÛn en la negociaciÛn de sobrecostes incurridos, suspendido arbitrajes interpuestos y creado una mesa de equipos de negociaciÛn por ambas partes sobre importes muy considerables de reclamaciones. En el Plan de Viabilidad Original presentado por la Sociedad se contempla este escenario de conclusiÛn del proyecto bajo esa premisa de voluntad de negociaciÛn.

Como consecuencia de las situaciones descritas anteriormente, la Sociedad sufriÛ retrasos en la contrataciÛn durante el aÒo 2022, que produjeron un desplazamiento temporal en la consecuciÛn de los objetivos de contrataciÛn al final del ejercicio, el grado de avance de los proyectos se retrasÛ y dio lugar a un deslizamiento temporal de la cifra de ventas, resultados y generaciÛn de caja al ejercicio siguiente:

• En primer lugar, se proyectaban unas ventas de 134,6 millones de Euros en 2021 y 332 millones de Euros en 2022 que, de acuerdo con las cuentas anuales auditadas, finalmente resultaron ser de 84,5 millones de Euros y de 117,2 millones de Euros respectivamente. En menor medida, durante el aÒo 2023 todavÌa se puede observar cierto deslizamiento, habiendo generado unas ventas de 141,1 millones de Euros a 30 de junio de 2023.

El EBITDA tambiÈn se vio impactado, y resultÛ ser -9,4 millones de Euros en 2021 y 4,3 millones de Euros en 2022, mientras que en el Plan de Viabilidad Original se proyectÛ un EBITDA en 2021 de -3,4 millones de Euros y en 2022 de 23 millones de Euros. Por su parte, en el primer semestre del aÒo 2023, se observa como la Sociedad mantiene la senda de resultados positivos, obteniendo un EBITDA de 6,5 millones de Euros, en lÌnea con Plan de Viabilidad Original el cu·l proyectaba un Ebitda de 6,7 millones de Euros.

• En gran medida debido a lo anterior, el flujo de caja operativo tampoco cumpliÛ con las estimaciones del Plan de Viabilidad Original. En 2021, 2022 y primer semestre de 2023, la destrucciÛn de caja operativa real fue de 126,1 millones de Euros (68,3 millones de Euros en 2021, y 43,2 millones de Euros en 2022 y 14,6 millones de Euros durante el primer semestre de 2023) frente a unas proyecciones de destrucciÛn de caja de 91,2 millones de Euros incluidos en Plan de Viabilidad Original (30,7 millones de Euros en 2021, 52,2 millones de Euros en 2022 y 8,3 millones de Euros durante el primer semestre de 2023).

Por otro lado, las negociaciones con los potenciales socios industriales se prolongaron en el tiempo m·s all· del calendario previsto en el Plan de Viabilidad Original por lo que, finalmente, la inyecciÛn de capital de 20 millones de Euros proyectada para 2021 no tuvo lugar y la instrumentalizaciÛn de la ayuda p˙blica se tuvo que hacer de forma diferente a la inicialmente prevista, seg˙n el siguiente detalle: 106,0 millones de Euros como prÈstamo participativo (FASEE y Principado de Asturias) y 20 millones de Euros como deuda ordinaria (FASEE).

Por ˙ltimo, las Entidades Financieras no capitalizaron parte de su prÈstamo, manteniendo toda su exposiciÛn a Duro Felguera instrumentalizada como deuda ordinaria.

Estos efectos negativos derivados de los eventos anteriormente enunciados est·n afectando a la posiciÛn de caja de Duro Felguera. A pesar de que desde la Sociedad se lleva a cabo un seguimiento constante y permanente de la tesorerÌa, preserv·ndola al m·ximo con una polÌtica estricta de austeridad, su deterioro mes a mes es evidente. A esta situaciÛn se aÒade el encarecimiento del crÈdito como consecuencia de la subida de los tipos de interÈs iniciada por el Banco Central Europeo a partir de julio de 2022.

El Plan de Viabilidad Original ya contemplaba que el final del aÒo 2022 y principio de 2023 iba a ser el momento m·s crÌtico, en tÈrminos de tesorerÌa. Sumado a ello la menor generaciÛn de caja producto de las situaciones sobrevenidas comentadas anteriormente, se ha incrementado a˙n m·s la tensiÛn de tesorerÌa prevista.

Los ˙ltimos meses se han desarrollado en un contexto de alta contrataciÛn y, por tanto, de licitaciÛn de nuevos contratos de mayor volumen, entre otros, los proyectos de Aya Gold&Silver y la reactivaciÛn del proyecto de Iernut. Los niveles de liquidez comentados anteriormente ponen en riesgo la correcta y eficiente ejecuciÛn de estos nuevos proyectos, dado que suelen requerir cierta financiaciÛn temporal de circulante. De esta forma, se acent˙a la necesidad y la urgencia de proceder a la inyecciÛn de liquidez a travÈs del apoyo de un socio industrial previsto e impuesto por el FASEE y aprobado en Consejo de Ministros.

Durante el primer semestre del aÒo 2023, seg˙n tiene publicado Duro Felguera, las cifras de contrataciÛn (160M€), ventas (141M€) y EBITDA (6,5M€) muestran una mejora respecto del ejercicio 2022.

En conclusiÛn, como se ha explicado anteriormente, una serie de situaciones sobrevenidas han provocado que ciertas hipÛtesis contempladas en el Plan de Viabilidad Original de septiembre de 2021 no se hayan producido o se hayan desplazado temporalmente. A modo de resumen, estas hipÛtesis son:

(i) Deslizamiento de ventas y EBITDA desde el aÒo 2021-2022 hacia el aÒo 2023 en adelante, lo que ha provocado un enorme tensionamiento de la tesorerÌa de la Sociedad.
(ii) No se materializÛ la entrada de un socio industrial en 2021 por un importe de 20 millones de Euros.
(iii) La ayuda p˙blica temporal se materializÛ Ìntegramente a travÈs de prÈstamos participativos/ordinarios, en vez de hacerlo a travÈs de una estructura hÌbrida entre capital y deuda, por lo que se deber·n reembolsar 26 millones de euros adicionales a lo previsto en el Plan de Viabilidad Original, adem·s de los costes financieros correspondientes.
(iv) Debido al deslizamiento de las ventas ocasionadas por las situaciones sobrevenidas mencionadas y por la propia situaciÛn de los mercados financieros, la Sociedad no vislumbra la capacidad para conseguir una ampliaciÛn de capital en el mercado en el aÒo 2024, cuyo importe inicialmente previsto era de 80 millones de Euros.
(v) La ayuda p˙blica temporal fue una ayuda de ˙ltimo recurso y de un importe mÌnimo imprescindible, que se decidiÛ realizar en dos fases. La primera fase suponÌa la entrada de 40 millones de Euros sin plan de refinanciaciÛn y, por tanto, sin avales, con las grandes limitaciones para la contrataciÛn que supone, y, posteriormente, tuvo lugar la segunda fase con el desembolso de 80 millones y el acuerdo de refinanciaciÛn, que incluyÛ la nueva lÌnea de avales. Esta diferenciaciÛn de fases perjudicÛ el desarrollo del Plan de Viabilidad Original, que debiÛ ser recompuesto y ha afectado a los resultados de 2021, 2022 y 2023.

En consecuencia, el Plan de Viabilidad Original contemplaba unas inyecciones de tesorerÌa de car·cter permanente de 126 millones de Euros, que no se han materializado tal y como estaban previstas, seg˙n se ha expuesto anteriormente.

Para cubrir este desfase, Duro Felguera necesitaba la entrada de recursos nuevos para garantizar su plena recuperaciÛn financiera a largo plazo. Esos nuevos recursos consisten en aportaciones de nuevos fondos por un importe de 90 millones de Euros que, en el contexto de incertidumbre y deterioro de la situaciÛn econÛmica general descrita en el apartado anterior, posibilitar· la ejecuciÛn del Plan de Viabilidad Actualizado, consistente en una actualizaciÛn del Plan de Viabilidad Original aprobada, en primer lugar, por el Consejo Gestor del FASEE el 21 de marzo de 2023 y, tambiÈn, por el Consejo de Ministros el 4 de abril de 2023 (el "Plan de Viabilidad Actualizado"). Dicho Plan de Viabilidad Actualizado fue aprobado por el Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera en su sesiÛn del 20 de marzo de 2023 y asumido por Grupo Prodi y Mota MÈxico, seg˙n consta en la declaraciÛn que se adjunta a esta Solicitud como Anexo 10, suscrita por Jaime Ysita Portilla, en representaciÛn de Grupo Prodi, en virtud de escritura p˙blica otorgada ante el notario 140 de la Ciudad de MÈxico, Lic. Jorge Alfredo MartÌnez DomÌnguez, bajo el n˙mero 116.921 de su protocolo, de fecha 25 de marzo de 2022, y, en representaciÛn de Mota MÈxico, como apoderados legales, Joao Pedro Dosantos Dinis Parreira e Ignacio Trigueros Tirado, en virtud de la escritura p˙blica otorgada en el mismo notario antes citado, con el n˙mero 112.434 de protocolo, de fecha 1 de julio de 2020. Un extracto del Plan de Viabilidad Actualizado, en el que se ha suprimido informaciÛn considerada confidencial por Duro Felguera al tratarse tener car·cter sensible para la ella, se adjunta como Anexo 3.1, sin que la supresiÛn de la citada informaciÛn confidencial afecte a la comprensiÛn y correcto entendimiento del mismo. El Plan de Viabilidad Actualizado se describe en el apartado 4.3.2 siguiente de esta Solicitud y las principales hipÛtesis utilizadas para su elaboraciÛn se detallan en el Anexo 3.2

Esta misma situaciÛn se ha mantenido e incluso agravado en el aÒo 2023, como recoge el acuerdo del Consejo de Ministros de 4 de abril de 2023, por el que se aprobÛ el Plan de Viabilidad Actualizado, según el cual, "desde la aprobación de ese Plan de Viabilidad y hasta la actualidad, se han producido circunstancias en el contexto econÛmico y en los mercados de Duro Felguera, que no estaban previstas y que han afectado negativamente a la evolución del negocio", y se "ha generado un escenario más difÌcil y complejo para Duro Felguera". El Consejo de Ministros concluye que, "dada la situación actual de la CompaÒÌa, peor que la prevista en el Plan de Viabilidad, junto con la existencia de un nuevo contexto econÛmico y de mercado, unido a la urgencia de avanzar en la entrada del inversor privado que es un elemento clave de la estrategia futura de la Compañía."

El Plan de Viabilidad Actualizado muestra de forma consolidada la evoluciÛn de la cuenta de pÈrdidas y ganancias y de los flujos de caja durante los ejercicios 2024 a 2028, junto con su correspondiente balance de situaciÛn para cada uno de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de Duro Felguera. El Plan de Viabilidad Actualizado est· realizado bajo una Ûptica moderada, con un proceso de razonamiento que encuentra sus fundamentos en los resultados histÛricos, en la evoluciÛn reciente de los principales proyectos y en un trabajo de estrategia pensado para todos los segmentos de servicios del grupo.

Las principales modificaciones del Plan de Viabilidad Actualizado respecto del Plan de Viabilidad Original son:

InyecciÛn de 90 millones de Euros vÌa ampliaciÛn de capital (CapitalizaciÛn de CrÈditos y aportaciones dinerarias) para dotar a la Sociedad de la liquidez en el largo plazo que permita poder impulsar la contrataciÛn en un mercado en el que se exige solidez de balance y capacidad de obtenciÛn de avales.
Esta liquidez adicional, unida a las sinergias obtenidas como resultado de la colaboraciÛn con los Socios Industriales, permitirÌa, seg˙n Duro Felguera y los Socios Industriales, acelerar el cumplimiento de los objetivos estratÈgicos de la Sociedad en cuanto a facturaciÛn y rentabilidad, resultando en unas proyecciones de negocio mejoradas respecto al Plan de Viabilidad Original.
AdaptaciÛn del calendario de amortizaciÛn del prÈstamo participativo concedido por FASEE, que consta en el apartado 3.3.1 siguiente.

Seg˙n los datos publicados a 30 de junio de 2023, aun siendo algo m·s favorable para Duro Felguera el aÒo 2023 en tÈrminos de contrataciÛn, ventas y EBITDA, el retraso de la entrada de los Socios Industriales respecto de lo previsto en el Plan de Viabilidad Actualizado (marzo de 2023) ha supuesto un impacto negativo respecto de las previsiones contenidas en dicho plan para ese aÒo.

El informe del experto independiente emitido por Alantra Corporate Finance, S.A.U. ("Alantra"), con fecha 22 de enero de 2024, acredita que la viabilidad financiera de la Sociedad est· en peligro grave e inminente, tal y como se describe en este apartado, y que la operaciÛn est· concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera de Duro Felguera a largo plazo.

2.1. Grupo Prodi y Mota MÈxico

Como ya se ha expresado, como consecuencia de la ejecuciÛn del Aumento de Capital, se producir· la entrada en el capital social de Duro Felguera por parte de Grupo Prodi y de Mota MÈxico.

Grupo Prodi, sociedad de nacionalidad mexicana, participa en sociedades que tienen como actividad principal el diseÒo y construcciÛn de proyectos de infraestructura p˙blica, transporte p˙blico, oil and gas, energÌa y turismo, entre otras. Grupo Prodi est· participada en un 99,99% por Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios P˙blicos, S.A. de C.V., sociedad debidamente constituida en y sujeta a las leyes de MÈxico; y, en el porcentaje restante, esto es, 0,01%, por Controladora Central de Participaciones, S.A. de C.V., sociedad tambiÈn constituida y sujeta a las leyes de MÈxico. Grupo Prodi est· controlado por JosÈ Miguel Bejos. El Administrador ⁄nico de Grupo Prodi es Ignacio Trigueros Tirado. Se adjuntan como Anexo 4 las cuentas anuales auditadas del ejercicio 2022 de Grupo Prodi y de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios P˙blicos, S.A. de C.V.

Por su parte, Mota MÈxico, sociedad de nacionalidad mexicana, con domicilio social en Avenida Horacio 828, Polanco IV SecciÛn, AlcaldÌa Miguel Hidalgo, Ciudad de MÈxico, C.P. 11550, con n˙mero de identificaciÛn fiscal mexicano MME100125RS6 y N.I.F. N0268542H, es una sociedad dedicada a la prestaciÛn de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de cualquier tipo de proyectos de infraestructura en MÈxico y cualesquiera otros paÌses, asÌ como otros tipos de servicios necesarios o relacionados con dichos proyectos.

Mota MÈxico est· participada conjuntamente por Mota-Engil Latin America, B.V., con un porcentaje del 19,18%, Mota-Engil AmÈrica Latina, S.A.P.I. de C.V., con un 31,82% (ambas sociedades indirectamente participadas por el grupo empresarial portuguÈs Mota–Engil, SGPS, S.A. (EGL.LS),]), y por Grupo Prodi, titular del 49% restante. El Consejo de AdministraciÛn de Mota MÈxico est· integrado por cinco miembros, dos designados por Grupo Prodi, D. Jaime Ysita Portilla, que ocupa el cargo de presidente, y D. Ignacio Trigueros Tirado, y otros tres por Mota-Engil SGPS, S.A., D. Joao Pedro Dos Santos Dinis Parreira; D. Tiago de Brito Ribeiro Alves Caseiro y D. Calos Filipe Dos Santos Martins. Como Anexo 5 se adjuntan las cuentas anuales consolidadas y auditadas de Mota MÈxico del ejercicio 2022.

Mota–Engil, SGPS, S.A. es una sociedad portuguesa, cotizada en Euronext Lisboa, participada en un 40,1% por la sociedad portuguesa FM-Sociedade de Controlo, SGPS, S.A., cuyos principales accionistas est·n publicados a travÈs del Portal Transparencia de Portugal (https://portaltransparencia.erc.pt). Igualmente, el 32,41% de Mota-Engil, SGPS, S.A. es titularidad de China Communications Construction Co, Ltd.

La b˙squeda de un socio industrial constituye una exigencia especÌfica impuesta por el FASEE para la concesiÛn de la ayuda financiera aprobada por el Consejo de Ministros mediante Acuerdo de fecha 9 de marzo de 2021 y, tambiÈn, ratificado el 23 de noviembre de 2021, que adjuntamos como Anexo 6 a la presente solicitud y en el que se incluye igualmente el Acuerdo del Consejo de Ministros del 4 de abril de 2023 por el que se aprueba el Plan de Viabilidad Actualizado.

En cumplimiento de los requisitos impuestos por el Consejo de Ministros y las exigencias del mercado, Grupo Prodi y Mota MÈxico tienen la intenciÛn de convertirse en los socios industriales de Duro Felguera, con vocaciÛn de permanencia y con la finalidad especÌfica de transformarla en un referente internacional en las ·reas de actividad en las que siempre ha tenido un gran prestigio. Por su parte, Duro Felguera considera que Grupo Prodi y Mota MÈxico tienen las condiciones Ûptimas para ser sus socios industriales.

En efecto, Grupo Prodi y Mota MÈxico est·n dispuestos a apoyar a Duro Felguera y, para ello, han aportado los recursos financieros necesarios (mediante la concesiÛn de los PrÈstamos) con la finalidad de subvertir la delicada situaciÛn econÛmica por la que atraviesa Duro Felguera y garantizar su recuperaciÛn financiera a largo plazo, asÌ como todo su potencial tÈcnico y material. La forma de devolver estos PrÈstamos se efectuar· de la siguiente manera:

(i) La devoluciÛn del PrÈstamo concedido por Mota MÈxico se realizar· con cargo a los fondos obtenidos en el Aumento de Capital con Derechos (tal y como este tÈrmino se define m·s adelante) y, la cantidad restante hasta alcanzar la totalidad de la cuantÌa debida (m·s los intereses devengados hasta la fecha de ejecuciÛn), mediante la capitalizaciÛn de dicha cantidad en virtud del Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda (tal y como este tÈrmino se define m·s adelante).
(ii) La devoluciÛn del PrÈstamo concedido por Grupo Prodi (m·s los intereses devengados hasta la fecha de ejecuciÛn) se efectuar· mediante su capitalizaciÛn en virtud del Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda.

Como consecuencia de lo anterior, Grupo Prodi obtendr· una participaciÛn de control en Duro Felguera a los efectos del artÌculo 4 del RD de OPAs y, por su parte, Mota MÈxico obtendr· una participaciÛn accionarial que podr· oscilar entre el 0,45% y el 24,62%, incluyendo la capitalizaciÛn de los intereses del PrÈstamo concedido por Mota MÈxico que se devenguen hasta la ejecuciÛn del Aumento de Capital tal como se indica en el apartado 3.2 siguiente. Los derechos de voto de las acciones de Mota MÈxico en Duro Felguera se atribuir·n a Grupo Prodi en virtud del Pacto de SindicaciÛn acordado entre ambas compaÒÌas.

Por tanto, la voluntad de Grupo Prodi y Mota MÈxico no solo es la de solventar la difÌcil coyuntura financiera de Duro Felguera, sino que quieren ser los socios industriales de Duro Felguera a largo plazo y asumen el Plan de Viabilidad Actualizado, que es una actualizaciÛn del Plan de Viabilidad Original. Asimismo, Grupo Prodi y Mota MÈxico han propuesto a Duro Felguera un plan de acciÛn especÌfico para MÈxico en el que se desarrolla el Plan de Viabilidad Actualizado y se especifican las actuaciones concretas a realizar, asÌ como la forma de llevarlas a cabo sin alterar de forma alguna el Plan de Viabilidad Actualizado ("Plan MÈxico"). El Plan México ha sido aprobado por el Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera en su sesiÛn del 22 de noviembre de 2023, asÌ como aceptado por FASEE el 24 de noviembre de 2023. El Plan MÈxico se adjunta como Anexo 7.

Duro Felguera tiene la capacidad y la experiencia necesarias para generar valor en cada paÌs o proyecto en los que participe para lo que le resulta imprescindible disponer de una adecuada estructura financiera que le asegure una posiciÛn fuerte que le permita la concesiÛn de avales como medio para la obtenciÛn de contratos. La participaciÛn de Grupo Prodi y, en su caso, Mota MÈxico en Duro Felguera, asÌ como su colaboraciÛn seg˙n se describe en el Plan MÈxico, generar· sinergias comerciales y tÈcnicas que har·n m·s eficiente la actividad y mejorar· y acelerar· las previsiones de recuperaciÛn de la Sociedad.

Grupo Prodi, Mota MÈxico y Duro Felguera han sido conscientes desde el principio de que la aportaciÛn de capital a Duro Felguera por parte de Grupo Prodi y Mota MÈxico debe necesariamente ir acompaÒada de que tambiÈn se puedan implicar los actuales accionistas, como efectivamente resulta de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Duro Felguera en su sesiÛn del pasado 13 de abril de 2023, al haber sido aprobado un acuerdo de ampliaciÛn de capital con derecho de suscripciÛn para los accionistas actuales de la Sociedad.

Por ˙ltimo, el Consejo de Ministros autorizÛ el pasado 4 de julio de 2023 la presente inversiÛn, cuya validez ha sido prorrogada con fecha 5 de diciembre de 2023 por otros seis meses, de acuerdo con lo previsto en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre rÈgimen jurÌdico de los movimientos de capitales y de las transacciones econÛmicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevenciÛn del blanqueo de capitales. La mencionada autorizaciÛn y su prÛrroga se adjuntan como Anexo 8.

2.2. Alcance del apoyo financiero

De acuerdo con lo indicado, debido a la necesidad inmediata de liquidez de la Sociedad y para hacer posible la viabilidad a largo plazo de Duro Felguera, Grupo Prodi y Mota MÈxico, como prestamistas han otorgado y desembolsado a la Sociedad, como prestataria, sendos PrÈstamos, los cuales tienen las siguientes caracterÌsticas y condiciones:

a) PrÈstamo de Grupo Prodi:
- Prestamista: Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V.
- Importe principal: El importe principal total del Contrato de PrÈstamo es de 50 millones de Euros.
- Destino del PrÈstamo: exclusivamente a afrontar las necesidades de circulante puestas de manifiesto durante el aÒo 2023 y en adelante y absorber oscilaciones temporales de tesorerÌa que puedan producirse en la ejecuciÛn de los proyectos de Duro Felguera, conforme al Plan de Viabilidad Actualizado.
- Plazo: seis (6) meses desde la disposiciÛn y desembolso del Contrato de PrÈstamo.
- Tipo de interÈs: EURIBOR (6 meses) m·s un 2% anual. Los intereses se capitalizar·n en el Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda.
- GarantÌas: no se prestar· ning˙n tipo de garantÌas reales ni personales.
- Forma de reintegro: mediante el Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda total del PrÈstamo de Prodi junto los intereses devengados y no pagados.
b) PrÈstamo de Mota MÈxico:
- Prestamista: Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V.
- Importe principal: El importe principal total del Contrato de PrÈstamo es de 40 millones de Euros.
Destino del PrÈstamo: exclusivamente a afrontar las necesidades de circulante que se pongan de manifiesto durante el aÒo 2023 y en adelante y absorber oscilaciones temporales de tesorerÌa que puedan producirse en la ejecuciÛn de los proyectos de Duro Felguera, conforme al Plan de Viabilidad Actualizado.
Plazo: seis (6) meses desde la disposiciÛn y desembolso del Contrato de PrÈstamo.
Tipo de interÈs: EURIBOR (6 meses) m·s 2% anual. Los intereses se capitalizar·n en el Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda.
GarantÌas: no se prestar· ning˙n tipo de garantÌas reales ni personales.
Forma de reintegro: mediante el Aumento de Capital, con los fondos obtenidos con aportaciones dinerarias de los accionistas actuales de DF (y de quienes hayan adquirido derechos de suscripciÛn preferente en el mercado) en el Aumento de Capital con Derechos y con el Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda.

Para el caso de que la autorizaciÛn de exenciÛn por la CNMV de la obligaciÛn de formular una oferta p˙blica de adquisiciÛn de acciones de Duro Felguera fuera denegada, ambos PrÈstamos quedar·n vencidos autom·ticamente, una vez transcurridos siete (7) dÌas h·biles desde la fecha de notificaciÛn de la resoluciÛn denegatoria, sin perjuicio de que entre la Sociedad, por un lado, y Grupo Prodi y Mota MÈxico, por otro, puedan prorrogar los PrÈstamos o establecer los pactos que tengan por conveniente.

El desembolso de los PrÈstamos concedidos por Grupo Prodi y Mota MÈxico se ha producido conforme se indica en el cuadro siguiente:

Prestamista	Importe	Fecha
Mota MÈxico	13.333.333 €	31 de octubre de 2023
Grupo Prodi	16.666.666 €	31 de octubre de 2023
Mota MÈxico	26.666.667 €	11 de diciembre de 2023
Grupo Prodi	33.333.334 €	11 de diciembre de 2023

3. El Aumento de Capital

3.1. DescripciÛn de la OperaciÛn

Como expusimos m·s arriba, en su reuniÛn celebrada el dÌa 13 de abril de 2023, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Duro Felguera, debidamente convocada por el Consejo de AdministraciÛn de la Sociedad en virtud del acuerdo adoptado en su reuniÛn celebrada el 7 de marzo de 2023, aprobÛ, entre otros acuerdos, bajo los puntos Primero y Segundo de su orden del dÌa, el Aumento de Capital, por un importe total (nominal m·s prima de emisiÛn) de 90 millones de Euros (90.000.000 €) (m·s los intereses devengados hasta la fecha de ejecuciÛn en los tÈrminos previstos m·s adelante) dividido en dos acuerdos:

(i) Primer Acuerdo: mediante un aumento de capital con aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripciÛn preferente a favor de los accionistas actuales de Duro Felguera por un importe m·ximo de 39.837.200 Euros y a un tipo de emisiÛn de 0,7661 Euros por acciÛn, cuyos recursos se destinar·n Ìntegra y especÌficamente al pago del PrÈstamo concedido por Mota México a Duro Felguera (el "Aumento de Capital con Derechos"); y
(ii) Segundo Acuerdo: mediante un aumento de capital de hasta 90 millones de Euros (m·s los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de su ejecuciÛn), por capitalizaciÛn por parte de Grupo Prodi y de Mota MÈxico, de los crÈditos que ostentan Grupo Prodi y Mota MÈxico frente a la Sociedad por importe de 90 millones de Euros derivados de los PrÈstamos. En virtud de este acuerdo, Grupo Prodi capitalizar· Ìntegramente su Contrato de PrÈstamo mientras que Mota MÈxico lo capitalizar· en la cuantÌa que no haya sido repagada en el Aumento de Capital con Derechos, todo ello al mismo tipo de emisiÛn que el Aumento de Capital con Derechos (el "Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda").

Dichos acuerdos, que incluyen la consiguiente modificaciÛn estatutaria, se propusieron al objeto de reintegrar las cantidades adeudadas por la Sociedad en virtud de los PrÈstamos y de dar entrada a Grupo Prodi y a Mota MÈxico en el capital social de Duro Felguera, tal y como se explica en la presente Solicitud. Se adjunta como Anexo 9 a la presente, el acta notarial del acuerdo de Aumento de Capital.

La ejecuciÛn del Aumento de Capital estaba sujeta a: (a) el cumplimiento de las condiciones de desembolso (las cuales se enumeran a continuaciÛn); (b) el desembolso de los PrÈstamos; y (c) la obtención de la exención de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") a la obligación de formular una oferta p˙blica de adquisiciÛn (una "OPA") consecuencia de la capitalizaciÛn de los PrÈstamos. Una vez autorizada la exenciÛn por la CNMV se habr·n cumplido todas las condiciones a las que estaba sujeto el Aumento de Capital.

En atenciÛn a los tÈrminos y condiciones del Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda y al compromiso de capitalizaciÛn de los PrÈstamos, se prevÈ que Grupo Prodi pase a ser titular, tras la ejecuciÛn del Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda, de un porcentaje de derechos de voto de Duro Felguera superior al 30% (concretamente, un 30,77%, contando con el porcentaje correspondiente a la capitalizaciÛn de los intereses del PrÈstamo concedido por Grupo Prodi que se devenguen hasta la fecha de ejecuciÛn de la Aumento de Capital, seg˙n se detalla en el apartado 3.2) y, por tanto, alcance una participaciÛn de control conforme a lo establecido en el artÌculo 4 del RD de OPAs, que desencadenarÌa la obligaciÛn de formular una OPA sobre la totalidad de las acciones con derecho a voto de Duro Felguera conforme a lo previsto en el artÌculo 3 del RD de OPAs.

El desembolso de los PrÈstamos quedÛ supeditado al cumplimiento de una serie de condiciones suspensivas que se enumeran a continuaciÛn, las cuales quedaron cumplidas con fecha 27 de octubre de 2023 y el desembolso fue ejecutado completamente con fecha 11 de diciembre de 2023:

(i) La aprobaciÛn por parte de los Socios Industriales y de Duro Felguera del Plan de Viabilidad Actualizado. El Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera aprobÛ el Plan de Viabilidad Actualizado el dÌa 20 de marzo de 2023. Por parte de los Socios Industriales, mediante la firma de la adenda a los Contratos de PrÈstamo firmada el dÌa 27 de octubre de 2023, se aceptÛ

t·citamente el Plan de Viabilidad Actualizado. Esta aceptaciÛn consta igualmente en el Anexo 10 de la presente Solicitud.

(ii) La aprobaciÛn expresa del Plan de Viabilidad Actualizado de la Sociedad por parte del FASEE, asÌ como de la adaptaciÛn del calendario de amortizaciÛn de la financiaciÛn concedida por FASEE al Plan de Viabilidad Actualizado, que tuvo lugar por acuerdo del Consejo de Ministros de fecha 4 de abril de 2023, tras la autorizaciÛn del Consejo Gestor de FASEE con fecha de 21 de marzo de 2023, y del Acuerdo de GestiÛn suscrito entre FASEE y la Sociedad, de fecha 31 de marzo de 2021, aprobado por FASEE el dÌa 22 de septiembre de 2023.
(iii) La elevaciÛn a p˙blico de los Contratos de PrÈstamo ante el Notario designado a tales efectos por la Sociedad, hecho que tuvo lugar el dÌa 27 de abril de 2023, ante la notario de Madrid D™ Alicia Velarde Valiente, bajo los n˙meros de su protocolo 1.282, en el caso del PrÈstamo concedido por Grupo Prodi, y 1.283 para el PrÈstamo concedido por Mota MÈxico.
(iv) La convocatoria, por parte del Consejo de AdministraciÛn de la Sociedad, de la Junta General de Duro Felguera con el fin de aprobar el Aumento de Capital, que tuvo lugar el dÌa 7 de marzo de 2023.
(v) La aprobaciÛn por parte de la Junta General de la Sociedad del Aumento de Capital, celebrada el dÌa 13 de abril de 2023.
(vi) La obtenciÛn de las autorizaciones de las Entidades Financieras, FASEE y/o de la SRP necesarias para la realizaciÛn de los actos jurÌdicos que requiera la ejecuciÛn de lo establecido en el Acuerdo de Entendimiento (MOU), firmado entre la Sociedad, Grupo Prodi y mota MÈxico para la entrada de estos en Duro Felguera como socios industriales a largo plazo, y, entre ellos: (a) la autorizaciÛn por las Entidades Financieras, FASEE y SRP del endeudamiento que suponen para la Sociedad los Contratos de PrÈstamo y la disposiciÛn de los mismos, el futuro cambio de control en Duro Felguera por la capitalizaciÛn de los Contratos de PrÈstamo por los Socios Industriales, que se obtuvieron: (i) por parte de las Entidades Financieras en su condiciÛn de acreedores de la financiaciÛn sindicada multiproducto, el 5 de abril de 2023, prorrogada posteriormente el 4 de agosto de 2023 y el 2 de noviembre de 2023 hasta el 31 de enero de 2024, habiendo la Sociedad obtenido una nueva prÛrroga hasta el 13 de abril de 2024 y, en su condiciÛn de titulares de las obligaciones convertibles clase A y clase C, se emitiÛ el correspondiente certificado por el comisario de cada sindicato de obligacionistas en fecha de 27 de abril de 2023, y, (ii) por parte de SRP, dicha autorizaciÛn, que no tiene fecha lÌmite, fue notificada a la Sociedad el dÌa 13 de junio de 2023, y (b) la aprobaciÛn por FASEE del Plan de Viabilidad Actualizado y de la adaptaciÛn de las reglas de gobernanza de la Sociedad contenidas en el Acuerdo de GestiÛn anteriormente mencionado, cuya concurrencia consta en el apartado (ii) anterior.

La ejecuciÛn del Aumento de Capital, y la consiguiente entrada de los Socios Industriales en el capital de Duro Felguera, dar· lugar a la suscripciÛn de una novaciÛn del Contrato de FinanciaciÛn FASEE, con el objeto de adecuar su calendario de amortizaciÛn al Plan de Viabilidad Actualizado. Asimismo, en esta novaciÛn se incluir· una referencia al permiso, ya concedido por el acuerdo del Consejo Gestor de FASEE de 21 de marzo de 2023, para el cambio control en Duro Felguera derivado de la capitalizaciÛn de los PrÈstamos concedidos por los Socios Industriales y su car·cter de deuda permitida.

Igualmente, la entrada de los Socios Industriales en el capital de Duro Felguera dar· lugar a la suscripciÛn de una novaciÛn del Contrato de FinanciaciÛn Sindicada Multiproducto con las Entidades Financieras, con la finalidad de incorporar al mismo las autorizaciones ya concedidas por las Entidades Financieras para el endeudamiento que supusieron para la Sociedad los PrÈstamos concedidos por los Socios Industriales y su disposiciÛn, y para el cambio de control en Duro Felguera por la capitalizaciÛn de los PrÈstamos por los Socios Industriales.

(vii) La obtenciÛn de la autorizaciÛn de la SubdirecciÛn General de Inversiones Exteriores de la DirecciÛn General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo (o la autoridad a la que legalmente corresponda) a la adquisiciÛn de una participaciÛn de control en la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artÌculo 7bis de la Ley 19/2003 o, en su caso, confirmaciÛn por escrito de dicho organismo de que dicha operaciÛn queda fuera del ·mbito de aplicaciÛn de la Ley 19/2003. Esta condiciÛn se cumpliÛ mediante acuerdo del Consejo de Ministros de fecha 4 de julio de 2023, prorrogada por acuerdo de este mismo Ûrgano el dÌa 5 de diciembre de 2023, que constan como Anexo 8 de esta Solicitud.
(viii) La obtenciÛn de la autorizaciÛn incondicional de la ComisiÛn Nacional de los Mercados y la Competencia ("CNMC") (o la autoridad a la que legalmente corresponda) a la adquisiciÛn de una participaciÛn de control en la Sociedad o, en su caso, confirmaciÛn por escrito de que dicha autorizaciÛn no es necesaria, de conformidad con la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia. Esta condiciÛn quedÛ cumplida mediante el correo electrÛnico de fecha 21 de julio de 2023 remitido por la SubdirecciÛn de Industria y EnergÌa de la DirecciÛn de Competencia de la CNMC a la Sociedad.

Tal y como se ha indicado anteriormente, la devoluciÛn de los PrÈstamos se efectuar· mediante la ejecuciÛn del Aumento de Capital, por importe efectivo (nominal m·s prima) de 90 millones de Euros (m·s los intereses que se hayan devengado en el momento de su ejecuciÛn) dividido en dos acuerdos (como tambiÈn se ha indicado anteriormente), ambos acuerdos con el mismo precio de emisiÛn de las nuevas acciones.

(Conjuntamente, la "OperaciÛn").

3.2. ParticipaciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico en Duro Felguera y posible situaciÛn tras el Aumento de Capital

En atenciÛn al tipo de emisiÛn del Aumento de Capital, al importe de los PrÈstamos otorgados por Grupo Prodi y Mota MÈxico a la Sociedad y a los intereses que est· previsto que se devenguen hasta la fecha de ejecuciÛn del Aumento de Capital, de acuerdo a lo que se indica m·s adelante, una vez finalizado el Aumento de Capital, la participaciÛn en Duro Felguera de Grupo Prodi, que incluye su participaciÛn directa (30,77% de los derechos de voto) y la atribuciÛn de los derechos de voto de las acciones de Duro Felguera que suscriba Mota MÈxico, en virtud de la acciÛn concertada del artÌculo 5.1, letra b) del RD de OPAs, superar· el 30% de los derechos de voto de Duro Felguera (concretamente, entre un mÌnimo del 31,22% y un m·ximo del 55,39%), y por tanto rebasar· el umbral establecido en el artÌculo 4 del RD de OPAs, que exigirÌa la formulaciÛn de una OPA sobre la totalidad de los derechos de voto de Duro Felguera.

Grupo Prodi y Mota MÈxico se han comprometido a no suscribir en el Aumento de Capital, directa o indirectamente, al contado o a plazo, m·s acciones que aquellas que se han comprometido a adquirir,

esto es, las que resulten exclusivamente de la capitalizaciÛn de los PrÈstamos que Grupo Prodi y Mota MÈxico tienen frente a la Sociedad y los intereses devengados.

A efectos ilustrativos, en la tabla siguiente se muestra la participaciÛn resultante que tendrÌan Grupo Prodi y Mota MÈxico en la Sociedad (teniendo en cuenta las acciones a suscribir por la capitalizaciÛn de los intereses devengados hasta la ejecuciÛn del Aumento de Capital), en funciÛn del n˙mero de acciones que sean suscritas por los accionistas actuales de Duro Felguera durante el primer tramo del Aumento de Capital con Derechos, para los siguientes escenarios:

(i) Escenario l: que al Aumento de Capital con Derechos no acuda ninguno de los actuales accionistas de la Sociedad; y
(ii) Escenario 2: que el Aumento de Capital con Derechos sea suscrito Ìntegramente por los actuales accionistas de la Sociedad.

	Escenario 1	Escenario 2
ParticipaciÛn final de Grupo Prodi post-Aumento de Capital (derechos de voto)	30,77%	30,77%
ParticipaciÛn final de Mota MÈxico post Aumento de Capital (derechos de voto)	24,62%	0,45%
ParticipaciÛn final de Grupo Prodi incluyendo las acciones de Mota MÈxico post-Aumento de Capital, cuyos derechos de voto se atribuye Grupo Prodi	55,39%	31,22%

Los porcentajes indicados en la tabla anterior se han calculado incluyendo un n˙mero de acciones a suscribir por Grupo Prodi y Mota MÈxico mediante la capitalizaciÛn de los intereses de los PrÈstamos devengados hasta la ejecuciÛn del Aumento de Capital, aplicando el tipo de interÈs del 4,102% a los importes de los PrÈstamos dispuestos con fecha 31 de octubre de 2023 y el 3,948% a los importes de los PrÈstamos dispuestos con fecha 11 de diciembre de 2023, y estimando la fecha de ejecuciÛn del Aumento de Capital el dÌa 22 de febrero de 2024.

En el supuesto de que la fecha de ejecuciÛn del Aumento de Capital se adelantara o retrasara respecto de la prevista, el 22 de febrero de 2024, y por esta razÛn variar·n los intereses que se devenguen por cada uno de los PrÈstamos, se ajustar·n debidamente tanto el n˙mero de acciones a emitir por Duro Felguera como los porcentajes de Grupo Prodi y Mota MÈxico a consecuencia de la ejecuciÛn del Aumento de Capital.

Los anteriores porcentajes podrÌan ser objeto de diluciÛn en hasta un 19% en el supuesto en que se conviertan la totalidad de las obligaciones convertibles Clase A y de las obligaciones convertibles Clase C de las entidades financieras, otorgadas en los ˙ltimos procesos de refinanciaciÛn.

De acuerdo con los tÈrminos y condiciones del Aumento de Capital, Grupo Prodi alcanzarÌa en cualquiera de los escenarios, atribuyÈndose los derechos de voto de las acciones de Duro Felguera que suscriba Mota MÈxico, en virtud de su acciÛn concertada, al menos, el 30,77% del capital social de Duro Felguera tras la capitalizaciÛn de los PrÈstamos (incluyendo los intereses hasta la fecha de ejecuciÛn del Aumento de Capital en los tÈrminos antes indicados), con independencia de las acciones suscritas en el marco de la AmpliaciÛn de Capital con Derechos. En el escenario 1, en caso de que la capitalizaciÛn de los PrÈstamos por parte de Mota MÈxico fuera por el 100% de su importe, D. JosÈ Miguel Bejos, como socio de control de Grupo Prodi, alcanzarÌa por su participaciÛn a travÈs de Grupo Prodi y mediante la atribuciÛn de los derechos de voto de las acciones de Mota MÈxico en Duro Felguera, en virtud de una acciÛn concertada, aproximadamente un 55,39% de los derechos de voto, incluyendo los intereses devengados hasta la fecha de ejecuciÛn del Aumento de Capital en los tÈrminos antes indicados.

4. Concurrencia de los presupuestos para la aplicaciÛn de la dispensa del artÌculo 8.d) del RD de OPAs

El artÌculo 8.d) del RD de OPAs determina que "No ser· obligatoria la formulaciÛn de una oferta p˙blica de adquisiciÛn en los supuestos siguientes: […] d) Adquisiciones u otras operaciones procedentes de la conversiÛn o capitalizaciÛn de crÈditos en acciones de sociedades cotizadas cuya viabilidad financiera estÈ en peligro grave e inminente, aunque no estÈ en concurso, siempre que se trate de operaciones concebidas para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de la sociedad. […]".

A tenor del precepto citado, los presupuestos para que la exenciÛn resulte de aplicaciÛn son los siguientes: (i) la viabilidad financiera de la sociedad afectada estÈ en peligro grave e inminente (aun sin estar en concurso), (ii) la adquisiciÛn del control se produzca mediante una operaciÛn de conversiÛn y capitalizaciÛn de crÈditos y (iii) la operaciÛn estÈ concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de la sociedad.

El primero de los presupuestos queda demostrado por los antecedentes histÛricos arriba detallados en el apartado 2 anterior, dado que la viabilidad de la Sociedad est· seriamente afectada. El Informe de Alantra justifica asimismo el cumplimiento de este requisito.

El segundo de los requisitos tambiÈn queda cumplido, seg˙n se expresa en el apartado 4.2 siguiente.

El tercero de los presupuestos se acredita mediante el Informe de Alantra, que ha analizado el Plan de Viabilidad Actualizado, que se concreta para MÈxico en el Plan MÈxico propuesto por los Socios Industriales a Duro Felguera, cuyo compromiso de los Socios Industriales consta como Anexo 10, asÌ como por Duro Felguera, que lo aprobÛ en su Consejo de AdministraciÛn de fecha 22 de noviembre de 2023. El Plan MÈxico especifica las actuaciones concretas que en el mercado mexicano se desarrollar·n para la viabilidad futura de Duro Felguera, asÌ como la forma de llevarlas a cabo. El apartado 4.3.2 siguiente de esta Solicitud se refiere a ambos.

Para justificar el cumplimiento del primer y tercer requisitos los Socios Industriales solicitaron a la firma Alantra, en calidad de experto independiente, que analizara la concurrencia de estos requisitos previstos en el apartado d) del artÌculo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el rÈgimen de las ofertas p˙blicas de adquisiciÛn de valores en el marco de la solicitud de exenciÛn de la obligaciÛn de

formular una oferta p˙blica de adquisiciÛn de valores sobre la totalidad del capital con derecho a voto de Duro Felguera, S.A. El informe se adjunta como Anexo 11 a la presente Solicitud.

4.1. Peligro grave e inminente para la viabilidad financiera de Duro Felguera

El primer requisito constituye un concepto jurÌdico indeterminado, ya que el RD de OPAs no define quÈ se entiende por "que la viabilidad financiera de la sociedad estÈ en peligro grave e inminente". No obstante, es importante poner de manifiesto que el RD de OPAs no requiere que la sociedad estÈ en situaciÛn de concurso de acreedores para acogerse a esta excepciÛn.

En este sentido, la aplicaciÛn de dicho requisito no requiere, ni debe confundirse, que la sociedad se encuentre en un estado de insolvencia actual o inminente, conforme a lo establecido en el artÌculo 2.3 del Texto Refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo ("Ley Concursal").

Lo dispuesto en el RD de OPAs es anterior a la reforma de la Ley Concursal efectuada por la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, en la que se modifica el rÈgimen del Derecho Preconcursal. En la actualidad, la Ley Concursal ha introducido la categorÌa de probabilidad de insolvencia. Un deudor se encuentra en situaciÛn de probabilidad de insolvencia cuando sea objetivamente previsible que no podr· cumplir regularmente con sus obligaciones en el plazo de dos aÒos. Tras la reforma de 2022, la Ley Concursal establece como presupuesto para la homologaciÛn de un plan de reestructuraciÛn la viabilidad de la empresa en el corto y medio plazo.

El RD de OPAs no se ha modificado para ajustarse a la nueva regulaciÛn concursal. Esta situaciÛn genera una serie de incertidumbres en la interpretaciÛn de lo dispuesto en el RD de OPAs. La norma concursal considera necesario que el deudor se encuentre en una situaciÛn en la que resulte imprescindible imponer sacrificios a los acreedores y/o a los socios para asegurar la viabilidad de la empresa. Esto presupone que, en principio, el valor de reestructuraciÛn de la empresa pueda ser mayor al valor de liquidaciÛn concursal, pero, normalmente, ser· inferior a la cifra del capital social, ya que si fuera superior no tendrÌa justificaciÛn la imposiciÛn de sacrificios a los acreedores disidentes. Por otro lado, se requiere que el plan de reestructuraciÛn haga posible razonablemente la viabilidad de la sociedad.

A los efectos de la exenciÛn de la obligaciÛn de formular una OPA la normativa exige que la sociedad se encuentre en una situaciÛn en la que haya un peligro grave e inminente de falta de viabilidad financiera.

La situaciÛn de peligro grave e inminente de falta de viabilidad financiera tambiÈn comprende supuestos en los que no sea necesaria la imposiciÛn a los acreedores disidentes de un plan de reestructuraciÛn, sino que la conversiÛn o capitalizaciÛn se lleve a cabo con el consentimiento de los acreedores afectados. De este modo, se evita el deterioro del fondo de comercio que se suele producir de forma acelerada en las situaciones de crisis cuando resulta necesario recurrir a la intervenciÛn judicial.

Como se ha puesto de manifiesto en los antecedentes y en el informe del experto independiente elaborado por Alantra, la situaciÛn de Duro Felguera se corresponde con la de una sociedad en la que la viabilidad financiera est· en peligro grave e inminente conforme a lo previsto normativamente como presupuesto para la autorizaciÛn de la exenciÛn de la obligaciÛn de presentar una OPA. La Sociedad se ha visto imposibilitada para cumplir el Plan de Viabilidad Original en el que se fundamentÛ la concesiÛn de la ayuda de FASEE y de SRP por los retrasos y las restricciones de negocio generadas por la prolongaciÛn de la pandemia, la inflaciÛn, los problemas en las cadenas de suministro y la guerra de Ucrania. A raÌz de estas circunstancias, se ha producido un retraso en lograr las estimaciones de EBITDA en las que se sustentaba el Plan de Viabilidad Original y en la generaciÛn de flujos de caja esperados. Los retrasos experimentados y las dem·s circunstancias seÒaladas han supuesto un obst·culo para conseguir nuevos avales lo que limita la capacidad operativa, ya que, en una empresa como Duro Felguera, la posibilidad de obtener avales resulta un elemento b·sico para la concesiÛn de contratos y de proyectos. Esta dificultad para la obtenciÛn de los avales necesarios para la participaciÛn en nuevos proyectos impide el cumplimiento del Plan de Viabilidad Original, y el Plan de Viabilidad Actualizado, y la generaciÛn de los ingresos necesarios para hacer posible la continuidad de la Sociedad.

En estas circunstancias, Duro Felguera ha necesitado financiaciÛn que ha sido otorgada por Grupo Prodi y Mota MÈxico para conseguir salir de esta situaciÛn de gran dificultad financiera, en la que la viabilidad financiera de la Sociedad se encuentre en peligro grave e inminente.

Las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas de su grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 han sido auditadas por la sociedad Deloitte, S.L con una opiniÛn favorable.

No obstante, en el informe de auditorÌa se incluye un p·rrafo de incertidumbre material, en los siguientes tÈrminos:

"Llamamos la atención sobre lo indicado en las Notas 2.1.1 y 2.1.2, en las que los administradores indican que la coyuntura econÛmica internacional y otros factores han incidido en las operaciones del Grupo durante el ejercicio 2022, en sus flujos de explotaciÛn y en su plan tesorerÌa poniÈndose de manifiesto desviaciones respecto a lo previsto en el plan de viabilidad que requieren financiaciÛn adicional. Esta situaciÛn supone la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento y sobre la capacidad de realizar sus activos por los valores registrados y cumplir con sus compromisos financieros. Por ello, el Grupo ha continuado trabajando en la b˙squeda de socios inversores de car·cter industrial, con el objetivo de fortalecer su posiciÛn financiera y patrimonial, asÌ como obtener oportunidades y sinergias de negocio, culminando con los acuerdos firmados con Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. ("Grupo Prodi") y Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. ("Mota-Engil México") en el mes de febrero de 2023, cuya materialización está sujeta al cumplimiento de distintas condiciones suspensivas de car·cter legal y contractual, que los administradores consideran que se terminar·n de completar de manera satisfactoria en las prÛximas semanas (Nota 37). En base a lo anterior, los administradores de la Sociedad del Grupo Duro Felguera han formulado las cuentas anuales consolidadas adjuntas bajo el principio de empresa en funcionamiento asumiendo que su situaciÛn patrimonial y su capacidad financiera para dar respuesta a los retos en el desarrollo de su plan de viabilidad, revisado en marzo de 2023, y en los procesos explicados en las Notas 29 y 33, se ver·n fortalecidas por la entrada de dichos fondos procedentes de las operaciones planteadas y ya aprobadas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 13 de abril de 2023. Nuestra opiniÛn no ha sido modificada en relaciÛn con esta cuestión."

Asimismo, los Estados Financieros intermedios resumidos a 30 de junio de 2023 tambiÈn han sido objeto de revisiÛn limitada de auditorÌa, por la sociedad Deloitte, S.L con una opiniÛn favorable. En el informe de auditorÌa se incluye un p·rrafo de incertidumbre material, en los siguientes tÈrminos:

"Llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 2.8, en la que se indica que el grupo presenta un patrimonio y un fondo de maniobra negativos a 30 de junio de 2023. Esta situaciÛn supone la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento y sobre la capacidad de realizar sus activos por los valores registrados y cumplir con sus compromisos financieros. En estas condiciones, el Grupo ha venido tomando distintas medidas en aras a optimizar sus recursos y ganar eficiencia en sus operaciones, esper·ndose que lleguen a buen fin junto a la desinversiÛn en la participaciÛn en una sociedad australiana (Nota 17) y la operaciÛn de entrada de inversores en su capital explicada en la Nota 2.9, a realizarse de acuerdo a los tÈrminos aprobados por la Junta General Extraordinaria de 13 de abril de 2023. En base a lo anterior, los administradores de la Sociedad del Grupo Duro Felguera han formulado los estados financieros intermedios resumidos consolidados del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2023 bajo el principio de empresa en funcionamiento asumiendo que su situaciÛn patrimonial y su capacidad financiera para dar respuesta a los retos en el desarrollo de su plan de negocio y en su caso, al desenlace de los procesos explicados en las Notas 15 y 16, se ver·n fortalecidas especialmente por la entrada de fondos procedentes de las operaciones planteadas de desinversiÛn y entrada de inversores. Esta cuestión no modifica nuestra conclusión."

En este mismo sentido, el informe del experto independiente elaborado por Alantra concluye lo siguiente:

"De acuerdo con el trabajo realizado y con el objeto exclusivo de cumplir con el propÛsito de nuestro Informe de Experto Independiente, seg˙n nos ha sido solicitado por Grupo Prodi y Mota MÈxico y considerando lo expuesto en el resto de apartados del mismo, especialmente lo indicado en el apartado 2 de alcance de los an·lisis realizados, consideramos que de forma previa a la OperaciÛn la viabilidad financiera de Duro Felguera se encuentra en peligro grave e inminente debido a:

a) La estimaciÛn de tesorerÌa a cierre de 2023 seg˙n el Plan de Viabilidad Actualizado sin considerar la inyecciÛn de capital de 90,0 millones de euros es de 37,4 millones de euros, de los cuales, solo 10,2 millones de euros serÌan caja disponible no atrapada. Teniendo en cuenta que la estructura de la CompaÒÌa tiene unos gastos de personal mensuales de alrededor de 5,0 millones de euros, es previsible que, si no se lleva a cabo la OperaciÛn, la CompaÒÌa experimente una tensiÛn de tesorerÌa relevante a cierre de 2023.
b) Adicionalmente, a fecha del presente Informe de Experto Independiente, el compromiso de repago de la ayuda p˙blica en 2024 asciende a 88,2 millones de euros (84,0 millones de euros del participado del FASEE y 4,2 millones del participativo del SRPA) tal y como se detalla en el Anexo IV. Esta amortizaciÛn en ning˙n caso podrÌa hacerse frente con la generaciÛn de caja operativa de la CompaÒÌa en 2024. La incorporaciÛn de un socio industrial en el capital de Duro Felguera era una condiciÛn explÌcita del apoyo p˙blico de 126,0 millones de euros recibido y, en este sentido, si no tuviese lugar la OperaciÛn, de acuerdo con la opiniÛn de la CompaÒÌa, la capacidad de Duro Felguera para extender el calendario de amortizaciÛn del prÈstamo participativo serÌa muy limitada. Por tanto, aunque la CompaÒÌa superase las dificultades derivadas de operar con una tensiÛn de caja tan relevante como la seÒalada en el apartado a) anterior (tesorerÌa igual al gasto en salarios de dos meses), en cualquier caso, estarÌa en situaciÛn de impago de los compromisos

de repago de la financiaciÛn en los prÛximos 12-24 meses en la fecha acordada de amortizaciÛn si no consigue extender dicho calendario de amortizaciÛn, esto es, ˙ltimo trimestre de 2024. De la misma manera, el auditor en la memoria de los estados financieros anuales de 2022 y en el informe de revisiÛn limitada sobre estados financieros intermedios resumidos consolidados a cierre de junio 2023 expresan, como se ha detallado previamente, que efectivamente la actividad de la CompaÒÌa se ha visto seriamente afectada y pone en duda la capacidad de la CompaÒÌa para continuar como empresa en funcionamiento sin la entrada de nuevos fondos.

c) Adem·s, la caja operativa proyectada en el Plan de Viabilidad Actualizado considera las sinergias en tÈrminos de proyecciones financieras que surgirÌan de la entrada en el capital y de la colaboraciÛn por parte de los socios industriales. Por lo que, si la inyecciÛn de capital de 90 millones de euros no tuviese lugar, la CompaÒÌa perderÌa capacidad de obtener avales adecuados, una cartera de pedidos sÛlida, y fortaleza financiera pudiÈndose argumentar que la actividad e inversiÛn de la CompaÒÌa se verÌa gravemente afectada. Un hecho que indudablemente tendrÌa un impacto muy relevante en el desempeÒo operativo y econÛmico de la CompaÒÌa, situ·ndola en una posiciÛn en la que cumplir con sus obligaciones de car·cter financiero, vÈase salarios o amortizaciones financieras, serÌa difÌcilmente viable.
d) M·s aun, si la inyecciÛn de 90,0 millones de euros no tuviese lugar, la situaciÛn patrimonial de la CompaÒÌa se verÌa seriamente afectada. Como se ha mencionado en el apartado n˙mero 5, si la entrada de capital no tuviese lugar, a partir del 1 de enero de 2025, en menos de 12 meses respecto a la fecha del presente informe, el patrimonio neto mercantil de la CompaÒÌa se situarÌa en menos 75,2 millones de euros, estando Duro Felguera en una situaciÛn de peligro grave inminente. Sin embargo, si la inyecciÛn de capital tuviese lugar con la consecuente extensiÛn del calendario de repago de las ayudas p˙blicas, Duro Felguera alcanzarÌa un patrimonio neto mercantil en 2025 de 110,6 millones de euros (5,1 millones de euros de patrimonio neto contable m·s 100,0 millones de euros del participativo del FASEE m·s 5,5 millones de euros de los prÈstamos participativos de los bancos), logrando un patrimonio neto m·s saneado teniendo en cuenta (i) la extensiÛn del calendario de repago del prÈstamo participativo (88,0 millones de euros adicionales) y (ii) la entrada de capital.
e) Finalmente, la no entrada de los 90,0 millones de euros en la CompaÒÌa supondrÌa unos niveles de apalancamiento de la CompaÒÌa poco sostenibles, ya que en 2023 y 2024 contarÌa con unos ratios de apalancamiento de 4,4x y 4,7x respectivamente siempre que se cumpliesen los resultados del Plan de Viabilidad Actualizado a nivel de EBITDA1, lo cual, tal y como se ha expuesto en el apartado c) serÌa improbable. Frente a unos niveles de apalancamiento mucho m·s sostenibles con la ampliaciÛn de capital que situarÌa los ratios de apalancamiento en 0,5x en 2023 y 1,3x en 2024. Hay que mencionar que, a dÌa de hoy, Duro Felguera no cumple con las exigencias de las entidades financieras a nivel de apalancamiento, ya que como se menciona en las notas 2.8 y 4.1 del 2023 de los estados financieros del primer semestre de 2023, la direcciÛn de Duro Felguera ha tenido que solicitar la dispensa a las entidades financieras de ciertos ratios de apalancamiento para poder cumplir con el principio de empresa en funcionamiento. Esta dispensa se otorgÛ el 30 de junio de 2023 y posteriormente se prorrogÛ con fecha 26 de diciembre de 2023."

4.2. AdquisiciÛn de una participaciÛn de control mediante la capitalizaciÛn de los PrÈstamos

La finalidad de la OperaciÛn consiste, mediante la concesiÛn de los PrÈstamos, en la obtenciÛn de la financiaciÛn que necesita la Sociedad para el desarrollo del negocio con el objetivo de lograr la recuperaciÛn financiera a largo plazo. Como Duro Felguera no se encuentra en condiciones de devolver el PrÈstamo de Prodi con dinero en su balance, la ˙nica forma que tiene de poder hacerlo es mediante su capitalizaciÛn del mismo. La devoluciÛn del PrÈstamo concedido por Mota MÈxico se realizar· con los fondos que obtenga en el Aumento de Capital con Derechos acordada por la Junta General de la Sociedad con esta especÌfica finalidad y, en la parte no devuelta, mediante la capitalizaciÛn de dicha cuantÌa restante en el Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda. La conversiÛn de los crÈditos en capital como consecuencia de la ejecuciÛn del Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda determinar· que Grupo Prodi adquirir· en todo caso una participaciÛn de control en la Sociedad a los efectos del artÌculo 4 del RD de OPAs, a lo que se sumar· la participaciÛn que adquiera, en su caso, Mota MÈxico cuyos derechos de voto en la Sociedad se atribuir·n a Grupo Prodi en virtud de la acciÛn concertada derivada del Pacto de SindicaciÛn que entre ambos se firmar· en unidad de acto con la suscripciÛn de las acciones de Duro Felguera en el Aumento de Capital.

Como ha quedado acreditado en el apartado anterior, la Sociedad necesitaba de forma inmediata financiaciÛn para la aplicaciÛn del principio de empresa en funcionamiento. Por la situaciÛn de la Sociedad, no es posible obtener financiaciÛn de entidades de crÈdito, ya que no estarÌa en condiciones de poder devolverla. Por tanto, dada la situaciÛn de la Sociedad y los compromisos ya contraÌdos con otros acreedores, y en particular, con FASEE, Entidades Financieras y SRP, la Sociedad no tiene capacidad de devolver los PrÈstamos en dinero, m·s all· de los fondos que obtenga de la AmpliaciÛn de Capital con Derechos con derechos de suscripciÛn.

El PrÈstamo de Mota MÈxico a Duro Felguera se reintegrar·, total o parcialmente, con los fondos obtenidos a travÈs del Aumento de Capital con Derechos, que permitir· a la Sociedad financiar su pago parcial a travÈs de aportaciones dinerarias de los accionistas de hasta 39.837.200 Euros. La devoluciÛn a Mota MÈxico de la cuantÌa restante del PrÈstamo concedido por Mota MÈxico que no se haya repagado con el Aumento de Capital con Derechos, la devoluciÛn de la totalidad del PrÈstamo concedido por Grupo Prodi y el pago de los intereses de ambos PrÈstamos, se efectuar· mediante el Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda. Por consiguiente, la devoluciÛn a Grupo Prodi de la totalidad del PrÈstamo, y la consiguiente entrada de Grupo Prodi y, en su caso, Mota MÈxico en el capital de la Sociedad se llevar· a cabo mediante la capitalizaciÛn del importe pendiente del PrÈstamo concedido por Mota MÈxico, tras el Aumento de Capital con Derechos, y mediante la capitalizaciÛn de la totalidad del importe del PrÈstamo concedido por Grupo Prodi, y de los intereses de ambos Prestamos, en el Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda.

La capitalizaciÛn de los PrÈstamos se realizar· previa concurrencia de los requisitos del artÌculo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, seg˙n el cual "[…]. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensaciÛn de crÈditos, al menos, un veinticinco por ciento de los crÈditos a compensar deber·n ser lÌquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podr· ser superior a cinco años".

En este sentido, se hace constar que, a la fecha de la presente Solicitud, los PrÈstamos objeto de compensaciÛn no se pueden considerar al menos en un 25% lÌquidos, vencidos y exigibles, y por ello, a la presente fecha, no cumplen las condiciones establecidas en el artÌculo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, est· previsto que, con car·cter previo a la ejecuciÛn del Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda, la Sociedad y los Socios Industriales acordar·n el vencimiento anticipado de los PrÈstamos de conformidad con la cl·usula 5.2 de los mismos.

Tras declarar el vencimiento anticipado de los PrÈstamos, y en cualquier caso en el momento de ejecuciÛn de los acuerdos adoptados el 13 de abril de 2023 por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, mediante el otorgamiento de la escritura p˙blica que documente la ejecuciÛn del Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda, los PrÈstamos cumplir·n las condiciones de liquidez, vencimiento y exigibilidad exigidas por el citado precepto.

Con car·cter previo a la ejecuciÛn de los acuerdos adoptados el 13 de abril de 2023 por la Junta General de Accionistas de la Sociedad y para el otorgamiento de la escritura p˙blica de ejecuciÛn del Aumento por CapitalizaciÛn de Deuda, Deloitte, S.L., en su condiciÛn de auditor de cuentas de la Sociedad, emitir· la preceptiva certificaciÛn que acreditar· el car·cter lÌquido, vencido y exigible de los PrÈstamos a esa fecha, asÌ como que el vencimiento del importe restante no es superior a cinco aÒos.

4.3. Objetivo de garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de Duro Felguera

4.3.1 SituaciÛn Financiera de Duro Felguera tras la capitalizaciÛn de los PrÈstamos

Los PrÈstamos y su consiguiente repago o capitalizaciÛn a travÈs del Aumento de Capital son una operaciÛn concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de Duro Felguera, como se acredita en el informe del experto independiente presentado por Alantra.

Respecto del requisito de la recuperaciÛn a largo plazo de la Sociedad, nos encontramos nuevamente ante un concepto jurÌdico indeterminado. Parte de la Doctrina² indica que este concepto debe excluir las operaciones que solo produzcan el efecto de resolver los problemas de la sociedad a corto plazo, o facilitar su liquidez inmediata. Pues bien, como veremos, la soluciÛn que plantean Grupo Prodi y Mota MÈxico permitir· a la Sociedad recuperar su viabilidad a largo plazo.

Por una parte, mediante la conversiÛn o capitalizaciÛn de crÈditos se produce una reducciÛn del pasivo financiero que puede hacer posible que la Sociedad sea viable financieramente a largo plazo.

La ejecuciÛn del aumento de capital es el ˙nico medio para subvertir la delicada situaciÛn econÛmica por la que atraviesa la Sociedad, a la vez que se asegura su viabilidad a largo plazo, la explotaciÛn de todo su potencial tÈcnico y material y la entrada de un socio industrial a largo plazo que permita a Duro Felguera afrontar el futuro con garantÌas.

En sÌntesis, los PrÈstamos objeto de repago y capitalizaciÛn est·n destinados a atender las necesidades de financiaciÛn de la actividad de la Sociedad y van a permitir la obtenciÛn de los avales que Duro Felguera necesita para la concesiÛn de contratos y proyectos. El importe de los PrÈstamos es el necesario para poder continuar con la actividad de Duro Felguera y, con ello, logar una posiciÛn de tesorerÌa para atender los repagos de las ayudas p˙blicas recibidas.

² SANTIAGO SENENT MARTÕNEZ, Magistrado especialista de lo Mercantil, Revista de Derecho Concursal y Paraconcursal, Nº 12, SecciÛn Cuestiones pr·cticas, Primer semestre de 2010, Editorial Wolters Kluwer LA LEY 46/2010.

La capitalizaciÛn de los PrÈstamos no es la ˙nica medida que se va a adoptar para lograr la recuperaciÛn a largo plazo de la Sociedad, pero sÌ que es la medida que resulta imprescindible para que se puedan ejecutar los acuerdos alcanzados y necesarios con el resto de los acreedores y, en particular, con FASEE Entidades Financieras y SRP para modificar el calendario de repago de su deuda. Por otro lado, el Plan de Viabilidad Actualizado y el Plan MÈxico van a permitir no solo recuperar las menores ventas del aÒo 2021 y 2022, sino incrementar el importe total de ventas para el periodo 2021-2028, y por tanto la generaciÛn de caja que, junto con la inyecciÛn de 90 millones de Euros, permita a la Sociedad superar la situaciÛn descrita en el apartado 2.

Para conseguir este crecimiento se necesita financiar niveles de circulante de hasta 60 millones de Euros en el perÌodo, adem·s de una inversiÛn en activo fijo neto (capex) de 90 millones de Euros en el periodo 2023-2028.

Adem·s, el aumento de los fondos propios mediante la capitalizaciÛn de los PrÈstamos en los tÈrminos antes expuestos y la aportaciÛn de fondos por parte de los actuales accionistas supondr· robustecer el patrimonio neto de la Sociedad, a la vez que permitir· disponer de un balance sÛlido imprescindible para generar confianza. La confianza del sector financiero en la Sociedad no sÛlo es necesaria para que le concedan lÌneas de financiaciÛn sino tambiÈn para la prestaciÛn de los avales imprescindibles en los procesos de licitaciÛn en los que la Sociedad pretende concurrir y en los contratos de los que sea adjudicataria.

En este sentido, la ejecuciÛn del Plan MÈxico y el Plan de Viabilidad Actualizado, m·s ambicioso que el Plan de Viabilidad Original en tÈrminos de contrataciÛn de proyectos, necesitan la obtenciÛn de avales que va evolucionando en el periodo hasta alcanzar un importe de alrededor de 350 millones de euros.

Los PrÈstamos y los Aumentos de Capital, objeto de la presente OperaciÛn, son imprescindibles para que las entidades bancarias accedan a conceder a Duro Felguera dichos avales, imprescindibles para la participaciÛn en proyectos de importe, normalmente, muy elevados, y que implican correlativamente la asunciÛn de grandes riesgos por parte de clientes, proveedores y financiadores. En consecuencia, los PrÈstamos y el Aumento de Capital permiten asegurar que se puedan llevar a cabo el Plan de Viabilidad Actualizado.

Por otro lado, debe tenerse en cuenta que Duro Felguera opera en un sector de caracterÌsticas muy particulares, en el que es absolutamente indispensable la confianza en el operador para, primero, la concesiÛn de avales y, segundo, la adjudicaciÛn de contratos a su favor. Estas particularidades del sector determinan que sean indispensables para el aseguramiento de la actividad de Duro Felguera los PrÈstamos concedidos, los Aumentos de Capital aprobados por su Junta General y el mantenimiento de Grupo Prodi y, en su caso, Mota MÈxico como accionistas de Duro Felguera a largo plazo, asÌ como su comprometida colaboraciÛn industrial con la Sociedad para generar en el mercado la confianza en Duro Felguera.

Adicionalmente, dichas ampliaciones de capital supondr·n una reducciÛn de la ratio de endeudamiento neto de Duro Felguera por el incremento de fondos propios en 90 millones de Euros. Este hecho otorgar· una estructura de financiaciÛn eficiente de la Sociedad para poder acceder a procesos reglados de licitaciÛn de proyectos tanto nacionales como internacionales, en los que se exige el cumplimiento de distintas ratios financieras (patrimoniales y liquidez), que permitirÌan aspirar gradualmente a proyectos de mayor tamaÒo y rentabilidad.

Desde el punto de vista tanto del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera como de los Socios Industriales, para lograr cumplir el Plan de Viabilidad Actualizado, entienden que es necesario que los fondos aportados por los Socios Industriales se destinen Ìntegramente a potenciar el negocio, para lo que se ha renegociado el calendario de amortizaciÛn de los prÈstamos participativo concedidos por SRP, formalizada la modificaciÛn mediante escritura p˙blica de fecha 17 de octubre de 2023, y que ya es efectiva, y de todos los prÈstamos concedidos por FASEE, participativos y no participativos, y, respecto de estos ˙ltimo, la eficacia del nuevo calendario de amortizaciÛn se producir· tras la entrada de los Socios Industriales en el capital social de Duro Felguera:

	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Participativo FASEE				15.000.000		36.000.000 49.000.000
Participativo SRP			750.000	1.050.000	4.200.000

Por su parte, las Entidades Financieras también han concedido el "waiver" que necesita la Sociedad en virtud del contrato de financiaciÛn firmado el 29 de noviembre de 2021 ante una situaciÛn de cambio de control una vez se capitalicen los crÈditos de los Socios Industriales.

Grupo Prodi y Mota MÈxico han aportado los recursos financieros que permiten reforzar la liquidez de Duro Felguera, en una operaciÛn concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo y un crecimiento sostenible de Duro Felguera. Grupo Prodi y Mota MÈxico pretenden convertirse en los socios industriales de Duro Felguera con vocaciÛn de permanencia. Grupo Prodi tendr· una participaciÛn de control en la Sociedad a los efectos del artÌculo 4 del Real Decreto de OPAs y adem·s se atribuir· los derechos de voto que correspondan a las acciones titularidad de Mota MÈxico en Duro Felguera, en virtud de la acciÛn concertada derivada del pacto de sindicaciÛn en el que, en caso de no ponerse de acuerdo, las decisiones las tomar· Grupo Prodi. Tanto el Grupo Prodi como Mota MÈxico se comprometen expresamente a mantener su participaciÛn en la Sociedad un mÌnimo de cuatro aÒos y seÒalan que sus planes actuales son mantenerla sin lÌmite de tiempo. Grupo Prodi y Mota MÈxico est·n en condiciones de desempeÒar el papel de socios industriales de referencia de Duro Felguera, al contar entre ambos con los recursos financieros, tÈcnicos, comerciales y materiales necesarios para este fin.

El informe del experto independiente elaborado por Alantra acredita que la operaciÛn est· concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de la Sociedad:

"De la revisiÛn de este Plan de Viabilidad Actualizado y de las cuestiones planteadas a las personas de contacto de Duro Felguera, no se han puesto de manifiesto circunstancias o aspectos que debieran tenerse en cuenta a la hora de interpretar los datos contenidos en dicho Plan de Viabilidad Actualizado y que los lectores del mismo debieran considerar en el momento de obtener unas conclusiones sobre el mismo. Conviene enfatizar que, si bien el Plan de Viabilidad Actualizado se encuentra en su primera fase de realizaciÛn, el Èxito del mismo depender· en parte de factores ajenos a Duro Felguera.

Las principales hipÛtesis concebidas para garantizar la recuperaciÛn financiera a medio y largo plazo de la CompaÒÌa sobre las que se fundamenta el Plan de Viabilidad Actualizado se pueden resumir en los puntos que indicamos a continuaciÛn:

a) El apoyo de Grupo Prodi y Mota MÈxico en virtud de la OperaciÛn es fundamental para el cumplimiento del Plan de Viabilidad Actualizado, el cual presenta en todo momento una posiciÛn de tesorerÌa superior a 83,5 millones de euros (considerando el repago de la deuda con FASEE y el SRPA).

b) La voluntad de Grupo Prodi y Mota MÈxico no solo es la de solventar la difÌcil coyuntura financiera de Duro Felguera sino que quieren ser los socios industriales de Duro Felguera a largo plazo, generando seg˙n la DirecciÛn, tal y como se refleja en el Plan de Viabilidad Actualizado, y se concreta en el Plan MÈxico, una potenciaciÛn de la contrataciÛn, mejoras en la capacidad de consecuciÛn de avales, inversiones adicionales que potencien la generaciÛn de caja operativa a futuro y estabilidad accionarial.
c) Se ha acordado con FASEE y el Principado de Asturias la extensiÛn del calendario de amortizaciÛn del prÈstamo participativo. En este sentido, un aspecto muy relevante del Plan de Viabilidad Actualizado que da soporte a la recuperaciÛn financiera a medio y largo plazo de la CompaÒÌa es que el nuevo calendario de amortizaciÛn acordado entre las partes consigue cumplir los compromisos de repago con la generaciÛn de caja operativa de la CompaÒÌa, sin la necesidad de destinar los fondos derivados de la OperaciÛn al mismo o de realizar ninguna ampliaciÛn de capital adicional a mercado.

Estas hipÛtesis, son factores estructurales b·sicos de un plan de viabilidad a medio y largo plazo teniendo en cuenta la situaciÛn de Duro Felguera y deber·n permitir cumplir dicho Plan de Viabilidad Actualizado en el plazo de 6 aÒos sobre el que se ha preparado.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, consideramos que la viabilidad financiera de Duro Felguera se encuentra en peligro grave e inminente (seg˙n lo expresado en el apartado d del artÌculo 8 del RD de OPAs), y que la capitalizaciÛn de crÈditos en acciones de la propia Duro Felguera objeto de la OperaciÛn, est· concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera a medio y largo plazo de la CompaÒÌa."

4.3.2 Plan de Viabilidad Actualizado

Con el objetivo de garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de Duro Felguera, la Sociedad ha elaborado el Plan de Viabilidad Actualizado, que fue aprobado por el Consejo de Ministros el dÌa 4 de abril de 2023 y por el Consejo de AdministraciÛn de la Sociedad en su sesiÛn de 20 de marzo de 2023, asÌ como asumido por Grupo Prodi y Mota MÈxico.

Las lÌneas maestras del Plan de Viabilidad Actualizado son las siguientes:

(a) Nuevas Oportunidades del mercado por:
- (i) Mayor autonomÌa energÈtica de los paÌses como consecuencia de la guerra en Ucrania, mediante un incremento de las plantas de almacenamiento, b˙squeda de otras fuentes de energÌa y mayor n˙mero de plantas de regasificaciÛn, que aseguren el suministro.
- (ii) Aumento en la potencia instalada de renovables, construcciÛn de plantas de hidrÛgeno y descarbonizaciÛn de procesos industriales.
- (iii)Mejoras medioambientales: revamping o modernizaciÛn de plantas existentes.
- (iv) Desarrollo de determinadas ·reas geogr·ficas: LatinoamÈrica y £frica.
(v) Menos presencia de competidores asi·ticos en el mercado europeo y desapariciÛn de competidores nacionales.
(b) Aumento del apoyo financiero que cimente el crecimiento de los negocios:
- (i) Apoyo de las entidades financieras por el que se aumente la disponibilidad de los avales, necesarios para cumplir con las obligaciones contractuales con nuestros clientes. La necesidad de avales se incrementa proporcionalmente con los niveles de ventas proyectados.
(ii) Asegurar el Servicio de Deuda actualizado gracias a la mayor generaciÛn de caja operativa de este Plan de Viabilidad Actualizado, durante el periodo 2023-2028.
(iii) Cumplimiento de los objetivos de contrataciÛn de nuevos proyectos y sobre los cuales se cimenta las proyecciones de ventas y m·rgenes para cada una de las distintas LÌneas de Negocio establecidos en el Plan. Estos objetivos de contrataciÛn se han proyectado en base a estimaciones de consecuciÛn de nuevos proyectos (tasas de adjudicaciÛn) sobre un prospecto de proyectos en estudio
(iv) FinanciaciÛn para entrar como socios en proyectos de referencia de las nuevas tecnologÌas y renovables, considerados en el Plan de Viabilidad Actualizado. El desarrollo de dichos proyectos requiere financiaciÛn por parte de los socios en las etapas tanto de Desarrollo como de ConstrucciÛn. Las ventas y m·rgenes de este tipo de proyectos son parte de las proyecciones establecidas en el Plan de Viabilidad Actualizado.
(v) Robustecer el patrimonio neto de la Sociedad, disponiendo de un balance sÛlido imprescindible para generar confianza en los mercados de negocio y financiero. Concretamente, en muchos procesos de licitaciÛn, tanto p˙blicos como privados, el licitante exige unos niveles patrimoniales mÌnimos para ser elegibles. Contar con un Patrimonio Neto solido es esencial para dar cumplimiento a los requerimientos mÌnimos exigidos por nuestros clientes y para poder optar a las lÌneas de financiaciÛn con Entidades Financieras necesarias para la ejecuciÛn de proyectos
(vi) ReducciÛn progresiva de la ratio de apalancamiento hasta niveles est·ndares de mercado, clave tambiÈn en procesos de licitaciÛn reglados.
(vii) Mejora en Sostenibilidad, compliance y buen gobierno, reduciendo riesgos y contingencias.

Las principales actualizaciones del Plan de Viabilidad Actualizado son:

InyecciÛn de 90 millones de euros, vÌa ampliaciÛn de capital para dotar a la Sociedad de la liquidez en el largo plazo, que le permita el impulso la contrataciÛn en un mercado en el que se exige solidez de balance y capacidad de obtenciÛn de avales.
Esta liquidez adicional, unida a las sinergias obtenidas como resultado de la colaboraciÛn con los Socios Industriales, acelerar· el cumplimiento de los objetivos estratÈgicos de la Sociedad en cuanto a facturaciÛn y rentabilidad, resultando en unas proyecciones de negocio mejoradas respecto del Plan de Viabilidad Original.

Dicho Plan de Viabilidad Actualizado se ha basado para el c·lculo de las previsiones de ingresos y gastos en los estados financieros auditados cerrados a 2021 y en los estados financieros de septiembre de 2022 (sin auditar). Adem·s, el Plan de Viabilidad Actualizado ha sido revisado por Alantra, que ha elaborado a tal efecto el informe que se ha acompaÒado a esta solicitud como Anexo 11. M·s a˙n, las conclusiones del informe de Mazars, que se incluyen en el acuerdo del Consejo de Ministros de 4 de abril de 2023, por el que se aprueba la modificaciÛn del Apoyo P˙blico Temporal a Duro Felguera por parte de FASEE, exponen que, "En conclusión, la viabilidad del PVA que se apoya en su fase inicial, principalmente en la entrada del inversor industrial que aportará en 2023 90 M€ en préstamos participativos y su experiencia y capacidad para potenciar el desarrollo del negocio, est· razonado y en su conjunto es razonable. Sin la obtenciÛn de estos fondos el Plan de Negocio actualizado no se podrÌa llevar a cabo, lo que supondrÌa que FASEE no recuperarÌa los 120 M€ aportados."

Adicionalmente, en desarrollo del Plan de Viabilidad Actualizado, los Socios Industriales han propuesto a la Sociedad el Plan MÈxico, especÌfico para el desarrollo de actuaciones en el mercado mexicano, por la participaciÛn y conocimiento que estos tienen, y que ser· la base para la recuperaciÛn a largo plazo de la Sociedad. El Plan MÈxico ha sido aprobado por el Consejo de AdministraciÛn de la Sociedad en su sesiÛn de 22 de noviembre de 2023. Grupo Prodi y Mota MÈxico, adem·s de la propuesta a Duro Felguera del Plan MÈxico, se han comprometido a hacer todos los mejores esfuerzos para su ejecuciÛn, independientemente, en el caso de Mota MÈxico, del porcentaje de capital que alcance en Duro Felguera.

Las principales magnitudes del Plan de Viabilidad Actualizado son:

(a) ContrataciÛn

El Plan prevÈ un incremento de la contrataciÛn de los 348 millones de Euros del ejercicio 2022 a 1.100 millones de Euros en el ejercicio 2028. con mayor peso de los negocios verdes, potenciando las lÌneas de hidrÛgeno y descarbonizaciÛn, adem·s de las renovables, y crecimiento en el negocio tradicional.

Esta previsiÛn de contrataciÛn para periodo 2023-2028, aunque teniendo la contrataciÛn en los negocios tradicionales un peso fundamental, prevé un crecimiento progresivo de los "negocios verdes", llegando a suponer en el ejercicio 2028 más del 30% de la contrataciÛn esperada.

(b) Ventas

Las previsiones de ventas del periodo proyectado suponen un incremento de las mismas desde los 123 millones de Euros del ejercicio 2022 hasta los 1.015 millones en el ejercicio 2028.

El EBITDA de Grupo DF (calculado conforme a lo dispuesto en el Anexo 2) se ve incrementado desde los 5 millones de Euros obtenidos en el ejercicio 2022 hasta los 95 millones de Euros en 2028, obteniÈndose en el periodo 2023-2028 un ebitda acumulado de 354 millones de Euros.

Asimismo, el beneficio despuÈs de impuestos pasarÌa de los 5 millones de Euros obtenidos en el ejercicio 2022 a 64 millones de Euros en el ejercicio 2028, con un beneficio despuÈs de impuestos acumulado para el periodo 2023-2028 de 217 millones de Euros.

(d) Deuda bruta

Por su parte, la deuda bruta, que a 30 de junio de 2023 ascendÌa a 144 millones de Euros, se ir· reduciendo paulatinamente hasta los 54 millones en el ejercicio 2028.

Asimismo, la ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Bruta/EBITDA) se reducirÌa igualmente desde una ratio de 36 veces a 31 de diciembre de 2022 y 35,22 veces a 30 de junio de 2023 hasta 0,57 veces en 2028.

El Plan MÈxico supone una concreciÛn del Plan de Viabilidad Actualizado, construido sobre la consideraciÛn de una mayor proyecciÛn internacional de Duro Felguera, especialmente en MÈxico, gracias a las posiciones lÌderes de Grupo Prodi y Mota MÈxico, cuyo apoyo se concretar· sobre dos ejes fundamentales: (i) apoyo comercial, por el que Grupo Prodi y Mota MÈxico expandir·n su red de contactos a Duro Felguera en MÈxico, con la finalidad de promover su participaciÛn en licitaciones p˙blicas e identificaciÛn de oportunidades de negocio en las que Duro Felguera podr· beneficiarse del prestigio de los Socios Industriales en la regiÛn, adem·s de la adaptaciÛn de las propuestas comerciales de Duro Felguera a las din·micas del paÌs, todo lo anterior soportado por un desarrollo y fortalecimiento de las relaciones de Duro Felguera con las principales entidades financieras del paÌs. Grupo Prodi y Mota MÈxico tendr·n el liderazgo en la gestiÛn de la actividad comercial y prestar·n apoyo a Duro Felguera para la identificaciÛn de oportunidades, para lo que adoptar·n el rol de contratista principal en la primera fase de la colaboraciÛn. Adicionalmente, la preparaciÛn de las ofertas para proyectos se har· conjuntamente y Grupo Prodi y Mota MÈxico prestar·n apoyo, especialmente en proyectos de obra civil. En la ejecuciÛn de los proyectos Grupo Prodi y Mota MÈxico colaborar·n siempre con Duro Felguera cuando su experiencia sea especialmente relevante; y (ii) apoyo en la ejecuciÛn de proyectos, a travÈs del cual Duro Felguera se ver· beneficiada por un aumento de competitividad, gracias a la complementariedad entre sus capacidades y las propias de los Socios Industriales, que permitir·n acometer proyectos de mayor magnitud, especialmente en los sectores de las energÌas convencionales, energÌas renovables, minerÌa y terminales portuarias de carga y descarga (handling).

La colaboraciÛn entre Duro Felguera y los Socios Industriales se materializar· a travÈs de la creaciÛn de una sociedad local, asÌ como mediante la participaciÛn de Duro Felguera como subcontratista en proyectos de los Socios Industriales o mediante la creación de "joint ventures" para proyectos especÌficos, seg˙n sea m·s adecuado en cada caso. Dichas estructuras se adoptar·n de la manera que sea precisa para dotar de flexibilidad y agilidad la actuaciÛn conjunta y asegurar el adecuado funcionamiento en tÈrminos de contrataciÛn, inversiÛn, nombramientos y la correcta ejecuciÛn de proyectos.

4.3.3 Necesidad de socios industriales para el cumplimiento del Plan de Viabilidad Actualizado y del Plan MÈxico.

Grupo Prodi y Mota MÈxico, tras la ejecuciÛn del Aumento de Capital en las condiciones anteriormente descritas, tienen la intenciÛn de convertirse en socios industriales de Duro Felguera con vocaciÛn de permanencia, una vez ya aportados los fondos que necesita actualmente la Sociedad para lograr que la viabilidad financiera de la sociedad deje de estar en peligro grave e inminente.

Tal y como hemos indicado anteriormente, la superaciÛn de la situaciÛn actual de peligro grave e inminente de la viabilidad financiera de la Sociedad pasa necesariamente no solo por dar entrada a socios industriales estratÈgicos que ya han aportado los fondos cuya capitalizaciÛn permitir· incrementar la solidez financiera de la Sociedad tras el incremento de los fondos propios de la Sociedad como consecuencia de los Aumentos de Capital por capitalizaciÛn y el Aumento de Capital con Derechos, sino que tambiÈn apoyen la consecuciÛn del Plan de Viabilidad Actualizado de la Sociedad, que permita abordar las oportunidades que el mercado ofrece en el horizonte a corto, medio y largo plazo, y muy especialmente en MÈxico, como mercado m·s prÛximo a los Socios Industriales.

La incorporaciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico permitir· alcanzar los siguientes objetivos:

(i) GeneraciÛn de confianza en los mercados al contar con accionistas de referencia, permitiendo aspirar gradualmente a proyectos de mayor tamaÒo y rentabilidad.
(ii) Asimismo, el Aumento de Capital dar· lugar a una situaciÛn financiera de mayor solidez, que permitir· a Duro Felguera la obtenciÛn de los avales necesarios para la consecuciÛn de los objetivos del Plan de Viabilidad Actualizado y el Plan MÈxico.
(iii) GeneraciÛn de sinergias en el desarrollo y ejecuciÛn de nuevos proyectos. Grupo Prodi y Mota MÈxico pretenden implantar y desarrollar en Duro Felguera el Plan de Viabilidad Actualizado que la consolide como un referente industrial a nivel mundial, particularmente en LatinoamÈrica y £frica, con especial incidencia en el mercado mexicano conforme se describe en el Plan MÈxico. Por tanto, su voluntad no sÛlo es la de solventar la difÌcil coyuntura financiera de Duro Felguera, sino que quieren ser los socios industriales de Duro Felguera a largo plazo.

De esta forma, la entrada de Grupo Prodi y, en su caso, de Mota MÈxico, junto con la colaboraciÛn que desarrollar·n con la Sociedad seg˙n se expresa en el Plan MÈxico, el potencial humano, la experiencia en la gestiÛn de proyectos y, en definitiva, la historia de Duro Felguera, se sit˙an como los pilares fundamentales necesarios y suficientes para asegurar la ejecuciÛn de Plan de Viabilidad Actualizado con perspectivas de futuro, que devuelva a Duro Felguera a la posiciÛn en el sector industrial que le corresponde.

La entrada de Grupo Prodi y Mota MÈxico, los Socios Industriales, en el accionariado de Duro Felguera conferir· a esta la confianza que precisa para su actuaciÛn en el mercado, derivada de la solidez financiera que adquirir· por la capitalizaciÛn de los PrÈstamos y la AmpliaciÛn de Capital con Derechos, y permitir· la expansiÛn de Duro Felguera a otros mercados, particularmente el mexicano, su participaciÛn en nuevos proyectos y la suscripciÛn de nuevos contratos.

5. Otras informaciones

5.1. Pacto de SindicaciÛn entre Grupo Prodi y Mota MÈxico en Duro Felguera

Grupo Prodi y Mota MÈxico, con independencia de la participaciÛn final de este ˙ltimo en la Sociedad, han acordado la firma en el momento de la suscripciÛn de las acciones de Duro Felguera en el Aumento de Capital de un Pacto de SindicaciÛn en Duro Felguera, cuyo contenido b·sico es el siguiente:

Las decisiones se adoptar·n por el ComitÈ del Sindicato, que se compone de 4 miembros, dos por cada parte, y que se convocar· con car·cter previo a cada Junta General de Duro Felguera, por mayorÌa simple de votos, y, en caso de empate, Grupo Prodi tendr· voto de calidad, por lo que se entender· aprobaba la propuesta de Grupo Prodi. Ambas partes se obligan a ejercitar sus derechos de voto en las juntas generales de Duro Felguera en el sentido que se acuerde en el ComitÈ del Sindicato.

El Pacto de SindicaciÛn tendr· una duraciÛn de 4 aÒos desde la fecha de suscripciÛn, prorrogables autom·ticamente por periodos sucesivos de un aÒo salvo denuncia anticipada por una de las partes antes de los 3 meses del fin del periodo en curso.

Durante la vigencia del Pacto de SindicaciÛn, Grupo Prodi y Mota MÈxico se comprometen a no transmitir directa o indirectamente sus acciones, salvo las transmisiones autorizadas consistentes en la mera redistribuciÛn de las acciones dentro del grupo empresarial de cada uno. Igualmente, Grupo Prodi se compromete a no bajar del 30% del capital social de Duro Felguera y, por su parte, Mota MÈxico se obliga a no superar este umbral. Grupo Prodi y Mota MÈxico no podr·n adquirir acciones adicionales de Duro Felguera sin el consentimiento previo del otro firmante del Pacto de SindicaciÛn. Grupo Prodi y Mota MÈxico podr·n transmitirse acciones de Duro Felguera entre sÌ siempre que la transmisiÛn no determine la obligaciÛn de formular una OPA sobre Duro Felguera.

Grupo Prodi y Mota MÈxico no podr·n adquirir acciones adicionales de Duro Felguera sin el consentimiento del otro y siempre que la adquisiciÛn de nuevas acciones no dÈ lugar a la obligaciÛn de formular una OPA sobre Duro Felguera por cualquiera de ellos o por los dos.

Por ˙ltimo, en cuanto a la designaciÛn de miembros del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, Grupo Prodi y Mota MÈxico se obligan a ejercitar sus derechos de voto en la correspondiente junta general de Duro Felguera para posibilitar la designaciÛn de los miembros del Consejo de AdministraciÛn que cada uno de ellos tenga derecho. En el caso de que se constituya una comisiÛn delegada del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, Grupo Prodi y Mota MÈxico acordar·n la designaciÛn de los candidatos que les correspondan en ella y se obligan a votar a favor de las designaciones acordadas entre ellos.

Grupo Prodi y Mota MÈxico, en caso de que se propusieran acuerdos respecto de las siguientes cuestiones, acordar·n una propuesta para la designaciÛn del Presidente, Consejero Delegado y Secretario no consejero del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, asÌ como para la composiciÛn y funcionamiento de las ComisiÛn de AuditorÌa y la ComisiÛn de Nombramientos y Retribuciones.

Grupo Prodi y Mota MÈxico dejan constancia de que, aparte del Pacto de SindicaciÛn, no han celebrado ni tienen previsto celebrar ning˙n acuerdo, pacto o contrato de cualquier naturaleza, verbal o escrito, relativo al sentido de voto en la Sociedad entre ellos ni con ning˙n otro accionista de Duro Felguera.

Grupo Prodi y Mota MÈxico se comprometieron con Duro Felguera en el MOU a no transmitir, directa ni indirectamente, las acciones de Duro Felguera que adquieran en el Aumento de Capital durante un plazo de 4 aÒos a contar desde la fecha de otorgamiento de la escritura p˙blica de ejecuciÛn del Aumento de Capital.

5.2. Respecto de la representaciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico en el Consejo de AdministraciÛn y otros Ûrganos de gobierno de la Sociedad

Los estatutos sociales de Duro Felguera establecen que el Consejo de AdministraciÛn estar· integrado por un mÌnimo de 6 y un m·ximo de 12 miembros (art. 30.1 de los Estatutos). El secretario del consejo puede ser o no consejero.

La Junta General de Duro Felguera, en su sesiÛn del 30 de junio de 2021, fijÛ el n˙mero de miembros del Consejo de AdministraciÛn en 10, de los que sÛlo fueron designados por la Junta General 9, de los que dos plazas est·n actualmente vacantes por el cese de consejeros durante su mandato y, por tanto, susceptibles de ser cubiertas de forma inmediata por el propio Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera por el sistema de cooptaciÛn, de conformidad con los artÌculos 214, 244 y 529 decies 1 y 2 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2000, de 2 de julio (LSC).

Grupo Prodi y Mota MÈxico, conforme se prevÈ en el Pacto de SindicaciÛn, acordar·n ejercitar sus derechos de voto para posibilitar la designaciÛn de los miembros del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera que cada uno de ellos tenga derecho en funciÛn de la participaciÛn accionarial que finalmente alcancen, todo ello de conformidad con el principio de representaciÛn proporcional establecido en el artÌculo 243 de la LSC. Grupo Prodi y Mota MÈxico, para el ejercicio de sus derechos como accionistas de Duro Felguera, considerar·n el CÛdigo de Gobierno Corporativo y respetar·n los acuerdos vigentes de Duro Felguera y, en concreto, los contratos con FASEE.

Sin perjuicio de lo anterior, hasta la celebraciÛn de la primera Junta General de Duro Felguera tras la entrada en su capital de Grupo Prodi y Mota MÈxico, el derecho de designaciÛn de consejeros por Grupo Prodi y Mota MÈxico deber· calcularse sobre 9 miembros y no 10. En consecuencia, Grupo Prodi y Mota MÈxico, concertadamente, podr·n designar entre un m·ximo de 2 o 4 miembros de los 9 miembros del Consejo de AdministraciÛn hasta entonces, en funciÛn de que la participaciÛn accionarial de ambos sea del 31,22% o del 55,39%.

Mediante la celebraciÛn de una Junta General de Duro Felguera, Grupo Prodi y Mota MÈxico, concertadamente, tendr·n derecho a designar hasta un m·ximo de 3 o un m·ximo de 5 miembros del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, en funciÛn de que la participaciÛn accionarial de ambos sea del 31,22% o del 55,39%.

Grupo Prodi, Mota MÈxico y Duro Felguera acordaron en el MOU la incorporaciÛn de ambos inversores al Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, para lo que se reconociÛ por las partes del MOU el derecho de Grupo Prodi y Mota MÈxico a la designaciÛn del n˙mero de consejeros dominicales que les correspondan legalmente. Por su parte, Duro Felguera se comprometiÛ en el MOU a adoptar con anterioridad al Aumento de Capital los acuerdos del Consejo de AdministraciÛn que fueran necesarios para hacer efectiva dicha incorporaciÛn, quedando sujeta su eficacia a la ejecuciÛn del Aumento de Capital.

Grupo Prodi y Mota MÈxico para la designaciÛn del n˙mero de miembros del Consejo de AdministraciÛn a que tengan derecho en funciÛn de su participaciÛn accionarial promover·n las acciones oportunas tras su entrada en el capital social de la Sociedad, bien mediante la convocatoria de una Junta General, bien por designaciÛn por cooptaciÛn entre las vacantes que se generen en el Consejo de AdministraciÛn, con la excepciÛn de los dos designados por FASEE, que deben permanecer de conformidad con el Acuerdo de GestiÛn celebrado entre FASEE y Duro Felguera, que, adicionalmente, otorga a FASEE la potestad para autorizar la designaciÛn y destituciÛn del consejero delegado de Duro Felguera. Grupo Prodi y Mota MÈxico no tienen previsto promover la sustituciÛn del consejero delegado de Duro Felguera tras su entrada en el capital social de la Sociedad.

Las decisiones que adopten Grupo Prodi y Mota MÈxico permitir·n en todo caso que los Ûrganos de gobierno de la Sociedad, en particular, el Consejo de AdministraciÛn, la ComisiÛn de AuditorÌa, la ComisiÛn de Nombramientos y Retribuciones y la ComisiÛn de Sostenibilidad cumplan con la normativa prevista en la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos sociales de la Sociedad, los Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de AdministraciÛn y del CÛdigo de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en cuanto a su composiciÛn y estructura.

El Acuerdo de GestiÛn suscrito entre la Sociedad y FAEE, FASEE fue modificado en virtud de la ResoluciÛn del Consejo Gestor de FASEE de fecha 22 de septiembre de 2023, por el que FASEE otorgÛ su consentimiento a su modificaciÛn, cuya vigencia se producir· una vez que los Socios Industriales entren en el capital social de Duro Felguera, siendo la principal modificaciÛn el establecimiento de un rÈgimen de tramitaciÛn simplificada y otro de tramitaciÛn general con relaciÛn a la concesiÛn de autorizaciones para la gestiÛn de la Sociedad de conformidad con lo siguiente:

RÈgimen de tramitaciÛn simplificada: se tramitar·n por este rÈgimen aquellos asuntos que, ataÒendo a la ejecuciÛn del Plan de Viabilidad Actualizado, tengan una mayor significaciÛn o trascendencia. Estos asuntos se corresponder·n especÌficamente con las operaciones a llevar a cabo por la Sociedad y sus filiales beneficiarias dentro del curso ordinario de los negocios no previstas especÌficamente en el Plan de Viabilidad Actualizado o, aun estando previstas, lo sean por importes mayores a los recogidos en dichos Plan o que pudieran implicar la asunciÛn de riesgos, compromisos, inversiones o endeudamiento sustancialmente mayores de los previstos inicialmente.
RÈgimen de tramitaciÛn general: para el resto de los asuntos sometidos a autorizaciÛn o dispensa ser· necesario pronunciamiento expreso y por escrito de FASEE. Entre los asuntos que se tramitar·n por este rÈgimen se encuentran, entre otros, (i) operaciones fuera del curso ordinario de los negocios y ,en general, cualquier proyecto fuera de las lÌneas de negocio recogidas en el Plan de Viabilidad Actualizado; (ii) las actuaciones que impliquen o puedan implicar una modificaciÛn sustancial de la naturaleza o localizaciÛn de la actividad que constituye el objeto social de Duro Felguera y las sociedades beneficiarias; y (iii) todas aquellas operaciones que no se incluyan expresamente en el rÈgimen de tramitaciÛn simplificada.

De conformidad con el referido Acuerdo de GestiÛn, FASEE ha autorizado la ejecuciÛn de las actuaciones incluidas en el Plan de Viabilidad Actualizado y en el Plan MÈxico.

5.3. Respecto de la comunicaciÛn de su participaciÛn resultante del Aumento de Capital

D. JosÈ Miguel Bejos, como socio de control de Grupo Prodi, se atribuir· los derechos de voto de las acciones titularidad de Grupo Prodi en Duro Felguera a los efectos del artÌculo 5 del Real Decreto de OPAs.

Asimismo, por aplicaciÛn del artÌculo 5.1, letra b) del Real Decreto de OPAs y el artÌculo 24.1, letra a) del RD 1362/2007, D. JosÈ Miguel Bejos tambiÈn se atribuir· los derechos de voto de las acciones de Mota MÈxico en Duro Felguera, por actuar de forma concertada Mota MÈxico y Grupo Prodi y la atribuciÛn de los derechos de voto de Mota MÈxico a Grupo Prodi por el Pacto de SindicaciÛn entre ambas compaÒÌas.

Una vez finalice la ejecuciÛn del Aumento de Capital, JosÈ Miguel Bejos, en su condiciÛn de socio control de Grupo Prodi, comunicar· a la CNMV su participaciÛn total en Duro Felguera, computada conforme a lo establecido en el artÌculo 5 del RD de OPAs y a los efectos del RD 1362/2007.

En virtud de todo lo expuesto anteriormente, Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V.

5.4 ObtenciÛn de autorizaciones, consentimientos, renuncias y dispensas ("waivers")

Seg˙n Duro Felguera, la Sociedad ha obtenido todas las autorizaciones, consentimientos, renuncias y dispensas "waivers" necesarios para realizar la presente OperaciÛn, sin que sean necesarios ningunos otros distintos de los ya obtenidos.

En particular, con relaciÛn a las autorizaciones por las Entidades Financieras, Duro Felguera no cumple con las exigencias de dichas entidades a nivel de apalancamiento, ya que, como se menciona en las notas 2.8 y 4.1 de los Estados Financieros de Duro Felguera del Primer Semestre de 2023, la direcciÛn de Duro Felguera ha tenido que solicitar la dispensa (waiver) a las Entidades Financieras de ciertas ratios de apalancamiento para poder cumplir con el principio de empresa en funcionamiento. Esta dispensa se otorgÛ el 26 de diciembre de 2023 con relaciÛn a las ratios de los estados financieros a 31 de diciembre de 2023, pendientes de formulaciÛn por la Sociedad. Por otra parte, las Entidades Financieras acreedoras de Duro Felguera han concedido la dispensa (waiver) que necesita la Sociedad en virtud del Contrato de FinanciaciÛn firmado el 29 de noviembre de 2021. Se ha concedido en atenciÛn a la situaciÛn de (i) cambio de control una vez se capitalice la aportaciÛn de fondos por los Socios Industriales y (ii) aumento de la financiaciÛn producto de los PrÈstamos concedidos por los Socios Industriales a Duro Felguera hasta su capitalizaciÛn, v·lido inicialmente hasta el 31 de enero de 2024 y posteriormente extendido hasta el 13 de abril de 2024.

Las anteriores dispensas se han obtenido tambiÈn en relaciÛn con las obligaciones convertibles actualmente en circulaciÛn por parte de los titulares de estas.

Al margen de la correspondiente autorizaciÛn por parte de la CNMV, Grupo Prodi considera que no precisa de ninguna otra autorizaciÛn, no oposiciÛn ni notificaciÛn de ning˙n otro organismo o autoridad nacional o internacional, ni de FASEE, SRP o las Entidades Financieras para la ejecuciÛn de la OperaciÛn.

Por todo lo expuesto,

SOLICITA A LA COMISI"N NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES que, teniendo por presentado este escrito, junto con los documentos que al mismo se acompaÒan, se sirva admitirlo y, tras la tramitaciÛn legal correspondiente, acuerde que no resulta exigible la formulaciÛn de una oferta p˙blica de adquisiciÛn por parte de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. sobre el 100% de los derechos de voto de Duro Felguera, S.A., al concurrir los requisitos establecidos en el apartado d) del artÌculo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el rÈgimen jurÌdico de las ofertas p˙blicas de adquisiciÛn de acciones valores.

Madrid, a 23 de enero de 2024.

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V.

Fdo. Manuel A. Romero Rey

A LA DIRECCIÓN GENERAL DE MERCADOS DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Asunto: Solicitud de exención de la obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones sobre la totalidad del capital social de DURO FELGUERA, S.A.

GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V., sociedad de nacionalidad mexicana, con domicilio social en Avenida Horacio 804, Polanco IV Sección, Alcaldía Miguel Hidalgo, Ciudad de México, C.P. 11550 y número de identificación fiscal español ("N.I.F.") N0268536J (en adelante, "Grupo Prodi"), y domicilio a efectos de notificaciones en el Paseo del General Martínez Campos, 46-4 de Madrid – C.P. 28.010, y en la dirección de correo [email protected], representada por D. Manuel Ángel Romero Rey, abogado, cuya representación tiene acreditada ante esta Comisión Nacional, comparece y dice:

Con fecha 23 de enero de 2024, número de registro de entrada 2024008449 del Registro General de la CNMV, Grupo Prodi presentó Solicitud de Exención de OPA, junto con sus anexos (en adelante, "la Solicitud de Exención de OPA").

Posteriormente, Duro Felguera, S.A. (en adelante, "la Sociedad") ha hecho saber a la CNMV, a Grupo Prodi y Mota México la estimación contable consolidada no auditada a 31 de octubre de 2023, aprobada por el Consejo de Administración el día 24 de enero de 2024 (en adelante, "Resultados a Octubre de 2023").

Consecuencia de lo anterior, Alantra, en su condición de experto independiente y emisor del Informe que consta aportado ante la CNMV como Anexo 11 de la Solicitud de Exención de OPA (en adelante, "el Informe de Experto"), ha emitido una "Carta anexa al informe sobre la concurrencia del supuesto de hecho previsto en el apartado d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores en el marco de la solicitud de exención de la obligación de formular una oferta pública de adquisición de valores sobre la totalidad del capital con derecho a voto de Duro Felguera, S.A." (en adelante, "la Carta Anexa"), con la finalidad de incluir en su análisis una valoración de las potenciales implicaciones de los Resultados a Octubre de 2023 en las conclusiones del Informe de Experto, y que se ha de leer junto con el Informe de Experto y en ningún caso de forma aislada al mismo. La Carta Anexa se aporta al presente escrito como Anexo 12 de la Solicitud de Exención de OPA y su contenido básico es el que sigue:

Los Resultados a Octubre de 2023 han presentado unas ventas de 228,3 millones de Euros, mientras que el margen bruto se ha situado en 16,1 millones de Euros, el EBITDA ha sido de -3,5 millones de Euros y el resultado antes de impuestos se ha situado en -13,3 millones de Euros.

Magnitudes financieras acumuladas en millones de euros	30/06/2023	31/10/2023	Variación
Ventas	141,1	228,3	87,2
EBITDA	6,5	(3,5)	(10,0)
Resultado antes de impuestos	2,5	(13,3)	(15,8)
Resultado del periodo	1,6	(13,3)	(14,9)

En términos comparativos respecto a estados financieros intermedios consolidados a cierre de junio 2023 de Duro Felguera, sobre los que el auditor ha realizado una revisión limitada, se puede comprobar en la tabla que se incluye más arriba que las ventas han aumentado en 87,2 millones respecto a junio de 2023 y el EBITDA ha decrecido hasta los -3,5 millones de Euros (10,0 millones de Euros menos que a junio del 2023). El resultado antes de impuestos se ha reducido en 15,8 millones y el resultado del periodo en 14,9 millones de Euros.

Según la Dirección de la Sociedad, estos resultados reflejan:

a) Incremento en ventas respecto a los datos a 30 de junio de 2023, fundamentalmente derivados de la línea de servicios especializados.
b) Evolución negativa de la línea de Plantas Industriales, en particular de la filial de calderería pesada.
c) Impacto negativo en resultado antes de impuestos derivado de la evolución de un proyecto en Países Bajos con TATA STEEL IJMUIDEN B.V., adjudicado el 22 de diciembre de 2021, por importe de 100 millones de euros, consistente en la rehabilitación y reparación de sus instalaciones. El alcance del proyecto incluía la ingeniería de detalle, los suministros, el montaje mecánico y eléctrico y refractario y con un plazo de ejecución previsto de un año y medio, tal y como se recoge en la publicación de información relevante a la CNMV de la Compañía del día 13 de enero de 2022. Según la Dirección, debido a circunstancias no imputables a Duro Felguera, la fecha de finalización del proyecto se ha retrasado a febrero de 2024, lo que ha supuesto un incremento de costes respecto a los inicialmente presupuestados y cuyo impacto negativo hasta 31 de octubre de 2023 ha sido recogido en los Resultados a Octubre 2023 y que, a fecha del presente documento, considerando que el proyecto aún no ha finalizado y que la Compañía se encuentra en negociaciones con el cliente, el impacto podría ascender, según la Dirección, a 17 millones de euros. Dicho lo anterior, la Dirección de la Sociedad ha trasladado a Alantra que Duro Felguera se encuentra en negociaciones con TATA STEEL IJMUIDEN B.V. para el reconocimiento de estos sobrecostes y tiene expectativas que consideran razonables de recuperación de una parte de los mismos. El potencial efecto positivo de esta recuperación no ha sido recogido en los Resultados a Octubre 2023. De la misma forma, en los Resultados a Octubre 2023 tampoco han sido recogidos los potenciales sobrecostes derivados de este proyecto que afectan a los meses de noviembre y diciembre de 2023.

Respecto del Plan de Viabilidad Actualizado, aprobado por el Consejo de Administración de Duro Felguera el día 20 de marzo del 2023, por el Consejo Rector de FASEE el día 21 de marzo del 2023 y por el Consejo de Ministros el 4 de abril de 2023 (el "Plan de Viabilidad Actualizado"), incluido como Anexo 3 de la Solicitud de Exención de OPA, incluía una previsión de 334,5 millones de Euros de facturación y un EBITDA de 24,3 millones de Euros a diciembre de 2023.

Sin considerar los resultados (positivos o negativos) que se obtengan en los meses de noviembre y diciembre de 2023, la desviación a nivel EBITDA de los Resultados a Octubre de 2024 respecto de la proyección a 31 de diciembre de 2023 incluida en el Plan de Viabilidad Actualizado es de 27,8 millones de Euros. En este sentido, la Dirección ha transmitido a Alantra que las previsiones del Plan de Viabilidad Actualizado a 31 de diciembre de 2023 no se van a cumplir.

Teniendo en cuenta que en el Plan de Viabilidad Actualizado la generación de EBITDA acumulado prevista para el periodo 2023 – 2028 es de 354,8 millones de Euros, esta desviación de 27,8 millones de Euros supone un 7,8% de la generación de EBITDA acumulada para el periodo 2023 – 2028 proyectada en el Plan de Viabilidad Actualizado.

Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad ha manifestado a Alantra que las desviaciones sobre el Plan de Viabilidad Actualizado previstas para los resultados a 31 de diciembre de 2023 no modifican las perspectivas de la Sociedad si se realiza el aumento de capital actualmente en trámite.

Alantra, como experto financiero independiente, tras el análisis de los Resultados a Octubre de 202, ha ratificado la conclusión adoptada en su Informe de Experto Independiente de fecha 22 de enero de 2024, aportado como Anexo 11 de la Solicitud de Exención de OPA, en los términos siguientes:

"En virtud de los expuesto previamente podemos confirmar que la nueva información relevante a la que hemos tenido acceso no modifica las conclusiones expuestas en nuestro Informe de Experto Independiente por lo que seguimos considerando:

1) que la viabilidad financiera de Duro Felguera se encuentra en peligro grave e inminente (según lo expresado en el apartado d del artículo 8 del RD de OPAs) tal y como demuestran los Resultados a Octubre de 2023 y la indicación de la Dirección sobre el no cumplimiento de las previsiones del Plan de Viabilidad Actualizado a 31 de diciembre de 2023 y;
2) que la capitalización de créditos en acciones de la propia Duro Felguera objeto de la Operación, está concebida para garantizar la recuperación financiera a medio y largo plazo de la Compañía dado que la potencial desviación sobre el Plan de Viabilidad Actualizado que suponen los Resultados a Octubre de 2023 no es tan material como para alterar el hecho de que la Operación esté concebida para garantizar la recuperación financiera a medio y largo plazo de la Compañía."

De acuerdo con lo expuesto,

SOLICITA A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES que, teniendo por presentado este escrito, se sirva admitirlo, tenga por presentado, como Anexo 12 de la Solicitud de Exención de OPA, la "Carta anexa al informe sobre la concurrencia del supuesto de hecho previsto en el apartado d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores en el marco de la solicitud de exención de la obligación de formular una oferta pública de adquisición de valores sobre la totalidad del capital con derecho a voto de Duro Felguera, S.A." emitida por Alantra y, en segundo lugar, por ratificada la Solicitud de Exención de OPA presentada el día 23 de enero de 2024 por Grupo Prodi, y, tras la tramitación legal correspondiente, acuerde que no resulta exigible la formulación de una oferta pública de adquisición por parte de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. sobre el 100% de los derechos de voto de Duro Felguera, S.A., al concurrir los requisitos establecidos en el apartado d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de acciones valores.

Madrid, a 29 de enero de 2024.

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V.

Fdo. Manuel A. Romero Rey

LISTADO DE ANEXOS

Anexo 1	Poder concedido por Grupo Prodi a Manuel Angel Romero Rey
Anexo 2	Pacto de Sindicación
Anexo 3	Extracto del Plan de Viabilidad Actualizado (3.1) y las Principales Hipótesis del Plan de Viabilidad Actualizado (3.2).
Anexo 4	Cuentas Auditadas del ejercicio 2022 de Grupo Prodi y de COSERP
Anexo 5	Cuentas anuales auditadas y consolidadas de Mota México del ejercicio 2022
Anexo 6	Acuerdo del Consejo de Ministros, de 9 de marzo de 2021, por el que se autoriza al Consejo Gestor del Fondo de apoyo a la solvencia de empresas estratégicas la aprobación de la operación de apoyo público temporal solicitada por Duro Felguera, S.A., ratificado por el acuerdo de fecha 23 de noviembre de 2021.
	Acuerdo del Consejo de Ministros, de 4 de abril de 2023, por el que se autoriza al Consejo Gestor del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas la aprobación de la modificación de la operación de apoyo público temporal solicitada por Duro Felguera, S.A.
Anexo 7	Plan México
Anexo 8	Autorización de Inversiones Extranjeras y prórroga de la misma
Anexo 9	Acta Notarial del Aumento de Capital acordado por la Junta General de Duro Felguera de 13 de abril de 2023
Anexo 10	Aceptación por Prodi y Mota México del Plan de Viabilidad Actualizado y del Plan México, así como el compromiso de Mota México con independencia del porcentaje que obtenga en la Sociedad.
Anexo 11	Informe emitido por Alantra y sus anexos.
Anexo 12	Carta Anexa al Informe emitido por Alantra

Anexo 1

Poder concedido por Grupo Prodi a Manuel Ángel Romero Rey

Anexo 2

Pacto de Sindicación

PACTO DE SINDICACI"N DE VOTO Y ACCIONES EN DURO FELGUERA, S.A.

En la Ciudad de MÈxico, a [*] de 2023

REUNIDOS

De una parte, D. Joao Pedro dos Santos Dinis Parreira, mayor de edad, de nacionalidad portuguesa y n˙mero de pasaporte CA803034; y D. Ignacio Trigueros Tirado, mayor de edad, de nacionalidad mexicana y numero de pasaporte N01300035, ambos con domicilio profesional a estos efectos en Avenida Horacio 828, Polanco IV SecciÛn, AlcaldÌa Miguel Hidalgo, Ciudad de MÈxico, C.P. 11550.

De otra parte, D. Jaime Isita Portilla, mayor de edad, de nacionalidad mexicana y n˙mero de pasaporte de su nacionalidad G18665571, con domicilio profesional a estos efectos en Colonia Lomas del Chamizal 05129, Cuajimalpa de Morelos.

INTERVIENEN

D. Joao Pedro dos Santos Dinis Parreira y D. Ignacio Trigueros Tirado en nombre y representaciÛn de la sociedad MOTA – ENGIL M…XICO, S.A.P.I. de C.V., sociedad de nacionalidad mexicana, con domicilio social en Avenida Horacio 828, Polanco IV SecciÛn, AlcaldÌa Miguel Hidalgo, Ciudad de MÈxico, C.P. 11550 y n˙mero de identificación fiscal ("N.I.F.") MME100125RS6, inscrita en el Registro Mercantil de la Ciudad de MÈxico en el folio mercantil electrÛnico 41388-1, en adelante, "Mota-Engil MÈxico".

Est·n facultados para este acto en virtud de su condiciÛn de apoderados legales en virtud de la escritura p˙blica otorgada ante el Notario 140 de la Ciudad de MÈxico, Lic. Jorge Alfredo DomÌnguez MartÌnez, con el n˙mero 112.434 de protocolo, de fecha 1 de julio de 2020.

D. Jaime Isita Portilla, en nombre y representaciÛn de la sociedad GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. de C.V., sociedad de nacionalidad mexicana, con domicilio social en Avenida de Horacio 804, Polanco IV SecciÛn, AlcaldÌa Miguel Hidalgo, Ciudad de MÈxico, C.P. 11550 y n˙mero de identificación fiscal ("N.I.F.") GPD11804CG5, inscrita en el Registro Mercantil de la Ciudad de MÈxico en el folio mercantil electrÛnico 458373-1, en adelante "Grupo Prodi", cuyo accionista ˙ltimo de control es D. JosÈ Miguel Bejos.

Est· facultado para este acto en virtud de su condiciÛn de apoderado legal en virtud de la escritura p˙blica otorgada ante el Notario 140 de la Ciudad de MÈxico, Lic. Jorge Alfredo DomÌnguez MartÌnez, con el n˙mero 116.921 de protocolo, de fecha 25 de marzo de 2022.

En adelante, cada uno de ellos indistintamente, el "Accionista Sindicado" o la "Parte", y, conjuntamente, los "Accionistas Sindicados" o las "Partes".

Las Partes se reconocen respectivamente la capacidad legal para contratar y obligarse en la representaciÛn en la que cada una act˙a y, en especial, para el otorgamiento del presente Convenio de SindicaciÛn de voto y acciones en Duro Felguera, S.A. (en adelante, el "Pacto de SindicaciÛn"), y al efecto,

EXPONEN

I.- Que, en virtud del acuerdo de aumento de capital de fecha 12 de abril de 2023, los Accionistas Sindicados forman parte del capital social de la sociedad DURO FELGUERA, S.A. (en adelante, "Duro Felguera" o la "Sociedad"), mediante la adquisiciÛn de [*] acciones por parte de Mota-Engil MÈxico, representativas del [*%] del capital social de la Sociedad, y de [*] acciones por parte de Grupo Prodi, representativas del [*%] del capital social de duro Felguera, en adelante, conjuntamente, las "Acciones Sindicadas".

II.- Que es voluntad de las Partes establecer la regulaciÛn de los derechos de voto, asÌ como la regulaciÛn de la transmisiÛn de las acciones de Duro Felguera de las que a fecha actual y en el futuro sean titulares los Accionistas Sindicados.

III.- De conformidad con lo anteriormente expuesto, las Partes acuerdan suscribir el presente Pacto de SindicaciÛn, con sujeciÛn a los siguientes

PACTOS

PRIMERO. OBJETO DEL PACTO DE SINDCIACI"N, ALCANCE DE LA SINDICACI"N Y SU COMUNICACI"N A LA ADMINISTRACI"N

1.1 Objeto del presente Pacto de SindicaciÛn

El presente Pacto de SindicaciÛn expresa la voluntad de los Accionistas Sindicados de definir conjuntamente su posiciÛn sobre Duro Felguera, tanto a los efectos del ejercicio de sus derechos de voto respecto de las acciones que cada uno ostenta en Duro Felguera, como a los de regular en su seno determinadas transmisiones accionariales.

1.2 Alcance de la sindicaciÛn

Con car·cter general y con sujeciÛn a la legislaciÛn aplicable, las Partes se comprometen a actuar por sÌ mismas, incluyendo tanto el ejercicio de sus respectivos derechos como accionistas, como por medio de sus representantes en los Ûrganos de gobierno de Duro Felguera, de conformidad con lo previsto en el presente Pacto de SindicaciÛn.

Las Cuotas del Sindicato, sobre la base de la participaciÛn de cada una de las Partes en el capital social de Duro Felguera, ser·n las siguientes:

Mota-Engil MÈxico	[*]%
Grupo Prodi	[*]%

Las referidas cuotas podr·n alterarse como consecuencia de la modificaciÛn de la participaciÛn de cada una de las Partes en el capital social de Duro Felguera en los supuestos y tÈrminos previstos en el presente Pacto de SindicaciÛn.

Durante la vigencia del Pacto de Sindicación ("el PerÌodo de SindicaciÛn"), conforme se define en la EstipulaciÛn quinta siguiente, los Accionistas Sindicados se comprometen a no vender, enajenar o gravar acciones de Duro Felguera que pudieran determinar la pÈrdida de la participaciÛn de control, de conformidad con los artÌculos 4 y 5 del Real Decreto 1066/2007, y del mismo modo a no adquirir acciones de Duro Felguera en la medida en que dicha adquisiciÛn pudiera suponer, de acuerdo con la legislaciÛn vigente en cada momento, la obligaciÛn por parte de cualquiera de ellos, o por los dos, de realizar una oferta p˙blica de adquisiciÛn de valores, circunstancia que los Accionistas Sindicados deber·n verificar adecuadamente entre sÌ y con Duro Felguera con car·cter previo a la realizaciÛn de la operaciÛn que se pretenda llevar a cabo.

Una vez finalizado el PerÌodo de SindicaciÛn, a efectos de la determinaciÛn del porcentaje de control sobre Duro Felguera, se atribuir· individualmente a cada uno de los Accionistas Sindicados la participaciÛn de que fuera titular en ese momento.

1.3 ComunicaciÛn a la CNMV

De conformidad con lo dispuesto en el artÌculo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente Pacto de SindicaciÛn, asÌ como sus posibles modificaciones ser·n comunicados a la ComisiÛn Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") como Otra InformaciÛn Relevante ("OIR") en el momento en que entre en vigor o en el que se produzca la modificaciÛn del Pacto de SindicaciÛn. Asimismo, tanto el Pacto de SindicaciÛn como sus posibles modificaciones ser·n depositados en el Registro Mercantil.

La comunicaciÛn prevista en el presente Pacto de SindicaciÛn podr· llevarse a efecto indistintamente por cualquiera de los Accionistas Sindicados.

SEGUNDO. "RGANO DEL SINDICATO, COMPOSICI"N Y FUNCIONES

2.1 "rgano del Sindicato

Las Partes acuerdan que los Accionistas Sindicados se regir·n internamente a travÈs del ComitÈ del Sindicato, que ser· integrado por cuatro (4) miembros, dos (2) por cada Accionista Sindicado, y que ostentar· la potestad de decidir el sentido del voto de las Acciones Sindicadas en Duro Felguera.

2.2 Convocatoria, asistencia y toma de decisiones

Los Accionistas Sindicados celebrar·n una sesiÛn especÌfica del ComitÈ del Sindicato cada vez que la Junta General de Accionistas de Duro Felguera sea convocada, ya sea con car·cter ordinario o extraordinario, con la finalidad de terminar el sentido del voto de las Acciones Sindicadas.

La sesiÛn del ComitÈ del Sindicato ser· convocada por cualquiera de los Accionistas Sindicados con la debida antelaciÛn, siendo, a falta de indicaciÛn en contra, su lugar de celebraciÛn la Ciudad de MÈxico, en la sede de Mota-Engil MÈxico, sin perjuicio de su celebraciÛn por medios telem·ticos.

Los miembros del ComitÈ del Sindicato podr·n asistir personalmente o mediante la representaciÛn concedida a otro de los miembros del ComitÈ del Sindicato.

Las sesiones ser·n presididas por uno de los representantes de Grupo Prodi y actuar· como secretario uno de los representantes de Mota-Engil MÈxico.

El acta de cada sesiÛn ser· firmada al finalizar la sesiÛn correspondiente por el presidente y el secretario del ComitÈ del Sindicato.

Las decisiones se tomar·n por mayorÌa simple de votos emitidos por los miembros presentes o representados en cada sesiÛn del ComitÈ del Sindicato. En caso de empate, Grupo Prodi ostentar· voto de calidad, y, por tanto, se entender· aprobada la propuesta formulada por Grupo Prodi.

Los Accionistas Sindicados, por medio del presente Convenio, se obligan a ejercitar sus derechos de voto en las Juntas Generales de Duro Felguera en el sentido que acuerde el ComitÈ del Sindicato.

Quedan excluidos del presente Convenio aquellos acuerdos que la Sociedad, a travÈs de la Junta General, deba adoptar por imperativo legal como, por ejemplo, los casos de modificaciones estatutarias impuestas por la normativa reguladora de las sociedades cotizadas, la reducciÛn o el aumento del capital social por imperativo legal, y los dem·s supuestos contemplados como imperativos (ahora o en el futuro) por la legalidad vigente, en cuyo caso los Accionistas Sindicados se reservan el derecho a votar seg˙n su libre criterio en los acuerdos que ˙nicamente traten sobre las referidas materias excluidas.

Acordado el sentido del voto de los Accionistas Sindicados seg˙n este Convenio, los Accionistas Sindicados quedar·n obligados a ejercitar sus derechos de voto en la correspondiente Junta General de Duro Felguera en el sentido que se haya acordado, bien directamente o mediante la concesiÛn de representaciÛn al otro Accionista Sindicado o a un tercero de com˙n acuerdo.

TERCERO. LIMITACI"N A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SINDICADAS, TRANSMISIONES AUTORIZADAS Y PROHIBIDAS.

3.1 LimitaciÛn a la libre transmisibilidad de las Acciones Sindicadas

Ninguno de los Accionistas Sindicados podr· vender, transferir, ceder, traspasar, ni en forma alguna enajenar a terceros o gravar la propiedad de las Acciones Sindicadas ni la titularidad de los derechos polÌticos o econÛmicos inherentes a las mismas durante el PerÌodo de SindicaciÛn.

3.2. Transmisiones autorizadas

Como excepciÛn a lo dispuesto en el apartado anterior, durante el PerÌodo de SindicaciÛn y siempre en el ·mbito interno de los correspondientes grupos empresariales de cada uno de los Accionistas Sindicados ex artÌculo 42 del CÛdigo de Comercio, se considerar· libre la mera redistribuciÛn de las Acciones Sindicadas existentes.

En cualquier caso, dichas transmisiones, en tanto supongan un cambio de titularidad, deber·n cumplir, para su eficacia, los siguientes requisitos:

(a) NotificaciÛn de la transmisiÛn al otro Accionista Sindicado, en el plazo de siete (7) dÌas naturales desde que la transmisiÛn sea efectiva, mediante comunicaciÛn fehaciente.
(b) El Accionista Sindicado transmitente estar· obligado a asegurarse de que el nuevo adquirente se adhiera al presente Pacto de SindicaciÛn, pura y simplemente y con car·cter previo o simult·neo a la transmisiÛn. Dicha adhesiÛn se considerar· cumplida mediante suscripciÛn por el nuevo adquirente del documento de adhesiÛn que se adjunta como Anexo I, en virtud del cual el nuevo adquirente asuma expresamente todas las obligaciones previstas para los Accionistas Sindicados en el presente Pacto de SindicaciÛn (incluidas sus posteriores modificaciones).

Igualmente, durante la vigencia del PerÌodo de SindicaciÛn, los Accionistas Sindicados podr·n transmitirse Acciones Sindicadas entre sÌ siempre que la transmisiÛn no determine la obligaciÛn de formular una oferta p˙blica de adquisiciÛn de acciones sobre Duro Felguera.

3.3. Compromisos adicionales

Adicionalmente, Grupo Prodi se compromete a no reducir su participaciÛn en Duro Felguera por debajo del 30% de su capital social y, por su parte, Mota-Engil MÈxico asume el compromiso de no alcanzar dicho porcentaje.

Del mismo modo, los Accionistas Sindicados tampoco podr·n adquirir m·s acciones de Duro Felguera sin el previo consentimiento del otro Accionista Sindicado, que deber· autorizar la adquisiciÛn expresamente en el plazo de cinco (5) sesiones burs·tiles siguientes a la fecha de la comunicaciÛn, teniendo la falta de respuesta en este plazo el significado de silencio positivo. En todo caso, la adquisiciÛn de nuevas acciones por uno de los Accionistas Sindicados no podr· determinar la obligaciÛn de formular una oferta p˙blica de adquisiciÛn sobre Duro Felguera por cualquiera de ellos o por los dos Accionistas Sindicados.

3.4 AceptaciÛn o rechazo de una oferta p˙blica de adquisiciÛn de acciones formulada por un tercero

En caso de una oferta p˙blica de adquisiciÛn de acciones de Duro Felguera formulada por un tercero durante la vigencia del presente Pacto de SindicaciÛn, se someter· a debate y decisiÛn por el ComitÈ del Sindicato el acuerdo relativo a la aceptaciÛn o rechazo de la oferta, cuya decisiÛn deber· ser asumida por los Accionistas Sindicados.

CUARTO. CONSEJO DE ADMINISTRACI"N DE DURO FELGUERA

Sin perjuicio de las competencias atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital a los Ûrganos sociales de la Sociedad y, en particular, a la Junta General de Accionistas y al Consejo de AdministraciÛn de la Sociedad y sus Ûrganos delegados, los Accionistas Sindicados, en su condiciÛn de tales, han acordado llevar a cabo todas las actuaciones para que la composiciÛn del Consejo de AdministraciÛn y sus Ûrganos delegados refleje los acuerdos previstos en este Pacto de SindicaciÛn, todo ello con plena sujeciÛn a las disposiciones imperativas de la Ley de Sociedades de Capital y de los estatutos sociales y dem·s normativa de la Sociedad que se encuentren vigentes en cada momento.

Los Accionistas Sindicados acuerdan ejercitar sus derechos de voto en la correspondiente Junta General de Duro Felguera para posibilitar la designaciÛn de los miembros del Consejo de AdministraciÛn que cada uno de los Accionistas Sindicados tenga derecho.

Para la adopciÛn de los acuerdos relativos a la composiciÛn, n˙mero, designaciÛn o cese de consejeros de Duro Felguera, los Accionistas Sindicados se comprometen a ejercitar sus derechos de voto en la Junta General de Duro Felguera en el sentido que sea preciso a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el presente Pacto de SindicaciÛn y seg˙n lo acordado por los Accionistas Sindicados.

En el caso de que se constituya una ComisiÛn Delegada del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, los Accionistas Sindicados acordar·n la designaciÛn de los candidatos que les correspondan en ella y se obligan a votar a favor de las designaciones acordadas entre ellos.

Del mismo modo, los Accionistas Sindicados acordar·n una propuesta para la designaciÛn del Presidente, Consejero Delegado y Secretario no consejero del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, asÌ como para la composiciÛn y funcionamiento de la ComisiÛn de AuditorÌa y de la ComisiÛn de Nombramientos y Retribuciones, todo ello de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, Estatutos y el Reglamento del Consejo de AdministraciÛn.

QUINTO. DURACI"N DEL PACTO DE SINDICACI"N

El presente Convenio tendr· vigencia desde la fecha de su suscripciÛn por las Partes hasta que transcurran cuatro (4) aÒos desde la fecha antes indicada.

El presente Pacto de SindicaciÛn podr· ser prorrogado por acuerdo entre los Accionistas Sindicados y se entender· t·citamente prorrogado y por periodos sucesivos de un aÒo si, con una anterioridad de tres meses a la fecha de vencimiento del Pacto de SindicaciÛn, no se hubiera denunciado su vigencia por ninguna de las Partes.

SEXTO. RESOLUCI"N DE CONTROVERSIAS

Todo litigio relativo a la existencia, validez, interpretaciÛn, alcance, contenido, ejecuciÛn, suspensiÛn, resoluciÛn, rescisiÛn, disoluciÛn o liquidaciÛn del Pacto de SindicaciÛn o de cualquier apÈndice o documento complementario con relaciÛn al presente Pacto de SindicaciÛn ser· resuelto definitivamente mediante arbitraje de derecho, administrador por la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA), de conformidad con sus estatutos y su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentaciÛn de la solicitud de arbitraje. El tribunal que se designe al efecto estar· compuesto por tres (3) ·rbitros designados uno por cada uno de los Accionistas Sindicados y el Presidente por acuerdo entre los Accionistas Sindicados o, en defecto de acuerdo, por la c·mara arbitral. El idioma del arbitraje ser· el espaÒol y el derecho aplicable tambiÈn ser· el espaÒol. La sede del arbitraje ser· Madrid.

Para el caso de que resultase necesario acudir al auxilio judicial por razÛn del arbitraje, los Accionistas Sindicados se someten al fuero de los jueces y tribunales de Madrid.

S…PTIMO. LEY APLICABLE

El presente Convenio se rige por las Leyes del Reino de EspaÒa.

OCTAVO. NOTIFICACIONES

Toda comunicaciÛn entre las Partes relativa al presente Convenio deber· hacerse por escrito y ser· remitida por correo electrÛnico o por correo postal con acuse de recibo a las siguientes direcciones:

Mota-Engil MÈxico: DirecciÛn: Avenida Horacio 828, Polanco IV SecciÛn, AlcaldÌa Miguel Hidalgo, Ciudad de MÈxico, C.P. 11550 Attn: Joao Pedro Dos Santos Dinis Parreira Correo electrÛnico: [email protected]
Grupo Prodi:

DirecciÛn: Colonia Lomas del Chamizal 05129, Cuajimalpa de Morelos Attn: Jaime Isita Portilla

Correo electrÛnico: [email protected]

Toda comunicaciÛn enviada en la forma y a las direcciones anteriormente seÒaladas ser· considerada recibida por el destinatario excepto si con anterioridad al envÌo de tal notificaciÛn el destinatario hubiese notificado el cambio de direcciÛn por cualquiera de los medios establecidos anteriormente.

(Sigue p·gina de firmas)

_________________________________

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman el presente Convenio, en dos (2) ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados ut supra.

MOTA – ENGIL M…XICO, S.A.P.I.	GRUPO	PROMOTOR	DE
de C.V.	DESARROLLO		E
		INFRAESTRUCTURA, S.A. de C.V.

_________________________________

ANEXO I

Modelo de Carta de AdhesiÛn

Documento de formalizaciÛn de la adhesiÛn al Pacto de SindicaciÛn de voto y acciones en DURO FELGUERA, S.A.

En ___________, a _____ de __________ de ________

[ConsignaciÛn de la comparecencia del accionista que se adhiere]

DECLARA EN LA REPRESENTACI"N EN LA QUE INTERVIENE:

i. Que, [*] es titular de [*] acciones de Duro Felguera, S.A., en virtud de [*].
ii. Que es mi voluntad adherirme al Pacto de SindicaciÛn de voto y acciones en DURO FELGUERA, S.A.
iii. Que conozco el contenido y alcance de los derechos, obligaciones y compromisos que para mÌ se derivan de la totalidad de los Pactos del Convenio al que por medio de la presente me adhiero, y que consta anexado a continuaciÛn.
iv. Que, mediante la firma del presente documento, y desde el dÌa de la fecha, asumo y ratifico en todos sus tÈrminos la totalidad de los referidos derechos, obligaciones y compromisos del Pacto de SindicaciÛn de voto y acciones en DURO FELGUERA, S.A., por lo que me adhiero al mismo en mi condiciÛn de Parte, como Accionista Sindicado, pasando las [*] acciones de mi titularidad a ostentar la condiciÛn de Acciones Sindicadas a los efectos del referido Pacto de SindicaciÛn.

[*]

____________________________________

Anexo 3.1.

Extracto del Plan de Viabilidad actualizado

Extracto de la Memoria

Actualización Plan de Viabilidad

Febrero de 2023

Índice

1. Resumen ejecutivo
2. Antecedentes
3. Contexto Económico y Oportunidades de Mercado
4. Impacto en la empresa y Plan de Negocio
5. Propuesta de actualización

1. Resumen ejecutivo

Resumen ejecutivo (1/3) El impacto del Covid-19 ha sido muy profundo y se ha prolongando durante 2022. Sin embargo, la compañía ha tenido un desempeño muy positivo en términos de contratación y cartera. Adicionalmente, la OCDE proyecta un cambio de tendencia generalizado a partir del año 2023.

El Covid-19 ha tenido un profundo impacto en la economía mundial, especialmente en la española que se ha prologando durante 2021 y 2022, acentuado por el conflicto entre Rusia y Ucrania.
La Guerra de Ucrania y el incremento de los costes energéticos y de materias primas están impactando de forma relevante en el sector EPC.
La OCDE proyecta un cambio de tendencia generalizado en el crecimiento del PIB mundial a partir del año 2023, acompañado de una reducción global de la inflación.
La industria EPC se enfrenta a una oportunidad sin precedentes, derivada de la transición energética, el cumplimiento de los compromisos de sostenibilidad adquiridos por empresas y países, la digitalización y la ciberseguridad.

La incorporación de un inversor industrial es un compromiso adoptado por la compañía ante la exigencia del FASEE y Consejo de Ministros para la concesión de la ayuda pública y, por tanto, la presente solicitud de actualización, incluye y se basa en el cumplimiento de este compromiso.

La entrada de capital a través de este inversor va a permitir incrementar el negocio de la compañía, convirtiéndose en un multiplicador de la generación de valor, que permita la devolución de los préstamos desde la generación de caja interna, para lo que es fundamental evitar el uso de esta inyección de liquidez para atender el servicio de deuda.

Esta incorporación tiene una naturaleza estratégica cuyos principales objetivos son los siguientes:

üGeneración de sinergias en los mercados comunes que permitan alcanzar un plan de expansión más ambicioso

ü Aumentar la confianza en los mercados, tanto industriales como financieros
ü Aportación de solvencia financiera y liquidez

Resumen ejecutivo (2/3)

Esta actualización del Plan de Viabilidad mejora, para el periodo 2023-2027, en un 27% la contratación, en un 13% las ventas y en un 16,5% el Ebitda del aprobado en septiembre de 2021. Prevé un crecimiento significativamente superior al del mercado en los primeros años del plan como consecuencia de la mejora de la solvencia financiera, para crecer ligeramente por encima del mercado a partir de 2024, complementando progresivamente las tecnologías convencionales con negocios emergentes.

El plan se basa en tres pilares estratégicos fundamentales:

ü Propuesta de valor que integra EPC, Fabricación, Servicios y Sistemas inteligentes en soluciones tradicionales y en los nuevos negocios en desarrollo, especialmente en proyecto de Energías Renovables y Transición Energética.
ü Aumento de la capacidad de contratación, mejorando la capacidad de identificación de oportunidades, la proximidad a los clientes, y la cantidad y calidad de las ofertas
ü Datalización y digitalización de la propuesta de valor para dar respuesta a las necesidades de los clientes de una forma más eficaz y eficiente

Este nuevo contexto económico y la entrada del Invesor Privado obligan a actualizar las proyecciones financieras del PV presentado el 7 de septiembre de 2021 con los siguientes objetivos:

ü Actualizar las principales hipótesis operativas del nuevo Plan Industrial, con el comentado incremento de la contratación, ventas y Ebitda respecto del contemplado en el Plan de Viabilidad.
ü Incorporar los resultados y generación de caja reales que han tenido lugar hasta septiembre de 2022.
ü Mostrar el deslizamiento temporal de flujos de caja, marcados por situaciones sobrevenidas comentadas anteriormente.
ü Actualizar hipótesis de la Estructura deuda/capital de la Ayuda Pública Temporal
ü Actualizar hipótesis de Ampliaciones de Capital
ü Actualizar el calendario de pagos de la Ayuda Pública Temporal para acompasarlos con al recuperación y estabilización de la economía dado el contexto de mercado actual y en el marco de entrada de un Inversor Privado de referencia, con el objetivo de asegurar el cumplimiento de un nuevo Plan Industrial más ambicioso y respetando los límites temporales establecidos por FASEE.

2. Antecedentes

Duro Felguera presentó una solicitud de apoyo de 120M€, con un plan de viabilidad e información financiera, que fue validada por la SEPI

El Real Decreto-Ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo, crea el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE).

– El FASEE tiene por objeto compensar, mediante operaciones de apoyo público temporal, el impacto de la emergencia sanitaria en el balance de empresas solventes consideradas estratégicas para el tejido productivo y económico nacional o regional.

Duro Felguera, como empresa estratégica para el tejido productivo nacional y regional asturiano en varios sectores, presentó con fecha 28 de agosto de 2020, solicitud de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE por importe total inicial de 100 millones de euros, incrementados a finales del referido año en otros 20 millones de euros adicionales.

– Dicha solicitud iba acompañada de un plan de viabilidad e información financiera, así como de certificados que justificaron el cumplimiento de los requisitos de elegibilidad para acceder al FASEE.

Tras diversas aportaciones de información complementarias al expediente, entre otras, para actualizar las hipótesis económicas y financieras, se actualizó el plan de viabilidad con fecha 18 de febrero de 2021, incluyendo un plan de reembolso del apoyo financiero público temporal y las medidas para garantizar el cumplimiento del mismo.

Analizada toda la documentación presentada y llevado a cabo un proceso de due diligence, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI"), concluyó el cumplimiento de todos los requisitos de elegibilidad, la validez del plan de viabilidad en sus líneas de actuación, proyecciones y financiación, verificando que el apoyo del FASEE era esencial para el mantenimiento de las operaciones del Grupo hasta la recuperación de su actividad.

– Además, SEPI ha contado con asesoramiento externo financiero y jurídico, que han emitido informes favorables, ratificando el plan de viabilidad presentado y la adecuación al marco jurídico de los acuerdos a suscribir con Duro Felguera.

3-julio 2020

28-ago. 2020

18-feb. 2021

El Consejo de Ministros autorizó la operación, estructurada en 2 fases: 40M€ en mayo de 2021 y 80M€ en noviembre de 2021

El Consejo de Ministros, en reunión celebrada el 9 de marzo de 2021, acordó la autorización de la operación de apoyo financiero público temporal solicitado con cargo al FASEE por importe total de 120 millones de euros, cuyo expediente fue resuelto favorablemente por su Consejo Gestor el 3 de marzo de 2021.

Con fecha 8 de septiembre de 2021, el Grupo actualizó y mejoró el Plan de Viabilidad, incluyendo la nueva gestión de proyectos legacy y de litigios y actualizando hipótesis económicas, financieras y de la entrada de un inversor privado, acompañándolo de un memorándum económico, que fue aprobado por el Consejo Gestor del FASEE con fecha 16 de noviembre de 2021 y autorizado por el Consejo de Ministros con fecha 23 de noviembre de 2021.

El apoyo financiero público temporal se ha articulado en dos fases, cuya fecha de cierre fue prolongada en el tiempo mediante la elevación a público de las consiguientes extensiones temporales de plazos:

Primera fase: Importe de 40 millones de euros, a través de un préstamo participativo de 20 millones de euros y un préstamo ordinario de 20 millones de euros, cuyo desembolso se efectuó el 10 de mayo de 2021.
Segunda fase: Importe de 80 millones de euros, inicialmente prevista su instrumentalización a través de un préstamo participativo de 50 millones de euros y de una aportación de capital y/o un préstamo participativo por importe de 30 millones de euros y cuyos desembolsos inicialmente estaban previstos para el 30 de junio de 2021, fecha que posteriormente fue prorrogada a solicitud del Grupo hasta el 30 de septiembre de 2021 y posteriormente, igualmente prorrogada, hasta más tardar el 30 de noviembre de 2021.

9-marzo 2021

8-sept. 2021

El importe total de la ayuda asciende a 120M€ y Duro Felguera concluyó exitosamente la restructuración de su deuda.

En este sentido, y en lo que se refiere a esta segunda fase, el FASEE estaba previsto que realizara una aportación al capital en una cuantía inferior a la que efectuara un eventual inversor privado que pudiera acompañar al FASEE en la ampliación de capital. El resto del desembolso, hasta completar los 80 millones de euros, se efectuaría mediante un préstamo participativo.

– En el supuesto de que no se hubiera hecho efecto en su caso la entrada de un inversor privado a la fecha en la que se formalizase la segunda fase del apoyo financiero público temporal, la aportación de 30 millones de euros anteriormente mencionada, se estableció que se realizaría íntegramente mediante préstamo participativo.

Finalmente, al no haber sido posible la materialización de la incorporación del inversor privado al capital social de la Compañía en la fecha en la que se formalizó la segunda fase del apoyo financiero público temporal, el importe total de 80 millones de euros, correspondiente a esta segunda fase, se desembolsó el 29 de noviembre de 2021 como préstamo participativo.

Las sociedades del Grupo Duro Felguera beneficiarias de esta ayuda son:

29-nov. 2021

– Duro Felguera, S.A., DF Mompresa, S.A. Unipersonal, DF Operaciones y Montajes, S.A. Unipersonal, DFOM Biomasa Huelva, S.L. Unipersonal, Duro Felguera Calderería Pesada, S.A. Unipersonal y Felguera IHI, S.A. Unipersonal, en calidad de obligados solidarios.

Adicionalmente, el 29 de noviembre de 2021, el Grupo concluyó con éxito el proceso de reestructuración de su deuda con sus principales acreedores financieros que afectaba a una deuda bruta de 85 millones de euros y a las obligaciones convertibles de las clases A y B emitidas consecuencia de la refinanciación anterior llevada a cabo en 2018, y conlleva el otorgamiento de una nueva línea de avales renovable, con cobertura CESCE del 70%, por importe de hasta ochenta millones de euros. Toda la operación, en su conjunto, supuso un impacto positivo en el resultado financiero de 37,3 millones de euros.

Duro Felguera ha recibido 6M€ complementarios, pero una serie de situaciones obligan a solicitar una nueva actualización del Plan de Viabilidad

Por último, el 27 diciembre de 2021 se escritura el contrato de apoyo financiero público temporal por parte del Principado de Asturias, concretándose el compromiso manifestado previamente con el Grupo Duro Felguera, mediante la concesión de un préstamo participativo a través de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias, S.A por importe de 6 millones de euros.

Sin embargo, y a pesar del prolongamiento de los efectos de la Covid-19, los efectos temporales ocasionados por las situaciones derivadas de la Guerra en Ucrania, el incremento de los costes energéticos y de materias primas derivados de ella y, el Conflicto Diplomático con Argelia, la compañía ha tenido una evolución muy positiva durante el año 2022, especialmente en términos de contratación y cartera a cierre del ejercicio, superando los objetivos establecido en el Plan de Viabilidad.

Por lo tanto, en término generales, un gran desempeño a pesar de cierto retraso en las ventas provocado por circunstancias ajenas a la compañía que, junto con la necesidad de enmarcar la entrada de un Inversor Privado que va a permitir llevar a cabo un Plan Industrial más ambicioso, obligan a la Compañía a solicitar una nueva actualización del Plan de Viabilidad, retrasando el calendario de amortización de la deuda que permita gestionar dicho crecimiento, respetando el plazo máximo estipulado por FASEE para la devolución de la deuda, establecido el 31 de diciembre de 2028.

27-dic. 2021

3. Contexto Económico y Oportunidades de Crecimiento.

La pandemia ha provocó una crisis sanitaria, social y económica sin precedentes, que ha acabado teniendo efectos estructurales

La pandemia del Covid-19 ha originado una crisis sin precedentes

Impacto global en la demanda…

…afectando a todas las sociedades y sus economías…

…con alta interdependencia comercial

De acuerdo con un estudio reciente del World Economic Forum:

76% de los ejecutivos consideran el Covid-19 como un factor disruptivo importante

La inmensa mayoría de las organizaciones consultadas declararon haberse visto afectadas por múltiples fuerzas en los últimos 18 meses y dijeron que esperaban

más disrupciones en los próximos 5 años

De acuerdo con la Organización Internacional del Trabajo:

El impacto del Covid-19 por sí mismo ha sido mayor que el provocado por todos los eventos disruptivos de la última década

Impacto en España anterior al conflicto entre Rusia y Ucrania, que han acentuado problemas ya existentes

La pandemia ha tenido un efecto muy grande en las cadenas de suministro e inflación, cuyo impacto se acentuó en la segunda mitad de 2021 afectando al sector EPC

El IPC se empezó a disparar en España a partir del mes de febrero de 2021, con un aumento en la tasa interanual del –0,1% al 7,6% hasta febrero de 2022, antes del inicio del conflicto en Ucrania. El IPC en junio de 2022 en España se situó en el 10,2%, agravado por la Guerra en Ucrania.

Las crisis han desencadenado determinados eventos que han disparado la inflación de costes EPC

Causas que han provocado el aumento de inflación

Los sobrecostes energéticos han tenido un alto impacto en la industria EPC

Convulsión de costes del sector EPC como consecuencia de la crisis energética

Crecimientos ente primavera de 2021 y de 2022

La OCDE proyecta el cambio de tendencia generalizado en el crecimiento del PIB mundial a partir de 2023, acompañado de una reducción global de la inflación

9,4 6,6 5,1 8,3 6,8 3,4 8,6 4,8 4,8 2022 2024 2023 Zona € España Inflación % interanual

OCDE

En general el crecimiento mundial se mantendrá por encima del 2% con tendencia creciente.

La OCDE, y particularmente la zona euro, sufrirán un poco más que el resto del mundo en 2023 pero se acercará al crecimiento previo a la crisis.

España sufrirá una caída significativa en 2023 y también recuperará en 2024 los niveles previos a la crisis.

Reducción generalizada de la inflación en la zona euro y OCDE como consecuencia de las medidas de política monetaria puestas en marcha.

Peor comportamiento en España con respecto a la zona euro, aunque mejor que en el total de la OCDE.

Fuente: OCDE, elaboración 16 Aranzabal & Partners

Las empresas están anticipándose a estos indicadores avanzados con un crecimiento notable de su inversión, ya desde 2022, en la que los proyectos de generación renovable y de producción eficiente y verde tienen un muy alto peso relativo

Fuente: FactSet, elaboración Aranzabal & Partners ¹ 29 empresas de las 35 del Ibex: ¹⁷ excluye bancos y aseguradoras Capex del Ibex35 no financiero¹ mn € anuales

Capex de industrias energéticas y de proceso Ibex35 mn € anuales

25433

Consecuentemente las empresas de EPC se recuperan de la caída coyuntural de la contratación que han sufrido hasta 2021, algunas anunciando para el final de 2022 contrataciones cercanas a sus máximos históricos

Evolución de la cartera de pedidos de competidores¹ (Base 2019, 2019-Q3 '22)

9.700 mn US\$ contratados en el tercer trimestre de 2022 frente a los 3.400 de 2021 en similar periodo.

"Our near record new awards in the quarter shows that there is considerable demand for the services we provide"

David Constable, chairman and CEO of Fluor.

Consultados competidores cotizados Fuente: Informes anuales de las compañías; Kearney

Cartera de 8.841 mn US\$ al final del tercer trimestre de 2022, a niveles superiores a la crisis.

"Third quarter results reflect continued momentum in financial performance. Total Company revenue of \$1.7 billion was a solid achievement given the currency headwind experienced during the period"

Doug Pferdehirt, Chair and CEO of TechnipFMC

La recuperación de los mercados EPC se espera que sea fuerte y duradera en respuesta a los grandes retos energéticos y medioambientales a los que nos enfrentamos.

Es importante contar con una industria que de respuesta en tecnología, capacidad y calidad a estos retos.

La industria EPC se enfrenta a una oportunidad de mercado sin precedentes, derivada de las exigencias medioambientales que implican inversiones billonarias en los sectores energético e industrial

¹ A lo que hay que añadir lo que deberán invertir otros sectores en su descarbonización (ver punto ² )

² Será necesario capturar entre 2 y 4 Gt de CO₂ a través de tecnologías Carbon Capture Use & Storage (CCUS). Ejemplo: en la industria del acero su consumo eléctrico se triplicará para alimentar su profunda descarbonización por la reducción por H² (H-DRI), electrolisis y captura de CO2, cuya inversión conjunta global se estima alcance los 1,4 billones de US\$ ³ Ejemplo: Inversión en Floating Storage & Regasification Units (FSRUs) y terminales de regasificación

⁴ Estimación de Mordor Intelligence para el mercado de Oil & Gas; crecimiento muy superior esperado para Renovables, H² y Descarbonización

Fuente: Global Energy Perspective 2022, McKinsey; Gas Market Report Q4-2022, IEA; Pedal to the metal, Wood Mackenzie, Mordor Intelligence

Les expectativas de crecimiento a medio y largo plazo son muy altas en los escenarios resultantes de los compromisos adquiridos por empresas y países, y del objetivo "Net Zero Emissions 2050"

LParotyoercmceiónntadpeelrafescitnaversionesanuales necesarias para cumplir con los compromisos medioambientales (millardos de US\$ por año)

APS: Announced Pledges Scenario, inversión necesaria para cumplir todos los compromisos adquiridos por cada país y/o región según el calendario y montante previstos

NZE: Net Zero Emissions by 2050, inversión global necesaria para cumplir las emisiones cero netas para 2050

Crecimiento potencial del mercado EPC (% anualizado)

El escenario APS tiene visos a día de hoy de cumplirse en su componente de generación de bajas emisiones de carbono (renovable y convencional eficiente) y presenta dudas en el resto de inductores
A día de hoy el escenario NZE parece muy difícil cumplirlo, particularmente por la inversión masiva que requiere en eficiencia energética (de edificios en particular)

8,8% anualizado '22-'30

17,0% anualizado '22-'30

Se estima que el mercado global de inversiones al que opta Duro Felguera ya esté mejorando un 11% anual entre 2020 y 2022, debido al crecimiento de dos dígitos de la inversión en energía, con un comportamiento más débil y volátil en minería

Crecimiento del mercado EPC (% anual 2020-22)

Alto peso relativo de las energías convencionales en el crecimiento, particularmente del petróleo y del gas
Generación renovable con alto peso relativo pero con crecimiento del 7%, muy por debajo de las expectativas
Nuevos segmentos de energías limpias aún con pesos relativos bajos pero con crecimientos muy superiores a la media (H² verde x10 en un año, CCUS x2 en un año…)

25433

• Alta volatilidad de la inversión en minería

21 Fuente: World Energy Investment 2022, IEA

4. Impacto en la empresa y Plan de Negocio

La crisis del Covid-19 tuvo un impacto muy negativo en el ejercicio de 2020, por lo que se solicitó al FASEE una ayuda de ~120M€

Impacto del Covid-19 en 2020 (1/2)

La virulencia con la que azotó la crisis de la Covid-19 a la economía global en el año 2020, ocasionó un impacto negativo muy significativo en la actividad y en los resultados de Duro Felguera de dicho ejercicio.

Por ese motivo, se solicitó al FASEE la ayuda pública temporal por importe de 120 millones de euros, tal y como se describen en el apartado 3c del anexo III del Plan de Viabilidad presentado el 18 de febrero de 2021

Conforme se describe en la página 51 del referido documento presentado por registro en SEPI en febrero de 2021:

La Compañía inicialmente identificó unos impactos consecuencia directa del Covid-19 por un valor de 100,8 millones de euros.

– Dicho importe fue la mejor estimación que DF pudo hacer a la fecha de la presentación de la solicitud de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE el 28 de agosto de 2020 con la información relativa al primer semestre de dicho año.

Posteriormente la Compañía llevó a cabo una valoración del impacto del Covid en el segundo semestre del referido año 2020 incrementándose el impacto en 20 millones de euros adicionales.

La cantidad solicitada se calculó en base al impacto en resultados de 8 sucesos provocados por la pandemia

Impacto del Covid-19 en 2020 (2/2)

A continuación, se extrae la página 32 del referido documento donde se resume el impacto del Covid, valorado a cierre de 2020, y donde ya se anticipaba que la pandemia seguía siendo una realidad y que el impacto podía prolongarse en el tiempo.

A efectos de la solicitud de apoyo público temporal al Fondo, la Compañía ha identificado los siguientes impactos de la pandemia del Covid-19 que se valoran, a cierre de 2020, por un importe superior a €120 millones:

Descripción	Impacto en resultados
Ejecución de	M€
avales y terminación del Proyecto Jebel Ali	35
Suspensión	M€
del Proyecto Djelfa	36
Retrasos	M€
en la ejecución del Proyecto Iernut	3
Suspensión	M€
del Proyecto Bellara	4
Impagos	M€
en el proyecto Arcelor	3,1
Caída de la contratación presupuestada para 2020	M€ 12,5
Deterioro	M€
de valor de activos inmobiliarios	7
Costes	M€
de subactividad por la caída de actividad	20
Impacto	120,6
Covid -19 a efectos del FASEE	M€

La pandemia a día de hoy sigue siendo una realidad que continúa impactando en la economía global y en las empresas en particular. Continúa existiendo una gran incertidumbre sobre la duración de la pandemia, por lo que los impactos señalados podrían estar sujetos a reestimaciones una vez se conozca el alcance definitivo de la crisis sanitaria.

Los efectos del Covid-19 se han prolongado durante 2021 y 2022.

Impacto del Covid-19 en 2021 y 2Q 2022

Tal y como se anticipaba anexo III del Plan de Viabilidad presentado el 18 de febrero de 2021, el Covid -19 continuo impactando en la economía en general y en la Compañía en particular. Estos impactos, acentuados por la Situación Geopolítica actual, están ocasionando un deslizamiento de los importes de ventas hacia los años 2023, en adelante.

El ritmo de actividad se ha visto impactado de forma significativa por la pandemia y el empeoramiento de la situación geopolítica en este periodo.

A pesar de los avances en los programas de vacunación a nivel mundial para paliar los efectos de la crisis sanitaria, la recuperación ha sido desigual en los diferentes países en los que el Grupo opera , y la actividad durante el año 2021 y el primer trimestre de 2022, aún se ha visto afectado por las restricciones a la movilidad en ciertos países, generando ralentizaciones en el ritmo de ejecución de determinados proyectos en ejecución y por consiguiente subactividad en la Compañía.

Adicionalmente, las decisiones de inversión de potenciales clientes, se han visto también ralentizadas durante todo este periodo ante la incertidumbre de la prolongación de la pandemia, la Guerra de Ucrania, y en el caso particular de la compañía, el Conflicto Diplomático entre España y Argelia.

El diferimiento de algunos ingresos y el retraso de la reestructuración financiera ha impedido disponer de los fondos y avales necesarios para nuevos proyectos

En este sentido, si bien la Compañía en 2021 alcanzó el objetivo de contratación establecido en el Plan de Viabilidad (170 millones de euros), la consecución del mismo se debió a la adjudicación en el mes de diciembre de 2021 de un proyecto de 100 millones de euros en Países Bajos.

Adicionalmente, por las características de este proyecto de mantenimiento correspondiente a la línea de servicios, la principal contribución del mismo a los ingresos de la Compañía se producirá en 2023 que es cuando está prevista la parada de la instalación y por ende el avance principal del proyecto.

Por otro lado, la Compañía tiene previsto cumplir holgadamente con el objetivo de Contratación para el año 2022, sin embargo, esta nivel de contratación se ha conseguido en el tercer trimestre del año y, por lo tanto, comenzará a generar ventas en el año 2023.

Por último, debido a situaciones sobrevenidas ya comentadas, como por ejemplo el Conflicto Diplomático con Argelia, ha provocado un retraso en la reactivación del proyecto Djelfa, y por lo tanto afectando a la baja, las ventas del año 2022.

Esta circunstancia generará un diferimiento de los ingresos previstos en el Plan de Viabilidad del 2022 al 2023 en adelante.

Por último, mencionar que la actividad del Grupo en 2021 y 2022 se ha visto ralentizada también, por el retraso en el cierre y suscripción de la operación de reestructuración con FASEE y entidades financieras, que ha impedido disponer de los fondos y de la línea de avales necesaria para los nuevos proyectos hasta prácticamente finalizado el año.

Las ventas han sido inferiores a las previstas en el Plan de Viabilidad: -37% en 2021 y -65% en 3Q2022

Millones de €

Líneas de Negocio	Ventas Cierre 2021	Ventas PV año 2021	Dif
Energía	(0,7)	27,4	(28,1)
M&H	20,8	20,4	0,4
O&G	3,8	2,2	1,6
Calderería Pesada	22,7	24,3	(1,6)
Servicios	36,3	35,8	0,5
Sistemas Inteligentes	1,6	3,7	(2,1)
Nueva contratación	-	20,7	(20,7)
TOTAL	85	135	-50

Líneas de Negocio	Ventas Cierre 3Q- 2022	Ventas PV 3Q 2022	Dif
Mining & Handling	15,4	31,8	-16,38
Oil & gas	2,1	20,2	-18,02
Calderería Pesada	16,4	25,7	-9,21
Total Línea Plantas Industriales	34	77,6	-43,61
Total Línea Energía
Convencional	3,9	63,1	-59,14
Total Línea Servicios	37,9	42,8	-4,86
Total Línea Renovables	-	29,4	-29,44
Epicom	3,6	7,1	-3,5
FTI	0,9	4,9	-4,06
Logistic Systems	1,1	4,4	-3,34
DFDS	-	-	-
Total Línea Sistemas inteligentes	5,6	16,5	-10,9
TOTAL	81	229	-148

En base a todo lo anterior, las ventas en el año 2021 alcanzaron un importe de 84,5 millones de euros, lo que representa un descenso del 37% con respecto al importe previsto en el Plan de Viabilidad para el referido año, que era de 134,5 millones de euros y que no contemplaba ningún efecto de la pandemia.

Ventas 2021

-37%

De igual modo las ventas acumuladas en el tercer trimestre de 2022 han alcanzado la cifra de 81,41 millones de euros frente a 229,36 millones de euros que contemplaba el Plan de Viabilidad en el referido periodo. Es decir, una caída del 65%, si bien es cierto, que en este periodo han

afectado adicionalmente otras circunstancias excepcionales como puede ser la guerra de Ucrania y el Conflicto Diplomático con Argelia

Ventas 3Q 2022

-65%

Estructura de Financiación de la Compañía

El plan de viabilidad contenía una serie de hipótesis respecto de la estructura de financiación de la Ayuda Pública y ampliaciones de capital. Dicha estructura se resume de la siguiente forma:

Como se ha explicado anteriormente, en un contexto de efecto de la pandemia prolongado más allá de lo estimado y solapado por la Guerra de Ucrania, con efectos inflacionarios y subidas de tipos de interés ha imposibilitado la entrada de un inversor privado durante el año 2021.

Consecuentemente, la no entrada de dicho inversor, desencadenó que la Ayuda Pública se materializara íntegramente a través de Préstamos Participativos/Ordinario, los cuales deben ser repagados durante el periodo establecido en el marco de la Ayuda.

Por último, el deslizamiento de las ventas también ocasionadas por la situaciones sobrevenidas mencionadas, la Compañía no vislumbra la capacidad para conseguir una Ampliación a Mercado en el año 2024.

el PV sep´21. La estructura de financiación resultante a día de hoy, ha supuesto una menor entrada de liquidez a la compañía de 20M€, que se incrementa a 126M€ en el periodo 2021-2017, respecto de lo establecido en

La entrada de capital privado es parte fundamental de la estrategia futura de Duro Felguera

El relanzamiento de Duro Felguera pasa por dar entrada a un inversor industrial estratégico que aporte solidez financiera sobre la que sustentar el plan industrial de la compañía y abordar las oportunidades que el mercado ofrece el horizonte a corto, medio y largo plazo. La incorporación del inversor industrial permitirá alcanzar los siguientes objetivos:

Generación de sinergias en los mercados comunes que permitan alcanzar un plan de expansión aún más ambicioso, apalancado en las crecientes oportunidades que ofrece el mercado y en el posicionamiento diferencial de Duro Felguera para las tecnologías relevantes a futuro

Generación de confianza en los mercados, tanto industriales como financieros, al contar con un socio de referencia que permita aspirar gradualmente a proyectos de mayor tamaño y rentabilidad

Aportación de solvencia financiera y liquidez para sustentar la expansión que requiere:

más líneas de avales para poder contratar más y mejor volumen de proyectos EPC, y
financiación para entrar como socio en proyectos de referencia de las nuevas tecnologías

La vocación de entrar como socio industrial a largo plazo, permitirá implantar y desarrollar en Duro Felguera el plan de expansión ambicioso que la consolide como un referente a nivel mundial.

Duro Felguera aporta una trayectoria de éxito en el mercado, con unas competencias y capacidades que son reconocidas como diferenciales y que han permitido construir una imagen de marca asociada a la calidad.

Los recursos aportados en la inversión no deben destinados al pago de créditos y deudas, sino a la recuperación y lanzamiento de la compañía, generando valor y permitiendo la devolución de la deuda desde la generación interna de caja.

25433 Por este motivo, la compañía debe asegurar que el servicio de la deuda actual se desplace en el tiempo, permitiendo que los fondos invertidos se destinen exclusivamente al desarrollo de la estrategia de crecimiento Duro Felguera, permitiendo atender el servicio de deuda a través de la generación operativa de caja.

Plan Industrial más ambicioso

La entrada de un inversor privado y las sinergias operativas, geográficas y financieras que ocasiona, va a situar a la Compañía en disposición de acometer un Plan de Industrial más ambicioso que el establecido en el Plan de Viabilidad de septiembre de 2021, superando las ventas en el periodo 2021-2027. Las bases de este nuevo plan son:

Nuevas Oportunidades del mercado por:

§ Mayor autonomía energética de los países como consecuencia de la guerra en Ucrania, mediante un incremento de las plantas de almacenamiento, búsqueda de otras fuentes de energía y mayor número de plantas de regasificación, que aseguren el suministro
§ Aumento en la potencia instalada de renovables, construcción de plantas de hidrógeno y descarbonización de procesos industriales
§ Mejoras medioambientales: revamping o modernización de plantas existentes
§ Desarrollo de determinadas áreas geográficas: Latam y África.
§ Menos presencia de competidores asiáticos en el mercado europeo y desaparición de competidores nacionales

Aumento del apoyo financiero que cimente el crecimiento de los negocios:

§ Asegurar la financiación de circulante en proyectos de mayor volumen.
§ Financiación para entrar como socios en proyectos de referencia de las nuevas tecnologías
§ Robustecer el patrimonio neto de la compañía, disponiendo de un balance sólido imprescindible para generar confianza en los mercados de negocio y financiero
§ Reducción progresiva del ratio de endeudamiento hasta niveles estándares de mercado, clave en procesos de licitación reglados
§ Apoyo de las entidades financieras a una operación más global en la que se aumente la disponibilidad de los avales
§ Asegurar el Servicio de Deuda actualizado gracias a la mayor generación de caja operativa de este nuevo plan, durante el periodo 2023-2028

El modelo de negocio de Duro Felguera integra EPC, fabricación, servicios y sistemas inteligentes en tecnologías tradicionales y disruptivas

Fuente: Duro Felguera, elaboración Aranzabal & Partners

El portafolio de negocios de Duro Felguera persigue crecer en las nuevas tecnologías, sobre la base de negocios bien establecidos y competitivos, apoyados por competencias digitales

Visión

Negocios en desarrollo (EPC)

H² verde
Descarbonización
Metanol y combustibles sostenibles
Renovables

Negocios tradicionales (EPC, Fabricación y Servicios)

Energía convencional: ciclos combinados y abiertos, biomasa, cogeneración y waste-to-energy
Oil & Gas: terminales, tanques y esferas
Mining & Handling
Plantas industriales
Calderería Pesada
Montajes y paradas
Operación y Mantenimiento
Turbinas
Sistemas logísticos

Negocios habilitadores

Sistemas de seguridad
Centro de innovación
Generar referencias entrando en consorcios, colaborando con clientes estratégicos y/o participando en el desarrollo de proyectos
Desarrollar conocimiento a través de FEEDs
Adquirir competencias y referencias de terceros (inorgánico)
Recuperar la situación previa a la crisis
Crecer internacionalmente sobre esa base recuperando competencias perdidas y desarrollando la red comercial
Capturar sinergias operativas para el negocio EPC
Adaptar el modelo de negocio de servicios para crecer (más supervisores y subcontratación de operarios)
Ganar competitividad en calderería pesada mejorando la productividad
Mantener y desarrollar el negocio de ciberseguridad y encriptación es clave para la compañía y el nuevo inversor.
Desarrollar competencias diferenciales para los negocios

Duro Felguera tiene un posicionamiento de alta competencia y capacidad en áreas que van a ser muy demandadas a corto, medio y largo plazo

Principales magnitudes

Posicionamiento

	Oportunidad	Fortaleza
164 años de	Energía	• Referencias relevantes (+26 GW en 22 ciclos abiertos y 32 combinados; 5 plantas de desulfuración FDG;
Historia	Oil & Gas	• +30 Proyectos "llave en mano" de terminales de almacenamiento de productos petrolíferos y gas • +1,500 Tanques verticales (techo fijo y flotante) y +250 Tanques esféricos de productos licuados y gases)
Presencia en 27 países	Mining & Handling	• 34 proyectos de handling y 8 plantas de procesamiento minero desde el año 2000 • Tecnología propia y recursos especializados con profunda capacidad técnica en diseño e ingeniería de detalle
+1.100 trabajadores	Plantas industriales	• Referencias y competencias relevantes en metanol, amoniaco verde, celulosa, siderurgia, química y cemento
	Servicios	• Conocimiento diferencial en montajes mecánicos (particularmente turbinas de gas y vapor), y en el diseño y fabricación de instalaciones de almacenamiento
+350 Técnicos superiores	Descarbonización	• Posicionamiento técnico preferente con ArcelorMittal para la primera inversión de H-DRI en Europa (Asturias)
Capacidad del Taller de Calderería	Hidrógeno (verde)	• Pionera en Iberia con la adjudicación del EPC de la primera planta de H2 verde en (2MW) y de cuatro FEEDs para otros 800MW
Pesada: 300.000 horas/año	Combustibles sostenibles	• Competencias técnicas en hibridación y en sustitución de combustibles 25433

El mercado valora el desempeño de Duro Felguera y sus competencias diferenciales frente a la competencia

Los resultados de 2022 avalan la capacidad de gestión del equipo en un entorno muy desfavorable

Aunque la compañía ha sufrido causas sobrevenidas externas, como son el alargamiento de los efectos de la Covid, la guerra en Ucrania y la inflación generalizada, la compañía ha tenido un buen desempeño con respecto a los compromisos adquiridos en la Actualización del Plan de Viabilidad en septiembre de 2021.

La compañía esta cumpliendo con compromisos adquiridos.

Un plan industrial enfocado en la Transición Energética, Energías Renovables y la Descarbonización

Buena sintonía con los Agentes Sociales, que acompañan este plan de la compañía

Desarrollo de Planes de Igualdad en la organización.

Se está llevando a cabo un Plan de Gestión y Desarrollo del Talento, apostando por el desarrollo e incorporación de profesionales jóvenes.

e: estimado

Un nuevo futuro que nos permite actualizar Plan de Viabilidad

Como se ha explicado anteriormente, las nuevas oportunidades de mercado, junto con la entrada de un inversor privado y una serie de situaciones ha provocado que sea necesario actualizar ciertas hipótesis contempladas en el Plan de Viabilidad de septiembre de 2021. A modo de resumen, estas hipótesis son:

1. Deslizamiento de ventas y Ebitda desde el año 2021-2022 hacia el año 2023 en adelante.
2- Enmarcar la entrada de un inversor privado como parte de los compromisos adquiridos.
3- La Ayuda Pública Temporal se materializó íntegramente como Préstamos en vez de Préstamo/Capital.
4- Dada esta situación, no se vislumbra la capacidad de ejecutar una Ampliación a Mercado en 2024.

Las sinergias comerciales y el fortalecimiento financiero que aporta la entrada del inversor privado, va a permitir llevar a cabo un plan de negocio más ambicioso, mejorando las proyecciones de contratación, ventas y Ebitda previstos en el Plan de Viabilidad.

Para ello, la Compañía tiene la necesidad de actualizar las hipótesis previstas en el Plan de Viabilidad, con los siguientes objetivos:

Acompasar los reembolsos de la Ayuda Pública con la recuperación y estabilización de la economía, teniendo en cuenta la situación y perspectivas del mercado en el que opera La Compañía.

Asegurar que el impulso obtenido por la entrada del Inversor Privado, es utilizado para ejecutar un nuevo Plan de Negocio más ambicioso;

ü Asegurando que esta entrada de liquidez es utilizada para financiar nuevos e importantes proyectos en términos de Circulante e Inversión.
ü Gracias al fortalecimiento financiero (Caja Estratégica), demostrando la bancabilidad suficiente para aumentar la capacidad de riesgo y así, asegurar la obtención de líneas de financiación necesarias que permitan afrontar las obligaciones contractuales, acometer los planes de inversión establecidos en el Plan de Viabilidad y poder acometer procesos de licitación reglados con garantías de éxito .

5. Propuesta de actualización

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Actualizaciones respecto al PV presentado el 7 de septiembre de 2021

1 Contratación y Ventas	• Las situaciones sobrevenidas comentadas anteriormente, sumado a la no integración de EPICOM van a ocasionar las siguientes diferencias para el periodo 2021-2022: €-240m • Ventas: €-15m • Ebitda: • Impulsado por la entrada de Inversor Privado, un nuevo Plan Industrial va a permitir recuperar e incrementar las principales magnitudes para el periodo 2023-2027: €+393m • Ventas: Ebitda: €+42,6m •
2 Hipótesis de inversión	€80m (50% DF - 50% • Nuevo Taller EOW: Retraso de la inversión, que se realiza íntegra en 2024. Inversión de Socio), y considerando una estructura Equity/Deuda de 50/50%. • Parque solar: Retraso de la inversión, que se realiza entre 2024-26
	• Desinversiones: Retraso de un año de las desinversiones previstas (de 2021-22 a 2023)
Hipótesis de financiación	• Estructura de Ayuda Pública Temporal: €26m, como • El Plan de Viabilidad de Sep'21, contemplaba la entrada en el capital de la compañía de parte de la Ayuda Pública Temporal, tanto por parte de FASEE como SRP. • Sin embargo, la ayuda terminó materializándose en forma de Préstamos Participativos cuyos periodos de amortización se enmarcan en el mismo periodo de devolución que el resto de la Ayuda (2024-26). €26m por el • Por lo tanto, el Plan de Viabilidad de septiembre 2021, no contempla esta salida de caja de repago de este préstamo participativo, durante el periodo 2021-2027. • Se propone un nuevo calendario de Amortización en Plan de Viabilidad actualizado. €80m • Ampliación de Capital : El Plan de Viabilidad Sep'21, considera una Ampliación de Capital a Mercado de en 2024, con baja posibilidad de ocurrencia. Se elimina dicha ampliación.
	• Inversor Privado: • El Plan de Viabilidad de Sep'21, incorporaba la entrada de un Inversor Privado en 2021 por importe de €20m en 2021, algo que no ha ocurrido. • La entrada del Inversor de referencia, tiene como condición la demostración de que su inyección de liquidez (€90m) será destinada al lanzamiento de la Compañía y no para hacer frente a su deuda actual. • Financiación bancaria adicional de €36m en 2025, aprovechando capacidad de endeudamiento por entrada de inversor • Caja estratégica: se establece una caja mínima de un 10% sobre ventas para asegurar el lanzamiento de la

Escenario PV presentado el 7 de septiembre de 2021

				Plan de viabilidad 7 septiembre
	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027
Contratación	170,000	276,250	382,500	488,750	595,000	701,300	807,600
Ventas	134,602	331,981	373,397	420,527	530,052	637,001	742,848
EBITDA	(3,368)	23,039	31,625	41,174	43,797	46,279	54,504
Resultados Empalme	(1,488)	7,500	-	-	-	-	-
Resultado operaciones interrumpidas Impuestos WC	- (800) (25,043)	- (875) (81,901)	- (1,061) (30,419)	- (3,024) (17,891)	- (5,776) (4,195)	- (6,607) 5,787	- (8,339) 5,667
Cash flow operativo	(30,699)	(52,238)	145	20,259	33,825	45,459	51,833

Capex Capex project finance	(12,565) -	(14,660) (7,478)	(2,367) (11,289)	(2,603) (11,289)	(3,150) -	(3,685) -	(4,214) -
Venta de activos	6,047	2,500	0	0	0	0	0
Cash flow de inversión	(6,518)	(19,637)	(13,656)	(13,892)	(3,150)	(3,685)	(4,214)

Cash flow para el s. de la deuda	(37,217)	(71,875)	(13,511)	6,367	30,675	41,774	47,619
Resultado financiero	(6,537)	(3,284)	(3,749)	(7,688)	(4,161)	(2,013)	(4,273)
Repago de deuda sindicado	(7,500)	-	-	-	-	-	-
Préstamo participativo bancos	(2,500)	(10,000)	-	(6,249)	(1,251)	-	(5,500)
Préstamo participativo FASEE Préstamo ordinario FASEE	80,000 20,000	- -	- -	(68,000) -	(12,000) (5,000)	- (15,000)	- -
Financiación adicional	-	-	-	-	-	-	-
Participativo Principado	-	-	-	-	-	-	-
Financiación Nuevo Taller EOW	10,000	10,000	(2,000)	(2,000)	(2,000)	(2,000)	(2,000)
Project finance	-	-	11,046	13,526	(1,848)	(2,218)	(2,363)
Repago de deuda otros Cash flow de financiación	(5,329) 8,134	(1,137) (4,421)	(499) 4,798	(474) (2,885)	(466) (14,726)	(446) (21,677)	(145) (14,281)

Cash flow total	(29,083)	(76,297)	(8,713)	3,482	15,949	20,097	33,338
Ampliación de capital	46,000	-	-	80,000	-	-	-
Variaciones de equity	(3,752)	0	0	0	(0)	(0)	0
Cash flow final	93,165	(76,297)	(8,713)	15,482	3,949	20,097	33,338
Caja disponible inicial	14,306	118,942	41,704	26,450	40,371	41,875	58,652
Variación de caja atrapada	11,470	(941)	(6,540)	(1,561)	(2,445)	(3,320)	(3,127)
Caja disponible final	118,942	41,704	26,450	40,371	41,875	58,652	88,863
Patrimonio contable	(65,931)	(48,849)	(31,967)	70,484	97,099	127,569	166,437
Participativos	103,000	93,000	93,000	18,751	5,500	5,500	-
Patrimonio mercantil	37,069	44,151	61,033	89,235	102,599	133,069	166,437

PV actualizado enero 2023

Se debe mantener una Caja Estratégica mínima de un 10% sobre ventas, con un tope máximo de €80m, para asegurar el lanzamiento de la compañía.

Nu evas proye cciones fina ncieras
	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028

Contratación	175.000	319.003	450.350	602.500	750.300	900.400	1.050.000	1.102.500
Ventas	84.468	141.928	334.614	477.060	613.819	781.124	890.563	1.015.926

EBITDA	(9.373)	8.023	24.301	33.905	48.852	71.014	81.949	94.743
Resultados Empalme	(784)	11.488	-	-	-	-	-	-
Resultado operaciones interrumpidas	3.536	-	-	-	-	-	-	-
Impuestos	(116)	(77)	(263)	(1.797)	(6.152)	(9.721)	(12.084)	(17.378)
WC	(61.531)	(50.310)	(9.218)	(26.955)	(35.479)	(3.571)	(2.583)	201
Cash flow operativo	(68.267)	(30.876)	14.821	5.153	7.221	57.722	67.282	77.566

Capex	-	(546)	(2.173)	(42.885)	(3.569)	(4.406)	(4.953)	(5.580)
Capex project finance	-	-	-	(7.760)	(11.904)	(12.129)	(0)	0
Venta de activos	1.323	1.710	5.000	-	-	-	-	-
Cash flow de inversión	1.323	1.165	2.827	(50.645)	(15.473)	(16.534)	(4.953)	(5.580)

Cash flow para el s. de la deuda	(66.943)	(29.712)	17.648	(45.492)	(8.252)	41.188	62.330	71.986


Resultado financiero Repago de deuda sindicado	(7.398) (7.500)	(3.331) -	(4.125) -	(5.411) -	(7.284) -	(10.789) -	(13.705) -	(8.314) -

Préstamo participativo bancos	(2.500)	(10.000)	-	(6.249)	(1.251)	-	(5.500)	-
Préstamo participativo FASEE	100.000	-	-	-	-	(15.000)	(36.000)	(49.000)
Préstamo ordinario FASEE	20.000	-	-	-	(5.000)	(15.000)	-	-
Financiación adicional	-	-	-	-	36.000	-	(9.000)	(9.000)
Préstamo ordinario bancos	-	-	-	-	-	-	-	-
Participativo Principado	6.000	-	-	-	(750)	(1.050)	(4.200)	-
Financiación Nuevo Taller EOW	-	-	-	20.000	(2.000)	(2.000)	(2.000)	(2.000)
Financiación Litigios	-	-	-	-	-	-	-	-
Project finance	-	-	-	-	13.105	13.382	(803)	(805)
Repago de deuda otros	(4.045)	(981)	(479)	(2.558)	(462)	(448)	(144)	-
Cash flow de financiación	104.557	(14.313)	(4.603)	5.782	32.358	(30.905)	(71.352)	(69.119)
Cash flow total	37.614	(44.024)	13.044	(39.709)	24.106	10.282	(9.023)	2.868

Ampliación de capital	-	-	90.000	-	-	-	-	-
Variaciones de equity	(8.700)	(20.209)	0	(0)	0	(0)	0	-
Cash flow final	28.914	(64.233)	103.044	(39.709)	24.106	10.282	(9.023)	2.868

Caja disponible inicial	59.132	82.202	19.209	100.253	83.502	100.274	104.157	91.843
Variación de caja atrapada	(5.844)	1.240	(22.000)	22.958	(7.334)	(6.400)	(3.291)	(5.559)
Caja disponible final	82.202	19.209	100.253	83.502	100.274	104.157	91.843	89.151
Nivel mínimo 10% s/ventas (max. €80m)		14.193	33.461	47.706	61.382	78.112	89.056	101.593
Caja Libre		5.016	66.792	35.796	38.892	26.045	11.843	9.151
Caja Estratégica		14.193	33.461	47.706	61.382	78.112	80.000	80.000

Patrimonio contable Participativos	(137.879) 149.000	(144.251) 139.000	(40.727) 139.000	(22.106) 132.751	5.077 125.750	48.385 94.700	113.462 49.000	177.397 -
Patrimonio mercantil	11.121	(5.251)	98.273	110.645	130.827	143.085	162.462	177.397

Balance de situación

Balance de situación	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Total Inmovilizado	52.743	42.422	77.506	73.320	71.194	70.922	70.772
Parque solar	-	-	7.760	19.664	31.792	30.572	29.351
Otro activo fijo	7.885	7.885	9.344	11.685	12.968	12.707	12.446
Activos por impuesto diferido	-	-	-	-	-	-	-
Activo no corriente Activos mantenidos para la venta	60.628 -	50.308 -	94.610 -	104.669 -	115.954 -	114.200 -	112.569 -
Inventario	7.061	7.061	7.061	7.061	7.061	7.061	7.061
Cuentas por cobrar	151.383	123.108	116.458	146.327	162.125	176.734	190.459
Cuentas financieras por cobrar	3	3	3	3	3	3	3
Cuentas a cobrar con el personal	314	314	314	314	314	314	314
Activos por impuesto corriente	4	4	4	4	4	4	4
Cuenta de reserva parque solar	-	-	491	993	1.395	1.366	1.245
Caja y equivalentes	24.309	127.353	87.644	111.750	122.032	113.010	115.877
Activo corriente Total activo	183.074 243.702	257.843 308.151	211.976 306.586	266.453 371.121	292.934 408.888	298.492 412.692	314.964 427.533
Capital social	4.800	11.369	11.369	11.369	11.369	14.036	14.036
Prima de emisión	-	83.431	83.431	83.431	83.431	83.431	83.431
Reserva conversión de bonos	-	-	-	-	-	11.375	11.375
Total Bonos	-	-	-	-	-	-	-
Total reservas	14.938	14.938	14.938	14.938	14.938	14.938	14.938
Resultados de ejercicios anteriores	(97.482)	(85.655)	(72.130)	(53.510)	(26.327)	16.982	68.017
BDI	11.827	13.525	18.621	27.183	43.309	51.035	63.934
Ajustes por cambios de valor	(78.930)	(78.930)	(78.930)	(78.930)	(78.930)	(78.930)	(78.930)
Intereses minoritarios	596	596	596	596	596	596	596
Patrimonio neto Ingresos diferidos	(144.251) 2.595	(40.727) 464	(22.106) 0	5.077 0	48.385 0	113.462 0	177.397 0
Deuda a largo plazo	36.392	35.914	55.452	97.095	93.029	67.040	55.235
Deuda participativa a largo plazo	119.000	119.000	112.751	110.750	94.700	49.000	-
Pasivos por impuesto diferido	2.822	2.822	2.822	2.822	2.822	2.822	2.822
Beneficios a empleados a largo plazo	1.140	1.140	1.140	1.140	1.140	1.140	1.140
Provisiones	4.015	4.015	4.015	4.015	4.015	4.015	4.015
Non current liabilities Deuda bancaria	165.964 2.996	163.354 4.022	176.180 2.664	215.822 3.143	195.705 3.676	124.016 2.094	63.211 -
Cuentas por pagar	132.386	113.736	103.906	114.281	134.130	152.160	169.525
Pasivos por impuesto corriente	183	183	183	183	183	183	183
Beneficios a empleados a corto plazo	1.509	1.580	1.744	2.540	3.233	3.700	4.141
Provisiones	84.916	66.003	44.015	30.076	23.576	17.076	13.076
Current liabilities Total patrimonio neto y pasivo	221.990 243.702	185.524 308.151	152.512 306.586	150.223 371.121	164.797 408.888	175.213 412.692	186.925 427.533

Estados financieros

Actualización Calendario de Amortización

CALENDARIO AMORTIZACIÓN PV 2022
Escenarios deuda	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
FASEE 1
Disposición/Devolución	20.000	-	-	-	-	(13.000)	(7.000)	-
Participativo FASEE 1	20.000	20.000	20.000	20.000	20.000	7.000	-	-
FASEE 2
Nuevo participativo	80.000	-	-	-	-	(2.000)	(29.000)	(49.000)
Participativo EoP	80.000	80.000	80.000	80.000	80.000	78.000	49.000	-
Ordinario FASEE
Nuevo participativo	20.000	-	-	-	(5.000)	(15.000)	-	-
Participativo EoP	20.000	20.000	20.000	20.000	15.000	-	-	-
TOTAL AMORTIZADO AÑO		-	-	-	(5.000)	(30.000)	(36.000)	(49.000)

CALENDARIO AMORTIZACIÓN PV sep´21
Escenarios deuda	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
FASEE 1
Disposición/Devolución	20.000	-	-	(16.000)	(4.000)	-	-	-
Participativo FASEE 1	20.000	20.000	20.000	4.000	-	-	-	-

FASEE 2
Nuevo participativo	80.000	-	-	(68.000)	(12.000)	-	-	-
Participativo EoP	80.000	80.000	80.000	12.000	-	-	-	-
Ordinario FASEE
Nuevo participativo	20.000	-	-	-	(5.000)	(15.000)	-	-
Participativo EoP	20.000	20.000	20.000	20.000	15.000	-	-	-
TOTAL AMORTIZADO AÑO		-	-	(84.000)	(21.000)	(15.000)	-	-

Anexo 3.2.

Principales hipótesis del Plan de Viabilidad actualizado

HIP"TESIS CONSIDERADAS PARA LA ELABORACI"N DEL PLAN DE VIABILIDAD ACTUALIZADO

El Plan de Viabilidad Actualizado ha considerado para su elaboraciÛn las siguientes hipÛtesis:

HipÛtesis sobre provisiones por litigios de Duro Felguera, S.A. y su grupo:

A cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales, procesos de arbitraje y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales y fiscales, internos y externos del Grupo, como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas por un importe de 76.665 miles de Euros son suficientes y que la conclusiÛn de estos procedimientos y reclamaciones no producir· un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen, tal y como se detalla en la Notas 23, 29 y 33de las Cuentas Anuales de 2022, asÌ como en las Notas 15 y 16 de las Cuentas del primer semestre de 2023.

A su vez, el Plan de Viabilidad Actualizado, para el periodo considerado-, recoge un escenario de aplicaciÛn de dichas provisiones por un importe total de 38.951 miles de Euros, de acuerdo con el riesgo percibido por la direcciÛn de la Sociedad.

HipÛtesis de InversiÛn:

Se incluyen dos planes de inversiÛn principales en el Plan de Viabilidad Actualizado:

Por un lado, en el aÒo 2024 se tiene previsto la realizaciÛn Ìntegra de la construcciÛn y puesta en marcha del taller eÛlico off-Shore con el objetivo de fabricar estructuras de soporte para aerogeneradores marinos. Esta inversiÛn se estimÛ en 80 millones de euros y se contempla que sea realizada al 50% con un socio. De esta forma, la inversiÛn a realizar por Duro Felguera ser· de 40 millones, financiada bancariamente en un 50%.

Por otro lado, el Plan de Viabilidad Actualizado considera tambiÈn la construcciÛn y operaciÛn de un Parque Fotovoltaico (capex Project Finance), con una inversiÛn total estimada de 37,8 millones de euros (la inversiÛn total engloba Capex por 31,8 millones

de euros, adem·s de costes de estructuraciÛn y financieros por valor de 6,0 millones de Euros), que ser· financiada con una estructura de 70% deuda bancaria y 30% aportaciÛn con fondos de la compaÒÌa (Equity).

Ninguno de los dos planes tiene un impacto material en tÈrminos de ventas para el periodo considerado en el Plan de Viabilidad Actualizado, por lo que en el caso de no llevarse a cabo finalmente no supondrÌa un riesgo para la viabilidad de dicho Plan.

HipÛtesis de endeudamiento adicional:

Adicionalmente a la deuda proveniente de la Ayuda P˙blica Temporal y de la FinanciaciÛn con el Sindicato Bancario, el Plan de Viabilidad Actualizado considera las siguientes hipÛtesis de endeudamiento:

1- Para llevar a cabo los planes de inversiÛn comentados anteriormente, la compaÒÌa tiene previsto formalizar:
- a. FinanciaciÛn sin recurso (Project Finance), por valor de 26,8 millones destinado a la construcciÛn de un parque fotovoltaico.
- b. FinanciaciÛn por importe de 20 millones de Euros, con la finalidad de llevar a cabo la construcciÛn del taller eÛlico off-Shore.
2- A partir del aÒo 2025, gracias a la entrada de los inversores privados prevista y la positiva evoluciÛn en el patrimonio neto y las ratios de endeudamiento de la Sociedad, esta incrementar· su capacidad de endeudamiento y, por tanto, permitir· la consecuciÛn de nuevas lÌneas de financiaciÛn de circulante. Por este motivo, el Plan de Viabilidad Actualizado considera una lÌnea de financiaciÛn adicional de 36 millones de euros en 2025, la cual ser· amortizada durante 4 aÒos (2026-2030). De esta forma, la mejora en la tesorerÌa del aÒo 2028 se estima en 18 millones de euros.

Estos planes de endeudamiento adicional no se encuentran comprometidos a fecha del presente documento. Su no consecuciÛn en ning˙n caso pondr· en riesgo material el objetivo previsto en las proyecciones contempladas en el Plan de Viabilidad Actualizado, ya que el objeto al que van dirigidos tiene un impacto muy limitado en las proyecciones de ventas y margen para el periodo considerado.

Por ˙ltimo, para llevar a cabo este Plan de Viabilidad Actualizado, la Sociedad estima necesario conseguir lÌneas adicionales de avales por un importe aproximado de un 25% de las ventas anuales, que, por su condiciÛn de financiaciÛn contingente para la

Sociedad, no se recogen en las proyecciones de endeudamiento. Esta planificaciÛn de necesidades de financiaciÛn no se encuentra comprometida a la fecha y su consecuciÛn se espera conseguir gracias a la positiva evoluciÛn de la situaciÛn financiera de la compaÒÌa, adem·s del apoyo de los Inversores.

HipÛtesis sobre la evoluciÛn de la contrataciÛn, ventas y m·rgenes:

La inestabilidad geopolÌtica actual y el creciente compromiso hacia la agenda de sostenibilidad 2050 abren oportunidades de inversiÛn para las cuales Duro Felguera est· particularmente bien posicionada:

La descarbonizaciÛn de industrias clave en las emisiones de CO2 (cemento, siderurgia, petroquÌmica, fertilizantes), con inversiones de billones de euros previstas para la prÛxima dÈcada.
El aumento en el consumo elÈctrico, demandado en gran medida por la descarbonizaciÛn, que impulsar· el desarrollo de tecnologÌas verdes, especialmente basadas en H2, con la necesidad de plantas de generaciÛn renovable asociadas.
El mantenimiento del gas como fuente energÈtica hasta 2050 y la necesidad de asegurar la independencia energÈtica de Europa frente a Rusia, con inversiones consiguientes en almacenamiento y unidades regasificadoras fijas y flotantes.
El desarrollo de combustibles alternativos sostenibles en el transporte aÈreo, marÌtimo y terrestre.
El crecimiento de la ciberseguridad para aplicaciones empresariales y la encriptaciÛn, en particular.

Se espera que el sector global de EPC (por sus siglas en inglÈs Engineering, Procurement and Construction) crezca cerca o por encima de los dos dÌgitos (entre 8,8% y 17%) en el perÌodo 2022-2030, especialmente en Europa (6-12%) y AmÈrica del Norte (7-13%), que incluye a MÈxico con su efecto nearshoring con EE.UU. Entre 2020 y 2022, la industria ya ha experimentado un crecimiento anual del 11% (Fuente Mordor Intelligence, Wood Mckenzie, Bloomberg NEF, PV magazine, IEA).

En particular, MÈxico es un paÌs atractivo por su potencial y perspectivas de crecimiento econÛmico, con condiciones favorables a la inversiÛn extranjera. El horizonte econÛmico del paÌs es muy positivo para los prÛximos aÒos, impulsado por

un PIB creciente, un 4,5% anual, superior al de las economÌas avanzadas (Fuente FMI, OCDE, INEGI, Banco de MÈxico, Oxford Economics).

Aunque no se prevÈ homogeneidad en cada segmento, se anticipa que la contrataciÛn de Duro Felguera crezca por encima de la industria EPC en los primeros aÒos del Plan de Viabilidad Actualizado, moder·ndose en los ˙ltimos aÒos. Los principales impulsores de este crecimiento inicial son:

El bajo punto de partida de la compaÒÌa debido a la crisis entre 2016 y 2021.
La fuerte demanda en paÌses emergentes en los segmentos tradicionales donde Duro Felguera tiene competencias y referencias.
La contracciÛn de la capacidad de la competencia durante la crisis, con varias empresas desapareciendo, especialmente en EspaÒa.
El surgimiento de un nuevo mercado ligado a tecnologÌas verdes que reduzcan la huella de carbono, demandando la ejecuciÛn de proyectos por especialistas EPC como Duro Felguera, que asuman la responsabilidad llave en mano.

Se espera una recuperaciÛn de los niveles histÛricos de contrataciÛn con el enfoque de la compaÒÌa en el negocio.

La entrada de los Inversores facilitar· el crecimiento en LatinoamÈrica y £frica, mercados en los cuales tanto los negocios tradicionales como los nuevos experimentar·n un crecimiento consistente en los prÛximos aÒos. Especialmente en MÈxico, gracias a las posiciones lÌderes que los Inversores ostentan en ese mercado. En este sentido, la contribuciÛn de los Inversores al Plan Industrial del Duro Felguera cuenta con dos ejes fundamentales:

(i) Apoyo comercial mediante el cual los Inversores expandir·n la red de contactos de Duro Felguera en MÈxico, la cual se ha visto deteriorada debido a la falta de operaciÛn reciente en el paÌs. Dicho apoyo tendr· como consecuencia la creaciÛn de relaciones con las diferentes instituciones para facilitar la participaciÛn en licitaciones p˙blicas para las que, tras la entrada de los Inversores en el capital de Duro Felguera, la CompaÒÌa estar· mejor posicionada al beneficiarse de la reputaciÛn de los Inversores en la regiÛn. Adem·s, las propuestas comerciales de Duro Felguera contar·n con el apoyo de los Inversores para adaptarlas correctamente a las din·micas del paÌs. Todo ello soportado por un desarrollo y

fortalecimiento de las relaciones de Duro Felguera con las principales entidades financieras del paÌs.

(ii) En la ejecuciÛn de proyectos Duro Felguera se ver· beneficiada por un aumento de competitividad gracias a la complementariedad entre sus capacidades y las actividades de los Inversores. En esta misma lÌnea, las capacidades de Duro Felguera se ver·n fortalecidas para poder estructurar y acometer proyectos de mayor magnitud, especialmente en los sectores de las energÌas convencionales, energÌas renovables, minerÌa y handling.

Las previsiones de contratación para el año 2023 se basan en un prospecto de ofertas y oportunidades, estableciendo unas tasas de consecución específicas para cada una de ellas, en función de su grado de desarrollo y de la probabilidad de adjudicación.

Para el resto del periodo considerado, basado en las proyecciones realizadas por cada una de las lÌneas de negocio de la compaÒÌa y la positiva evoluciÛn del entorno descrito anteriormente, se plantean crecimientos fuertes en EnergÌa (78% en 2024 y 19% en 2025) y Oil & Gas (34% en 2024 y 26% en 2025), que se suavizar·n hasta alcanzar el 5% en ambos casos para 2028, ligeramente por debajo del mÌnimo del 6-7% esperado para el mercado EPC de Europa y NorteamÈrica, aplicando un criterio de prudencia.

Los negocios verdes parten de cero, por lo que se propone duplicar la contrataciÛn en 2024 respecto a 2023 (+88%) y un crecimiento fuerte del 45% en 2025, suaviz·ndose en los aÒos siguientes.

Este crecimiento proyectado es alcanzable, como lo demuestran los primeros meses del Plan de Viabilidad Actualizado, de los cuales existe informaciÛn p˙blica. Frente al crecimiento del 35% planteado en el Plan de Viabilidad Actualizado para la contrataciÛn en 2023, observamos que:

La contrataciÛn real anual ha crecido un 123% entre diciembre de 2020 y 2021, y otro 99% entre 2021 y 2022.
La contrataciÛn interanual (12 meses) a mitad del aÒo 2023 mantiene tambiÈn un crecimiento sÛlido, con un 139% de crecimiento entre junio de 2022 y 2023.

El Plan de Viabilidad Actualizado establece unos m·rgenes que est·n basados en el conocimiento y experiencia que la compaÒÌa, a travÈs de cada una de una de sus lÌneas de negocio, tiene sobre la rentabilidad promedio de cada uno de los distintos tipos de proyectos.

En este sentido, el Plan de Viabilidad Actualizado recoge un 12% de margen bruto en 2024 y 2025, que mejorar· hasta el 13% en los aÒos subsiguientes del Plan, a medida que los nuevos negocios y geografÌas se asienten y se capturen eficiencias en la gestiÛn de los proyectos.

Ambas cifras se encuentran en el rango medio-bajo de la industria para los mercados en los que opera Duro Felguera (Fuente: Cuentas Anuales publicadas de compaÒÌas comparables: Informes financieros de TÈcnicas Reunidas, Cobra, Maire Tecnimont, Jacobs, KBR, Petrofac, Technip y FLS.

A continuaciÛn, detallamos un extracto de las proyecciones financieras contenidas en el Plan de Viabilidad Actualizado:

Proyecciones financieras
ContrataciÛn	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Negocios Tradicionales	278	360	443	521	611	686	720
Sistemas Inteligentes	12	14	16	21	25	31	33
Negocios Verdes	29	76	143	208	265	333	350
Total	319	450	603	750	900	1.050	1.103
Ventas
Negocios Tradicionales	137	301	400	453	537	597	660
Sistemas Inteligentes	5	11	13	19	23	26	31
Negocios Verdes	-	23	64	142	222	267	325
Total	142	335	477	614	781	891	1.016
Margen Bruto
Negocios Tradicionales	32	49	48	56	70	76	81
Sistemas Inteligentes	(1)	3	3	4	5	6	7
Negocios Verdes	-	2	6	16	28	35	42
Total	31	54	57	77	103	117	130

HipÛtesis sobre capital circulante y diferencias de cambio:

Capital circulante para nueva contrataciÛn:
- Periodo medio de cobro: la casi totalidad de los contratos que la compaÒÌa mantiene con sus clientes establecen tÈrminos de pago de 30 y 60 dÌas. Por esta razÛn, se contempla un periodo medio de cobro de 45 dÌas.
- Periodo medio de pago: la compaÒÌa proyecta un objetivo de pago a proveedores de 55 dÌas, basado en sus objetivos internos de aplazamiento y la ponderaciÛn de dichos pagos sobre el coste total de la misma.
Diferencias de cambio: no se proyectan diferencias de cambio en el Plan de Viabilidad Actualizado.

Anexo 4

Cuentas Auditadas del ejercicio 2022 de Grupo Prodi y de COSERP

Dictamen de Estados Financieros Al 31 diciembre de 2022 Y 2021

Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S.A. de C.V Informe del auditor independiente y estados financieros 2022 y 2021

Contenido

Informe del auditor independiente Estados de situación financiera Estados de resultado integral Estados de cambios en el capital contable Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

A los Accionistas de:

Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S.A. de C.V.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S.A. de C.V., que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y 2021, y los estados de resultados integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo que le son relativos, por los años terminados en esas fechas y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como su resultado y flujo de efectivo de sus operaciones, correspondientes a los años terminados en esas fechas de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF).

Con fecha 31 de agosto de 2023, se emitieron unos estados financieros de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S.A. de C.V., sin considerar el método de participación de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. Estos se emiten ya considerando el reconocimiento de este método, y eliminando de dicha integración a la empresa Executive Properties S.A. de C.V., toda vez que esta empresa ya no es subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos.

No se han preparado estados financieros consolidados.

Fundamento de la opinión.

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen con más detalle en la sección de responsabilidades del auditor, en relación con la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética Profesional emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., y hemos cumplido las demás responsabilidades éticas de conformidad con esos requerimientos.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Responsabilidad de la dirección y de los responsables del gobierno en relación con los estados financieros.

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la administración es responsable de la valoración de la capacidad de la Entidad de continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando el principio contable de negocio en marcha, excepto si la administración tiene intención de liquidar la entidad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la entidad.

Responsabilidad del auditor con relación con los Estados Financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no es garantía de que una auditoría realizada de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud del escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debido a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debido a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.
Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.

Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la administración.
Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que puedan generar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la entidad deje de ser un negocio en marcha.
Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoria, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

Servicios Fiscales Rocha y Camarillo, S.C.

C.P. C. Héctor Armando Rocha Mares Cédula Profesional No. 1204072

05 de septiembre de 2023

Estado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2022 y 2021

(Cifras en pesos)

Concepto	2 0 2 2	2 0 2 1
Activo Activo Circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3) Cuentas por cobrar (Nota 4) Partes relacionadas (Nota 5) Deudores diversos Impuestos por recuperar	3,751 1,009,437 1,482,169 1,277 9	42,972 1,009,437 1,482,169 - -
Depositos en garantia IVA pendiente de pago	105,768 1,425,070	105,767
Total activo circulante	4,027,481	2,640,345
Activo no Circulante
Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto (Nota 6) Inversion permanente en acciones (Nota 7) Impuesto Sobre la Renta diferido (Nota 2)	2,069,410 493,753,486 4,115,982	2,333,590 309,625,307 4,425,589
Total activo no circulante	499,938,878	316,384,486
Total activo	503,966,359	319,024,831
Pasivo y Capital Contable
Pasivo Corto Plazo
Partes relacionadas (Nota 8) Acreedores diversos (nota 9) Impuestos por pagar	127,521,672 31,722,193	115,407,898 31,722,193 57,771
Total pasivo	159,243,865	147,187,862
Capital Contable
Capital social (Nota 10) Resultados acumulados Resultado del ejercicio	150,772,866 21,064,103 172,885,525	150,772,866 (80,406,977) 101,471,080
Total capital contable	344,722,494	171,836,969
Total pasivo y capital contable	503,966,359	319,024,831

Estado de resultados integral

Años terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 (Cifras en pesos)

Concepto	2 0 2 2	2 0 2 1
Ventas netas (Nota 11)	22,500	4,580,490
Gastos de administración (Nota 12)	2,225,915	46,187,198
Pérdida de operación	(2,203,415)	(41,606,708)
Resultado integral de financiamiento: lntereses a favor Resultado cambiario Intereses a cargo	569 (6,625) (8,783,576)	13,001 37,284 (22,336,655)
Total del resultado integral de financiamiento	(8,789,632)	(22,286,370)
Otros productos	-	42,329,339
Participacion en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos (Nota 7)	184,188,180	118,609,230
Utiliad antes de impuestos a Ia utilidad	173,195,133	97,045,491
Impuestos a Ia utilidad ISR Diferido	(309,608)	- 4,425,589
Utilidad integral de año	172,885,525	101,471,080
Pérdida por acción	1.15	0.67

Estado de cambios en el capital contable Años terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021

(Cifras en pesos)

Concepto	Capital Social Fijo	Exceso o insuficiencia	Aportaciones para futuros aumentos de capital	Resultado del ejercicio	Resultados acumulados	Total
Saldos al 31 de diciembre del 2020	222,301,047	140,010,685	1,853,151	(58,229,028)	(22,177,949)	283,757,906
Correccion a la cuenta de capital Aplicación de la pérdida de 2020	(71,528,181)	(140,010,685)	(1,853,151)	58,229,028	(58,229,028)	(213,392,017)
Utilidad integral del ejercicio 2021 Saldos al 31 de diciembre del 2021	150,772,866	-	-	101,471,080 101,471,080	(80,406,977)	101,471,080 171,836,969
Aplicación de la utilidad de 2021				(101,471,080)	101,471,080	-
Utilidad integral del ejercicio 2022				172,885,525		172,885,525
Saldos al 31 de diciembre del 2022	150,772,866	-	-	172,885,525	21,064,103	344,722,494

Estado de flujo de efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021

(Cifras en pesos)
Concepto	2 0 2 2	2 0 2 1
Utilidad antes de impuestos	(10,993,047)	97,045,491
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización Participación en los resultados de asociadas	264,180 -	264,180 (118,609,230)
Intereses a favor Otros activos	(569)	(13,001)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo	8,783,576	22,336,655
Subtotal de partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento	(1,945,860)	1,024,095
Disminución en cuentas por cobrar	-	5,464,168
Aumento en impuestos por recuperar	(9)	374,335
(Aumento) disminución en otros activos circulantes	(1,426,348)	75,277,370
Aumento (disminución) en partes relacionadas	-	-
Aumento (disminución) en proveedores	-	(26,681,921)
Disminución en impuestos por pagar	(57,771)	(62,580)
(Disminución) aumento en cuentas por pagar y pasivos acumulados		(2,925,510)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación	(3,429,988)	52,469,957
Actividades de inversión
Adquisición de acciones en compañías subsidiarias y asociadas Adquisiciones de activo fijo	60,000 -	(28,484,954) -
Intereses a cobrados	569	13,001
Cobro (otorgamiento) de prestamos con partes relacionadas	8,713,339	43,620,362
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión	8,773,908	15,148,409
Actividades de financiamiento
Obtención de prestamos con partes relacionadas		(5,383,141) (69,279,047)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento		(5,383,141) (69,279,047)
Aumento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo	(39,221)	(1,660,681)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año	42,972	1,703,653
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año	3,751	42,972

CONTROLADORA DE EMPRESAS PRESTADORAS DE SERVICIOS PUBLICOS, S.A. DE C.V.

Notas a los estados financieros

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021_____________________________________ (Cifras en pesos)

Constitución y objeto social

La empresa Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S.A. de C.V., se constituyó el 07 de abril de 2003, según escritura nº 49,653, del notario público Nº 1 de la Ciudad de México, Lic. Roberto Núñez y Bandera, que otorgan Compañía Inversora Corporativa, S.A. de C.V., con las siguientes clausulas principales.

Denominación social. - Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S.A. de C.V.

Domicilio social. – Ciudad de México

Duración de la sociedad. - 99 años

Objeto de la sociedad:

I.- Promover, construir, organizar, explotar, adquirir, participar en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación y adquirir, bajo cualquier titulo legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, participaciones o partes sociales, incluyendo cualquier otro título-valor.

II. Recibir de otras sociedades o personas, así como prestar o proporcionar otras sociedades y personas, cualquier servicio que sea necesario para el logro de su objeto social, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, servicios administrativos, financieros, de tesorería, auditoria, mercadotecnia, preparación de balances y presupuestos. Elaboración de programas y manuales, análisis de resultados de operación, evaluación de información sobre productividad y de posibles financiamientos, preparación de estudios acerca de la disponibilidad de capital, asistencia técnica, asesoría o consultoría.

III.- Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, utilizar, otorgar y recibir licencias, o disponer por cualquier titulo legal de toda clase de patentes. Marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones, sobre ellos o preferencias ya sea en México o en el extranjero

IV.- Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, papel comercial y cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente. Sin o con garantía real especifica mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o por cualquier otro título legal, así como, otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades mercantiles o civiles, empresas e instituciones con las que la sociedad tenga relaciones de negocios o participaciones sociales, recibiendo o no garantías reales o personales específicos.

En el presente ejercicio la sociedad, solo tuvo ingresos por una venta de acciones, en el 2021 tuvo ingresos por servicios administrativos.

Bases de presentación.

Unidad monetaria de los Estados financieros: y sus notas 31 de diciembre de 2022 y 2021 incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo.

Estados financieros: Los estados financieros adjuntos fueron preparados para cumplir con las disposiciones legales que requieren la presentación de estados financieros de la compañía como Entidad jurídica.

Utilidad Integral: La utilidad integral corresponde a la utilidad neta del periodo más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo. Por el año terminado al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el resultado integral está representada únicamente por la pérdida neta de cada periodo.

Nota 1. Principales políticas contables y financieras.

Los estados financieros adjuntos se preparan de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF). Su preparación requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros del mobiliario, equipos y mejoras a locales arrendados; las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, impuestos diferidos; así la valuación de instrumentos financieros. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

Las políticas contables significativas aplicada en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

a) Unidad monetaria de los estados financieros.

Los estados financieros y sus notas están presentados en pesos mexicanos

b) Reconocimiento de los efectos de la inflación.

Los estados financieros que se acompañan fueron preparados de conformidad con las NIF, los cuales debido a que la Compañía opera en un entorno económico no inflacionario no se reconocen los efectos de la NIF B-10.

El porcentaje de inflación anual y acumulada en los tres últimos ejercicios y los índices utilizados para determinar la inflación, se muestran a continuación:

31 Diciembre:	INPC	Inflación Del año	Acumulada
2022	109,2710	3.15%	19.39%
2021	117.3080	7.35%	13.86%
2020	109,2710	3.15%	11.19%

c) Efectivo y equivalente de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias. A la fecha de los estados financieros, los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento.

d) Cuentas por cobrar.

Las cuentas por cobrar se presentan a su valor de realización.

e) Inversiones en propiedades, planta y equipo

Los equipos se registran al costo de adquisición.

La depreciación y amortización de los equipos se calcula por el método de línea recta. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son de acuerdo a la Ley de Impuesto Sobre la Renta.

	2 0 2 2
Edificaciones y Construcciones	5 %
Mobiliario y equipo	10 %
Equipo de transporte	25 %
Equipo de cómputo	30 %

f) Provisiones

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando existe una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probable que se requiera la salida de recursos económicos y que la obligación pueda ser estimada razonablemente.

Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente cuando es probable la salida de recursos.

g) Impuesto a la Utilidad (Impuesto Sobre la Renta (ISR)

El impuesto a la utilidad causado correspondiente al impuesto sobre la renta (ISR) y se registra en resultados en el año en que se causa.

El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, que comparan los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos a la utilidad diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas y créditos fiscales.

El gasto por impuestos a la utilidad comprende tanto el impuesto causado como el impuesto diferido. El impuesto causado y diferido son reconocidos en resultados

h) Transacciones en moneda extranjera.

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación, los activos y pasivos en moneda extranjera se ajustan al tipo de cambio en vigor al cierre del ejercicio, afectando los resultados como parte del resultado integra de financiamiento.

i) Transacciones con partes relacionadas.

En el curso normal de sus operaciones, la compañía lleva a cabo transacciones con partes relacionadas. Se entiende como operaciones con personas relacionadas las de compra, de venta, de préstamo, crédito o descuento, regalías, asistencia técnica y otros servicios que puedan ser parte de la operación normal.

Se identifican las operaciones realizadas con partes relacionadas, procediendo a su registro conforme al tipo de transacción y a conciliar con su afiliada, las cifras de dichas operaciones y los saldos intercompañías que resultan.

j) Reconocimiento de ingresos.

Los ingresos se reconocen durante el periodo en que se presta el servicio.

Nota 2. Impuestos y cuotas a la utilidad.

Los impuestos a la utilidad que afectaron resultados se integran como sigue:

a)- Impuesto Sobre la Renta causado

La compañía está sujeta al Impuesto sobre la Renta (ISR). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como depreciación calculada sobre valores actualizados, lo que permite deducir costos actuales y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios, a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar al resultado por posición monetaria. El ISR se calcula en la moneda en que ocurren las transacciones y no en la moneda de cierre.

En el presente ejercicio la empresa no causo Impuesto Sobre La Renta en virtud de haber compensado pérdidas fiscales de ejercicios anteriores por un importe de \$ 2,446,811

b)- Impuesto Sobre La Renta Diferido

De acuerdo con la NIF D-4 emitido por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), el cual establece que el Impuesto Sobre la Renta Diferido surge de las partidas temporales importantes y no recurrentes a las tasas de impuestos vigentes en el periodo de su aplicación, a la fecha de emisión de estos estados financieros se ha cuantificado el efecto resultante de calcular el impuesto sobre la renta diferido el cual tuvo un efecto activo de \$ 4,115,982

Al 31 de diciembre de 2022 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció el ISR diferido se analizan a continuación:

	2 0 2 2
Pérdidas fiscales por amortizar actualizadas Tasa del ISR aplicable	13,719,939 30%
ISR Diferido neto	4,115,982

Nota 3. Efectivo y equivalente de efectivo

Su saldo se integra como sigue:

	2 0 2 2	2 0 2 1
Bancos moneda. nacional.	3,751	13,101
Bancos moneda extranjera		29,871
Sumas	3,751	42,972

Nota 4. Cuentas por cobrar

Su saldo se integra como sigue:

	2 0 2 2	2 0 2 1
Controladora de Servicios de Energía	1,009,437	1,009,437
Nota 5. Partes relacionadas
Su saldo se integra como sigue:
	2 0 2 2	2 0 2 1
Compañía Inversora Corporativa	1,482,169	1,482,169

Nota 6. Propiedades y equipo.
Su saldo se integra como sigue:
	2 0 2 2	2 0 2 1

	2 0 2 2	2 0 2 1
Edificios y construcciones	5,283,600	5 283,600
Mobiliario y equipo de oficina	70,040	70,040
Equipo de cómputo	360,284	360,284
Equipo de transporte	4,463,016	4,463,016
Total, de activo	10,176,940	10,176,940
Depreciación acumulada de activos fijos	(8,107,530)	(7,843,350)
Activo fijo y diferido neto	2,069,410	2,333,590

Las depreciaciones se calcularon conforme al método de línea recta y de acuerdo con los porcentajes establecidos en ley del Impuesto Sobre La Renta.

Equipo de comunicación	5 %
Mobiliario y equipo	10 %
Equipo de cómputo	30 %
Equipo de transporte	25 %

Nota 7. Inversiones permanentes en acciones de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos

Los estados financieros de las subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos utilizados para aplicar el método de participación se encuentran presentados al 31 de diciembre de 2022 por el periodo que termino en esa fecha. Su saldo se integra como sigue:

Compañía	2022
Imágenes y Muebles Urbanos, S.A. de C.V.	260,913,386
Agaves Procesados S.A. de C.V.	25,000
Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V.	197,189,087
Urban Travel Design, S.A. de C.V.	8,293,984
Inmobiliaria Virreyes	27,332,029
Total	493,753,486

El movimiento del año se presenta a continuación:

Inversión inicial	309,625,306
Disminuciones en 2022
Inmobiliaria Virreyes .	60,000
Suma	309,565,306
Método por participación en resultados	184,188,180
Total	493,753,486

Nota 8 Partes relacionadas

Su saldo se integra como sigue:

	2 0 2 2	2 0 2 1
Compañía Inversora Corporativa, S.A. de C.V.	667,500	338,000
Controladora de Servicios de Energía	974,325	974,325
Grupo Promotor Desarrollo e Infraestructura, SA de CV	125,560,382	113,776,108
Compañía Inversora Corporativa, S.A. de C.V. Dlls	319,465	319,465
Sumas	127,521,672	115,407,898

Nota 9 Acreedores diversos

Su saldo se integra como sigue:

	2 0 2 2	2 0 2 1
Control. Conservación y Mantenimiento Urbano, SA de CV	31,722,193	31,722,193

Nota 10. Capital contable.

A) La utilidad neta del ejercicio está sujeta a los acuerdos de la asamblea de accionistas y a lo dispuesto por los estatutos de la sociedad que establece se destine el 5% de la utilidad neta para incrementar la reserva legal, hasta que dicha reserva sea igual al 20% del capital social.

B) A partir del ejercicio 2014, los dividendos provenientes de la Cufin generada a partir del ejercicio 2014, causarán un ISR del 10% que se deberá retener al momento de pagarse los dividendos a los accionistas. Esto se causará hasta que se agote el saldo de la Cufin a 2013.
C) Durante el ejercicio no se repartieron dividendos

Nota 11. Análisis de ingresos:

A continuación se muestra un análisis de la naturaleza de los ingresos:

	2 0 2 2	2 0 2 1
Enajenación en venta de acciones	22,500
Servicios administrativos	__	4,580,490
Total ingresos	22,500	4,580,490

Nota 12. Análisis de costos de ventas y gastos de administración

A continuación, se muestra un análisis de la naturaleza de los costos y gastos relevantes clasificados por función:

2 0 2 2	2 0 2 1

	170,786
	1,816,038
	2,037
	8,494
	520
	5,089,470
22,335	38,808,699
264,180	264,180
3,166	26,974
2,225,915	46,187,198
	104,389 1,831,845

Nota 13. Pérdidas fiscales por amortizar

Al 31 de diciembre de 2022 se tiene remante de pérdidas fiscales por amortizar actualizadas por \$ 13,719,939 generadas como sigue:

	PERDIDA	PERDIDA	AMORTIZACION	REMANENTE
EJERCICIO	HISTORICO	ACTUALIZADA	PERDIDAS	PERDIDAS

2018	9,385,926	6,442,737	2,446,811	3,995,926
2019	3,609,434	4,248,457		4,248,457
2020	4,820,521	5,475,556		5,475,556
	17,815,881	16,166,750	2,446,811	13,719,939

Nota 14 Eventos subsecuentes

Riesgo general de operación por covid 19

Desde el 31 de diciembre de 2019, el brote del COVID 19 ha impactado negativamente muchas economías locales alrededor del mundo es así que los negocios y las empresas se están viendo obligados a detener sus operaciones por períodos de tiempo largos y/o indefinidos. Diversas medidas se han tomado para contener la propagación del virus, llevando incluso a prohibiciones para viajar, cuarentenas, distanciamiento social, cierres de servicios y actividades consideradas como no esenciales, han detonado interrupciones significativas de muchos negocios, dando como resultado una desaceleración económica.

La Compañía ha llevado a cabo distintas acciones a fin de apoyar a sus empleados y adecuar la forma en la que opera, incorporando por ejemplo la capacitación a distancia de sus socios por lo que se espera que sus operaciones no sufran una baja significativa. Derivado de lo anterior el Compañía ha determinado que estos eventos subsecuentes no requieren ajuste en la posición financiera ni el resultado de sus actividades por el año terminado el 31 de diciembre de 2022 para reflejar su impacto.

La duración y el impacto de la pandemia del COVID-19, así como la efectividad de las respuestas del gobierno, siguen siendo inciertos hasta el momento. Por lo que no es posible estimar de manera confiable la duración y la gravedad de estas consecuencias, ni su impacto en la posición financiera y actividades de la Compañía para períodos futuros.

Nota .15 Pronunciamientos normativos emitidos recientemente.

El Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, AC, (CINIF), organismo independiente encargado de la normatividad contable en México, dio a conocer la emisión de las siguientes nuevas Normas de Información Financiera (NIF):

a) Modificaciones a las NIF

NIF A-1 Marco conceptual de Normas de Información Financiera, que entrará en vigor en enero 2023
b) Mejoras a las NIF 2023.

Mejoras a las NIF que generan cambios contables:

NIF B-1 Disposición de activos de larga duración y operaciones descontinuadas
NIF B-15 Conversión de moneda extranjera
NIF C-11 Capital contable

Mejoras a las NIF que no generan cambios contables

NIF B-10 Efectos de la inflación
NIF C-2 Inversión en instrumentos financieros
NIF C-3 Cuentas por cobrar
NIF C-4 Inventarios
NIF D-6 Capitalización del resultado integral de financiamiento

La administración de la empresa estima que los pronunciamientos normativos antes mencionados no generan efectos importantes en los estados financieros de la entidad.

Los estados financieros proporcionados a los auditores fueron autorizados el día 05 de septiembre de 2023, por la C.P. Elizabeth Ibáñez Oropeza.

Consecuentemente estos estados financieros no reflejan los hechos ocurridos después de esta fecha.

Estas notas forman parte integrante de los estados financieros.

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.)

Dictamen de Estados Financieros no Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V.

(Subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.)

Estados Financieros no Consolidados Dictaminados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Contenido

Informe de los Auditores Independientes Estados financieros no consolidados: Estados de situación financiera no consolidados Estados de resultados integrales no consolidados Estados de cambios en el capital contable no consolidados Estados de flujos de efectivo no consolidados Notas a los estados financieros no consolidados

A los Accionistas de:

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V.: (Subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.)

Presente

Opinión

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V., (subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.), que comprenden los estados de posición financiera al 31 de diciembre de 2022 y 2021, y los estados de resultados integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo que le son relativos, por los años que terminaron en esa fecha y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V., (Subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.), al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como su resultado y flujo de efectivo de sus operaciones, correspondientes a los años terminados en esas fechas de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF).

Con fecha 22 de abril del 2023, se emitieron unos estados financieros de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V., sin considerar el método de participación de sus empresas subsidiarias, con la respectiva salvedad. Estos son complementarios a los aquí presentados.

Fundamento de la opinión

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Los estados financieros adjuntos no se consolidan con los de sus subsidiarias, se presentan solo reconociendo el método de participación.

Responsabilidad de la dirección y de los responsables del gobierno en relación con los estados financieros.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la entidad.

Responsabilidad del auditor con relación con los Estados Financieros

Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debido a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debido a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.
Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.

Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la administración.
Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que puedan generar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la entidad deje de ser un negocio en marcha.
Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Ciudad de México 25 de abril del 2023.

Servicios Fiscales Rocha y Camarillo, S.C. C. P.C. Héctor Armando Rocha Mares. Ced. Prof. Nº. 1204072

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. ubsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. Estados de Situación Financiera no Consolidados al 31 de diciembre del 2022 y 2021 (Pesos mexicanos)

	2 0 2 2	2 0 2 1
Activo
Activo Circulante

Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 2)	19,045,847	2,334,254
Cuentas por cobrar (Nota 3)	432,985,090	41,286,441
Partes relacionadas (Nota 4)	974,244,374	903,504,719
Impuestos por recuperar (Nota 5)	98,162,952	9,581,467
Pagos anticipados	67,679	96,471
Depositos en garantia	790,146	790,146
IVA pendiente de pago	99,195,685	156,535,295
Total activo circulante	1,624,491,773	1,114,128,793
Activo no Circulante
Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto (Nota 6)	9,383,385	4,202,531
Activos intangibles	237,213	343,734
Partes relacionadas (Nota 4)	428,532,782	310,880,429
Inversion permanente en acciones (Nota 7)	1,595,882,260	1,069,275,323
Obras en proceso	11,622,661
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 10)	(1,030,010)	(825,001)
Total activo no circulante	2,044,628,291	1,383,877,016
Total activo	3,669,120,064	2,498,005,809
Pasivo v Capital Contable
Pasivo Corto Plazo

Proveedores Partes relacionadas (Nota 4)	38,710,363 54,178,489	21,981,751 78,897,809
Anticipos de clientes	-	11,759,226
IVA pendiente de cobro	11,915,484	7,576,250
Impuestos por pagar	13,311,359	1,832,987

Total pasivo a corto plazo	118,115,695	122,048,023
Pasivo Largo Plazo

Partes relacionadas (Nota 4)	1,326,065,222	959,942,882
Deuda a largo plazo (Nota 8)	2,025,758,251	1,582,001,096
Total pasivo a largo plazo	3,351,823,473	2,541,943,978
Total pasivo	3,469,939,168	2,663,992,001
Capital Contable
Capital social (Nota 9)	60,969,290	60,969,290
Resultados acumulados	(226,955,482)	(199,793,582)
Resultado del ejercicio	365,167,088	(27,161,900)

Total capital contable	199,180,896	(165,986,192)
Total pasivo y capital contable	3,669,120,064	2,498,005,809

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.) Estados de Resultados integrales no Consolidados al 31 de diciembre del 2022 y 2021 (Pesos mexicanos )

Ventas netas (Nota 11)	299,044,443 (185,588,121)	174,141,345

Gastos de administración		(153,364,911)
Utilidad de operación	113,456,322	20,776,434
Resultado integral de financiamiento: lntereses - Neto Resultado cambiario - Neta	(226,458,210) (613)	(351,529,674) 277
Total del resultado integral de financiamiento	(226,458,823)	(351,529,397)
Participacion en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos (Nota 7)	478,374,598	133,420,844
Impuestos a Ia utilidad (Nota 10)	(205,009)	(829,781)
Utiliad o (Pérdida) antes de impuestos a Ia utilidad	365,167,088	(198,161,900)
Divendos Percibidos	-	171,000,000
Otros resultados integrales
Utilidad o (Pérdida) integral de año	365,167,088	(27,161,900)
Pérdida por acción	5.99	(0.45)

(Pesos mexicanos) Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.) Estados de Resultados integrales no Consolidados al 31 de diciembre del 2022 y 2021

Concepto	Capital Social	Resultados Acumulados	Total Capital Contable
Saldos al 31 de diciembre del 2020	60,969,290	(199,793,582)	(138,824,292)
Pérdida Integral del Año		(198,161,900)	(198,161,900)
Dividendos Percibidos		171,000,000	171,000,000
Saldos al 31 de diciembre del 2021	60,969,290	(226,955,482)	(165,986,192)
Utilidad Integral del Año		365,167,088	365,167,088
Saldos al 31 de diciembre del 2022	60,969,290	138,211,606	199,180,896

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.) Estados de Flujos de Efectivo no Consolidados al 31 de diciembre 2022 y 2021

(Pesos mexicanos)

Actividades de operación	2 0 2 2	2 0 2 1
Utilidad ( Pérdida) antes de impuestos	365,167,088	(198,161,900)
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización Participación en los resultados de asociadas Estimación de cuentas incobrables	652,187 (478,374,598) -	460,738 (133,420,844) 20,401,709
Intereses a favor	(33,508,934)	(19,285,353)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo	259,967,144	370,815,027
Subtotal de partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento	113,902,887	40,809,377
Disminución en cuentas por cobrar Aumento en impuestos por recuperar (Aumento) disminución en otros activos circulantes Disminución (aumento) en pagos anticipados Aumento en depósitos en garantía	(391,698,649) (88,581,485) 45,921,958 28,792 -	7,394,049 12,394,091 (61,329,803) (9,807) -
Aumento (disminución) en partes relacionadas Aumento (disminución) en proveedores Disminución en impuestos por pagar (Disminución) aumento en cuentas por pagar y pasivos acumulados	(188,392,008) 9,308,620 11,478,372 443,757,155	(35,232,134) (19,989,410) 1,658,086 384,021,033
Flujos netos de efectivo de actividades de operación		(44,274,358) 329,715,482
Actividades de inversión
Adquisición de acciones en compañías subsidiarias y asociadas Adquisiciones de activo fijo	(340,682,338) (5,367,709)	(107,351,001) (4,330,574)
Disminución de capital en subsidiaria Dividendos recibidos de asociadas Cobro (otorgamiento) de prestamos a largo plazo a partes relacionadas Venta de instrumentos financieros disponibles para su venta Venta de mobiliario y equipo	- - 91,290,384 - -	39,000,000 (171,000,000) (123,800,014) - -
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión	(254,759,663)	(367,481,589)
Actividades de financiamiento
Obtención de prestamos a largo plazo con partes relacionadas	23,295,614	37,662,300
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento	23,295,614	37,662,300
Aumento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año	16,711,593 2,334,254 19,045,847	(103,807) 2,438,061 2,334,254

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V.)

Notas a los Estados Financieros no Consolidados Al 31 de diciembre de 2022 y 2021__________________________________________

Historia y actividad de la Compañía.

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. (la Compañía), es una Sociedad Anónima de Capital Variable incorporada bajo las leyes mexicanas. La Compañía es subsidiaria de Controladora de Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, S. A. de C. V. (COSERP), fue constituida el 1 de agosto de 2011 e inicio sus operaciones en ese mismo año. Para fines prácticos, la Compañía ha definido que su ciclo normal de operaciones abarca del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año. La dirección de su domicilio social se encuentra en Horacio 804, Colonia Polanco, C.P. 11550, en la Ciudad de México.

La Compañía tiene empleados a partir del mes de julio de 2021

Aspectos comerciales.

El objeto social de la Compañía, según su escritura constitutiva, es la construcción y desarrollo de infraestructura, incluyendo la adquisición o suscripción de acciones y partes sociales de sociedades mercantiles o civiles, así como otorgar y recibir financiamiento. Su actividad principal en los últimos años ha sido obtener y otorgar financiamiento principalmente a partes relacionadas, se tiene inversiones en acciones en varias empresas.

Bases de presentación.

Unidad monetaria de los Estados financieros: Los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo.

Utilidad Integral: La utilidad integral corresponde a la utilidad neta del periodo más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la utilidad integral está representada únicamente por la utilidad neta de cada periodo.

En la preparación de los estados financieros no consolidados al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Compañía ha usado la exención que establece la NIF B-8 "Estados financieros consolidados o combinados", la cual le permite no consolidar sus estados financieros con los de sus subsidiarias.

Nota 1. Principales políticas contables y financieras.

Los estados financieros adjuntos se preparan de acuerdo con las Normas De Información Financiera (NIF). Su preparación requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros del mobiliario, equipos; las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, impuestos diferidos; así la valuación de instrumentos financieros. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

a) Reconocimiento de los efectos de la inflación.

Los estados financieros fueron preparados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del estado de situación financiera, los cuales debido a que la compañía opera en un entorno económico no inflacionario, no incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera al 31 de diciembre de 2022 con base en el índice nacional de precios al consumidor (INPC) emitido por el Banco de México

La inflación acumulada de los últimos tres ejercicios anuales y los índices utilizados para determinar la inflación, son los siguientes:

Al final de cada año	INPC	Del año	Inflación Acumulada
Diciembre de 2022	109.271	3.15%	19.39%
Diciembre de 2021	117.308	7.35%	13.86%
Diciembre de 2020	109.271	3.15%	11.19%

De conformidad con los lineamientos establecidos en la NIF B-10 "Efectos de la Inflación", vigente a partir del 1º de enero del 2008, se definen dos entornos económicos en los que las entidades pueden operar en determinado momento:

Inflacionario, cuando la inflación es igual o mayor al 26% acumulado en los tres ejercicios anuales anteriores (promedio anual de 8%);

No inflacionario, cuando la inflación es poco importante y sobre todo se considera controlada en el país y es menor al 26% acumulado.

En un entorno inflacionario, deben de reconocerse los efectos de la inflación en la información financiera aplicando el método integral y, en un entorno no inflacionario, no deben de reconocerse los efectos de la inflación del período.

Derivado de lo anterior, en el ejercicio 2022, la empresa no reconoció los efectos de la inflación, por haber operado un entorno no inflacionario, por lo que no se llevó a cabo la reexpresión de los estados financieros; y por lo mismo las cifras de este año se presentan a pesos de esa fecha.

b) Efectivo y equivalente de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, moneda nacional a la vista y otros similares de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros, los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento.

c) Cuentas por cobrar.

Las cuentas por cobrar se presentan a su valor de realización.

d) Mobiliario, equipos.

Los equipos se registran al costo de adquisición.

La depreciación de los equipos se calcula por el método de línea recta. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son de acuerdo a la Ley de Impuesto Sobre la Renta.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren

	2022
Equipo de transporte	25 %
Mobiliario y equipo	10 %
Equipo de cómputo	30 %

e) Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen cuando estos cumplen las siguientes características: son identificables, proporcionan beneficios económicos futuros y se tiene un control sobre dichos beneficios.

Los activos intangibles clasificados como de vida definida son aquellos cuya expectativa de generación de beneficios económicos futuros está limitada por alguna condición legal o económica y se amortizan en línea recta de acuerdo con la estimación de su vida útil, con base en la vigencia del contrato. Los activos intangibles comprenden licencias de software y son sometidos a pruebas anuales de deterioro, cuando se identifican indicios de deterioro. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existieron indicios de deterioro, por lo que no se realizaron las pruebas anuales requeridas.

f) Inversiones permanentes en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos

Las inversiones permanentes en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, inicialmente se reconocen con base en el importe invertido, aportado o de adquisición. Posteriormente dichas inversiones se valúan bajo el método de participación, el cual consiste en ajustar el valor de inversión, aportación o de adquisición de las acciones, este último determinado con base en el método de compra, por la parte proporcional de las utilidades o perdidas integrales y la distribución de utilidades o por reembolsos de capital posteriores a la fecha de adquisición.

Las perdidas en asociadas que no provienen por reducciones en el porcentaje de participación se reconocen en la proporción que le corresponde, como sigue: a) en la inversión permanente, hasta dejarla en cero; b) si existe algún excedente después de aplicar lo descrito en el inciso a) anterior, estas se aplicaran contra cuentas por cobrar a largo plazo, en su caso, hasta dejarlos en ceros; c) si queda algún excedente, se reconoce como un pasivo por las obligaciones legales o asumidas en nombre de la asociada, y d) cualquier excedente de perdidas no reconocido conforme a lo anterior, no son reconocidas.

La participación de la Compañía en el resultado de las subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos se presenta por separado en el estado de resultados no consolidado

g) Provisiones

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y que la obligación pueda ser estimada razonablemente

Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente cuando es probable la salida de recursos.

h) Beneficios a los empleados

La NIF D-3, establece las normas para el reconocimiento contable de los beneficios que la entidad otorga a sus empleados considerando tres tipos de beneficios: los directos a corto y largo plazo, los beneficios por terminación de la relación laboral y los beneficios al retiro adicionalmente, en convergencia con la normatividad internacional, se

consideran periodos cortos para la amortización de pendientes de amortizar. La NIF D-3 incorpora como beneficio a los empleados, la PTU causada y diferida determinada con base en el método de activos y pasivos que describe la NIF D-4.

La adopción de esta norma tiene el siguiente efecto en la información financiera de la entidad.

Beneficios directos a los empleados. - se valúan en proporción a los servicios prestados. Considerando los sueldos actuales y se reconocen en el pasivo conforme se devengan.

Beneficios por terminación, al retiro y otros. - el pasivo por indemnizaciones por terminación de la relación laboral, al retiro y otros se registran cuando se realizan.

El efecto financiero de la aplicación de la NIF D-3 en la compañía, se menciona en la Nota 12 a los estados financieros

i) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) diferida.

El reconocimiento de la PTU Diferida se efectúa con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, en donde es probable su pago o recuperación y se presenta en el estado de resultados dentro del rubro de otros gastos.

j) Impuesto sobre la Renta (ISR) causado y diferido

El impuesto a la utilidad causado correspondiente al impuesto sobre la renta (ISR) y se registra en resultados en el año en que se causa.

El gasto por impuestos a la utilidad comprende tanto el impuesto causado como el impuesto diferido. El impuesto causado y diferido son reconocidos en resultados.

k) Transacciones en moneda extranjera.

l) Transacciones con partes relacionadas.

En el curso normal de sus operaciones, la compañía lleva a cabo transacciones con partes relacionadas. Se entiende como operaciones con personas relacionadas las de compra, de venta, de préstamo, crédito o descuento y otros servicios que puedan ser parte de la operación normal.

m) Reconocimiento de ingresos.

Los ingresos se reconocen durante el periodo en que se presta el servicio.

Nota. 2. Efectivo y equivalente de efectivo

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se integra principalmente por fondos de efectivo y depósitos bancarios, todos estos de gran liquidez y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor. La integración de dicho saldo se muestra a continuación:

	2 0 2 2	2 0 2 1
Fondos fijos de caja Bancos moneda nacional.	26,900 19,018,947	33,500 2,300,754
Sumas	19,045,847	2,334,254

Nota 3. Cuentas por cobrar - Neto:

El saldo de cuentas por cobrar con clientes al 31 de diciembre de 2022 y 2021 proviene, principalmente, de la prestación de servicios por contratos de obra pública. La integración de dicho saldo se muestra a continuación:

	2 0 2 2	2 0 2 1
CLIENTES
TERNOC S.A. DE C.V.	5,800,000	5,800,000
CONSORCIO LAMAT TRAMO 1 SAPI DE CV	278,400	-
ANESA HOLDING	580,000	-
AUTOVIA MITLA TEHUANTEPEC SA DE CV		22,513,141
PROMOTORA PARA EL DESARROLLO DE AMERICA LATINA SA	753,796	753,796
DESARROLLADORA DE TRANSPORTE PROSE, S.A. DE C.V.	1,569,076	1,569,076
AZPAU ENTRETENIMIENTO, SAPI DE C.V.		1,265,653
EPOCH CAPITAL INVESTIMENTS C V		601,190
MOTA-ENGIL MEXICO, SAPI DE C.V.	25,502,719	161,124

FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS
PEDRO RAMON RAMIREZ MORALES	1,648,204	1,648,204
PEDRO XAVIER GOMEZ DAZA ALARCON	1,515,603	1,515,603
IGNACIO TRIGUEROS TIRADO	1,126,016	1,126,016
MIGUEL ANGEL RUIZ HIDALGO		2,160
DEUDORES PERSONAS FISICAS
HERIBERTO GABRIEL GUZMAN GOMEZ	3,300,000	3,300,000
GUILLERMO ALEJANDRO PONCE RODRIGUEZ		30,000
SAMUEL ZAMORANO DAVILA	199,750	199,750
ALEJANDRA CORTINA PASQUEL	729,000
GABRIELA BELTRAN	23,645
OTROS MENORES	13,645	17,041
DEUDORES PERSONA MORALES
CONSULTORIA DE GUADALAJARA SA DE CV	781,362	781,362
AUTOWERK SA DE CV	597,751
PARQUE INDUSTRIAL DE IXHUATLAN SAPI DE CV	21,540,323
INMOBILIARIA VIRREYES 1130 SA DE CV	7,998,729
TERRITORIO AGUILA DE VERACRUZ SA DE CV	6,200,000
MOTA-ENGIL TURISMO SA DE CV	60,310,305
CEVER AUTOMOTRIZ SANTA FE SA DE CV	50,000
MOTA-ENGIL LATIN AMERICA BV	292,450,000
OTROS MENORES	16,765	2,325
TOTAL	432,985,090	41,286,441

Nota 4. Saldos y transacciones con partes relacionadas:

Los principales saldos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 con partes relacionadas se muestran a continuación:

POR COBRAR CORTO PLAZO:	2 0 2 2	2 0 2 1
CONCESIONARIA AUTOPISTA CARDEL-POZA RICA, S A	519,634,957	519,634,957
CONCESIONARIA AUTOPISTA TUXPAN TAMPICO, S A DE C V	273,649,610	273,649,610
EXECUTIVE PROPERTIES, S A DE CV	8,001,115	22,364,341
EVENTOS MEXICANOS DE GOLF EMG, S A DE C V	1,604,228	11,076,043
TECNOLOGÍA EFICIENTE A TU SERVICIO, S A DE C V	3,007,261	3,007,261
CONECTA CUATRO, S A DE C V	63,176,571	51,643,711
URBAN TRAVEL LOGISTICS, S A DE C V	805,889	805,889
URBAN TRAVEL DESIGN, S A DE C V	5,905,610	5,887,712
PLATAFORMA DE TRANSPORTE DIGITAL, S.A. DE C.V.	3,636	3,636
DESARROLLO DE BASEBALL MEXICANO, S.A. DE C.V.	817,635	9,766,516
TONAINMO SA DE CV	32,298,642

COMPAÑIA INVERSORA CORPORATIVA SA DE CV	58,804,853
CONTROLADORA CENTRAL DE PARTICIP, S. A.	41,242
DESARROLLADORA DE TRANSPORTE PROSE, S.A.	6,493,125	5,665,043
	974,244,374	903,504,719
POR COBRAR A LARGO PLAZO:
INDUSTRIAS TURÍSTICAS INDETU, S. A. DE C. V	142,644,711	54,179,140
CONTROLADORA DE EMPRESAS PRESTADORAS DE SERVICIOS	131,239,727	113,776,108
FLYING LOGISTICS DE MÉXICO, S. A. DE C. V.	472,801	472,801
AGROPARQUE DE YECAPIXTLA, S.A. DE C.V.	151,399,399	139,676,236
ALFREDO MIGUEL BEJOS	2,200,277	2,200,277
JOSÉ MIGUEL BEJOS	575,867	575,867
	428,532,782	310,880,429

POR PAGAR CORTO PLAZO:
MOTA ENGIL MÉXICO, S A P I DE C. V.	24,656,960	29,785,291
COMPAÑÍA INVERSORA CORPORATIVA, S. A. DE C. V.	598,000	598,000
PURO CONTENIDO, S.A. DE C.V.	28,064,762	13,257,671
COMPAÑÍA INVERSORA CORPORATIVA, S. A. DE C. V.	858,767	29,074,834
SERVICIOS DE CONSTRUCCIONES TÉCNICAS GEOCLASA, S A DE C V		6,182,013
	54,178,489	78,897,809
POR PAGAR A LARGO PLAZO
MOTA-ENGIL MÉXICO, S. A. P. I. DE C. V.	1,323,169,012	957,046,672
GRUPO DESARROLLADOR CASEOLI, S. A. DE C. V.	2,896,210	2,896,210

	1,326,065,222	959,942,882

En el ejercicio de 2022 se realizaron las siguientes operaciones con partes relacionadas:

	Ejercicio
2 0 2 2	2 0 2 1

Ingresos:

Servicios administrativos
Industrias Turísticas Indetu, S.A. de C.V.		4,320,569
Mota Engil Mexico, SAPI, de C.V.	154,460,329	107,075,694
Desarrolladora de transporte Prose,S.A. de C.V.		2,468,804
Executive Propretores, S.A. De C.V.	7,824,952
Eventos mexicanos de Golf	918,008
Desarrollo de Baseball Mexicano	1,900,645	1,842,753
	165,103,934	115,707,820

Egresos:

Intereses a cargo

Nota 5. Impuestos por recuperar

Su saldo se integra como sigue:

		Ejercicio
		2 0 2 2	2 0 2 1
a)- Impuesto al Valor Agregado
IVA a favor ejercicio 2018		29,703,352
IVA a favor ejercicio 2019		25,421,242	1,021,314
IVA a favor ejercicio 2020		22,393,945	4,823,584
IVA a favor ejercicio 2021		16,245,372	1,085,016
IVA a favor ejercicio 2022		1,655,684	____
Sumas	(a)	95,419,595	6,929,914
b)- Impuesto Sobre la Renta
ISR a favor ejercicio 2014		40,118	40,118
ISR a favor ejercicio 2015		420,497	420,497
ISR a favor ejercicio 2017		2,035,278	2,035,278
ISR a favor ejercicio 2019		83,358	83,358
ISR a favor ejercicio 2020		42,534	42,534
ISR a favor ejercicio 2021		29,768	29,768
ISR a favor ejercicio 2022		91,804	____
Sumas		2,743,357	2,651,553
Total		98,162,952	9,581,467

(a).- En el ejercicio de 2022 se capitalizaron intereses e IVA de varios ejercicios del saldo de la empresa Promotora para el Desarrollo de América Latina, SA de CV presentando declaraciones complementarias de esos años.

Nota 6. Propiedades y equipo.

Su saldo se integra como sigue:

		Ejercicio
	2 0 2 2	2 0 2 1
Mobiliario y equipo de oficina	1,498,084	1,498,084
Equipo de transporte	6,711,215	1,746,991
Equipo de cómputo	1,900,388	1,496,902
Activo en Arrendamiento Financiero	3,391,018	3,032,207
Suma	13,500,705	7,774,184
Depreciación acumulada	(4,117,320)	(3,571,653)
Neto de Activo fijo	9,383,385	4,202,531

Las depreciaciones se calcularon conforme al método de línea recta y de acuerdo con los porcentajes establecidos en ley del Impuesto Sobre La Renta.

Equipo de transporte	25 %
Mobiliario y equipo	10 %
Equipo de cómputo	30 %

Nota 7. Inversiones permanentes en acciones de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos

Los estados financieros de las subsidiarias, asociadas y negocios conjunto utilizados para aplicar el método de participación se encuentran presentados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y por los periodos que terminaron en esa fecha. Su saldo se integra como sigue:

COMPAÑIAS	2022	2021
DESARROLLADORA DE INFRA. SOCIAL SA DE CV		(50,000)
CONSORCIO TUNEL GUADALAJARA SAPI DE CV	47,494	27,482
CONSORCIO GDL VIADUCTO SAPI DE CV	43,628	64,336
TECNOL. EFICI. A TU SERVICIO S.A. DE C.V	40,641	40,641
TRANSPORTE EJECUTIVO URBANO, SA DE CV	2,879,421	2,884,393
MOTA ENGIL MEXICO SAPI DE CV	1,433,743,732	982,908,717
EXECUTIVE PROPERTIES, SA DE CV	116,618,946	83,399,754
DESARROLLO DE BASEBALL MEXICANO, SA DE CV	8,829,229	-
TONAINMO SA DE CV	69,699	-
PURO CONTENIDO SA DE CV	33,062,970	-
ASHKORA	546,500	-
TOTAL SUMARIA	1,595,882,260	1,069,275,323

El saldo al 31 de diciembre de 2022 de la inversión permanente en acciones de compañías asociadas, negocios conjuntos y subsidiarias, determinado con base en el método de participación, se muestra a continuación:

1,069,275,323

2,571,598
22,111,338
(90,000,000)
24,600,000
8,333,204
69,699
80,000,000
546,500
1,117,507,662
478,374,598
1,595,882,260

Nota 8 - Deuda a largo plazo:

El saldo de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se integra a por contratos de deuda con:

	Ejercicio
	2022	2021
Proyectos Globales de Energía y Servicios Legatum Real Estate, S.A.P.I. de C.V. Promotora para el Desarrollo de América	13,000,000	13,000,000 30,000,000
Latina, SA de CV (A) Total	2,012,758,251 2,025,758,251	1,539,001,096 1,582,001,096

(A).- El saldo de esta empresa incluye intereses facturados en el ejercicio.

Nota 9 - Capital contable:

Durante 2022 no hubo movimientos del capital social.

El capital social al 31 de diciembre de 2022 se integra como sigue:

Acciones *	Descripción	Importe
50,000	Serie "A", Clase I, representa la porción fija del capital sin derecho a retiro	50,000
60.919,290	Serie "B", Clase ll, representa la porción variable del capital con derecho a retiro	60 919 290
60,969,290	Capital social al 31 de diciembre de 2019	60.969,290

* Acciones ordinarias, nominativas, totalmente suscritas y exhibidas, sin expresión de valor nominal.

A) La utilidad neta del ejercicio está sujeta a los acuerdos de la asamblea de accionistas y a lo dispuesto por los estatutos de la sociedad que establece se destine el 5% de la utilidad neta para incrementar la reserva legal, hasta que dicha reserva sea igual al 20% del capital social.
B) A partir del ejercicio 2014, los dividendos provenientes de la Cufin generada a partir del ejercicio 2014, causarán un ISR del 10% que se deberá retener al momento de pagarse los dividendos a los accionistas. Esto se causará hasta que se agote el saldo de la Cufin a 2013.

Nota 10 - Impuestos a la utilidad:

Impuesto sobre la Renta (ISR)

La compañía está sujeta al Impuesto Sobre La Renta (ISR). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como depreciación calculada sobre valores actualizados, lo que permite deducir costos actuales y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios, a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar al resultado por posición monetaria. El ISR se calcula en la moneda en que ocurren las transacciones y no en la moneda de cierre.

La compañía es causante del ISR., En el ejercicio no se determinó Impuesto Sobre la Renta en virtud de haber obtenido una perdida fiscal de \$ 2,077,932

Impuesto Sobre La Renta Diferido

	Ejercicio
	2 0 2 2	2 0 2 1
ISR diferido	(1,030,010)	(825,001)

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció el ISR diferido se analizan a continuación:

	Ejercicio
	2 0 2 2	2 0 2 1
Pagos anticipados	(67,679)	(96,471)
Maquinaria y equipo y activos intangibles	(88,728)	(7,944)
Arrendamiento Financiero	(3,391,018)	(2,759,647)
Provisiones no pagadas a asociaciones	114,059	114,059
	(3,433,366)	(2,750,003)
Tasa del ISR aplicable	30%	30%
ISR Diferido Neto	(1,030,010)	(825,001)

La determinación del ISR diferido no incluye el efecto de las pérdidas fiscales, debido a que existe poca probabilidad de recuperación.

Nota 11 - Análisis de ingresos:

A continuación se muestra un análisis de la naturaleza de los ingresos:

	2 0 2 2	2 0 2 1
INGRESOS POR OBRA PUBLICA	130,170,487	86,787,552
INGRESOS POR SERVICIOS ADMINISTRATIVOS	13,819,661	6,003,828
INGRESOS POR SERVICIOS DE MANTENIMIENTO	2,717,691	81,310,907
INGRESOS POR DERECHO DE VIA	38,793,103	-
INGRESOS POR SUPERVISIÓN O ANÁLISIS DE PROYECTOS	5,400,000	-
INGRESOS POR SERVICIOS SUCCESS FEE	108,072,000	-
OTROS INGRESOS	71,500	39,058
	299,044,443	174,141,345

Nota 12 . Pasivos laborales.

De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, la empresa tiene obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias.

La empresa ha seguido la política de no crear reservas por estos conceptos, sino que se registran como gastos en el ejercicio en que ocurran. Por lo tanto no se han efectuado los cálculos que menciona la NIF D-3 "Obligaciones laborales". Se comenta que los empleados tienen muy poca antigüedad. Por lo que su efecto no es importante.

Nota 13 - Compromisos:

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Compañía tiene inversiones permanentes directa o indirectamente en compañías subsidiarias, en asociadas y en negocios conjuntos, las cuales en lo individual pudieran repercutir compromisos y contingencias a la Compañía como controladora y accionista.

Nota 14 - Riesgo General de Operación Por Covid 19

Desde diciembre de 2019, el brote de COVID-19 ha impactado negativamente muchas economías locales alrededor del mundo, así como los negocios y empresas se están viendo obligados a detener sus operaciones por periodos largos y/o indefinidos. Diversas medidas se han tomado para contener la propagación del virus, cierre de servicios y actividades consideradas como no esenciales, van detonando interrupciones significativas de muchos negocios, dando como resultado una desaceleración económica. En el ejercicio 2022 ya se tuvo menos efecto por este concepto y la asociación no tuvo un efecto negativo significativo en su operación diaria.

Nota 15 Perdidas fiscales por amortizar

Al 31 de diciembre de 2022 se tienen pérdidas fiscales por amortizar como sigue:

	HISTORICAS ACTUALIZADAS

Ejercicio 2016	37,699,116	48,506,635
Ejercicio 2017	18,442,706	23,604,980
Ejercicio 2018	68,692,393	86,502,892
Ejercicio 2019	140,956,835	165,871,365
Ejercicio 2020	3,053,725	3,468,157
Ejercicio 2021	139,501,628	143,951,171
Ejercicio 2022	2,077,932	2,137,569
	410,424,335	474,042,769

A la fecha no se tiene certeza de que estas pérdidas fiscales se puedan aplicar.

Nota 16. Nuevos pronunciamientos contables.

a) Modificaciones a las NIF

• NIF A-1 Marco conceptual de Normas de Información Financiera, que entrará en vigor en enero 2023

b) Mejoras a las NIF 2023.

Mejoras a las NIF que generan cambios contables:

NIF B-1 Disposición de activos de larga duración y operaciones descontinuadas
NIF B-15 Conversión de moneda extranjera
NIF C-11 Capital contable

Mejoras a las NIF que no generan cambios contables

NIF B-10 Efectos de la inflación
NIF C-2 Inversión en instrumentos financieros
NIF C-3 Cuentas por cobrar
NIF C-4 Inventarios
NIF D-6 Capitalización del resultado integral de financiamiento

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la administración estima que los pronunciamientos normativos antes mencionados no generaran efectos importantes en los estados financieros de la entidad.

Los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión, el día 25 de abril del 2023, por el C.P. Elizabeth Ibáñez Oropeza por la contadora general

Estas notas forman parte integrante de los estados financieros.

Anexo 5

Cuentas anuales auditadas y consolidadas de Mota-Engil México (Ejercicio 2022)

Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Õndice

31 de diciembre de 2022 y 2021

Contenido	P·gina
Informe de los Auditores Independientes 1 a 3
Estados financieros:
Estados de situaciÛn financiera consolidados 4
Estados consolidados de resultados 5
Estados consolidados de otros resultados integrales 6
Estados consolidados de cambios en el capital contable 7
Estados consolidados de flujos de efectivo 8
Notas sobre los estados financieros consolidados 9 a 75
Nota 1 Actividades de la CompaÒÌa Nota 2 Bases de la preparaciÛn de los estados financieros Nota 3 Resumen de las principales polÌticas contables Nota 4 Estimaciones contables y juicios significativos Nota 5 AdministraciÛn de riesgos financieros Nota 6 Efectivo y equivalentes de efectivo Nota 7 Cuentas por cobrar Nota 8 Pagos anticipados Nota 9 Obligaciones de cumplimiento Nota 10 Activos disponibles para la venta Nota 11 Otras cuentas por cobrar Nota 12 Inventarios de materiales Nota 13 Obra ejecutada pendiente de certificar Nota 14 Maquinaria, mobiliario y equipo Nota 15 Activo intangible por tÌtulo de concesiÛn Nota 16 InversiÛn en acciones de asociadas Nota 17 PrÈstamo de instituciones financieras y pasivo a largo plazo Nota 18 Cuentas por pagar a proveedores y acreedores Nota 19 Provisiones Nota 20 Capital contable Nota 21 Saldos y operaciones con partes relacionadas Nota 22 Anticipo de clientes Nota 23 Impuestos a la utilidad Nota 24 An·lisis de costos y gastos Nota 25 RIF Nota 26 Compromisos y contingencias Nota 27 Eventos subsecuentes Nota 28 Nuevos pronunciamientos contables Nota 29 AutorizaciÛn de la emisiÛn de los estados financieros consolidados

Informe de los Auditores Independientes

A los Accionistas y Consejeros de Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

OpiniÛn

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (la CompaÒÌa), que comprenden el estado de situaciÛn financiera consolidado al 31 de diciembre de 2022 y los estados consolidados de resultados, de otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, asÌ como las notas sobre los estados financieros consolidados que incluyen las polÌticas contables significativas y otra informaciÛn explicativa.

En nuestra opiniÛn, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situaciÛn financiera consolidada de la CompaÒÌa al 31 de diciembre de 2022 y su desempeÒo financiero y sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de InformaciÛn Financiera (NIF) aplicables en MÈxico.

Fundamento de la OpiniÛn

Hemos llevado a cabo nuestra auditorÌa de conformidad con las Normas Internacionales de AuditorÌa (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen m·s adelante en la sección "Responsabilidades de los Auditores en relaciÛn con la AuditorÌa de los Estados Financieros Consolidados" de este informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el Código de …tica Profesional del Instituto Mexicano de Contadores P˙blicos A.C., junto con los requerimientos de Ètica que son aplicables a nuestras auditorÌas de estados financieros consolidados en MÈxico, y hemos cumplido con las dem·s responsabilidades Èticas de conformidad con esos requerimientos y dicho CÛdigo. Consideramos que la evidencia de auditorÌa que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opiniÛn.

Responsabilidades de la AdministraciÛn y de los Encargados del Gobierno de la CompaÒÌa en relaciÛn con los Estados Financieros Consolidados

La AdministraciÛn de la CompaÒÌa y subsidiarias es responsable de la preparaciÛn y presentaciÛn razonable de los estados financieros consolidados, de conformidad con las NIF, y del control interno que considerÛ necesario para permitir la preparaciÛn de estados financieros consolidados libres de errores materiales, ya sea por fraude o error.

Al preparar los estados financieros consolidados, la AdministraciÛn es responsable de evaluar la capacidad de la CompaÒÌa para continuar como negocio en marcha; revelando, en su caso, las cuestiones relativas a negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la AdministraciÛn tiene la intenciÛn de liquidar la CompaÒÌa o de cesar operaciones, o bien no exista otra alternativa m·s realista que hacerlo.

Los encargados del Gobierno de la CompaÒÌa son responsables de la supervisiÛn del proceso de reporte financiero de la CompaÒÌa.

Responsabilidades de los Auditores en relaciÛn con la AuditorÌa de los Estados Financieros Consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto est·n libres de errores materiales, ya sea por fraude o error, y emitir un informe de auditorÌa que contenga nuestra opiniÛn. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditorÌa realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material, cuando Èste exista. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influir·n en las decisiones econÛmicas que los usuarios toman bas·ndose en los estados financieros consolidados.

Durante la realizaciÛn de una auditorÌa de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional. TambiÈn:

Identificamos y evaluamos los riesgos de error material en los estados financieros consolidados, ya sea por fraude o error, diseÒamos y aplicamos procedimientos de auditorÌa para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditorÌa suficiente y adecuada para sustentar nuestra opiniÛn. El riesgo de no detectar un error material debido a un fraude es m·s elevado que uno que resulte de un error no intencional, ya que el fraude puede implicar colusiÛn, falsificaciÛn, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente errÛneas o la elusiÛn de los controles internos.
Obtenemos un entendimiento del control interno relevante para la auditorÌa, con el fin de diseÒar procedimientos de auditorÌa que sean adecuados en funciÛn de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opiniÛn sobre la efectividad del control interno de la CompaÒÌa.
Evaluamos si las polÌticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y de las revelaciones relativas presentadas por la AdministraciÛn.
Evaluamos si es adecuado que la AdministraciÛn utilice la base contable de negocio en marcha para preparar los estados financieros consolidados, y si, basados en la evidencia de auditorÌa obtenida, existe incertidumbre material con base en hechos o condiciones que puedan generar dudas significativas sobre la capacidad de la CompaÒÌa para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atenciÛn en nuestro informe de auditorÌa sobre la correspondiente informaciÛn revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones son inadecuadas, que expresemos una opiniÛn modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditorÌa obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditorÌa. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la CompaÒÌa deje de ser un negocio en marcha.

Evaluamos en su conjunto, la presentaciÛn, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluyendo las revelaciones relativas incluidas en las notas, y si los estados financieros consolidados presentan razonablemente las transacciones y hechos subyacentes.
Obtenemos evidencia de auditorÌa suficiente y adecuada en relaciÛn con la informaciÛn financiera de las entidades o actividades de negocio que conforman el grupo econÛmico para expresar una opiniÛn sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la direcciÛn, supervisiÛn y realizaciÛn de la auditorÌa de los estados financieros consolidados. Somos los ˙nicos responsables de nuestra opiniÛn de auditorÌa.

Comunicamos a los encargados del Gobierno de la CompaÒÌa, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realizaciÛn de la auditorÌa y los hallazgos significativos de la auditorÌa, asÌ como, cualquier deficiencia significativa de control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditorÌa.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

C.P.C. HÈctor Amando Cruz MartÌnez Socio de AuditorÌa

Ciudad de MÈxico, 8 de agosto de 2023

Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Estados de SituaciÛn Financiera Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

	Pesos mexicanos
	Nota	2022	2021
Activo
ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo	6	\$ 4,160,322,596	\$ 1,124,894,466
Efectivo y equivalente de efectivo restringido	6	245,899,232	-
Cuentas por cobrar - Netas	7	190,302,534	243,186,421
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	21a.	6,157,601,149	4,571,738,078
Otras cuentas por cobrar Obra ejecutada pendiente de certificar	11 13	46,795,898 2,538,099,770	210,285,300 2,564,202,933
		8,932,799,351	7,589,412,732
Inventario de materiales	12	1,093,168,603	183,568,376
Inventarios inmobiliarios		90,384,864	81,634,164
Pagos anticipados	8	3,946,069,709	483,729,350
Activos disponibles para venta		1,036,043,705	-
Total del activo circulante		19,504,688,060	9,463,239,088

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido Maquinaria, mobiliario y equipo - Neto	6 14a.	444,296,768 1,094,520,626	- 218,951,451
Activo intangible por tÌtulo de concesiÛn	15	876,350,899	-
Activos en arrendamiento - Neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas	14b. 21a.	867,374,099 1,983,152,462	471,734,123 636,746,359
DepÛsitos en garantÌa		55,260,966	23,082,882
Inversiones en acciones de compaÒÌas asociadas y negocios conjuntos Total del activo	16	2,421,238,704 \$ 27,246,882,584	3,866,827,238 \$ 14,680,581,141

Pasivo y Capital Contable
PASIVO CIRCULANTE: PrÈstamos de instituciones financieras	17a.	\$ 1,628,942,474	\$ 1,879,400,365
Cuentas por pagar a proveedores y acreedores	18	2,130,026,145	2,180,414,554
Provisiones de costos de construcciÛn Dividendos por pagar	19	4,573,938,257 -	1,943,427,323 180,000,000
Pasivo por instrumentos financieros		653,744	3,018,154
Pasivo por arrendamiento Intereses por devengar por componente financiero en contratos con clientes	14b 22	328,527,949 50,929,970	191,435,019 16,789,334
Impuestos por pagar		1,587,498,942	310,049,336
Cuentas por pagar a partes relacionadas	21b.	354,928,078	216,778,313
Anticipos recibidos de partes relacionadas Anticipos de clientes	21c. 22	1,072,478,721 4,376,781,487	551,673,194 30,906,765
Total del pasivo circulante		16,104,705,767	7,503,892,357
PASIVO A LARGO PLAZO:
PrÈstamos de instituciones financieras Pasivo por arrendamiento	17a. 14b	1,333,540,395 433,780,398	447,340,726 249,603,492
Cuentas por pagar a partes relacionadas	21b.	583,577,831	1,887,778,007
Cuentas por pagar a acreedores	18	344,684,931	461,216,029
Anticipos recibidos Anticipo recibido de partes relacionadas	22	4,765,742,127 273,807,726	1,823,570,865 -
Remuneraciones al retiro		15,949,943	9,305,867
Otros pasivos a largo plazo Inversiones en acciones de compaÒÌas asociadas	16	7,124,663 496	122,755,148 9,727,217
Impuestos a la utilidad diferidos	23.4	263,169,084	326,025,007
Total del pasivo		24,126,083,361	12,841,214,715
CAPITAL CONTABLE:
Capital social Reserva legal	20a.	420,251,011 84,050,202	420,251,011 -
Utilidades retenidas	20c	2,422,360,147	1,332,161,688
Otros resultados integrales		(653,744)	(3,018,154)
Capital contable de la participaciÛn controlada Capital contable de la participaciÛn no controladora		2,926,007,616 194,791,607	1,749,394,545 89,971,881
Total del capital contable		3,120,799,223	1,839,366,426
COMPROMISO Y CONTINGENCIAS	26	-	-
Total del pasivo y capital contable		\$ 27,246,882,584	\$ 14,680,581,141

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Estados Consolidados de Resultados AÒo que terminÛ el 31 de diciembre de 2022 y 2021

Pesos mexicanos

	Notas	2022	2021
Ingresos: Ingresos por contratos con clientes Ingresos por servicios de construcciÛn Otros ingresos por servicios	9 9 9	\$ 19,600,787,927 876,350,899 401,274,787	\$ 5,924,589,385 - 277,557,051
		20,878,413,613	6,202,146,436
Costos por: Contratos de construcciÛn Costos por servicios de construcciÛn Otros costos por servicios	24 24 24	(16,906,120,754) (876,350,899) (1,166,895,086)	(4,523,829,470) - (790,201,441)
		(18,949,366,739)	(5,314,030,911)
Utilidad bruta		1,929,046,874	888,115,525
Gastos generales y de administraciÛn	24	(391,877,958)	(289,715,250)
Utilidad de operaciÛn		1,537,168,916	598,400,275
Resultado integral de financiamiento: Gasto por intereses Ingreso por intereses Utilidad cambiaria - Neta Comisiones bancarias	25	(792,318,477) 563,112,874 106,232,337 (68,554,909)	(497,480,694) 248,388,016 62,748,520 (65,155,613)
		(191,528,175)	(251,499,771)
Utilidad en venta de inversiones permanentes		378,079,621	2,511,070
ParticipaciÛn en las utilidades de compaÒÌas asociadas	16	(104,819,726)	52,346,861
Utilidad antes de impuestos a la utilidad		1,618,900,636	401,758,435
Impuestos a la utilidad	23.2	(330,419,002)	(134,566,077)
Utilidad de operaciones continuas consolidada del ejercicio		\$ 1,288,481,634	\$ 267,192,358
Operaciones discontinuas		(9,413,247)	-
Utilidad neta consolidada del ejercicio		\$ 1,279,068,387	\$ 267,192,358
Utilidad neta atribuible a: ParticipaciÛn controladora ParticipaciÛn no controladora		\$ 1,174,248,661 104,819,726	\$ 214,845,497 52,346,861
		\$ 1,279,068,387	\$ 267,192,358

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Estados Consolidados de Otros Resultados Integrales AÒo que terminÛ el 31 de diciembre de 2022 y 2021

Pesos mexicanos

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

	2022	2021
Utilidad neta del ejercicio	\$ 1,174,248,661	\$ 214,845,497
Otros resultados integrales: ValuaciÛn de coberturas de flujo de efectivo	2,364,410	(3,018,154)
Resultado integral del ejercicio	\$ 1,176,613,071	\$ 211,827,343

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable AÒo que terminÛ el 31 de diciembre de 2022 y 2021

	Capital social	Utilidades retenidas	Reserva legal	Otros resultados integrales	Total participaciÛn controladora	Total participaciÛn no controladora	Total del capital contable
Saldos al 1 de enero de 2021	\$ 420,251,011	\$ 1,373,857,804	\$ -	\$ -	\$ 1,794,108,815	\$ 37,625,020	\$ 1,831,733,835
Ajustes en la participaciÛn en las utilidades de compaÒÌas asociadas		(76,541,613)	-	-	(76,541,613)	-	(76,541,613)
Dividendos decretados		(180,000,000)	-	-	(180,000,000)	-	(180,000,000)
ValuaciÛn de coberturas de flujo de efectivo	-	-	-	(3,018,154)	(3,018,154)	-	(3,018,154)
Utilidad neta del ejercicio		214,845,497	-		214,845,497	52,346,861	267,192,358
Saldos al 31 de diciembre de 2021	420,251,011	1,332,161,688	-	(3,018,154)	1,749,394,545	89,971,881	1,839,366,426
ConstituciÛn de la reserva legal		(84,050,202)	84,050,202	-	-
ValuaciÛn de coberturas de flujo de efectivo	-	-	-	2,364,410	2,364,410	-	2,364,410
Utilidad neta del ejercicio		1,174,248,661		-	1,174,248,661	104,819,726	1,279,068,387
Saldos al 31 de diciembre de 2022	\$ 420,251,011	\$ 2,422,360,147	\$ 84,050,202	\$ (653,744)	\$ 2,926,007,616	\$ 194,791,607	\$ 3,120,799,223

Pesos mexicanos

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

AÒo que terminÛ el 31 de diciembre de 2022 y 2021

Pesos mexicanos

	Notas	2022	2021
Actividades de operaciÛn
Utilidad antes de impuestos a la utilidad		\$1,618,900,636	\$ 401,758,435
Partidas relacionadas con actividades de operaciÛn: EstimaciÛn para cuentas de cobro dudoso Partidas relacionadas con actividades inversiÛn y financiamiento:	7	30,544,324	169,089,243
DepreciaciÛn y amortizaciÛn (Utilidad) pÈrdida en venta de activo fijo ParticipaciÛn en las utilidades de asociadas	14 16	416,287,333 (8,274,551) 104,819,726	212,872,718 13,668,391 (52,346,861)
Utilidad en venta de inversiones permanentes Prima de antig¸edad Ingreso por intereses	25	(378,079,621) 9,008,486 (563,112,874)	- 9,305,867 (247,478,154)
Gasto por intereses	25	792,318,477	497,469,500
		2,022,411,936	1,004,339,139
(Aumento) disminuciÛn en: Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a partes relacionadas Inventario de materiales Pagos anticipados Obra ejecutada pendiente de certificar DepÛsitos en garantÌa	12 13	185,828,965 (1,364,670,576) (918,350,927) (3,462,340,359) 26,103,163 (32,178,084)	121,506,752 (727,163,787) (152,878,370) (136,389,677) 1,280,016,100 (2,135,430)
(DisminuciÛn) aumento en: Cuentas por pagar a proveedores y arrendamiento financiero Impuestos y gastos acumulados Pasivos por contratos con clientes Cuentas por pagar a partes relacionadas Pasivos por instrumentos financieros Anticipo de clientes Impuestos pagados		1,983,747,372 1,161,819,121 34,140,636 608,004,524 (2,364,410) 8,082,659,237 (402,629,728)	(660,663,986) 126,489,153 (62,419,713) (456,106,835) - 551,163,971 (104,359,898)
Flujos netos de efectivo de actividades de operaciÛn		7,922,180,870	781,397,419
Actividades de inversiÛn
AdquisiciÛn de maquinaria, mobiliario y equipo Activo intangible de concesiÛn Dividendos cobrados de compaÒÌas asociadas Efectivo restringido Cobros por venta de acciones Inversiones en acciones de asociadas Cobros de prÈstamos a partes relacionadas PrÈstamos otorgados a partes relacionadas	14 15 21 21	(1,068,710,088) (876,350,899) 13,440,067 (690,196,000) 612,083,688 (203,990,009) 359,643,447 (1,927,242,045)	(147,324,856) - 8,750,000 - - (1,131,807,317) 1,065,433,851 (1,549,359,849)
Intereses cobrados		563,112,874	247,478,154
Flujos netos de efectivo de actividades de inversiÛn		(3,218,208,965)	(1,506,830,017)
Actividades de financiamiento
Pagos de pasivo por arrendamiento ObtenciÛn de prÈstamos de partes relacionadas Pagos de prÈstamos obtenidos de partes relacionadas Disposiciones realizadas de prÈstamos bancarios Pago de prÈstamos bancarios Dividendos pagados	21 17a.	(280,927,890) 465,280,000 (1,987,790,678) 2,840,934,740 (2,205,192,962) (180,000,000)	(195,313,890) 1,159,591,208 (777,923,161) 2,482,886,110 (1,357,625,580) -
Intereses pagados a partes relacionadas Intereses pagados a instituciones financieras	21	(78,778,537) (242,068,448)	(85,764,549) (122,695,006)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento		(1,668,543,775)	1,103,155,132
Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del perÌodo		3,035,428,130 1,124,894,466	377,722,534 747,171,932
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo		\$ 4,160,322,596	\$ 1,124,894,466

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Pesos mexicanos

Nota 1 - Actividad de la CompaÒÌa:

Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (CompaÒÌa o MEM) es un grupo de compaÒÌas, subsidiarias de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A., que se dedican a la prestaciÛn de toda clase de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de proyectos de infraestructura y servicios en MÈxico. Sus oficinas se encuentras ubicadas en Avenida Horacio 828, Polanco IV SecciÛn, en la Ciudad de MÈxico.

Los estados financieros consolidados que se acompaÒan incluyen las cifras de la CompaÒÌa y de sus subsidiaras, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, en las cuales la CompaÒÌa ejerce control.

Impactos ocasionados por la pandemia de COVID-19 en la informaciÛn financiera

A finales de 2019, una nueva cepa de coronavirus, COVID-19, fue detectada y el 11 de marzo de 2020 la OrganizaciÛn Mundial de la Salud calificÛ como pandemia el brote de coronavirus COVID-19 como resultado de la cantidad de casos y paÌses involucrados, y emitiÛ una serie de recomendaciones para su control, mismas que fueron aplicadas globalmente y derivaron en restricciones que afectaron directamente la capacidad de producciÛn y consumo de bienes y servicios afectando el desempeÒo y expectativas en la economÌa global.

La pandemia de COVID-19 tuvo un impacto significativo en el sector de la construcciÛn, que es sensible a los ciclos econÛmicos. Sin embargo, la construcciÛn tiene mucho potencial para estimular la recuperaciÛn econÛmica del paÌs y crear puestos de trabajo que apoyan la transformaciÛn del sector hacia la sostenibilidad y la digitalizaciÛn. La cooperaciÛn tripartita y el di·logo social, junto con las normas laborales internacionales, han sido fundamentales para promover una recuperaciÛn del sector de la construcciÛn.

Por otro lado, en el ·mbito nacional, la C·mara Mexicana de la Industria de la ConstrucciÛn mantuvo la postura de considerar como actividades esenciales todas aquÈllas relacionadas con la industria de la construcciÛn, y solicitÛ al gobierno tomarla en cuenta debido a la magnitud de su cadena productiva en obras como ampliaciones y rehabilitaciones. Lo anterior con el fin de impulsar a la economÌa nacional por lo que el Gobierno de MÈxico buscÛ reactivar la industria de la construcciÛn a travÈs de obra p˙blica. Estas acciones coadyuvaron para que Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V no se viera afectada en forma significativa por los impactos de la pandemia en el aÒo 2021.

La CompaÒÌa ha evaluado cuidadosamente el impacto del COVID-19 en sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022, lo cual incluye la evaluaciÛn de la capacidad de la CompaÒÌa para continuar operando como negocio en marcha y a la fecha no se han identificado efectos adversos derivados de esta pandemia que pudieran tener un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la CompaÒÌa.

Reforma de subcontrataciÛn laboral

El 23 de abril de 2021, se publicaron diversas disposiciones en la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social, Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, CÛdigo Fiscal de la FederaciÛn, Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) y Ley del impuesto al Valor Agregado con objeto de regular la subcontrataciÛn de personal.

Los principales aspectos son:

a. Prohibir la subcontrataciÛn de personal;
b. Incorporar reglas a la legislaciÛn actual que permitan a las personas morales y fÌsicas contratar ˙nicamente servicios especializados;
c. Establecer montos m·ximos para el pago de la PTU, y
d. CreaciÛn de un padrÛn p˙blico de las empresas de subcontrataciÛn de servicios y obras especializados.

Por lo anterior, a partir del 1 de julio de 2021 la CompaÒÌa tomÛ la decisiÛn de contratar personal administrativo y de construcciÛn, adquiriendo asÌ compromisos y obligaciones de car·cter laboral.

El 27 de diciembre de 2022, se publicÛ el decreto por medio del cual se reforman los artÌculos 76 y 78 de la Ley Federal del Trabajo con objeto de incrementar el periodo anual mÌnimo de vacaciones a las personas trabajadoras que tengan m·s de un aÒo de servicio. Derivado de la evaluaciÛn hecha por la administraciÛn las implicaciones no se consideran significativas.

Nota 2 - Bases de preparaciÛn de los estados financieros:

Normas de InformaciÛn Financiera (NIF) mexicanas

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022 y 2021, que se acompaÒan, cumplen cabalmente lo establecido en las NIF, para mostrar una presentaciÛn razonable de la situaciÛn financiera de la CompaÒÌa. Las NIF establecen que las Normas Internacionales de InformaciÛn Financiera (NIIF), Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), Interpretaciones a las NIIF (INIIF) y el ComitÈ de Interpretaciones son supletoriamente parte de las NIF, cuando la ausencia de estas asÌ lo requiera.

NIF de aplicaciÛn prospectiva, por cambios contables y NIF vigentes a partir del 1 de enero de 2022 y 2021

A partir del 1 de enero de 2022 la CompaÒÌa adoptÛ de manera prospectiva las siguientes NIF, INIF y Mejoras a las NIF, emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de InformaciÛn Financiera (CINIF), y que entraron en vigor a partir de la fecha mencionada. Se considera que las NIF, INIF y las Mejoras a las NIF no tuvieron una afectaciÛn importante en la informaciÛn financiera que presenta la CompaÒÌa.

Nueva NIF 2022

NIF C-15 "Deterioro en el valor de activos de larga duración". Establece las normas de valuaciÛn presentaciÛn y revelaciÛn en el deterioro del valor de los activos de larga duraciÛn, destacando entre otras las siguientes: a) se agregan nuevos ejemplos de indicios para evaluar si existe deterioro; b) se cambia el requerimiento de usar un precio neto de venta por el de valor razonable menos los costos de disposiciÛn para llevar a cabo las pruebas de deterioro; c) establece la opciÛn del uso de estimaciones de los flujos de efectivo futuros y de una tasa de descuento, en tÈrminos reales, y d) se elimina el c·lculo del deterioro a travÈs del valor a perpetuidad en los activos intangibles de vida ˙til indefinida, modificando la prueba de deterioro.

La adopciÛn inicial de la NIF C-15 debe hacerse de manera prospectiva.

Mejoras a las NIF 2022

NIF B-7 "Adquisiciones de negocios". Incorpora el tratamiento contable de las adquisiciones de negocios entre entidades bajo control común, estableciendo el método de "valor contable" como el apropiado para el reconocimiento de estas transacciones, excepto; a) cuando la entidad adquirente tenga accionistas no controladores cuyas participaciones se vean afectadas por la adquisiciÛn, y/o b) cuando la entidad adquirente cotiza en una bolsa de valores. (*)
NIF B-15 "Conversión de monedas extranjeras". Confirma la soluciÛn pr·ctica para no convertir los estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, siempre que se trate de estados financieros exclusivamente para fines legales y fiscales de la CompaÒÌa que: a) son entidades individuales que no tienen subsidiarias ni controladora, o usuarios que requieren estados financieros completos preparados considerando los efectos de la conversiÛn a la moneda funcional, o b) son subsidiarias, asociadas o negocios conjuntos que no tienen usuarios que requieren estados financieros completos preparados considerando los efectos de la conversiÛn a la moneda funcional. (*)
NIF D-3 "Beneficios a los empleados". Incorpora el procedimiento para la determinaciÛn de la PTU diferida y la tasa de PTU causada, cuando la entidad considere que el pago de la PTU ser· a una tasa menor que la tasa legal vigente. (*)

Asimismo, se hicieron modificaciones en las siguientes NIF, que generan cambios contables y cuyas principales modificaciones corresponden a la eliminaciÛn de ciertos requisitos de revelaciÛn.

NIF B-1 "Cambios contables y corrección de errores" (*)
NIF B-10 "Efectos de inflación" (*)
NIF B-17 "Determinación del valor razonable" (*)
NIF C-6 "Propiedades, planta y equipo" (*)
(*) Las modificaciones originadas por las mejoras a estas NIF 2022 entrar·n en vigor para los ejercicios que se inicien para el 1 de enero de 2022; se permite la aplicaciÛn anticipada para el ejercicio 2021. Los cambios contables que surjan, en su caso, deben reconocerse mediante aplicaciÛn prospectiva.

TambiÈn se hicieron modificaciones en las NIF, que no generan cambios contables, consecuentemente, no se establece fecha de entrada en vigor, y cuyas modificaciones implican sÛlo ajustes a la redacciÛn e incorporaciÛn de ciertos conceptos:

B-3 "Estado de resultado integral" (**)
NIF B-10 "Efectos de inflación" (**)
NIF B-15 "ConversiÛn de moneda extranjera" (**)
NIF C-3 "Cuentas por cobrar" (**)
NIF C-16 "Deterioro de instrumentos financieros por cobrar" (**)
NIF B-6 "Estado de situación financiera" (**)
NIF B-1 "Cambios contables y correcciÛn de errores" (**)
Se Deroga la CIRCULAR 44 -Tratamiento Contable de las Unidades de InversiÛn. (**)

(**) Las modificaciones originadas por las mejoras a estas NIF 2022 no generan cambios contables, consecuentemente, no es necesario establecer una fecha de entrada en vigor para estas mejoras.

Nuevas NIF e INIF 2021

NIF C-17 "Propiedades de inversión". Establece las normas de valuaciÛn, presentaciÛn y revelaciÛn para el reconocimiento de las propiedades de inversiÛn en los estados financieros de una entidad. Abre la posibilidad de que las propiedades de inversiÛn se val˙en a elecciÛn de la entidad, a su costo de adquisiciÛn o a su valor razonable.

Elimina la supletoriedad de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 40 "Propiedades de inversión" y deroga la Circular 55, AplicaciÛn supletoria de la NIC 40.

NIF C-22 "Criptomonedas". Establece las normas de valuaciÛn, presentaciÛn y revelaciÛn para el reconocimiento en los estados financieros de una entidad que posea o realice: a) criptomonedas; b) gastos de minerÌa de criptomonedas, y c) criptomonedas que no son de su propiedad. Las disposiciones de esta NIF entran en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2021 y permite su aplicaciÛn anticipada.

Adecuaciones a la INIF 23 "Reconocimiento del efecto de dispensas de rentas relacionadas con la pandemia del COVID-19". Extiende el plazo de la soluciÛn pr·ctica establecida en la INIF 23 original para aquellos pagos con vencimientos originales a m·s tardar el 30 de junio de 2022. Si un arrendatario no aplicÛ la soluciÛn practica de la INIF 23 original, no puede cambiar dicha decisiÛn para aplicar estas adecuaciones.

Mejoras a las NIF 2021

NIF B-1 "Cambios contables y correcciones de errores". Se establece que cuando los efectos acumulados de un cambio contable o de la correcciÛn de un error para todos los periodos anteriores afectados no puedan ser determinados, se debe hacer una aplicaciÛn prospectiva.

NIF C-2 "Inversión en instrumentos financieros derivados". Permite ejercer una opciÛn irrevocable de reconocer inversiones en ciertos instrumentos financieros negociables de capital que no se negocian en el corto plazo, para reconocer a travÈs de Otros Resultados Integrales (ORI) los cambios en el valor razonable.

NIF B-3 "Estado de resultados", NIF C-2 "Inversión en instrumentos financieros", NIF C-19 "Instrumentos financieros por pagar" y NIF C-20 "Instrumentos financieros para cobrar principal e interés". Establecen que las ganancias y pÈrdidas por las quitas recibidas u otorgadas deben presentarse como parte de los resultados de operaciÛn.

NIF D-5 "Arrendamientos". Establece las revelaciones obligatorias del gasto relacionado con arrendamientos a corto plazo y de bajo valor por los cuales no se ha reconocido el activo por derecho de uso. Asimismo, establece que si la transferencia de un activo por el vendedor-arrendatario satisface los requerimientos de la NIF D-1, Ingresos por contratos con clientes, para ser reconocida como una venta parcial del activo, el vendedor-arrendatario debe dar de baja el activo transferido y reconocer el activo por derecho de uso que surge del arrendamiento en vÌa de regreso en la proporciÛn del importe en libros anterior del activo que corresponde a los derechos de uso conservados por el vendedor-arrendatario.

Nota 3 - Resumen de las principales polÌticas contables:

A continuaciÛn, se resumen las polÌticas de contabilidad m·s significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente en los aÒos que se presentan, a menos que se especifique lo contrario.

La participaciÛn de la CompaÒÌa en las acciones de las subsidiarias que se consolidan al 31 de diciembre de 2022 y 2021, se integra como sigue:

	ParticipaciÛn
Entidad	2022	2021	Actividad
Subsidiarias:
Mota Engil O&M MÈxico, S. A. P. I. de C. V. (Subsidiaria)	99.99%	99.99%	Empresa dedicada a la prestaciÛn de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de proyectos de infraestructura y servicios.
Concesionaria Tultepec AIFA Pir·mides, S. A. de C. V. (Subsidiaria)	99.99%	99.99%	DiseÒo, construcciÛn, explotaciÛn, mantenimiento y operaciÛn de la autopista Tultepec-Aeropuerto Internacional Felipe £ngeles - Pir·mides, en los TÈrminos y condiciones de la concesiÛn.
Promotora de Autopistas del Oriente S. A. de C. V. (Subsidiaria)	99.99%	99.99%	Participar como socio, accionista o inversionista en toda clase de personas morales, mercantiles o de cualquier naturaleza, ya sea desde su constituciÛn o adquiriendo acciones o participaciones en las constituidas
Tuxpan-Tampico Construcciones, S. A. de C. V. (Subsidiaria)	99.99%	99.99%	Construir la autopista denominada "Autopista Tuxpan-Tampico", así como la celebración de todos los actos y contratos necesarios para tal efecto.
Mota-Engil Servicios Compartidos S. A. de C. V. (Subsidiaria)	99.99%	99.99%	Se dedica a suministrar servicios de personal.
Mota-Engil Honduras, S. A. (Subsidiaria)	99.99%	99.99%	Se dedica a actividades de construcciÛn y prestaciÛn de servicios en las ·reas de ingenierÌa civil e infraestructura.
ME Inmobiliaria, S. A. P. I. de C. V. (Subsidiaria)	99.00%	99.00%	AdquisiciÛn y /o construcciÛn de bienes inmuebles para compraventa, cualquier tipo de enajenaciÛn o arrendamiento, asÌ como otorgar financiamiento para esos fines.
VÌas y Comunicaciones Cua, S. A. P. I. de C. V. (Subsidiaria)	99.00%	99.00%	Empresa dedicada a la prestaciÛn de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de proyectos de infraestructura y servicios.
Desarrollos DOT MÈxico, S. A. de C. V. (Subsidiaria)	85.00%	85.00%	Empresa dedicada a la prestaciÛn de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de proyectos de infraestructura y servicios.
Puente Boca del RÌo, S. A. de C. V. (Subsidiaria)	85.00%	85.00%	Se dedica a la prestaciÛn de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de proyectos de infraestructura y servicios.
Constructora Gran Canal, S. A. P. I. de C. V. (Subsidiaria)	83.35%	83.35%	Se dedica a la prestaciÛn de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de proyectos de infraestructura y servicios.
Constructora Concesionaria Cardel Poza-Rica, S. A. de C. V. (Subsidiaria)	99.99%	80.00%	Construir la autopista denominada "Autopista Cardel-Poza Rica", así como la celebración de todos los actos y contratos necesarios para tal efecto.
Constructora APP Tabasvera, S. A. de C. V. (Subsidiaria)	75.00%	75.00%	Se dedica a servicios de construcciÛn y proyectos de infraestructura.

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

ParticipaciÛn
Entidad	2022	2021	Actividad
Empresa Constructora de Honduras, S. A. (Subsidiaria)	70.00%	70.00%	Desarrollar y realizar todas las labores para llevar a cabo la prestaciÛn de servicios de construcciÛn de la obra gris del proyecto hidroeléctrico "El Tornillito".
Consorcio Lamat Tramo 1 . A. P. I. de C. V. (Subsidiaria)	58.00%	58.00%	ElaboraciÛn del proyecto ejecutivo, suministro de materiales y construcciÛn de plataforma y vÌa del tren maya correspondiente al tramo Palenque - Esc·rcega.
Consorcio GDL Viaducto, S. A. P. I. de C. V. (Subsidiaria)	42.90%	42.90%	Su objeto es la construcciÛn del Viaducto 1 entre PerifÈrico Zapopan y Federalismo, con 7 estaciones elevadas.
Consorcio T˙nel Guadalajara, S. A. P. I de C. V. (Subsidiaria)	42.90%	42.90%	Su objeto es la construcciÛn del t˙nel de la lÌnea 3 del tren ligero en Zapopan, Guadalajara y Tlaquepaque.
CMRO Nayarit S. A. P. I de C. V. (Subsidiaria)	99.00%	0.00%	ConstrucciÛn de 44 km de autopista vial Velocidad de operaciÛn de 110Km/h 25 puentes, 22 pasos superio res, 7 pasos inferiores, 3 t˙neles, 2 ·reas de cobro de peaje.
Mota-Engil Argentina S.A.P.I. de C. V. Sucursal Argentina (Subsidiaria)	100.00%	0.00%	RefuncionalizaciÛn integral del paso sistema Cristo Redentor fase 1: AmpliaciÛn del t˙nel caracoles y construcciÛn de galerÌas de interconexiÛn.
Mota-Engil Aeropuertos, S.A.P.I. de C. V. (Subsidiaria)	99.98%	0.00%	PrestaciÛn de servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales, asÌ como servicios auxiliares y especiales necesarios para la explotaciÛn de aeropuertos.
AZPAU Entretenimiento S. A. de C. V. (Subsidiaria)	99.61%	57.50%	Desarrollar, construir, equipar, administrar y operar un parque de diversiones localizado en Segunda SecciÛn del Bosque de Chapultepec, Ciudad de MÈxico, asociada hasta 2021.
Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan II S. A. de C. V. (subsidiaria)	99.00%	49.00%	Se dedica a la construcciÛn de las obras y las actividades necesarias para la construcciÛn, rehabilitaciÛn y conservaciÛn de la autopista Cuapiaxtla-Cuacnopalan.
Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan S. A. de C. V. (Subsidiaria)	99.00%	49.00%	Se dedica a la construcciÛn de las obras y las actividades necesarias para la construcciÛn, rehabilitaciÛn y conservaciÛn de la autopista Cuapiaxtla-Cuacnopalan.
Grupo Constructor y Desarrollador de Puebla, S. A. de C. V. (Subsidiara)	99.00%	49.00%	Empresa dedicada al desarrollo de ingenierÌa b·sica, y de detalles de procesos de construcciÛn, operaciÛn mantenimiento y conservaciÛn.
Consorcio Tren Ligero LÌnea 4 Guadalajara, S. A. de C. V. (Subsidiara)	51.00%	0.00%	Su objeto es la construcciÛn de la lÌnea 4 del tren ligero en Guadalajara.
Operadora Tampico Ciudad Victoria, S. A. P. I. de C. V. (Subsidiaria)	69.492%	47.50%	Empresa dedicada a la conservaciÛn, rehabilitaciÛn y mantenimiento carretero.
Operadora APP Coatzacoalcos - Villahermosa, S. A. P. I. de C. V (Subsidiaria)	100.00%	100.00%	Se dedica a la conservaciÛn, rehabilitaciÛn y mantenimiento del tramo carretero Coatzacoalcos - Villahermosa. de construcciÛn y proyectos de infraestructura.
Administradora para el Desarrollo-MEM, S. A. de C. V. (Asociada)	99.99%	99.99%	AdministraciÛn de fondos de InversiÛn.

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

La participaciÛn de la CompaÒÌa en las acciones de las asociadas al 31 de diciembre de 2022 y 2021, se integra como sigue:

Asociadas:
Entidad	ParticipaciÛn 2022	2021	Actividad
Constructora ConexiÛn Oriente S. A. de C. V. (Asociada)	50.00%	50.00%	ConstrucciÛn, explotaciÛn, y remodelaciones de una vÌa perifÈrica continua en la parte superior del PerifÈrico Oriente.
Constructora Perote Xalapa, S. A. de C. V. (Asociada)	50.00%	50.00%	Se dedica a la prestaciÛn de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de proyectos de infraestructura y servicios.
Operadora MarÌtima Matamoros S. A. P. I. de C.V. (Asociada)	50.00%	50.00%	Se dedica a prestaciÛn de servicios portuarios, de construcciÛn y proyectos de infraestructura.
APP Tamaulipas, S. A. P. I. de C. V. (Asociada)	47.00%	47.00%	Se dedica a la licitaciÛn de concesiones de servicios de construcciÛn y proyectos de infraestructura.
Constructora Tampico Ciudad Victoria, S. A. P. I. de C. V. (Asociada)	40.00%	40.00%	Empresa dedicada a servicios de construcciÛn y proyectos de infraestructura.
APP Coatzacoalcos Villahermosa, S. A. P. I. de C. V. (Asociada)	38.00%	38.00%	Se dedica a la licitaciÛn de concesiones de servicios de construcciÛn y proyectos de infraestructura.
Concesionaria Urbana Arco Oriente, S. A. de C. V. (Asociada)	33.33%	33.33%	ConstrucciÛn, explotaciÛn, mantenimiento, operaciÛn y aprovechamiento de una vÌa perifÈrica continua en la parte superior del PerifÈrico Oriente.
Infraestructura y Construcciones de Nuevo LeÛn, S. A. P. I. de C. V. (Asociada)	50.00%	0.00%	Su objeto es la construcciÛn de la lÌnea 4, 5 y 6 del metro de Monterrey.
Trans Tamaulipas, S. A. de C. V. (Asociada)	33.33%	33.33%	Se dedica a la prestaciÛn de servicios de almacenamiento de hidrocarburos, petrolÌferos y petroquÌmicos.
Autopista Urbana Siervo de la NaciÛn, S. A. P. I. de C. V. (Asociada)	29.54%	32.34%	Se dedica a la licitaciÛn de concesiones de servicios de construcciÛn y proyectos de infraestructura.
Concesionaria Autopista Cardel Poza-Rica, S. A. de C. V. (Asociada)	23.00%	23.00%	Se dedica a la licitaciÛn de concesiones de servicios de construcciÛn y proyectos de infraestructura.
Constructora M&R, S. A. de C. V. (Asociada)	20.00%	20.00%	Se dedica a la prestaciÛn de servicios de construcciÛn, operaciÛn, mantenimiento y conservaciÛn de proyectos de infraestructura y servicios.
Negocio conjunto:
Sistemas ElÈctricos Metropolitanos, S. A. P. I. de C. V. (Negocio conjunto)	50.00%	50.00%	Empresa dedicada a la prestaciÛn de servicios de energÌa.
Otras inversiones permanentes:
Mota-Engil Energy Holding, S. A. P. I. de C. V. (Otras inversiones permanentes)	0.01%	0.01%	Se dedica a la prestaciÛn de servicios de energÌa.
Mota-Engil Turismo Holding, S. A. P. I. de C. V. (Otras inversiones permanentes)	0.01%	0.01%	Se dedica a la prestaciÛn de servicios de turismo.
Fundaciones asociadas
*FundaciÛn Mota-Engil MÈxico, A. C. (Asociada - No hay participaciones sociales)	85.71%	85.71%	La FundaciÛn es una organizaciÛn sin fines de lucro que tiene por objeto la realizaciÛn de actividades asistenciales, como la atenciÛn a requerimientos b·sicos de subsistencia en materia de alimentaciÛn, vestido o vivienda.
*FundaciÛn Manuel Antonio da Mota, A. C. (Asociada - No hay participaciones sociales)	70.00%	70.00%	La FundaciÛn es una organizaciÛn sin fines de lucro que tiene por objeto la realizaciÛn de actividades asistenciales, como la atenciÛn a requerimientos b·sicos de subsistencia en materia de alimentaciÛn, vestido o vivienda.

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

	ParticipaciÛn
Entidad	2022	2021	Actividad
Disponibles para venta: Concesionaria CUA, S. A. P. I. de C. V. (Subsidiaria)	66.66%	66.66%	Se dedica a la construcciÛn, supervisiÛn y direcciÛn de las obras y trabajos necesarios para la ingenierÌa, procuraciÛn, rehabilitaciÛn y construcciÛn de la autopista Cuapiaxtla-Cuacnopalan.
Concesionaria Autopista Tuxpan- Tampico, S. A. de C. V. (Asociada)	15.40%	15.40%	Se dedica a la licitaciÛn de concesiones de servicios.

* Porcentajes determinados de acuerdo a las aportaciones de capital realizadas

AdquisiciÛn / venta de subsidiarias /asociadas de subsidiarias

Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan, S. A. de C. V.

El 1 de septiembre de 2022, la CompaÒÌa adquiriÛ acciones representativas del capital social de Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan, S.A. de C.V., por medio de contratos de compra-venta de acciones celebrados con Construcciones y Dragados del Sureste, S.A. de C.V., y Calzada Construcciones, S.A de C.V., en su car·cter de vendedores. Construcciones y Dragados del Sureste, S.A. de C.V. vendiÛ y transmitiÛ la titularidad de 12,000 acciones, equivalen al 24.00% de las acciones representativas del capital social, por un precio de \$480,029. Calzada Construcciones, S.A de C.V. vendiÛ y transmitiÛ la titularidad de 12,500 acciones, equivalentes al 25.00% de las acciones por un precio de \$500,030. Como consecuencia, Mota Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. incrementÛ su participaciÛn accionaria en un 49.00%, sumando 99.00% en esta compaÒÌa.

Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan II, S. A. de C .V.

El 1 de septiembre de 2022 la CompaÒÌa adquiriÛ acciones representativas del capital social de Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan II S.A. de C.V., por medio de contratos de compra-venta de acciones celebrados entre Mota Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V., como comprador; y Construcciones y Dragados del Sureste, S.A. de C.V., y Calzada Construcciones, S.A de C.V., en su car·cter de vendedores. Construcciones y Dragados del Sureste, S.A. de C.V. vendiÛ y transmitiÛ la titularidad de 12,000 acciones que equivalen al 24.00% de las acciones representativas del capital social de Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan II S.A. de C.V., por un precio de compra de \$332,582. Calzada Construcciones, S.A de C.V. vendiÛ y transmitiÛ la titularidad de 12,500 acciones que equivalen al 25% de las acciones representativas del capital social de Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan II S.A. de C.V., por un precio de compra de \$346,440. Como consecuencia, Mota Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. incrementÛ su participaciÛn accionaria en un 49.00%, sumando 99.00% en esta compaÒÌa.

Grupo Constructor y Desarrollador de Puebla, S. A de C. V.

El 1 de septiembre de 2022 la CompaÒÌa adquiriÛ acciones representativas del capital social de Grupo Constructor y Desarrollador de Puebla, S.A de C.V., por medio de contrato de compra-venta de acciones celebrado entre Mota Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V., como comprador; y Construcciones y Dragados del Sureste, S.A. de C.V., en su car·cter de vendedor. Construcciones y Dragados del Sureste, S.A. de C.V. vendiÛ y transmitiÛ la titularidad de 49 acciones que equivalen al 49.00% de las acciones representativas del capital social de Grupo Constructor y Desarrollador de Puebla, S.A de C.V., por un precio de compra de \$5.00. Como consecuencia, Mota Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. incrementÛ su participaciÛn accionaria en un 49.00%, sumando 99.00% en Grupo Constructor y Desarrollador de Puebla, S.A de C.V., que genero una plusvalÌa por \$24,495.

Operadora Tampico Ciudad Victoria, S. A. P. I. de C. V.

El 3 de mayo de 2022 Mota Engil MÈxico llevÛ a cabo la venta de acciones representativas del capital social de Operadora Tampico Ciudad Victoria, S.A.P.I. de C.V., por medio de contrato de compraventa de acciones celebrado con Mota Engil O&M, S.A.P.I. de C.V., en su car·cter de comprador. Mota Engil MÈxico vendiÛ y transmitiÛ la titularidad de 23,749 acciones serie "I" y que equivalen al 47.498% de las acciones representativas del capital social por un precio de \$13,670,078 y que generÛ una ganancia por \$14,269,730. Como resultado de esta operaciÛn, Mota-Engil MÈxico mantiene ˙nicamente un 0.002% de participaciÛn accionaria en Operadora Tampico Ciudad Victoria, S.A.P.I. de C.V., representada por 1 acciÛn.

El 30 de junio de 2022 Mota Engil O&M, S.A.P.I. de C.V llevÛ a cabo la compra de acciones representativas del capital social de Operadora Tampico Ciudad Victoria, S.A.P.I. de C.V., por medio de contrato de compraventa de acciones celebrado con Construcciones y Mantenimiento Roca, S.A. de C.V., como vendedor, mediante el cual compra y adquiere la titularidad de 7,500 acciones serie "I" y que equivalen al 15% de las acciones representativas del capital social por un precio de \$4,688,557.

Como resultado de estas operaciones, Mota Engil O&M, S.A.P.I. de C.V. adquiere la titularidad de 31,249 acciones serie "I" y que equivalen al 62.492% de las acciones representativas del capital social.

Autopista Urbana Siervo de la NaciÛn, S. A. P. I. de C. V.

El 9 de diciembre de 2021 Mota-Engil MÈxico y CIBanco, S.A., en su car·cter de Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso Irrevocable N˙mero CIB/3126 (CERPI) acordaron, por medio de un contrato de compra-venta de acciones la venta del 20% del capital social de Concesionaria Autopista Urbana Siervo de la NaciÛn S.A.P.I. de C.V. por un valor de \$234,628,213. Esta venta generÛ una utilidad en venta de acciones por \$363,785,396.

El 27 de mayo de 2022 se firmÛ un Convenio de Accionistas mediante el cual se acordÛ llevar a cabo la capitalizaciÛn del total de las aportaciones realizadas por Mota-Engil MÈxico para futuros aumentos de capital por \$444,967,307, asÌ como la capitalizaciÛn de la deuda subordinada por \$145,205,009.

Derivado de los cambios mencionados, Mota-Engil MÈxico mantiene un porcentaje de participaciÛn accionaria en esta compaÒÌa del 29.54%, al 31 de diciembre de 2022.

AZPAU Entretenimento, S. A. P. I. de C. V.

El 2 de agosto de 2022 se celebrÛ una Asamblea General Ordinaria de Accionistas donde se aprobÛ la emisión de acciones "Clase II" y el aumento al capital social de la sociedad en su parte variable por un monto de \$131,302,236 por medio de aportaciÛn de capital. De igual forma, se reconociÛ la aportaciÛn para futuros aumentos de capital social que durante el ejercicio de 2021 efectuÛ Mota Engil MÈxico por la cantidad de \$8,476,272. El 19 de enero de 2023 se celebrÛ una asamblea general ordinaria de accionistas donde se aprobó por unanimidad de votos la emisión de acciones "Clase II" y el aumento al capital social de la sociedad en su parte variable por un monto de \$211,156,619 por medio de aportaciÛn de capital a la fecha de 31 de diciembre de 2022. Como consecuencia de todos los aportes de capital y capitalización de AFAC's, Mota Engil México incremento su participación accionara en un 42.11% teniendo un total de 99.61% en AZPAU Entretenimiento, S.A.P.I. de C.V.

Constructora Concesionaria Cardel Poza-Rica, S. A. de C. V.

El 11 de marzo de 2022 se celebrÛ una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas donde se aprobÛ por unanimidad la reestructura del capital social de la sociedad, incluyendo el aumento del capital social de la sociedad en su parte fija por un monto de \$9,999 por medio de aportaciÛn de capital, como consecuencia Mota Engil MÈxico incremento su participaciÛn accionara en un 19.99% teniendo un total de 99.99% en Constructora Concesionaria Cardel Poza-Rica, S. A. de C. V.

Las NIF requieren el uso de ciertas estimaciones contables en la preparaciÛn de estados financieros consolidados. Asimismo, requieren que la AdministraciÛn ejerza su juicio para definir las polÌticas de contabilidad que aplicar· la CompaÒÌa. Los rubros que involucran un mayor grado de juicio o complejidad y en los que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados, se describen en la Nota 4.

Monedas de registro, funcional y de informe

Debido a que las monedas de registro, funcional y de informe de la CompaÒÌa son el peso, no fue necesario realizar ning˙n proceso de conversiÛn.

No existieron cambios en la identificaciÛn de estas monedas respecto del ejercicio anterior. Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de estas entidades se miden en la moneda del entorno econÛmico primario donde opera cada entidad, es decir, su "moneda funcional". Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos, que es la moneda de informe de la CompaÒÌa.

Efectos de la inflaciÛn en la informaciÛn financiera

Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 "Efectos de la inflaciÛn", a partir del 1 de enero de 2008 la economÌa mexicana se encuentra en un entorno no inflacionario al mantener una inflaciÛn acumulada de los ˙ltimos tres aÒos inferior al 26%, por lo tanto, desde esa fecha se suspendiÛ el reconocimiento de los efectos de la inflaciÛn en la informaciÛn financiera.

Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2022 y 2021 de los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en pesos histÛricos.

A continuaciÛn se presentan los porcentajes de la inflaciÛn, seg˙n se indica:

	31 de diciembre de
	2022 (%)	2021 (%)
Del aÒo	7.82	7.36
Acumulada en los ˙ltimos tres aÒos (sin considerar el aÒo base)	13.87	11.19
Acumulada en los ˙ltimos tres aÒos (considerando el aÒo base)	19.39	13.87

a. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluye saldos de caja, depÛsitos bancarios y otros instrumentos financieros de alta liquidez, con riesgos de poca importancia por cambios en su valor. VÈase Nota 6.

Consiste principalmente en depÛsitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, f·cilmente convertibles en efectivo, con vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de su adquisiciÛn y sujetos a riesgos poco importantes por cambios en valor.

El efectivo y los equivalentes de efectivo se reconocen inicialmente a su valor razonable.

b. Efectivo y equivalentes de efectivo restringido.

El efectivo y equivalentes de efectivo cuyas restricciones originan que no se cumpla la definiciÛn de efectivo y equivalentes de efectivo que se describe en el inciso a. anterior, se presentan en un rubro por separado en el estado de situaciÛn financiera y se excluyen del efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de flujos de efectivo. VÈase Nota 6.

c. Valor razonable

Los activos y pasivos valuados a valor razonable se clasifican en niveles con base en la disponibilidad de los datos de entrada relevantes y a la subjetividad de las tÈcnicas de valuaciÛn utilizadas.

La CompaÒÌa clasifica sus activos y pasivos valuados a valor razonable en el Nivel 1 cuando, la evidencia de los datos de entrada se encuentra disponibles en el mercado principal del activo y/o pasivo y cuando la CompaÒÌa puede realizar una transacciÛn para ese activo y/o pasivo al precio de mercado en la fecha de la valuaciÛn.

La CompaÒÌa clasifica sus activos y pasivos valuados a valor razonable en el Nivel 2 cuando: a) los datos de entrada son diferentes de los disponibles en el mercado, pero son observables sustancialmente todo el plazo de la vida del activo y/o pasivo; b) los precios cotizados son idÈnticos o similares en mercados con transacciones poco frecuentes y de vol˙menes suficientes; c) se utilizan datos de entrada distintos de los precios cotizados pero son observables, y d) los datos de entrada pueden ser corroborados por el mercado.

La CompaÒÌa clasifica sus activos y pasivos valuados en el nivel 3 a valor razonable cuando existe una actividad mÌnima del mercado a la fecha de valuaciÛn del activo y/o pasivo y, por lo tanto, los datos de entrada no son observables para la valuaciÛn.

d. Inversiones en instrumentos financieros

Las inversiones en instrumentos financieros se clasifican de acuerdo con el modelo de negocio empleado por la CompaÒÌa al momento de administrar los instrumentos financieros para generar flujos de efectivo. Dichos tÌtulos se clasifican como sigue:

i. Instrumento Financiero para Cobrar o Vender (IFCV), cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales por cobros de principal e interÈs, o bien, obtener una utilidad en su venta, cuando esta sea conveniente.
ii. Instrumento Financiero Negociable (IFN), cuyo objetivo es invertir con el propÛsito de obtener una utilidad entre el precio de compra y el de venta, o sea en funciÛn de la administraciÛn de los riesgos de mercado de dicho instrumento.

iii. Instrumentos Financieros para Cobrar Principal e Intereses (IFCPI), cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales en fechas prestablecidas que corresponden a principal e intereses pendientes de pago. Los IFCPI incluyen tanto los generados por ventas de bienes o servicios, arrendamientos o prÈstamos.

Tanto los IFN como los IFCV se reconocen inicial y posteriormente a su valor razonable. La diferencia entre el valor en libros anterior y el valor razonable actual afecta la utilidad (pÈrdida) neta del periodo para los IFN. En el caso de los IFCV, las partidas que se mencionan a continuaciÛn afectan a la utilidad o pÈrdida neta y el valor del IFCV antes de afectar a Otros resultados integrales (ORI):

a. Los intereses devengados sobre la base de su tasa de interÈs efectiva;
b. Las fluctuaciones cambiarias en el momento en que estas ocurran, y
c. Las disminuciones en valor que sean atribuibles a un deterioro por pÈrdidas crediticias esperadas en el IFCV.

Al efectuar una inversiÛn en un IFN, cualquier costo de transacciÛn se reconoce de inmediato en la utilidad o pÈrdida neta. En caso de costos de transacciÛn en la adquisiciÛn de un IFCV, este se reconoce como parte implÌcita del costo amortizado del IFCV y se aplica a la utilidad o pÈrdida neta en la vida esperada del IFCV, con base en su tasa de interÈs efectiva.

Los IFCPI generados se reconocen de manera inicial con base en el precio de transacciÛn, incrementando o disminuyendo, en su caso, los costos de transacciÛn, intereses y otros conceptos por cobrar al cliente aplicando la tasa de interÈs efectiva y reconociendo los efectos generados en la utilidad o pÈrdida neta del periodo.

Posteriormente los IFCPI se reconocen a su costo amortizado incluyendo los intereses devengados no cobrados y netos de partidas por amortizar y de la estimaciÛn para pÈrdidas crediticias esperadas.

Los IFCV (IFCPI) denominados en moneda extranjera o en otra unidad de intercambio (como las UDI) se reconocen inicialmente a su valor razonable en la moneda o unidad de intercambio correspondiente y se convierte dicho monto al tipo de cambio histÛrico. Posteriormente se convierten al tipo de cambio de cierre. Las modificaciones en su importe derivadas de las variaciones en tipos de cambio se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) del periodo en que ocurren.

Los IFCV, IFCPI, IFN son reclasificados a IFCV, IFCPI, IFN cuando existe un cambio en el modelo de negocios y ha sido aprobados por la Alta DirecciÛn. A partir de la aprobaciÛn se hacen las afectaciones contables correspondientes.

A la fecha de los estados financieros consolidados no existieron cambios o modificaciones en el modelo de negocio de los instrumentos financieros.

La estimaciÛn de pÈrdidas crediticias esperadas se determina considerando la probabilidad de incumplimiento y la severidad de la pÈrdida de las cuentas por cobrar con base en la experiencia histÛrica, condiciones actuales y pronÛsticos razonables que se observan en el comportamiento de las mismas.

Las pÈrdidas crediticias esperadas existentes, asÌ como las diferencias que surgen de cancelar dichas pÈrdidas crediticias se presentan formando parte del rubro de gastos.

Cuando se espera que los IFN, IFCV o IFPCI se recuperen en un periodo de un aÒo o menos desde la fecha de cierre (o en el ciclo normal de operaciones del negocio en el caso que este ciclo exceda este periodo) se presentan como activo circulante. En caso de no cumplir lo mencionado se presentan como activos no circulantes.

Los instrumentos financieros que son adquiridos mediante una adquisiciÛn de negocios son reconocidos inicialmente a su valor razonable. Posteriormente, son reconocidos atendiendo a su norma especÌfica.

e. Instrumentos financieros derivados de cobertura

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en la que el contrato se celebra y, posteriormente, se vuelven a medir a su valor razonable al final de cada periodo de reporte. El reconocimiento de los cambios en el valor razonable depende de si el derivado est· designado como instrumento de cobertura y, en caso afirmativo, de la naturaleza de la partida que se cubre. La CompaÒÌa designa ciertos derivados como:

Coberturas del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (coberturas de valor razonable).
Cobertura de un riesgo particular asociado con los flujos de efectivo de activos y pasivos reconocidos y transacciones previstas altamente probables (coberturas de flujos de efectivo).

Al inicio de la relaciÛn de cobertura, la CompaÒÌa documenta la relaciÛn econÛmica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, incluso si se espera que los cambios en los flujos de efectivo de los instrumentos de cobertura compensen los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. La CompaÒÌa documenta su objetivo de administraciÛn de riesgos y la estrategia para llevar a cabo sus transacciones de cobertura.

El valor razonable completo de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no circulante cuando el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses; se clasifica como activo o pasivo circulante cuando el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Los derivados negociables se clasifican como activos o pasivos circulantes.

i. Coberturas de flujo de efectivo que califican para la contabilidad de cobertura

La parte efectiva de los cambios en el valor razonable de derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en ORI. La ganancia o pÈrdida relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en resultados en otras ganancias/(pÈrdidas).

Cuando se utilizan contratos forward para cubrir transacciones previstas la CompaÒÌa generalmente designa solo el cambio en el valor razonable del contrato forward relacionado con el componente spot como el instrumento de cobertura.

Las ganancias o pÈrdidas relacionadas con la porciÛn efectiva del cambio en el componente spot de los contratos forward se reconocen en el ORI. El cambio en el elemento forward del contrato que se refiere a la partida cubierta se reconoce en ORI. Las pÈrdidas o ganancias correspondientes a la parte efectiva del cambio en el valor razonable de la totalidad del contrato forward se reconocen en el ORI.

Los importes acumulados en el capital se reclasifican en los periodos en que la partida cubierta afecta al resultado, de la siguiente manera:

Cuando, posteriormente, la partida cubierta resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (como inventario), tanto las ganancias y pÈrdidas de cobertura diferidas como el valor del tiempo diferido de los contratos de opciÛn o los puntos forward se incluyen en el costo inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen en ˙ltima instancia en el resultado del periodo, ya que el elemento cubierto afecta a la ganancia o pÈrdida.
La ganancia o pÈrdida relacionada con la parte efectiva de los swaps de tasa de interÈs que cubren los préstamos de tasa variable se reconoce en resultados dentro de "costos financieros" al mismo tiempo que el gasto por intereses de los préstamos cubiertos.

Cuando un instrumento de cobertura vence, es vendido o terminado, o cuando una cobertura deja de cumplir los criterios de contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pÈrdida diferida acumulada y los costos diferidos de cobertura en capital, permanecen en ese momento en el capital hasta que la transacciÛn prevista ocurra, dando como resultado el reconocimiento de un activo no financiero, como el inventario.

Cuando ya no se espera que la transacciÛn prevista ocurra, la ganancia o pÈrdida acumulada y los costos diferidos de cobertura que se hayan reportado en el capital se reclasifican inmediatamente a resultados.

ii Coberturas de inversiÛn neta.

Las coberturas de inversiones netas de operaciones en el extranjero se contabilizan de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo.

Cualquier ganancia o pÈrdida en el instrumento de cobertura relacionada con la parte efectiva de la cobertura se reconoce en ORI. La ganancia o pÈrdida relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en resultados en otras ganancias/(pÈrdidas).

Las ganancias y pÈrdidas acumuladas en capital se reclasifican a resultados cuando la operaciÛn en el extranjero se dispone parcialmente o se vende.

iii Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura.

Ciertos instrumentos derivados no califican para la contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier instrumento derivado que no califica para la contabilidad de cobertura son reconocidos inmediatamente en resultados y se incluyen en otras ganancias (pÈrdidas).

Coberturas de inversiÛn neta.

Las coberturas de inversiones netas de operaciones en el extranjero se contabilizan de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo. Cualquier ganancia o pÈrdida en el instrumento de cobertura relacionada con la parte efectiva de la cobertura se reconoce en ORI.

La ganancia o pÈrdida relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en resultados en otras ganancias/(pÈrdidas). Las ganancias y pÈrdidas acumuladas en capital se reclasifican a resultados cuando la operaciÛn en el extranjero se dispone parcialmente o se vende.

f. Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar se reconocen cuando el bien o servicio es devengado, esto es, cuando de acuerdo con el contrato celebrado con los clientes se ha transferido el control. Las cuentas por cobrar se val˙an inicialmente al precio de la transacciÛn con base en los contratos con clientes y posteriormente al precio de la transacciÛn pendiente de cobro menos los bonificaciones, descuentos o devoluciones y la estimaciÛn para pÈrdidas crediticias, en caso de corresponder.

Cuando se espera que las cuentas por cobrar se recuperen en un periodo de un aÒo o menos desde la fecha de cierre (o en el ciclo normal de operaciones del negocio en el caso que este ciclo exceda este periodo), se presentan como activo circulante. En caso de no cumplir lo mencionado se presentan como activos no circulantes.

Valor razonable de clientes y cuentas por cobrar

Debido a la naturaleza de corto plazo de las cuentas por cobrar, su valor en libros se considera iguala su valor razonable.

Los saldos acreedores de cuentas por cobrar y de otras cuentas por cobrar se presentan como un pasivo. En los casos en que exista la intenciÛn y se tenga el derecho legal de compensar una cuenta por cobrar con una cuenta por pagar se presenta el saldo neto por cobrar o por pagar en los estados de situaciÛn financiera consolidados.

Las pÈrdidas crediticias esperadas existentes, asÌ como las diferencias que surgen de cancelar dichas pÈrdidas crediticias se presentan formando parte del rubro de gastos. Dichas pÈrdidas son determinadas individualmente atendiendo a las siguientes caracterÌsticas:

• La estimaciÛn de pÈrdidas crediticias esperadas se determina considerando la probabilidad de incumplimiento y la severidad de la pÈrdida de las cuentas por cobrar con base en la experiencia histÛrica, condiciones actuales y pronÛsticos razonables que se observan en el comportamiento de las mismas.

Las cuentas que se consideran incobrables son canceladas cuando legalmente se han agotado todos los medios de cobro y/o cuando existe una imposibilidad pr·ctica de cobro.
Las pÈrdidas generadas por otras cuentas por cobrar, asÌ como las reversiones de las mismas se presentan dentro del rubro con el que se relacionan dichas cuentas por cobrar.

A la fecha de los estados financieros consolidados no existieron cambios o modificaciones en el modelo de negocio de los instrumentos financieros.

La compaÒÌa realizÛ el c·lculo de las pÈrdidas crediticias bajo la NIF C-16, con las siguientes premisas y lineamientos:

i. Se hizo un an·lisis al histÛrico de deterioros de 2018 a 2021 en cuentas corrientes de clientes, calculando los porcentajes de aplicaciÛn en cada caso y a travÈs de la siguiente segmentaciÛn:
- Por tipo de clientes: Grupo (empresas asociadas y relacionadas), Federales (obras p˙ blicas), Estatales (obras celebradas con los estados), Privadas y Otros
- Por intervalos de pago: pagados antes del vencimiento, pagados 90 dÌas posteriores al vencimiento, pagados 180 dÌas o m·s posteriores al vencimiento, Pagados con m·s 1, 2, y 3 aÒos posteriores al vencimiento y Pendientes de pago (sin liquidar).
ii. Los siguientes casos fueron exceptuados del c·lculo, por las siguientes razones:
- 1. Proyecto L·zaro C·rdenas (Estado de Veracruz). Fue excluido del an·lisis, ya que se trata de un caso aislado y se est· dando un tratamiento especÌfico.
- 1. Las cuentas por cobrar por GMD IngenierÌa y ConstrucciÛn, S. A. de C. V. y Desarrollos y Recuperaciones Urbanas, S. A. de C.V., fueron excluidos del an·lisis ya que se reservaron en su totalidad al 31 de diciembre de 2022.
- 1. Clientes del grupo con consolidaciÛn integral.
iii. Los porcentajes calculados por tipo de cliente se aplicaron al 31 de diciembre 2021 y 31 de diciembre de 2022.
g. Inventarios

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los inventarios y el costo de construcciÛn se expresan a su costo histÛrico determinado mediante la fÛrmula de costos promedio. Los inventarios se val˙an al menor de su costo o valor neto de realizaciÛn.

Los valores asÌ determinados no exceden a su valor neto de realizaciÛn. VÈase Nota 12.

El costo de construcciÛn se reconoce bajo el mÈtodo de por ciento de avance de obra.

El costo de construcciÛn de los contratos y prestaciÛn de servicios relacionados con bienes inmuebles, bajo los tÈrminos de la NIF D-2 se reconocen como sigue:

Por el mÈtodo de por ciento de avance de obra cuando se trata de un contrato de construcciÛn y este se negocia especÌficamente para la construcciÛn o fabricaciÛn de un activo o de una combinaciÛn de activos Ìntimamente relacionados o dependientes y su resultado puede ser estimado con suficiente confiabilidad.
Por el mÈtodo de por ciento de avance, para la prestaciÛn de servicios, debido a que el monto de los costos y gastos puede determinarse confiablemente (incluyendo los que se espera incurrir hasta completarla), es probable que la CompaÒÌa reciba los beneficios econÛmicos derivados de la prestaciÛn de servicios y el grado de avance de la prestaciÛn del servicio puede determinarse confiablemente.
h. Activos circulantes mantenidos para venta.

Los activos circulantes (o grupos de activos para su disposiciÛn) se clasifican como mantenidos para la venta si su valor en libros se recupera principalmente a travÈs de una transacciÛn de venta y no a travÈs del uso continuo y una venta, se considera altamente probable en un plazo menor a un aÒo. VÈase Nota 10.

Cuando se espera que la venta ocurra m·s all· del periodo de un aÒo, se determina el valor presente de los costos de disposiciÛn. Los ajustes al valor presente de los costos de disposiciÛn que surgen por el transcurso del tiempo o por cambios en la tasa de descuento se presentan y reconocen en el estado de resultados integral como gasto o ingreso financiero.

Se reconoce una pÈrdida por deterioro por cualquier reducciÛn inicial o posterior del activo (o grupo de activos para su disposiciÛn) al valor razonable menos los costos de disposiciÛn (venta). Las pÈrdidas por deterioro se revierten por el incremento del valor razonable menos los costos de disposiciÛn de los activos, sin que supere la pÈrdida por deterioro acumulada previamente reconocida.

Los activos no circulantes (incluyendo aquellos que forman parte de un grupo de activos para su disposiciÛn) no se amortizan o deprecian mientras se clasifican como mantenidos para la venta. Los intereses y otros gastos atribuibles a los pasivos de un grupo de activos para su disposiciÛn clasificados como mantenidos para la venta contin˙an reconociÈndose.

Los activos no circulantes clasificados como mantenidos para la venta y los activos de un grupo de activos para su disposiciÛn clasificados como mantenidos para la venta se presentan por separado de los dem·s activos del estado de situaciÛn financiera. Los pasivos de un grupo de activos para su disposiciÛn clasificados como mantenidos para la venta se presentan por separado de otros pasivos en el estado de situaciÛn financiera.

Los activos o grupos que van a ser abandonados o donados se val˙an al menor entre su valor neto en libros y su valor de uso, y contin˙an depreci·ndose mientras se mantienen en uso.

Una operaciÛn discontinuada es un componente de la entidad que se ha dispuesto o se clasifica como mantenido para la venta y que representa una lÌnea de negocio principal o ·rea geogr·fica de operaciones, forma parte de un plan coordinado para disponer de dicha lÌnea de negocio o ·rea de operaciones, o es una subsidiaria adquirida exclusivamente para su venta. Los resultados de las operaciones discontinuadas se presentan por separado en el estado de resultados.

i. Inversiones permanentes en asociadas

Las inversiones permanentes en asociadas, inicialmente se reconocen con base en el importe invertido, aportado o de adquisiciÛn. Las inversiones permanentes en asociadas o aportaciones que se lleven a cabo en especie, se reconocen a su valor razonable, a menos que sean consecuencia de la capitalizaciÛn de una deuda, en cuyo caso, se reconocen seg˙n el monto capitalizado, posteriormente dichas inversiones se val˙an bajo el mÈtodo de participaciÛn, el cual consiste en ajustar el valor de inversiÛn, aportaciÛn o de adquisiciÛn de las acciones, este ˙ltimo determinado con base en el mÈtodo de compra, por la parte proporcional de las utilidades o pÈrdidas integrales y la distribuciÛn de utilidades o por reembolsos de capital posteriores a la fecha de adquisiciÛn.

Las pÈrdidas en asociadas que no provienen por reducciones en el porcentaje de participaciÛn se reconocen en la proporciÛn que les corresponde, como sigue: a) en la inversiÛn permanente, hasta dejarla en cero; b) si existe alg˙n excedente despuÈs de aplicar lo descrito en el inciso a) anterior, este se reconoce hasta dejarlos en ceros; c) si queda alg˙n excedente, se reconoce como un pasivo por las obligaciones legales o asumidas en nombre de la asociada, y d) cualquier excedente de pÈrdidas no reconocido conforme a lo anterior, no son reconocidas.

La participaciÛn de la CompaÒÌa en el resultado de las asociadas y negocios conjuntos se presenta por separado en el estado de resultados. VÈase Nota 15.

Para efectos de los estados financieros consolidados que se acompaÒan, a continuaciÛn se definen los tÈrminos subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras inversiones permanentes:

i. Subsidiarias. Las subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales la CompaÒÌa tiene el control para dirigir sus actividades relevantes, tiene derecho (y est· expuesta) a rendimientos variables procedentes de su participaciÛn y tiene la capacidad de afectar dichos rendimientos a travÈs de su poder. Fueron considerados, al evaluar si la CompaÒÌa controla a una entidad, la existencia y efectos de derechos de votos potenciales que son actualmente ejercibles o convertibles. TambiÈn se eval˙a la existencia de control en los casos en que no tiene m·s del 50% del derecho de voto pero la CompaÒÌa puede dirigir sus actividades relevantes.

Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que son controladas por la CompaÒÌa y se excluyen en la fecha en que cesa dicho control.

La CompaÒÌa utiliza el mÈtodo de compra para reconocer las adquisiciones de negocios. La contraprestaciÛn por la adquisiciÛn de una subsidiaria se determina con base en el valor razonable de los activos netos transferidos, los pasivos asumidos y el capital emitido por la CompaÒÌa. La contraprestaciÛn de una adquisiciÛn tambiÈn incluye el valor razonable de aquellos importes contingentes a cobrar o pagar como parte del acuerdo. Los costos relacionados con la adquisiciÛn se reconocen como gastos cuando se incurren. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinaciÛn de negocios generalmente se reconocen inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisiciÛn. La participaciÛn no controladora en la entidad adquirida se reconoce a su valor razonable a la fecha de adquisiciÛn.

Transacciones con los accionistas no controladores

La CompaÒÌa reconoce las adquisiciones de negocios entre entidades bajo control com˙n, que son accionistas no controladores, utilizando el mÈtodo de compra, valuando los activos y pasivos a su valor razonable, y por la diferencia entre la contraprestaciÛn pagada y el capital contable de la participaciÛn adquirida de la subsidiaria medida a su valor razonable se reconoce un crÈdito mercantil.

Transacciones con los accionistas controladores

La CompaÒÌa reconoce las adquisiciones de negocios entre entidades bajo control com˙n, que son accionistas controladores, al valor en libros de la entidad adquirida cualquier diferencia entre la contraprestaciÛn pagada y la participaciÛn adquirida de la compaÒÌa adquirida medida a su valor en libros se registra en el capital contable.

Las utilidades o pÈrdidas por disposiciÛn de una participaciÛn en una subsidiaria que no implique la pÈrdida de control por parte de la compaÒÌa tambiÈn se reconoce en el capital contable.

ii. Acuerdos con control conjunto

Existen dos tipos de acuerdo con control conjunto: operaciÛn conjunta y negocio conjunto:

OperaciÛn conjunta: es un tipo de acuerdo con control conjunto, mediante el cual las partes que mantienen control conjunto tienen directamente derecho a los activos y obligaciones por los pasivos, relativos al acuerdo.

La CompaÒÌa, como operador conjunto, reconoce inicial y posteriormente el importe de su participaciÛn en:

Los activos relativos a la operaciÛn conjunta como parte de sus dem·s activos;
Los pasivos relativos a la operaciÛn conjunta como parte de sus dem·s pasivos;
Los ingresos de las actividades relativas a la operaciÛn conjunta como parte de sus dem·s ingresos, y
Los costos y gastos incurridos en relaciÛn con la operaciÛn conjunta como parte de sus dem·s costos y gastos.

Cuando la CompaÒÌa realiza una operaciÛn conjunta en la que funge como operador conjunto y realiza ventas o aportaciones de activos a la operaciÛn conjunta de la que es parte, elimina la ganancia o pÈrdida que le corresponde de dicha venta o aportaciÛn, en la proporciÛn en la que participa en la operaciÛn conjunta. En los casos en que las transacciones de venta de activos a la operaciÛn conjunta proporcionan evidencia de pÈrdidas por deterioro en el valor de los activos negociados, dichas pÈrdidas son reconocidas totalmente por la CompaÒÌa en el momento en que dicha venta es realizada. Cuando la operaciÛn conjunta consume dichos activos, los vende o las aporta a entidades que no son parte de la operaciÛn conjunta, el operador conjunto reconoce la ganancia o pÈrdida antes eliminada o no reconocida.

Negocio conjunto. En tÈrminos generales un negocio conjunto es un tipo de acuerdo con control conjunto mediante el cual sus partes tienen derecho a participar en los activos netos relativos al acuerdo; el negocio conjunto puede tener una forma jurÌdica similar o diferente a la de la tenedora; por ejemplo, puede ser una sociedad anÛnima, una sociedad civil, un fideicomiso, una asociaciÛn o una entidad estructurada.

Los negocios conjuntos son todos los acuerdos en los que la CompaÒÌa mantiene control conjunto, los cuales son registrados como inversiones permanentes en acciones, de la misma forma en que reconoce la inversiÛn en sus asociadas.

La CompaÒÌa considera control conjunto a aquel control que es compartido a travÈs de un acuerdo que requiere que exista consentimiento un·nime de las partes que comparten el control, sobre las decisiones y actividades relevantes derivadas de dicho acuerdo.

Las inversiones en negocios conjuntos se val˙an utilizando el mÈtodo de participaciÛn y se reconocen inicialmente al costo. El reconocimiento del mÈtodo de participaciÛn es realizado desde la fecha en que se tiene control conjunto sobre el negocio conjunto y se dejan de reconocer cuando se pierde dicho control.

La contraprestaciÛn por la inversiÛn en un negocio conjunto se determina con base en el valor razonable de los activos netos transferidos, los pasivos asumidos y el capital emitido por la CompaÒÌa. La contraprestaciÛn tambiÈn incluye el valor razonable de aquellos importes contingentes a cobrar o pagar como parte del acuerdo.

iii. Asociadas

Las asociadas son todas las entidades sobre las que la CompaÒÌa ejerce influencia significativa pero no control debido a que tiene m·s del 25% del poder de voto de las acciones de la asociada, participa en los procesos de fijaciÛn de polÌticas financieras y operativas de la asociada; participa en las decisiones sobre decreto de dividendos y otros movimientos de propietarios; decide llevar a cabo operaciones con la asociada (operaciones intercompaÒÌas) que le son importantes a la asociada; intercambia personal directivo con la asociada, y/o le suministra a la asociada informaciÛn tÈcnica esencial.

Fueron considerados, al evaluar si la CompaÒÌa tiene influencia significativa sobre una entidad, la existencia y efectos de derechos de votos potenciales que son actualmente ejercibles o convertibles. TambiÈn se eval˙a la existencia de influencia significativa en los casos en que no tiene m·s del 25% del derecho de voto pero la CompaÒÌa puede influir en sus actividades relevantes.

iv. Otras inversiones permanentes

Las otras inversiones permanentes en las que no se tiene influencia significativa para la toma de decisiones, se val˙an a su costo de adquisiciÛn, seg˙n se explica en la Nota 16. Los dividendos provenientes de estas inversiones se reconocen en el estado de resultados del periodo cuando se reciben, salvo que correspondan a utilidades de periodos anteriores a la compra de la inversiÛn, en cuyo caso se disminuyen de las inversiones permanentes.

j. Maquinaria, mobiliario y equipo

La maquinaria, mobiliario y equipo, incluyendo las adquisiciones por arrendamiento financiero, se expresan a su costo de adquisiciÛn.

Los activos de origen extranjero, se val˙an a su costo de adquisiciÛn en moneda de origen y convertidos a la moneda funcional conforme al tipo de cambio a esa fecha.

El costo de adquisiciÛn de la maquinaria, mobiliario y equipo que requieren de un periodo sustancial para estar en condiciones de uso, incluye el costo de adquisiciÛn y la capitalizaciÛn del Resultado Integral de Financiamiento (RIF) devengado en dicho periodo, y atribuible a su adquisiciÛn.

El costo de adquisiciÛn de la maquinaria, mobiliario y equipo disminuido de su valor residual, se deprecia de manera sistem·tica utilizando el mÈtodo de lÌnea recta con base en las vidas ˙tiles y con base en la vigencia de los contratos de arrendamiento financiero de los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo, incluyendo los adquiridos bajo arrendamiento financiero. VÈase Nota 14.

La amortizaciÛn y depreciaciÛn, tanto de activos fijos propios como activos en arrendamiento financiero, se calcula conforme al mÈtodo de lÌnea recta con base en las tasas siguientes:

	Porcentajes %
Maquinaria y equipo	17
Equipo de transporte	25
Equipo de cÛmputo	30
Mobiliario y equipo de oficina	10
Licencias y software	15
Construcciones y gastos de instalaciÛn	5

Los arrendamientos de inmuebles, maquinaria y equipo se reconocen como un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento. El activo por derecho de uso se val˙a al costo e incluye la valuaciÛn inicial del activo y los costos directos iniciales, relacionados con el activo.

El activo por derecho de uso representa el derecho de la CompaÒÌa a usar el activo subyacente arrendado.

Los arrendamientos de activos por derechos de uso de corto plazo (menores a 12 meses) y los de bajo valor se reconocen en resultados conforme son devengados.

DespuÈs de la fecha de comienzo del arrendamiento, la CompaÒÌa val˙a el activo por derecho de uso al costo menos la depreciaciÛn o amortizaciÛn acumulada y las pÈrdidas acumuladas por deterioro del valor.

Los activos por derechos de uso se presentan por separado en el estado de situaciÛn financiera bajo el concepto de activos en arrendamiento.

El pasivo por arrendamiento se reconoce al valor presente de los pagos futuros por efectuar, dichos pagos se descuentan usando la tasa de interÈs implÌcita en el arrendamiento. La valuaciÛn inicial del pasivo por arrendamiento se modifica por los pagos hechos al monto original, por los intereses devengados y/o por las remediciones que se hacen al pasivo.

Los inmuebles, maquinaria y equipo destinados para su venta, se val˙an a su valor en libros o a su valor neto de realizaciÛn, el que sea menor. Dichos activos de larga duraciÛn no son sujetos a depreciaciÛn.

k. Activo intangible de concesiÛn

Derivado del contrato de concesiÛn de servicio descrito en la Nota 15 y conforme a la INIF-17, la CompaÒÌa reconoce inicialmente, conforme presta los servicios de construcciÛn, a valor razonable, como un activo intangible, el derecho de cobro por el uso de la infraestructura de la concesiÛn.

El activo intangible se amortiza sobre una base sistem·tica durante la vida ˙til estimada con base en el contrato de concesiÛn de servicios.

El activo intangible se val˙a a su valor razonable, menos la amortizaciÛn acumulada y las pÈrdidas por deterioro.

l. Contrato de concesiÛn de servicios

El alcance de aplicaciÛn de la INIF-17 se refiere a los contratos de concesiÛn de servicios en los que el concedente se considera ejerce el control sobre los activos otorgados.

El otorgante de la concesiÛn se considera que controla el activo si:

a. La concedente controla o regula quÈ servicios debe proporcionar el operador con la infraestructura, a quiÈn debe proporcionarlos y a quÈ precio, y
b. La concedente controla a travÈs de la propiedad, del derecho de uso o de otra manera cualquier participaciÛn residual significativa en la infraestructura al final del plazo del acuerdo.

Bajo los tÈrminos de la presente interpretaciÛn, el operador puede tener una o dos actividades, como sigue:

Una actividad de construcciÛn en relaciÛn con sus obligaciones para diseÒar, construir y financiar un activo que se pone a disposiciÛn del otorgante: los ingresos se reconocen con base en la NIF D-1 "Ingresos por contrato con clientes".

Una actividad de operaciÛn y mantenimiento con respecto a los activos de la concesiÛn: los ingresos se reconocen de acuerdo con la NIF D-1 "Ingresos por contrato con clientes". A cambio de sus actividades, el titular de la concesiÛn recibe la contraprestaciÛn como sigue:

Directamente del concedente (modelo del activo financiero)

Bajo este modelo, el operador reconoce un activo financiero, m·s el interÈs, en su balance, como contraprestaciÛn por los servicios que presta (diseÒo, construcciÛn, operaciÛn o mantenimiento).

Estos activos financieros se reconocen en el balance como prÈstamos y cuentas por cobrar, por el importe del valor razonable de la infraestructura construida inicialmente, y posteriormente a costo amortizado. Dicho activo financiero es disminuido por los pagos recibidos del concedente o por deterioro del activo financiero.

El ingreso financiero calculado sobre la base del tipo de interÈs efectivo, equivalente a la Tasa Interna de Retorno del proyecto, se reconoce en utilidad de operaciÛn.

Directamente de los usuarios (modelo del activo intangible)

El operador reconoce un activo intangible en la medida en que reciba un derecho (una licencia) a efectuar cargos a los usuarios del servicio p˙blico por el uso de la infraestructura construida. El derecho para efectuarlos no es un derecho incondicional a recibir efectivo, porque los importes est·n condicionados al grado de uso del servicio por parte del p˙blico.

La concesiÛn ha sido considerada dentro del alcance de la INIF-17 y es reconocida contablemente como un activo intangible. No fue reconocido un activo financiero a la fecha de la concesiÛn, dado que el contrato correspondiente no establece un derecho a recibir flujos de efectivo u otros activos financieros por parte del concedente, independientemente del uso del servicio p˙blico por parte de los usuarios.

m. CrÈdito mercantil

Con base en la NIF B-7 "Adquisiciones de negocios", la Compañía aplica los siguientes lineamientos contables a las adquisiciones de negocios: i) se utiliza el mÈtodo de compra como regla ˙nica de valuaciÛn, la cual requiere que se asigne el precio de compra a los activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisiciÛn; ii) se identifican, val˙an y reconocen los activos intangibles adquiridos, y iii) la porciÛn del precio de compra no asignada representa el crÈdito mercantil.

El crÈdito mercantil es considerado de vida indefinida y su valor est· sujeto a pruebas anuales de deterioro, se expresa a su costo histÛrico modificado, disminuido, en su caso, por pÈrdidas por deterioro.

n. Pagos anticipados

Los pagos anticipados representan aquellas erogaciones efectuadas por la CompaÒÌa en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que est· por adquirir o a los servicios que est· por recibir. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en los estados de situaciÛn financiera consolidados como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de destino. Los pagos anticipados denominados en moneda extranjera se reconocen al tipo de cambio de la fecha de la transacciÛn, sin modificarse por posteriores fluctuaciones cambiarias entre las monedas.

Una vez recibidos los bienes y/o servicios, relativos a los pagos anticipados, estos se reconocen como un activo o como un gasto en los estados consolidados de resultado integral del periodo, seg˙n sea la naturaleza respectiva. VÈase Nota 8.

o. Deterioro de activos de larga duraciÛn

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existieron indicios de deterioro en los activos de larga duraciÛn de vida definida, por lo que no se requiriÛ realizar pruebas anuales de sus valores recuperables.

p. Proveedores, anticipos de clientes y otras cuentas por pagar

Este rubro incluye obligaciones con proveedores y otras cuentas por pagar por compras de bienes o servicios adquiridos en el curso normal de las operaciones de la CompaÒÌa. Se reconocen de manera inicial al precio de la transacciÛn por los bienes y servicios recibidos e incluyen impuestos y cualquier otro importe que el proveedor le haya trasladado a la entidad por cuenta de terceros. El reconocimiento posterior se realiza a costo amortizado, que debe incluir, entre otros, los incrementos por el interÈs efectivo devengado y las disminuciones por los pagos de principal e interÈs y, en su caso, el efecto de cualquier condonaciÛn que se haya obtenido sobre el monto a pagar. Cuando el plazo de pago no excede de un aÒo no se determina su costo amortizado. Cuando se espera pagarlas en un periodo de un aÒo o menos desde la fecha de cierre se presentan en el pasivo circulante. En caso de no cumplir lo mencionado se presentan en el pasivo no circulante. VÈase Nota 18.

Los anticipos de clientes denominados en moneda extranjera se reconocen al tipo de cambio de la fecha de la transacciÛn, sin modificarse por posteriores fluctuaciones cambiarias entre la moneda funcional y la extranjera al que est·n denominados los bienes y/o servicios. Los anticipos de clientes se clasifican como pasivo a corto plazo y son aplicados conforme se realiza la venta de los productos o la prestaciÛn de servicios cubiertos con el mismo.

Para poder cumplir las necesidades de capital de trabajo, la CompaÒÌa realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cuenta por pagar, disminuyendo asÌ la cuenta de proveedores y aumentando la solvencia de la CompaÒÌa.

q. Provisiones

Las provisiones de pasivo representan obligaciones presentes por eventos pasados en las que hay m·s posibilidad de que ocurra a que no ocurra la salida de recursos econÛmicos en el futuro. En el caso de provisiones a largo plazo, estas son descontadas a su valor presente y las modificaciones a las mismas por cambios en las tasas de descuento utilizadas, se reconocen en el RIF. Estas provisiones se han registrado bajo la mejor estimaciÛn realizada por la AdministraciÛn. VÈase Nota 19.

Cuando la entidad tiene una obligaciÛn presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, que probablemente genere la salida de recursos econÛmicos y que pueda ser estimada razonablemente se reconoce una provisiÛn.

El importe reconocido como provisiÛn es la mejor estimaciÛn del desembolso necesario para liquidar la obligaciÛn presente, al final del periodo de reporte, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres que rodean a la obligaciÛn. Cuando se val˙a una provisiÛn usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligaciÛn presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.

Las principales provisiones que reconoce la CompaÒÌa son por terminaciÛn de obra, renta de maquinaria y garantÌa, y las clasifica como circulantes o no circulantes en funciÛn del periodo de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren.

Cuando se espera la recuperaciÛn de un tercero de algunos o todos los beneficios econÛmicos requeridos para liquidar una provisiÛn, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibir· el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

r. Instrumentos financieros por pagar

Incluye instrumentos que la entidad asume dentro del curso normal de sus operaciones por prÈstamos recibidos de instituciones de crÈdito y otras entidades.

Se reconocen de manera inicial al precio de la transacciÛn netos de los costos de transacciÛn incurridos, comisiones e intereses y con posterioridad se realiza su valuaciÛn a costo amortizado, que debe incluir, entre otros, los incrementos por el interÈs efectivo devengado, las disminuciones por los pagos de principal e interÈs, en su caso, el efecto de cualquier condonaciÛn que se haya obtenido sobre el monto a pagar.

El interÈs efectivo se reconoce en la utilidad o pÈrdida neta del periodo en que se devenga, a menos que califique para ser capitalizado en un activo, con base en lo indicado en la NIF D-6 "Capitalización del resultado integral de financiamiento".

Los instrumentos financieros por pagar denominados en moneda extranjera o en alguna otra unidad de intercambio se reconocen inicialmente considerando lo establecido para transacciones en moneda extranjera en la NIF B-15 "Conversión de monedas extranjeras", las modificaciones en su importe derivadas de las variaciones en tipos de cambio deben reconocerse en la utilidad o pÈrdida neta del periodo y el reconocimiento posterior se considera con base en el costo amortizado a la fecha de los estados financieros consolidados.

La CompaÒÌa mantiene instrumentos financieros por pagar que fueron designados desde su reconocimiento inicial con base en valor razonable de forma irrevocable, cuyo reconocimiento ser· a travÈs de la utilidad o pÈrdida neta con base en el modelo de negocios. Los costos de transacciÛn relacionados con este tipo de instrumentos deben reconocerse en la utilidad o pÈrdida neta en la fecha de emisiÛn.

Los instrumentos financieros por pagar se dan de baja de los estados de situaciÛn financiera consolidados solo cuando se extinguen por el cumplimiento de la obligaciÛn, ya sea por la transferencia, liquidaciÛn o expiraciÛn de la misma. La diferencia entre el valor en libros (o una parte del mismo) dado de baja y el valor en libros de los activos entregados, se reconocen en la utilidad o pÈrdida neta del periodo.

s. Impuesto sobre la Renta (ISR) causado y diferido

El impuesto causado y diferido es reconocido como un gasto en los resultados del periodo en que se causa, excepto cuando haya surgido de una transacciÛn o suceso que se reconoce fuera del resultado del periodo como ORI o una partida reconocida directamente en el capital contable. VÈase Nota 23.

El ISR diferido se registra con base en el mÈtodo de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro (por ejemplo: pÈrdidas fiscales, impuesto al activo, estÌmulos fiscales, etc.) a las tasas promulgadas en las disposiciones fiscales vigentes a la fecha de los estados financieros. El impuesto diferido activo se registra solo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

El ISR diferido identificado con otras partidas integrales que no han sido identificadas como realizadas, contin˙a present·ndose en el capital contable y se reclasificar· a los resultados del aÒo conforme se vaya realizando.

La CompaÒÌa reconoce en el ISR causado y diferido el efecto de las incertidumbres de sus posiciones fiscales inciertas cuando afectan la determinaciÛn de la utilidad fiscal (pÈrdida fiscal), las bases fiscales, pÈrdidas fiscales no utilizadas, crÈditos fiscales no utilizados y tasas fiscales, bajo los siguientes supuestos:

• Si la CompaÒÌa concluye que no es probable que la autoridad fiscal acepte una posiciÛn fiscal incierta, la CompaÒÌa refleja el efecto de la incertidumbre al determinar la utilidad fiscal (pÈrdida fiscal), las bases fiscales, pÈrdidas fiscales no utilizadas, crÈditos fiscales no utilizados y tasas fiscales.

Bajo este supuesto, la CompaÒÌa refleja el efecto de la incertidumbre por cada posiciÛn fiscal incierta utilizando uno de los siguientes mÈtodos, el que mejor prediga la resoluciÛn de la incertidumbre: i) el importe m·s probable, que corresponde al ˙nico importe m·s probable en un rango de posibles resultados, y ii) el valor esperado, que corresponde a la suma de los importes ponderados por su probabilidad en un rango de resultados, o

• Si la CompaÒÌa concluye que es probable que la autoridad fiscal acepte una posiciÛn fiscal incierta, la CompaÒÌa determina la utilidad fiscal (pÈrdida fiscal), las bases fiscales, pÈrdidas fiscales no utilizadas, crÈditos fiscales no utilizados y tasas fiscales de forma congruente con el tratamiento previsto en la legislaciÛn fiscal.

A la fecha de los estados financieros la CompaÒÌa no identificÛ ninguna posiciÛn fiscal incierta al determinar la utilidad fiscal (pÈrdida fiscal), las bases fiscales, pÈrdidas fiscales no utilizadas, crÈditos fiscales no utilizados y tasas fiscales.

t. ParticipaciÛn de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) diferida

La PTU causada y diferida se presenta en el estado de resultados en los gastos de operaciÛn.

La CompaÒÌa reconoce en la PTU causada y diferida el efecto de las incertidumbres de sus posiciones fiscales inciertas observando las mismas normas utilizadas para la determinaciÛn del impuesto a la utilidad.

u. Beneficios a los empleados

Los beneficios otorgados por la CompaÒÌa a sus empleados, incluyendo los planes de beneficios se describen en la p·gina siguiente.

Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, dÌas festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo. En el caso de ausencias retribuidas conforme a las disposiciones legales o contractuales, estas no son acumulativas. En el caso de ausencias retribuidas en el largo plazo por concepto de aÒo sab·tico, etc. conforme a las disposiciones contractuales, estas son reconocidas mediante una provisiÛn determinada a un valor descontado.

Los beneficios postempleo son remuneraciones acumulativas que generan beneficios futuros a los empleados, que ofrece la CompaÒÌa a cambio de servicios actuales del empleado, cuyo derecho se otorga al empleado durante su relaciÛn laboral, y se adquiere por el empleado y/o beneficiarios al momento del retiro de la entidad y/o al alcanzar la edad de jubilaciÛn o retiro, u otra condiciÛn de elegibilidad. La CompaÒÌa proporciona beneficios mÈdicos, primas de antig¸edad y pagos por separaciÛn voluntaria o involuntaria, pagos ˙nicos por retiro provenientes de un plan formal o informal de pensiones, seguros de vida, beneficios por fallecimientos y servicios de comedor.

El derecho de acceder a estos beneficios depende generalmente de que el empleado haya trabajado hasta la edad de retiro y que complete un periodo mÌnimo de 15 aÒos de servicio.

Los beneficios postempleo se clasifican en:

Planes de pensiones por beneficios definidos: son planes en los que la responsabilidad de la entidad termina hasta la liquidaciÛn de los beneficios y cuyos montos se determinan con base en una fÛrmula o un esquema establecido en el mismo plan de beneficios (beneficios por prima de antig¸edad que recibir· un empleado a su retiro, pensiones, etc.), dependen de uno o m·s factores, como edad del empleado, aÒos de servicio y compensaciÛn.

La CompaÒÌa no tiene planes de beneficios a los empleados de contribuciÛn definida, con excepciÛn de los requeridos por las leyes de seguridad social.

El pasivo reconocido en el estado de situaciÛn financiera con respecto a los planes de beneficios definidos es el valor presente de la ObligaciÛn por Beneficios Definidos (OBD) en la fecha del estado de situaciÛn financiera. La OBD se calcula anualmente por especialistas externos a la CompaÒÌa, utilizando el mÈtodo de costo unitario proyectado.

El valor presente de las OBD se determina al descontar los flujos estimados de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento, de conformidad con la NIF D-3, que est·n denominados en la moneda en que los beneficios ser·n pagados, y que tienen vencimientos que se aproximan a los tÈrminos del pasivo por pensiones.

La tasa de descuento utilizada para la determinaciÛn del valor presente del pasivo laboral al 31 de diciembre de 2022 y 2021, es del 9.30% y 8%, respectivamente.

Las remediciones son ganancias o pÈrdidas del plan, obtenidas entre los activos y pasivos por beneficios definidos, las cuales se reconocen en la utilidad o pÈrdida neta, bas·ndose en la vida laboral remanente promedio, eliminando el enfoque del corredor o banda de fluctuaciÛn y en la misma proporciÛn en que se disminuye la OBD y los Activos del Plan (AP) procedentes de una liquidaciÛn anticipada de obligaciones, una modificaciÛn al plan y/o una reducciÛn de personal.

La CompaÒÌa decidiÛ reconocer las remediciones por beneficios a los empleados en, la utilidad o pÈrdida neta.

Los beneficios por terminaciÛn fueron analizados en conformidad con la polÌtica contable de la CompaÒÌa y de los pagos realizados, con lo cual la AdministraciÛn determinÛ que estos pagos son de car·cter no acumulativo y sin condiciones preexistentes, por lo cual se consideran beneficios por terminaciÛn y se reconocer·n hasta que se presenta el evento.

Fueron analizados de conformidad con la polÌtica de la CompaÒÌa y de los pagos realizados, con lo cual la AdministraciÛn determinÛ que conforme a lo establecido en ley, estos pagos presentan condiciones preexistentes y son considerados beneficios acumulativos, por lo que son reconocidos como beneficios postempleo. Se pagan cuando la relaciÛn laboral es concluida por la CompaÒÌa antes de la fecha normal de retiro o cuando un empleado acepta voluntariamente la terminaciÛn de la relaciÛn laboral a cambio de estos beneficios. La CompaÒÌa reconoce los beneficios por terminaciÛn en la primera de las siguientes fechas: a) cuando la CompaÒÌa ya no puede retirar la oferta de esos beneficios, y b) en el momento en que la CompaÒÌa reconozca los costos por una reestructuraciÛn que implique el pago de beneficios por terminaciÛn.

Estos beneficios se revelan conforme las disposiciones dispuestas en la NIF C-9 "Provisiones, contingencias y compromisos".

La CompaÒÌa proporciona beneficios a empleados a corto plazo, los cuales incluyen: sueldos, salarios, compensaciones anuales, bonos de productividad, prima vacacional y ayuda de comedor, pagables en los siguientes 12 meses.

La CompaÒÌa proporciona beneficios a empleados a largo plazo, los cuales incluyen: subsidios por invalidez y vida, pagables en los siguientes 12 meses, solo si los empleados permanecen en la entidad durante 15 aÒos.

La CompaÒÌa determina el gasto financiero neto aplicando la tasa de descuento al pasivo por beneficios definidos - Neto.

Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados.

v. Capital contable

El capital social, la reserva legal, las aportaciones para futuros aumentos de capital. Las utilidades acumuladas y el exceso en la actualizaciÛn de capital se expresan a su costo histÛrico. VÈase Nota 20.

Las aportaciones en especie se reconocen con base en el valor razonable de los activos aportados o de los pasivos asumidos por el accionista.

Las aportaciones para futuros aumentos de capital de la CompaÒÌa se reconocen en un rubro separado del capital contribuido cuando cumplen ciertos requisitos, entre los cuales se encuentran que existe un compromiso mediante una asamblea de accionistas, que especifica el n˙mero fijo de acciones para el intercambio del monto fijo aportado, que no tienen un rendimiento fijo en tanto se capitalizan y que no tienen car·cter de reembolsable. Las aportaciones para futuros aumentos de capital que no cumplen los requisitos antes mencionados son reconocidas como pasivos.

w. Otros Resultado Integrales (ORI)

Los ORI est·n compuestos por el resultado por conversiÛn de operaciones extranjeras, el cambio en valor razonable de coberturas de flujo de efectivo, los cambios en el valor razonable de los IFCV y IFN por los cuales se tomÛ la opciÛn de reconocer los cambios en el valor razonable en ORI, la participaciÛn en los ORI de asociadas, asÌ como los impuestos a la utilidad relativos a los ORI. Los ORI representan ingresos, costos y gastos que, si bien ya est·n devengados, se encuentran pendientes de realizaciÛn, la cual se prevÈ a mediano plazo y su valor puede variar debido a cambios en el valor razonable de los activos o pasivos que les dieron origen, por lo que es posible que no lleguen a realizarse en una parte o en su totalidad.

x. Resultado integral

El resultado integral est· compuesto por la utilidad neta, los efectos por conversiÛn, los efectos por valuaciÛn de los instrumentos financieros disponibles para su venta, la cual se refleja en el capital contable y no constituye aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. Los importes del resultado integral de 2022 y 2021 se expresan en pesos histÛricos.

y. PresentaciÛn de costos, gastos y rubros adicionales en los estados consolidados de resultado integral

La CompaÒÌa presenta los costos y gastos en los estados consolidados de resultado integral, bajo el criterio de clasificaciÛn con base en la funciÛn de partidas, la cual tiene como caracterÌstica fundamental separar el costo de ventas de los dem·s costos y gastos con base en la naturaleza de partidas, ya que desglosa los rubros de costos y gastos, atendiendo a la esencia especÌfica del tipo de costo o gasto de la entidad. Adicionalmente, para un mejor an·lisis de su situaciÛn financiera, la CompaÒÌa ha considerado necesario presentar el importe de la utilidad de operaciÛn por separado en los estados consolidados de resultado integral, debido a que dicha informaciÛn es una pr·ctica com˙n del sector al que pertenece la CompaÒÌa. VÈase Nota 24.

z. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos derivados de la venta de bienes y prestaciÛn de servicios en el curso normal de las operaciones de la CompaÒÌa se reconocen al valor razonable de la contraprestaciÛn recibida o por cobrar. Los ingresos se presentan netos del impuesto al valor agregado, rebajas y descuentos.

Ingresos por venta de bienes

Los ingresos por venta de chatarra o venta de activos fijos se reconocen en resultados cuando la CompaÒÌa ha transferido al comprador el control, es decir, los riesgos y beneficios, de tipo significativo, derivados de la propiedad o titularidad de los bienes; b) la CompaÒÌa no conserva para sÌ alguna participaciÛn continua en la gestiÛn actual de los bienes.

Ingresos por la prestaciÛn de servicios

Los ingresos por la prestaciÛn de servicios relacionados con la construcciÛn de bienes inmuebles se reconocen al valor razonable conforme se prestan y: a) el importe de los ingresos, costos incurridos y por incurrir y el grado de avance en la prestaciÛn del servicio son determinados de manera confiable, y b) es probable que la CompaÒÌa reciba los beneficios econÛmicos asociados con la prestaciÛn del servicio.

Contratos de construcciÛn

Los ingresos provenientes de contratos de construcciÛn, venta y prestaciÛn de servicios se reconocen como sigue:

a. En los contratos de construcciÛn se registran contablemente utilizando el mÈtodo del porcentaje de terminaciÛn con base en los costos incurridos tomando en cuenta los costos e ingresos estimados al tÈrmino del proyecto, conforme la actividad se desarrolla, tal y como lo establece la NIF D-1 "Ingresos por contratos con clientes". El mÈtodo del porcentaje de terminaciÛn permite conocer el desempeÒo del proyecto en forma oportuna y presentar apropiadamente la sustancia legal y econÛmica de los contratos. Seg˙n este mÈtodo, los ingresos de los contratos de construcciÛn se comparan contra los costos incurridos del mismo, con base en el grado de realizaciÛn en que se encuentre, con lo que se determina el importe de los ingresos de actividades ordinarias, de los gastos y de las ganancias que pueden ser atribuidas a la porciÛn del contrato ya ejecutado.
b. Para el uso del mÈtodo de porcentaje de terminaciÛn se deben cumplir los siguientes requerimientos:
- i. El contrato claramente debe especificar los derechos legales relacionados con los bienes o servicios a ser proporcionados y recibidos por las partes, la contraprestaciÛn a ser pagada y los tÈrminos del convenio;
- ii. Se debe especificar el derecho legal y econÛmico de recibir el pago de los trabajos ejecutados conforme avanza la ejecuciÛn del contrato;
- iii. Se espera que el contratista y el cliente satisfagan sus respectivas obligaciones contractuales, y
- iv. Con base en el presupuesto y contrato de la obra, se puedan determinar el monto total del ingreso, el costo total a incurrir y la utilidad estimada.

El ingreso base del c·lculo del porcentaje de utilidad lo constituye el neto de: i) el importe inicial acordado en el contrato; ii) las Ûrdenes de trabajo adicionales solicitadas por el cliente; iii) cambios en los rendimientos estimados; iv) el valor de los ajustes por actualizaciÛn pactados en el contrato (por ejemplo, por inflaciÛn, tipos de cambio o cambio en los precios); v) la disminuciÛn al valor del contrato original y acuerdos en los contratos; vi) las reclamaciones y penas convencionales, y vii) los premios por terminaciÛn o desempeÒo, a partir de la fecha en que se efect˙an las revisiones y estos efectivamente son aprobados por los clientes.

El costo base del c·lculo de porcentaje de utilidad bajo el mÈtodo de costos incurridos considera: i) los costos que se relacionan directamente con el contrato especÌfico; ii) los costos indirectos que se relacionan con la actividad del contrato y puedan ser identificados con un contrato especÌfico, y iii) cualesquiera otros costos que se pueden repercutir al cliente bajo los tÈrminos pactados en el contrato.

Los costos que se relacionan directamente con cada contrato especÌfico incluyen todos los costos directos como materia prima, mano de obra, costos derivados de la subcontrataciÛn, costos de fabricaciÛn y suministro de equipos llevados a cabo en talleres ajenos, costos por arranque de proyecto y depreciaciÛn.

Los costos que se excluyen son: i) gastos generales de administraciÛn que no se hayan incluido bajo alg˙n tipo de reembolso en el contrato; ii) gastos de venta, y iii) la depreciaciÛn de maquinaria y equipos no utilizados en el contrato especÌfico aun cuando estÈ disponible en patios para un contrato especÌfico, cuando el contrato no permite un ingreso por este concepto. TambiÈn son costos excluidos hasta su recepciÛn o utilizaciÛn, los trabajos ejecutados en talleres ajenos y la construcciÛn en proceso, que deben ser registrados como activos.

PeriÛdicamente, la CompaÒÌa eval˙a la razonabilidad de las estimaciones utilizadas en la determinaciÛn del porcentaje de terminaciÛn. Las estimaciones de los costos de los contratos de construcciÛn se basan en supuestos, los cuales pueden diferir del costo real durante la vida del proyecto. Las estimaciones de los costos se revisan periÛdicamente, tomando en consideraciÛn factores como incrementos en los precios de materiales, cantidad de trabajo a realizar, inflaciÛn, fluctuaciones en tipo de cambio, cambios en especificaciones de contratos debido a condiciones adversas, provisiones que se crean conforme a los contratos de obra a lo largo de la duraciÛn de los proyectos, incluyendo aquellas relacionadas con las cl·usulas de penalizaciÛn, finalizaciÛn y puesta en marcha de los proyectos y la no aceptaciÛn de costos por los clientes, entre otros. Si como resultado de dicha evaluaciÛn resultan modificaciones a los ingresos y costos estimados previamente, se efect˙an los ajustes correspondientes al porcentaje de terminaciÛn y si existen indicios de que los costos estimados a incurrir hasta la conclusiÛn del proyecto ser·n superiores a los ingresos esperados, se reconoce una provisiÛn por estimaciÛn de pÈrdidas en el periodo en que se determina. Los ingresos y costos estimados se pueden ver afectados por eventos futuros. Cualquier cambio en estos estimados puede afectar los resultados de la CompaÒÌa.

Una variaciÛn sobre el alcance de las obras puede ocurrir debido a diversos factores, incluyendo los siguientes: mejoras en el proceso de construcciÛn debido a la reducciÛn de los suministros o de tiempo de ejecuciÛn, los cambios regulatorios locales y las variaciones en las condiciones para la ejecuciÛn del proyecto o su puesta en marcha, los cambios de diseÒo solicitados por el cliente y las condiciones geolÛgicas no incluidas en el plan original. Adicionalmente, y con el propÛsito de identificar posibles cambios en los contratos, la CompaÒÌa ha implementado un mÈtodo a travÈs del cual estos cambios se pueden identificar e informar, cuantificar su monto, aprobar e implementarlos de una manera eficiente en los proyectos. La modificaciÛn se incluye en los ingresos ordinarios del contrato cuando: a) es probable que se aprueben las modificaciones y el monto de ingresos que resultan de la variaciÛn, b) el monto de los ingresos que resulta de la variaciÛn puede ser cuantificado con fiabilidad, y c) es probable que el beneficio econÛmico fluya a la entidad. Las reclamaciones o incentivos por la terminaciÛn temprana se reconocen como parte de los ingresos de un contrato, siempre y cuando existan pruebas suficientes de que el cliente va a autorizar el pago de estas partidas. En consecuencia, los reclamos y los incentivos se incluyen en los ingresos del contrato cuando: a) las negociaciones han alcanzado un estado avanzado tal que es probable que el cliente acepte la reclamaciÛn, y b) la cantidad que sea probable acepte el cliente pueda ser determinada confiablemente.

Los costos incurridos en Ûrdenes de cambio instruidas por el cliente y que est·n pendientes de la definiciÛn y autorizaciÛn de su precio, son reconocidos como un activo dentro del rubro de "Obra ejecutada por certificar" que se describe m·s adelante. Con respecto a los pagos por incentivos,

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los ingresos se reconocen ˙nicamente cuando la ejecuciÛn del contrato se ha avanzado de manera significativa para concluir que las normas especÌficas de desempeÒo ser·n alcanzadas o excedidas y el monto del pago por incentivos puede ser medido de forma fiable.

En proyectos de obra financiada por la CompaÒÌa en los cuales el valor del contrato incluye el ingreso por ejecuciÛn de obra y de financiamiento, ˙nicamente se atribuyen a los costos del contrato, los costos por crÈditos directamente relacionados con la adquisiciÛn o construcciÛn del activo, disminuidos los rendimientos obtenidos por la inversiÛn temporal de tales fondos, asÌ como la pÈrdida cambiaria en la medida en que sea un ajuste a los costos por intereses. No forman parte de los costos del contrato, los costos por crÈditos que exceden a los estimados y no puedan ser repercutidos a los clientes. En este tipo de contratos, el cobro del monto total del contrato puede llevarse a cabo hasta la fecha de terminaciÛn del mismo, mediante reportes periÛdicos del avance del proyecto aprobados por el cliente, los cuales sirven de base para que la CompaÒÌa obtenga, en su caso, el financiamiento del proyecto en cuestiÛn.

Cuando un contrato abarca la construcciÛn de varias instalaciones, la construcciÛn de cada una de estas es considerada como una obligaciÛn de desempeÒo independiente cuando: i) se han presentado propuestas separadas para cada una de estas; ii) cada instalaciÛn ha estado sujeta a una negociaciÛn por separado y cada una tiene condiciones independientes establecidas en el contrato, y iii) los ingresos, costos y margen de utilidad de cada una de estas pueden ser identificadas.

Un grupo de contratos, ya sea con uno o varios clientes, son tratados como una obligaciÛn de desempeÒo siempre que: i) el grupo de contratos se hubiera negociado como un paquete ˙nico; ii) los contratos estÈn tan Ìntimamente relacionados que efectivamente son parte de un proyecto ˙nico con un margen de utilidad global, y iii) los contratos sean ejecutados de manera simult·nea o en una secuencia continua.

No se compensa la utilidad estimada de varios centros de utilidades y se asegura que, cuando varios contratos integren un centro de utilidad, esta se presente combinando su resultado. Conforme a los tÈrminos de varios contratos, el ingreso que se reconoce no est· necesariamente relacionado con los importes facturables a clientes. La AdministraciÛn eval˙a periÛdicamente la razonabilidad de sus cuentas por cobrar.

En los casos en que existen indicios de dificultad en su recuperaciÛn, se constituyen estimaciones adicionales para cuentas de cobro dudoso afectando los resultados del ejercicio en que son determinadas. Dicha estimaciÛn se basa en la NIF C-16 "Deterioro de instrumentos financieros por cobrar".

La cuenta de "Obra ejecutada pendiente de certificar", se origina por contratos de construcciÛn, y representa la diferencia entre los costos incurridos m·s las ganancias reconocidas y/o menos las pÈrdidas reconocidas y los importes de las certificaciones de obra realizada y facturada. Las cantidades recibidas antes de que el trabajo haya sido ejecutado se incluyen en los estados de situaciÛn financiera consolidados, como un pasivo, por anticipos de clientes. Las cantidades facturadas por el trabajo realizado, pero a˙n no pagadas por el cliente se incluyen en los estados de situaciÛn financiera consolidados como cuentas por cobrar.

Las estimaciones para cuentas incobrables se reconocen en resultados dentro del rubro de "Gastos de administración".

Las pÈrdidas estimadas derivadas de contratos en proceso son reconocidas en su totalidad inmediatamente en el periodo en que llegan a ser evidentes y estimadas confiablemente.

Los anticipos de clientes se clasifican como pasivo a corto y largo plazos, y son aplicados conforme se realiza la prestaciÛn de servicios cubiertos con el mismo.

aa. Costo por contratos con clientes

La AdministraciÛn reconoce como activos los costos directamente relacionados para obtener o cumplir un contrato, ya que considera que estos podr·n ser recuperados. Los costos para obtener un contrato (comisiones pagadas a empleados o terceros para obtenerlo, materiales directos, costos indirectos asignados y otros costos, etc.) o para cumplir un contrato (mano de obra directa, materiales directos, costos indirectos asignados que se relacionan con su obtenciÛn u otros costos directamente asociados con su obtenciÛn), se determinan considerando que pueden relacionarse directamente con un contrato especÌfico, generan o mejoran recursos de la entidad que ser·n utilizados para satisfacer (o para continuar satisfaciendo) obligaciones por cumplir en el futuro de un contrato vigente, son recuperables y pueden cuantificarse confiablemente.

Las pÈrdidas por deterioro se reconocen dentro de la utilidad o pÈrdida neta del periodo, cuando el valor en libros de un activo supera el monto pendiente de reconocer como ingreso a cambio de los bienes o servicios con los que se relaciona el activo, menos, los costos relacionados directamente con el suministro de esos bienes o servicios que a˙n no han sido reconocidos como gastos.

bb. Diferencias cambiarias

Las transacciones en moneda extranjera se registran inicialmente en la moneda de registro, aplicando el tipo de cambio vigente a la fecha de su operaciÛn. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados de situaciÛn financiera consolidados.

Las diferencias generadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y las de su liquidaciÛn o valuaciÛn al cierre del ejercicio se reconocen en los estados consolidados de resultado integral conforme se devenguen, como un componente del RIF.

cc. Arrendamientos

La CompaÒÌa reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por todos los arrendamientos con una duraciÛn superior a 12 meses, a menos que el activo subyacente sea de bajo valor. El activo por derecho de uso representa el derecho de la compaÒÌa a usar el activo subyacente arrendado y un pasivo por arrendamiento que representa su obligaciÛn para hacer pagos por arrendamiento. Se reconoce un pasivo por arrendamiento al valor presente de los pagos futuros por arrendamiento por efectuar y un activo por derecho de uso por el mismo monto. Los pagos futuros se descuentan usando la tasa de interÈs implÌcita en el arrendamiento.

El pasivo por arrendamiento se val˙a adicionando el interÈs devengado sobre el pasivo por arrendamiento y reduciendo el pasivo para reflejar los pagos por arrendamiento realizados.

En aquellos arrendamientos cuya duraciÛn es menor a 12 meses y el activo subyacente es de bajo valor, la compaÒÌa reconoce los pagos asociados como un gasto cuando estos se devengan a lo largo del plazo del arrendamiento.

dd. PrÈstamos de instituciones financieras

Los prÈstamos de instituciones financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable. Las comisiones incurridas para obtener estos financiamientos se reconocen en los estados consolidados de resultado integral.

Se presentan como pasivo circulante cuando se espera pagarlas en un periodo de un aÒo o menos desde la fecha de cierre (o en el ciclo normal de operaciones del negocio en el caso que este ciclo exceda este periodo). En caso contrario, se presentan en el pasivo no circulante.

Nota 4 - Estimaciones contables y juicios significativos:

a. Estimaciones contables:

La CompaÒÌa realiza estimaciones y proyecciones sobre eventos futuros para reconocer y medir ciertos rubros de los estados financieros consolidados. Las estimaciones contables resultantes reconocidas probablemente difieran de los resultados o eventos reales. Las estimaciones y proyecciones que tienen un riesgo significativo de derivar en ajustes materiales sobre los activos y pasivos reconocidos durante el ejercicio siguiente, se detallan a continuaciÛn:

4.1 EstimaciÛn de obra

El mÈtodo de porcentaje de avance de obra se utiliza para contabilizar los contratos de construcciÛn.

Este mÈtodo requiere estimaciones de los ingresos y los costos finales del contrato, asÌ como la mediciÛn de los progresos realizados hasta la fecha como porcentaje del total del trabajo a realizar. La principal incertidumbre al evaluar los ingresos del contrato mediante este mÈtodo se relaciona con cantidades recuperables de los contratos de obra iniciales, asÌ como posibles modificaciones, reclamos y contingencias que sean reconocidas y, a juicio de la CompaÒÌa, es probable que resulte un ingreso y se puede medir con fiabilidad. A pesar de que la AdministraciÛn tiene una amplia experiencia en la evaluaciÛn de los resultados de esas negociaciones, la incertidumbre existe.

4.2 Activos diferidos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos

La CompaÒÌa est· sujeta al pago de impuestos. Se requiere del juicio profesional para determinar la provisiÛn del impuesto a la utilidad. Existen transacciones y c·lculos por los cuales la determinaciÛn final del impuesto a la utilidad es incierta. Para efectos de determinar el impuesto diferido, la CompaÒÌa debe realizar proyecciones fiscales para determinar si en el futuro ser· causante de ISR, y asÌ considerar que se estar· materializando el impuesto al activo registrado; en caso de que las proyecciones no muestren que en el futuro la CompaÒÌa ser· causante de ISR contra lo que se pueda compensar el activo por impuestos diferidos, se reserva el impuesto diferido activo resultante. VÈase Nota 23.

En el caso en el que el resultado fiscal final difiera de la estimaciÛn o proyecciÛn efectuada, se tendr· que reconocer un incremento o disminuciÛn en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho.

La CompaÒÌa ha determinado su resultado fiscal final con base en ciertos criterios fiscales para la acumulaciÛn y deducciÛn de partidas especÌficas; sin embargo, la interpretaciÛn de las autoridades fiscales puede diferir de la CompaÒÌa, en cuyo caso, podrÌan generar impactos econÛmicos.

4.3 EstimaciÛn de pÈrdidas crediticias esperadas

Para medir las estimaciones por pÈrdidas crediticias, las cuentas por cobrar y los activos por contratos se han agrupado en funciÛn de las caracterÌsticas de riesgo de crÈdito compartidas y los dÌas vencidos. La CompaÒÌa ha evaluado la pÈrdida crediticia esperada en funciÛn de toda la vida de las cuentas por cobrar, por lo que no ha determinado las etapas del riesgo crediticio en el que se encuentran. VÈase Nota 7

La estimaciÛn para pÈrdidas crediticias esperadas de cuentas por cobrar y activos por contratos se basa en suposiciones sobre la probabilidad de incumplimiento y la severidad de la pÈrdida esperada. La CompaÒÌa utiliza el juicio para realizar estas suposiciones; seleccionando datos clave y de entrada para el c·lculo de dicha estimaciÛn bas·ndose en el historial, las condiciones de mercado existentes y las estimaciones prospectivas al final de cada periodo de informe.

4.4 EvaluaciÛn de contingencias

La CompaÒÌa ejerce el juicio en la mediciÛn, reconocimiento y evaluaciÛn de contingencias relacionados con litigios pendientes u otros siniestros objeto de soluciÛn negociada, la mediaciÛn, el arbitraje o la regulaciÛn del Gobierno, asÌ como otros pasivos contingentes (vÈase Nota 25). El juicio es necesario para evaluar la probabilidad de que una reclamaciÛn pendiente tendr· Èxito, o un pasivo se materializar·, y para cuantificar el rango posible de la liquidaciÛn financiera. Debido a la incertidumbre inherente en el proceso de evaluaciÛn, las pÈrdidas reales pueden ser diferentes a los importes originalmente estimados.

a. Juicios significativos.

AdquisiciÛn de Sistemas ElÈctricos Metropolitanos, S. A. de C. V.

El 28 de mayo de 2018, la CompaÒÌa adquiriÛ de BMLMX Power Company, S. A. P. I. de C. V. (BMLMX) el 50% de las acciones de Sistemas ElÈctricos Mexicanos, S. A. de C. V. (SEM) a cambio de un pago en efectivo de \$1,000,000. Como parte de esta inversiÛn, ambos accionistas asumieron el compromiso de otorgar a SEM una lÌnea de crÈdito de hasta \$35 millones de dÛlares en partes iguales; sin embargo, la CompaÒÌa aceptÛ cubrir la parte del prÈstamo que le corresponde a BMLMX, a travÈs de un prÈstamo sin intereses que se celebrar· en el futuro entre la CompaÒÌa y SEM.

La CompaÒÌa considera que en esta inversiÛn incurriÛ en el compromiso que se basa en un hecho futuro que a˙n no se ha detonado; por lo que no existe una obligaciÛn presente o un derecho de recibir recursos derivados de este compromiso. Los estados financieros de la CompaÒÌa al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no presentan ning˙n activo o un pasivo relacionado con el compromiso de otorgar una lÌnea de crÈdito a SEM.

En el reconocimiento inicial de la inversiÛn en el negocio conjunto, la CompaÒÌa considerÛ que al momento de firmar el acuerdo de accionistas en el que se obliga a otorgar una lÌnea de crÈdito a SEM por cuenta a BMLMX por 17.5 millones de dÛlares asumiÛ una obligaciÛn presente en la que es probable la salida de recursos econÛmicos en el futuro; por lo que se ha concluido que el valor presente de los interÈs implÌcitos generados por la parte del financiamiento que la CompaÒÌa cubrir· por cuenta de BMLMX forma parte de la contraprestaciÛn pagada. A la fecha de adquisiciÛn del 50% de las acciones de SEM, el monto de los intereses implÌcitos ascendiÛ a \$185,254,772, por lo que el monto total de la contraprestaciÛn considerada por la compaÒÌa ascendiÛ a \$186,254,772.

Al 31 de diciembre de 2022 la obligaciÛn de Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. de otorgar a SEM una lÌnea de crÈdito por cuenta de BMLMX por 17.5 millones de dÛlares ya fue cumplida; sin embargo, dicho financiamiento incluye intereses; por lo que, la CompaÒÌa ha cancelado el registro de los intereses implÌcitos descritos anteriormente.

4.6 Bases de consolidaciÛn

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la CompaÒÌa tiene menos de la mayorÌa de los derechos de voto de Consorcio Tunel Guadalajara, S. A. P. I. y Consorcio GLD Viaducto, S. A. P. I.; sin embargo, MEM determinÛ que los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad de dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral y tener el control.

La CompaÒÌa ha evaluado los hechos y circunstancias relevantes sobre sus derechos de voto en estas subsidiarias concluyendo que son suficientes para otorgarle el control. Dichos hechos y circunstancias se describen a continuaciÛn:

a. El porcentaje de participaciÛn de Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. En los derechos de voto de Consorcio Tunel Guadalajara, S. A. P. I. y consorcio GLD Viaducto, S. A. P. I. Es de 42.9% el cual es mayor en relaciÛn con el porcentaje y la dispersiÛn de los derechos de voto de otros tenedores.

Derechos derivados de otros acuerdos contractuales. El 17 de junio de 2014 Sacyr Construcciones MÈxico, S. A de C. V. cediÛ dos de un total de cinco consejeros de Consorcio Tunel Guadalajara, S. A. P. I. a MEM, obteniendo con este acuerdo el 80% de los votos del consejo. El 2 de junio de 2014 Sacyr Construcciones MÈxico, S. A. de C. V. cediÛ dos de un total de cinco consejeros de Consorcio GLD Viaducto, S. A. P. I. a MEM obteniendo con este acuerdo el 80% de los votos del consejo.

b. Derechos econÛmicos en Constructora Gran Canal, S. A. P. I. de C. V. El 30 de julio de 2017 los accionistas de Constructora Gran Canal, S. A. P. I. de C. V., determinaron los derechos econÛmicos para las distintas series de acciones, de tal manera que el reparto de dividendos que cada serie de acción tiene derecho a recibir es como sigue: Serie "A" 3%; Serie "B" 1% y Serie "C" 96%.

Al cierre del ejercicio 2022, Mota Engil MÈxico, S.A.P.I de C.V. es tenedora de la totalidad de las acciones de la seria A y B, por lo que tiene los derechos econÛmicos equivalentes al 4%. Bajo este supuesto, el porcentaje que Mota Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. reconoce como mÈtodo de participaciÛn sobre Constructora Gran Canal, S.A.P.I. de C.V. fue del 4%, a pesar de que su participaciÛn accionaria es del 83.35%.

c. Control conjunto en Concesionaria CUA, S. A. P. I. de C. V. Al 31 de diciembre 2022 Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. tiene el 66.67% de tenencia accionaria sobre Concesionaria CUA, S. A. P. I. de C. V., de igual forma la empresa VÌas y Comunicaciones CUA, S. A. P. I. de C. V. tiene un 33.33% de tenencia accionaria. A su vez Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. es propietaria del 99% de VÌas y Comunicaciones CUA, S. A. P. I. de C. V.

El 28 de agosto de 2020 se firmÛ el Convenio de Entendimiento entre Mota Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V., Calzada Construcciones, S.A. de C.V., Construcciones y Dragados del Sureste, S.A. de C.V. e Hidrovias y Carreteras, S.A. de C.V., donde se establece que se tendr· el control conjunto de la empresa Concesionaria CUA, S.A.P.I. de C.V. entre Mota Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. y VÌas y Comunicaciones CUA, antes del inicio de operaciones. A partir del 1 de septiembre de 2022, el convenio antes mencionado dejo de tener efecto, por lo que Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. adquiriÛ el control de Concesionaria CUA, S.A.P.I. de C.V.

Nota 5 - AdministraciÛn de riesgos financieros:

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la CompaÒÌa est· expuesta a los siguientes riesgos financieros como resultado de sus operaciones:

La AdministraciÛn de riesgos financieros se lleva cabo a travÈs del departamento de TesorerÌa, de conformidad con polÌticas aprobadas por el Consejo de AdministraciÛn. La CompaÒÌa identifica, eval˙a y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperaciÛn con sus subsidiarias. El Consejo de AdministraciÛn ha aprobado polÌticas generales escritas con respecto a la administraciÛn de riesgos financieros, asÌ como las polÌticas que tratan riesgos especÌficos, como el riesgo cambiario, el riesgo de las tasas de interÈs, el riesgo crediticio, el uso de los instrumentos financieros derivados de negociaciÛn y/o cobertura en tÈrminos contables y de los instrumentos financieros no derivados y la inversiÛn de los excedentes de tesorerÌa.

a. AdministraciÛn de riesgos financieros

Este cuadro explica la exposiciÛn de la CompaÒÌa a los riesgos financieros y cÛmo estos riesgos podrÌan afectar el desempeÒo financiero futuro de la empresa:

Riesgo	Riesgo proveniente de	MediciÛn	AdministraciÛn
Riesgo de tipo de cambio	Activos y pasivos financieros reconocidos no denominados en unidades monetarias (UM) de MÈxico	An·lisis de sensibilidad	RevisiÛn de la cobertura natural entre activo y pasivo en moneda extranjera.
Riesgo de tasa de interÈs	PrÈstamos a largo plazo a tasa variable	An·lisis de sensibilidad	Swaps de tasas de interÈs y Contratos de crÈdito a tasa fija o con una tasa de referencia que histÛricamente no tenga fluctuaciones importantes.

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

Riesgo	Riesgo proveniente de	MediciÛn	AdministraciÛn
Riesgo de crÈdito	Efectivo y equivalentes de efec tivo, cuentas por cobrar a clien tes, activos por contrato	Flujos de efectivo, An·lisis de vencimiento y Calificaciones crediti cias	DiversificaciÛn de depÛsitos ban carios, lÌmites de crÈdito y cartas de crÈdito.
Riesgo de liquidez	PrÈstamos y otros pasivos	PronÛsticos de flujos de efectivo	Disponibilidad de lÌneas de crÈdito y facilidades de prestamos

(i) Riesgo cambiario

ExposiciÛn

La exposiciÛn de la CompaÒÌa al riesgo de cambiario por moneda extranjera al final del periodo sobre el que se informa, se expresa como sigue:

	31 de diciembre de 2022			31 de diciembre de 2021
		Dls.		EUR	Dls.		EUR
Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar a clientes	\$	66,641	\$	641,902	\$ 137,699	\$	66,774
Partes relacionadas Terceros		- -		6,471,435 6,358,673	5,959,529 -		- -
Proveedores Partes relacionadas Terceros		(2,889,454) (1,009,647)		(18,689) (15,501,925)	(340,438) (2,337,660)		(2,904,330) (1,051,400)
Anticipos a proveedores Partes relacionadas Terceros		- 640,719		- 1,426,662	- 314,014		- 40,768
PrÈstamos obtenidos Partes relacionadas Terceros		- -		- -	- (64,357)		(45,396,831) -
PrÈstamos concedidos Partes relacionadas Terceros		- -		- -	- -		- -
Otros deudores y acreedores Partes relacionadas Terceros		(1,372,412) 5,448		- 787,418	- 29,853		(396,578) -
Total		\$ (4,558,705)	\$	165,475	\$ 3,698,640		\$ (49,641,597)
Partes relacionadas Terceros		\$ (4,261,866) (296,839)	\$	6,452,746 (6,287,271)	\$ 5,619,091 (1,920,361)		\$ (48,697,739) (943,858)
Total		\$ (4,558,705)	\$	165,475	\$ 3,698,730		\$ (49,641,597)

Instrumentos usados por la CompaÒÌa

Al 31 de diciembre de 2021 la CompaÒÌa no tiene prÈstamos en moneda extranjera, con instituciones financiera externas.

Sensibilidad

La CompaÒÌa est· expuesta principalmente a cambios en el tipo de cambio de euros. La sensibilidad de la ganancia o pÈrdida por los tipos de cambio surge principalmente de los instrumentos financieros denominados en euros.

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

	(Valores en moneda extranjera)
	2022			2021
	Partes relacionadas	Terceros	Total	Partes relacionadas	Terceros	Total
Incremento de 10% en el tipo de cambio
de EUR	(8,888,548)	(619,087)	(9,507,635)	(112,705,074)	(2,184,446)	(114,889,520)
DisminuciÛn de 10% en el tipo de cambio
de EUR	8,888,548	619,087	9,507,635	112,705,074	2,184,446	114,889,520

Como se muestra en este an·lisis, el riesgo con intercompaÒÌa queda cubierto dentro del mismo grupo, por lo que la conclusiÛn es que el riesgo de tipo de cambio es bajo.

(ii) Riesgos de tasas de interÈs

ExposiciÛn

El principal riesgo de tasa de interÈs de la CompaÒÌa surge del endeudamiento a largo plazo con tasas variables, lo que expone a la CompaÒÌa al riesgo de tasa de interÈs de flujo de efectivo. Durante 2022 y 2021 los prÈstamos de la CompaÒÌa a tasa variable se denominaron principalmente en unidades monetarias de MÈxico y Euros.

La exposiciÛn del endeudamiento de la CompaÒÌa a cambios en tasas de interÈs y las fechas contractuales de revaluaciÛn de los prÈstamos al final del periodo, se muestran a continuaciÛn:

		% de total de
	2022	prÈstamos	2021	prÈstamos
PrÈstamos a tasas variables:
Bancarios	\$ 2,445,662,113	68%	\$ 2,185,538,108	49%
Partes relacionadas	703,120,250	19%	1,848,742,850	41%
Otros prÈstamos a tasa fija:
1 meses o menos
1 - 12 meses	118,968,850	3%	-	-%
1 - 5 aÒos	344,684,931	10%	461,216,029(a)	10%
Total	\$ 3,612,436,144	100%	\$ 4,495,496,987	100%

(a) PrÈstamo con Promotora de Desarrollo de America Latina S. A. de C. V. (IDEAL) a largo plazo por \$461,216,029.

La CompaÒÌa mitiga el riesgo tasa de interÈs manteniendo la polÌtica de obtener prÈstamos a largo plazo en tasa fija o en una tasa de referencia que histÛricamente no tenga fluctuaciones importantes, al 31 de diciembre de 2022 la CompaÒÌa tiene dos prÈstamos a largo plazo, los dos prÈstamos denominados en moneda local a tasa fija, no teniendo riesgo de tasa de interÈs en la CompaÒÌa.

Un an·lisis de vencimientos se proporciona en la Nota 16. El porcentaje del total de prÈstamos muestra la proporciÛn de prÈstamos que actualmente se encuentran a tasas variables en relaciÛn con el importe total de los prÈstamos.

Instrumentos utilizados por la CompaÒÌa

El swap actualmente disponible cubre el 70% del prÈstamo variable pendiente de pago. La tasa de interÈs fija del swap es de 5.2625 % y la tasa variable del prÈstamo es la TIIE a 28 dÌas.

Los contratos swap requieren la liquidaciÛn de los intereses netos por cobrar o por pagar cada 30 dÌas. Las fechas de liquidaciÛn coinciden con las fechas en las que se pagan intereses sobre la deuda subyacente que es el dÌa 15 de cada mes.

Sensibilidad

La CompaÒÌa est· expuesta a cambios de las tasas de interÈs. La sensibilidad de la ganancia o pÈrdida por cambios en las tasas de interÈs surge principalmente de activos y pasivos financieros convenidos a tasa de interÈs variable y el impacto en otros componentes de capital neto se deriva de contratos swap de tasa de interÈs designados como coberturas de flujo de efectivo:

	Impacto sobre la utilidad despuÈs de impuestos
	2022			2021
	Grupo	Bancos	Total	Grupo	Bancos	Total
Tasa de interÈs - aumento en 50 puntos Tasa de interÈs - disminuciÛn en 50	(2,460,921)	(8,559,817)	(11,020,738)	(6,470,600)		(7,649,383) (14,119,983)
puntos	2,460,921	8,559,817	11,020,738	6,470,600	7,649,383	14,119,983

(iii) Riesgo de crÈdito

ExposiciÛn

El riesgo de crÈdito surge de efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar a clientes y activos por contrato, inversiones de deuda.

Sensibilidad

La sensibilidad de la ganancia o pÈrdida por los porcentajes de estimaciÛn por pÈrdidas crediticias se muestra a continuaciÛn:

	Impacto en resultados		Impacto en balance general
	2022	2021	2022	2021
Incremento de 1% en el porcentaje de estimaciÛn por pÈrdidas crediticias esperadas	\$ (18,246,077)	\$ (19,848,955)	\$ (18,246,077)	\$ (19,848,955)
Decremento de 1% en el porcentaje de estimaciÛn por pÈrdidas crediticias esperadas	\$ 18,246,077	\$ 19,848,955	\$ 18,246,077	\$ 19,848,955

(iv) Riesgo de liquidez

Una administraciÛn prudente del riesgo de liquidez conlleva mantener suficiente efectivo y valores de realizaciÛn inmediata, la disponibilidad de financiamiento a travÈs de un monto adecuado de lÌneas de crÈdito comprometidas y la capacidad de cerrar las posiciones de mercado. Debido a la naturaleza din·mica de los negocios subyacentes, la tesorerÌa de la CompaÒÌa mantiene flexibilidad en el financiamiento al mantener disponibles lÌneas de crÈdito comprometidas.

La CompaÒÌa monitorea continuamente las proyecciones de flujo de efectivo y los requerimientos de liquidez, asegur·ndose de mantener suficiente efectivo e inversiones de inmediata realizaciÛn para cumplir las necesidades operativas. Por lo general, esto se realiza a nivel local en la CompaÒÌa y de conformidad con los lÌmites establecidos por el corporativo. Estos lÌmites varÌan de acuerdo con la ubicaciÛn y toman en cuenta la liquidez del mercado en el que la entidad tiene operaciones. Adem·s, la polÌtica sobre administraciÛn de liquidez de la CompaÒÌa conlleva la proyecciÛn de los flujos de efectivo en las principales monedas y la consideraciÛn del nivel de activos lÌquidos necesarios para cumplir estas proyecciones; el monitoreo de las razones de liquidez de los estados de situaciÛn financiera consolidados con respecto a los requisitos normativos internos y externos, y el mantenimiento de los planes de financiamiento de deuda.

ExposiciÛn

Los importes presentados en el cuadro siguiente corresponden a los flujos de efectivo no descontados, incluyendo intereses por pagar de los prÈstamos con partes relacionadas y cuentas por pagar. Para los swaps de tasas de interÈs, los flujos de efectivo han sido estimados usando tasas de interÈs forward aplicables al final del periodo de reporte. Cabe destacar que en los instrumentos financieros derivados el importe revelado corresponde a su valor razonable. En la siguiente tabla est·n presentados conforme a las fechas en que contractualmente tienen vencimientos; sin embargo, estos pueden ser monetizados (cuando su valor razonable representa un activo), o bien ser exigidos de manera anticipada cuando su valor razonable es un pasivo y a raÌz de un riesgo crediticio y/o de liquidez (llamadas de margen), su saldo es exigible.

Vencimientos contractuales de pasivos financieros Al 31 de diciembre de 2022	Hasta 1 aÒo	Entre 1 y 2 aÒos	M·s de 2 aÒos	Total de flujos de efectivo	Valor en libros pasivo
Pasivo a corto plazo:
Cuentas por pagar
con partes relacionadas	354,928,078	-	-	354,928,078	354,928,078
Proveedores y acreedores	2,130,026,145	-	-	2,130,026,145	2,130,026,145
PrÈstamos	1,628,942,474	-	-	1,628,942,474	1,628,942,474
Intereses por prÈstamos	242,784,953	-	-	242,784,953	-
ProvisiÛn de costos de obra	4,573,938,257	-	-	4,573,938,257	4,573,938,257
Pasivo por arrendamiento	328,527,949	-	-	328,527,949	328,527,949
Pasivo a largo plazo:
Cuentas por pagar
con partes relacionadas	-	583,577,831	-	583,577,831	583,577,831
Proveedores y acreedores	-	-	344,684,931	344,684,931	344,684,931
PrÈstamos	-	482,206,595	851,333,800	1,333,540,395	1,333,540,395
Intereses por prÈstamos	-	111,213,710	126,010,592	237,224,302	-
Pasivo por arrendamiento	-	433,780,398	-	433,780,398	433,780,398
Total	9,259,147,856	1,610,778,534	1,322,029,323	12,191,955,713	11,711,946,458

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

Vencimientos contractuales de pasivos financieros Al 31 de diciembre de 2021	Hasta 1 aÒo	Entre 1 y 2 aÒos	M·s de 2 aÒos	Total de flujos de efectivo	Valor en libros pasivo
Pasivo a corto plazo:
Cuentas por pagar
con partes relacionadas	216,778,313	-	-	216,778,313	216,778,313
Proveedores y acreedores	2,180,414,554	-	-	2,180,414,554	2,180,414,554
PrÈstamos	1,879,400,365	-	-	1,879,400,365	1,879,400,365
Intereses por prÈstamos	118,115,904	-	-	118,115,904	-
ProvisiÛn de costos de obra	1,943,427,323	-	-	1,943,427,323	1,943,427,323
Pasivo por arrendamiento	191,435,019	-	-	191,435,019	191,435,019
Pasivo a largo plazo:
Cuentas por pagar
con partes relacionadas	-	1,887,778,007	-	1,887,778,007	1,887,778,007
Proveedores y acreedores	-	461,216,029	-	461,216,029	461,216,029
PrÈstamos	-	217,709,696	229,631,030	447,340,726	447,340,726
Intereses por prÈstamos	-	31,590,181	29,207,328	60,797,509	-
Pasivo por arrendamiento	-	249,603,492	-	249,603,492	249,603,492
Total	6,529,571,478	2,847,897,405	258,838,358	9,636,307,241	9,457,393,828

(v) Riesgo de apalancamiento

Al 31 de diciembre de 2022, el Ìndice de pasivos totales respecto del capital contable se incrementÛ de 7.0 a 7.8 veces, como resultado del incremento en anticipos de clientes y prÈstamos con instituciones bancarias, la AdministraciÛn de la CompaÒÌa ha evaluado el riesgo de apalancamiento llegando a la conclusiÛn que el riesgo disminuye debido a que el 43% de sus pasivos totales corresponden a anticipos de clientes, los cuales ser·n liquidados a travÈs del avance en los servicios de construcciÛn.

Nota 6 - Efectivo y equivalentes de efectivo:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, se integra principalmente por fondos de efectivo, depÛsitos bancarios, saldos en moneda extranjera, instrumentos financieros de alta liquidez y sujetos a riesgos poco significativos por cambios en su valor.

La integraciÛn de dicho saldo se muestra a continuaciÛn:

	31 de diciembre de
	2022	2021
Efectivo en caja y bancos Efectivo disponible en el corto plazo en fideicomisos	\$ 1,204,101,540 2,956,221,056	\$ 873,456,507 251,437,959
Total efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 4,160,322,596	\$ 1,124,894,466

El efectivo y equivalente restringido, al 31 de diciembre de 2022, se integra principalmente por condiciones de financiamiento en dos proyectos, los cuales se describen a continuaciÛn:

a) El 22 de febrero de 2022 se constituyÛ un "cash garantee" con el Grupo Financiero Monex para la emisiÛn de una carta de crÈdito para el proyecto de la carretera de Cuapiaxtla - Cuacnopalan y est· vigente hasta la conclusiÛn de dicho proyecto.

b) El 14 de diciembre de 2022 para la emisiÛn de una fianza de Anticipo de la obra relacionado al Tren Maya Tramo 5 Tulum - Akumal se constituyÛ un "cash garantee" con la afianzadora Aseguradora Aserta, S. A. de C. V. para la emisiÛn de dicha fianza. Este "cash garantee" estar· restringido hasta la conclusiÛn de dicho proyecto.

La integraciÛn de dicho saldo se muestra a continuaciÛn:

	31 de diciembre de
	2022	2021
Efectivo restringido:
Efectivo restringido a corto plazo Efectivo restringido a largo plazo	\$ 245,899,232 444,296,768	\$ - -
Total efectivo restringido	\$ 690,196,000	\$ -

Nota 7 - Cuentas por cobrar:

A continuaciÛn se muestra la informaciÛn relacionada con contratos con clientes y deudores:

	31 de diciembre de
Clientes:		2022		2021
Fideicomiso 1936 Fondo Nacional de Infraestructura (a)	\$	306,782,442	\$	306,782,442
Engencap Holding S. A. de C. V.		125,620,037		-
Fideicomiso 1936 Fondo Nacional de Infraestructura (otros)		48,192,183		52,694,681
GMD IngenierÌa y ConstrucciÛn, S. A. de C. V.		44,846,711		44,846,711
IASSO Construcciones, S. A. de C. V.		921,357		921,357
SecretarÌa de Comunicaciones y Transportes		-		29,378,611
Parque IndustrÌal de Ixhuatlan, S. A. P. I.		-		21,540,323
Servicios de Construcciones TÈcnicas del Norte, S. A. de C. V.		-		11,639,890
CI Banco SA IBM Fideicomiso CIB/2032		-		2,181,419
ICA Constructora, S. A. de C. V.		-		1,727,629
Otras cuentas por cobrar a clientes		36,623,921		113,613,151
Cuentas por cobrar a clientes por servicios		562,986,651		585,326,214
EstimaciÛn de pÈrdidas crediticias esperadas (b)		(372,684,117)		(342,139,793)
Total de cuentas por cobrar - Netas	\$	190,302,534	\$	243,186,421

(a) Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 las cuentas por cobrar a clientes por servicios de construcciÛn incluyen \$306,782,442 a cargo del Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, por conducto de la SecretarÌa de Infraestructura y Obras P˙blicas (Gobierno del Estado) a travÈs del Fideicomiso No. 1936 - Fondo Nacional de Infraestructura por los trabajos realizados en la renovaciÛn total del pavimento de la Avenida L·zaro C·rdenas, asÌ como del Boulevard Xalapa-Banderilla desde el cruce Av. L·zaro C·rdenas-Av. 20 de noviembre hasta el entronque del Boulevard Xalapa-Banderilla con la autopista Perote-Banderilla, con una longitud total de 11,82 km. En el mismo proyecto se incluyÛ la renovaciÛn de la red secundaria de recogida de aguas pluviales, la red de alumbrado, la red de semaforizaciÛn, la instalaciÛn de nuevos elementos de mobiliario urbano para el transporte p˙blico y la repavimentaciÛn de las calzadas laterales y pasos transversales a la avenida principal realizados en el ejercicio de 2013.

El 4 de julio de 2016 el Gobierno del Estado y la CompaÒÌa firmaron un convenio de transacciÛn, reconocimiento de adeudo y pago en parcialidades en cual fue confirmado el importe antes mencionado y se estableciÛ un programa de pagos mensuales para liquidar la totalidad del adeudo.

El 12 de julio de 2019 se presentÛ una demanda en la vÌa Civil Ordinaria al Gobierno del Estado por el cumplimiento forzoso del pago del principal, intereses moratorios y pago de gastos y costos del mismo, mediante acuerdo de fecha 7 de agosto de 2019 el Gobierno del Estado admitiÛ la demanda.

Nuestra perspectiva es que el juicio culmine dentro de los siguientes 5 aÒos posteriores a haberse iniciado. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2022, la CompaÒÌa ha tomado una postura conservadora reservando en su totalidad la cuenta por cobrar.

GMD IngenierÌa y ConstrucciÛn, S.A. de C.V

Respecto al Contrato Plurianual de ConservaciÛn de Carreteras Paquete Carretero de Veracruz Sur (CPCC), la empresa Camsa Infraestructura, S.A.P.I. de C.V. , antes Constructora, Arrendadora y Materiales, S.A. de C.V. (CAMSA), formÛ parte del consorcio de empresas al que originalmente le fue adjudicado el contrato antes referido, desde el 15 de abril de 2015, CAMSA renunciÛ y dejÛ de formar parte del Consorcio; por ende, no se generÛ ning˙n derecho de cobro a su favor, asÌ que el 23 de abril de 2015, el Centro SCT Veracruz autorizÛ la cesiÛn de los derechos de cobro del CPCC, al Fideicomiso Irrevocable de AdministraciÛn y Fuente de Pago constituido para dichos fines, en el cual Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V., funge como fideicomisario en primer lugar y de manera simult·nea, Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V., adquiriÛ la obligaciÛn de ejecutar los trabajos relativos al CPCC, lo que se realizÛ en el tiempo y la forma.

El dÌa primero de marzo del 2018, el Juzgado Tercero de Distrito en Materia Civil y del Trabajo en el Estado de Nuevo LeÛn ordenÛ al Centro SCT Veracruz, consignar y poner a disposiciÛn de aquel Juzgado, cualquier numerario a favor CAMSA, resultando improcedente mantener dicha retenciÛn en perjuicio de entes ajenos a CAMSA, es decir, en perjuicio del patrimonio de Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. y de GMD IngenierÌa y ConstrucciÛn, S.A. de C.V.

Con base en lo anterior, a travÈs de GMD IngenierÌa y ConstrucciÛn, S.A. de C.V., se interpuso un Juicio Contencioso Administrativo Federal donde principalmente se solicita se ordene a la Autoridad demandada pague a la Actora los trabajos ejecutados no pagados.

(b) Movimientos de la estimaciÛn de pÈrdidas crediticias esperadas:

	31 de diciembre de
	2022	2021
ProvisiÛn por estimaciÛn al 1 de enero Incremento estimaciÛn de pÈrdidas crediticias	\$ 342,139,793 30,544,324	\$ 173,050,550 169,089,243
ProvisiÛn por estimaciÛn al 31 de diciembre	\$ 372,684,117	\$ 342,139,793

Los incrementos en la estimaciÛn de pÈrdidas crediticias se registran en el estado de resultados en el rubro de costos por contratos de construcciÛn, y los importes aplicados a la estimaciÛn son dados de baja de las cuentas por cobrar cuando no hay expectativa de su recuperaciÛn.

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

Si la compaÒÌa identifica alg˙n contrato en el que el periodo entre la transferencia de los bienes de los servicios prometidos al cliente y el pago por parte del cliente supere un aÒo ajusta el precio de la transacciÛn al valor del dinero en el tiempo. La CompaÒÌa determinÛ la estimaciÛn por pÈrdidas crediticias esperadas de manera individual sobre las cuentas por cobrar con el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave y GMD IngenierÌa y ConstrucciÛn, S. A. de C. V., debido a que tienen caracterÌsticas particulares que cumplen este tipo de evaluaciÛn, determinando una reserva al 31 de diciembre 2022 por \$306,782,442 al 31 de diciembre de 2021 por \$298,251,007. Adicional al 31 de diciembre de 2022, la CompaÒÌa ha incluido una estimaciÛn de pÈrdidas crediticias con su parte relacionada Desarrollo y Recuperaciones Urbanas, S.A. de C.V. por \$73,788,638, vÈase Nota 21.

Nota 8 - Pagos anticipados:

Los pagos anticipados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se integran como sigue:

	31 de diciembre de
	2022	2021
Subcontratos de ingenierÌa y construcciÛn	\$ 2,210,185,253	\$ 422,683,249
Suministro de materiales para construcciÛn	1,554,390,486	727,991
Seguros y fianzas	183,468,182	50,075,728
Suministro de combustibles	17,506,215	4,082,027
Compras de activo fijo	3,336,660	-
Arrendamiento de maquinaria y equipo	3,305,502	2,000,000
Mantenimientos	1,899,495	1,040,976
Otros bienes y servicios	61,977,916	3,119,379
	\$ 3,946,069,709	\$ 483,729,350

Nota 9 - Obligaciones de cumplimiento:

		31 de diciembre de
	2022	2021
Tipo de contrato (a travÈs del tiempo): Ingresos por contratos de construcciÛn Ingresos por contratos de servicios	\$ 19,517,927,400 82,860,527	\$ 5,802,778,394 121,810,991
Total de ingresos por contratos con clientes	19,600,787,927	5,924,589,385
Ingresos por servicios de construcciÛn	876,350,899	-
Total de ingresos por servicios de construcciÛn	876,350,899	-
Ventas sin contrato Otros ingresos Ingresos por aplicaciÛn de financiamiento	306,958,113 94,316,674	174,725,557 102,831,494
Total de ingresos sin contrato	401,274,787	277,557,051
Ingresos totales	\$ 20,878,413,613	\$ 6,202,146,436

Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V. (subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

Nota 10 - Activos disponibles para la venta:

Al 31 de diciembre de 2022 la CompaÒÌa presenta activos disponibles para su venta por un monto de \$1,036,043,705.

	2022
Saldo inicial al 1 de enero	\$ -
Concesionaria Cua, S.A.P.I. de C. V.	824,206,685
Concesionaria Autopista Tuxpan-Tampico, S.A.P.I. de C. V.	211,837,020
Saldo final al 31 de diciembre	\$ 1,036,043,705

Al 31 de diciembre de 2022 la CompaÒÌa decidiÛ discontinuar las operaciones relacionadas con los activos mantenidos para la venta. Los resultados de la operaciÛn discontinuada se presentan en el estado de resultados integral en el renglÛn denominado, resultados por operaciones discontinuadas.

Concesionaria CUA, S. A. P. I. de C. V. (Concesionaria CUA)

Con fecha 31 de diciembre de 2022, el Consejo de AdministraciÛn de Mota-Engil MÈxico S.A.P.I. de C.V., determinÛ su intenciÛn de realizar los activos de su inversiÛn en Concesionaria CUA en un plazo m·ximo de 1 aÒo. Derivado del an·lisis de la oportunidad de venta de Concesionaria CUA y teniendo en cuenta la intenciÛn del interÈs de inversionistas estratÈgicos y financieros, el Consejo de AdministraciÛn acordÛ iniciar el proceso para concretar la venta del 50% de la inversiÛn de MEM en Concesionaria CUA, en el contexto de la oferta recibida de Fideicomiso CIB 3126 emisor de CERPIs, sin que por esto se deje de considerar otras propuestas de otros inversionistas que puedan maximizar el valor de MEM. La oferta de Fideicomiso CIB 3126 fue recibida el 20 de enero de 2023 y se espera concluir el proceso de venta dentro de los doce meses siguientes a dicha oferta. El valor en libros de esta inversiÛn al 31 de diciembre de 2022 es de \$534,832,525, el cual es superior a su valor razonable determinado con base en flujos de efectivo descontados a una tasa basada en el modelo CAPM del rango entre el 15.94% y 17.74%.

La Administradora para el Desarrollo MEM es un Fideicomiso emisor de Certificados burs·tiles Fiduciarios de Proyectos de InversiÛn - "CERPIs", cuya finalidad es realizar inversiones de manera directa a travÈs de VehÌculos de InversiÛn.

Concesionaria Autopista Tuxpan-Tampico, S.A. de C.V. (Concesionaria Tuxpan)

El 2 de diciembre de 2015 se celebrÛ el Contrato de OpciÛn por medio del cual los Accionistas de Concesionaria Autopista Tuxpan-Tampico, S. A. de C. V., otorgan el derecho irrevocable a Promotora del Desarrollo de AmÈrica Latina, S. A. de C. V. (IDEAL), para la compra, a travÈs de sÌ mismo o de cualquier otro tercero que Èsta designe, de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad. Con fecha 7 de noviembre de 2022 se firmÛ un documento que funge como Aviso de Ejercicio mediante el cual IDEAL manifestÛ su deseo de ejercer la opciÛn para la adquisiciÛn de la totalidad de las acciones de Concesionaria Tuxpan mediante la celebraciÛn de un contrato de compraventa que se espera celebrar en un plazo no mayor a un aÒo, a partir de la fecha del aviso presentado por IDEAL. El valor en libros de esta inversiÛn al 31 de diciembre de 2022 es de \$211,837,020, el cual ha sido disminuido por la cuenta por pagar que se tenia a esa fecha por \$223,888,078, el cual es superior a su valor razonable determinado con base en flujos de efectivo descontados a una tasa basada en el modelo CAPM del rango entre el 13.96% y 15.78%.

Nota 11 - Otras cuentas por cobrar:

	31 de diciembre de
	2022	2021
Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar	\$ 46,795,898	\$ 210,285,300
	\$ 46,795,898	\$ 210,285,300

El rubro de otras cuentas por cobrar se integra por la provisiÛn de gastos a refacturar, realizados por cuenta de terceros.

Nota 12 - Inventarios de materiales:

Los inventarios de materiales de construcciÛn de la CompaÒÌa se encuentran distribuidos en los siguientes proyectos en los que la CompaÒÌa actualmente est· realizando trabajos:

	31 de diciembre de
Proyecto	2022		2021
Tren Maya	\$ 364,925,373	\$	118,850,982
Tren Maya T5 Tulum – Akumal	215,061,614		-
Equipamiento almacÈn general	197,487,603		-
Libramiento Campeche	120,354,897		-
VÌa FÈrrea Coatzacoalcos – Palenque	30,945,947		-
ExtensiÛn Gran Canal	22,339,849		-
La Varas III	16,231,847		18,521,647
Aeropuerto Tepic	16,215,215		-
Bordo Poniente	13,446,459		17,000,732
Parque Aztl·n	10,197,040		-
CMRO Nayarit	9,555,337		-
Ideal Tramo III	7,334,763		-
Tramo 1 de la Autopista Las Varas – Puerto Vallarta	6,213,555		12,600,405
Aeropuerto Puerto Escondido	3,977,484		-
LÌnea 4 tren Guadalajara	2,974,718		-
ConexiÛn Oriente	2,612,419		-
Autopista Gran Canal	-		6,130,122
Autopista Cardel-Poza Rica	-		4,625,237
Autopista las Varas Casetas de cobro	-		2,497,045
Costa Canuva - La Marina	-		2,377,138
Autopista Tuxpan-Tampico	-		963,937
Otros	53,294,483		1,131
Total inventario de materiales	\$ 1,093,168,603	\$	183,568,376

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la CompaÒÌa no tiene inventarios obsoletos por los cuales se deba reconocer una provisiÛn por obsolescencia o deterioro.

Nota 13 - Obra ejecutada pendiente de certificar:

La presente integraciÛn refleja el total de obra ejecutada pendiente de certificar m·s la estimaciÛn de ingresos determinada de acuerdo con el mÈtodo de porcentaje de avance de obra.

El total de la obra ejecutada pendiente de certificar incluye tanto el saldo con partes relacionadas, como el saldo con terceros:

	31 de diciembre de
	2022	2021
Costos incurridos acumulados en contratos no terminados Utilidad de obra	\$ 44,541,359,039 2,203,179,237	\$ 27,016,414,080 1,154,887,754
Ingresos reconocidos acumulados	46,744,538,276	28,171,301,834
Menos: Certificaciones acumuladas a la fecha	(44,206,438,506)	(25,607,098,901)
Obra estimada y ajustes de avances de obra	\$ 2,538,099,770	\$ 2,564,202,933

El an·lisis por proyecto se integra a continuaciÛn:

	31 de diciembre de
Proyecto	2022	2021
Tren Maya Tul˙m-Akumal	\$ 1,352,464,689	\$ -
Bordo Poniente	427,662,148	53,242,828
Aeropuerto Tepic	300,992,185	-
Autopista Cua – Cua	256,323,319	29,193,181
Grupo Constructor de Puebla	224,489,231
Libramiento Campeche	202,243,558	-
Autopista Cardel-Poza Rica	200,486,438	259,444,029
Las Varas III	136,480,854	187,933,643
ExtensiÛn Gran Canal	121,434,644	-
Aeropuerto Tepic	80,234,550	-
LÌnea 4 Tren Guadalajara	69,284,234	-
Ideal Tramo III	59,834,791	-
Autopista Tuxpan-Tampico	58,998,967	261,400,648
ConexiÛn Oriente	41,604,817	-
Casetas El Ideal	14,794,495	18,761,939
Autopista Gran Canal	529,777	849,905,806
Costa Canuva -Hotel Fairmont	-	1,432,857
Costa Canuva - Obras soporte MET	-	860,953
Costa Canuva - Golf	-	627,782
Mantenimiento APP Coatzacoalcos	-1	33,521,932
Tramo 1 Autopista Las Varas - Puerto Vallarta	(20,231,513)	85,565,560
Tren Maya	(233,885,110)	782,311,775
VÌa FÈrrea Coatzacoalcos – Palenque	(755,642,304)	-
	\$ 2,538,099,770	\$ 2,564,202,933

Nota 14 - Maquinaria, mobiliario y equipo:

a. Maquinaria, mobiliario y equipo.

	31 de diciembre de
	2022	2021
Maquinaria y equipo	\$ 906,081,405	\$ 486,952,216
Equipo de transporte	43,028,758	28,237,216
Equipo de cÛmputo	288,251,202	36,786,136
Mobiliario y equipo de oficina	29,495,391	31,375,900
Construcciones y gastos de instalaciÛn	356,040,243	67,151,571
	2,499,247,898	650,503,039
DepreciaciÛn acumulada:
Maquinaria y equipo	(406,237,109)	(354,423,025)
Equipo de transporte	(24,061,622)	(4,473,773)
Equipo de cÛmputo	(34,625,822)	(33,038,236)
Mobiliario y equipo de oficina	(19,556,441)	(11,413,479)
Construcciones y gastos de instalaciÛn	(43,895,379)	(28,203,075)
	(528,376,373)	(431,551,588)
	\$ 1,094,520,626	\$ 218,951,451

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2022 y 2021, el gasto por depreciaciÛn ascendiÛ a \$201,415,464 y \$83,619,689, respectivamente, y se encuentra reconocido como parte del rubro de costos por contratos de construcciÛn y gastos generales y de administraciÛn en los estados consolidados de resultado integral. VÈase Nota 24.

b. Arrendamientos:

La CompaÒÌa, en su car·cter de arrendatario, tiene arrendamientos con las siguientes caracterÌsticas: arrendamientos de inmuebles, arrendamientos de maquinaria y equipo, arrendamientos de equipo de transporte y arrendamientos de mobiliario de oficina.

En relaciÛn con los contratos de arrendamiento vigentes al 31 de diciembre de 2022 y 2021 a continuaciÛn se muestra la siguiente informaciÛn.

El cargo por depreciaciÛn/amortizaciÛn por activos por derecho de uso y arrendamiento financiero, agrupados por clase de activo se muestra a continuaciÛn:

	AÒo que terminÛ el 31 de diciembre de
	2022	2021
Edificio Maquinaria y equipo Equipo de transporte	\$ 12,386,187 159,001,362 43,484,320	\$ 11,718,270 92,745,557 24,789,202
	\$ 214,871,869	\$ 129,253,029

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

	2022	2021
Gastos por intereses por los pasivos en arrendamiento Adiciones de activo por arrendamiento	\$ 45,175,585 629,078,460	\$ 30,599,493 396,398,565
Salidas de efectivos totales por arrendamientos	280,927,890	195,313,890

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el importe de los activos por derecho de uso y arrendamiento financiero se integra de la siguiente forma:

	31 de diciembre de
	2022	2021
Clase de activo subyacente:
Edificio	\$ 133,853,572	\$ 120,195,184
Maquinaria y equipo	885,617,879	410,815,329
Equipo de transporte	201,769,417	89,088,493
Mobiliario y equipo oficina	1,049,667	1,049,667
	1,222,290,535	621,148,673
Amortizaciones	(354,916,436)	(149,414,550)
	\$ 867,374,099	\$ 471,734,123

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la CompaÒÌa tiene arrendamientos a corto plazo o de bajo valor y corto plazo por los que no ha reconocido un activo por derecho de uso, cuyo importe asciende a \$1,258,546,120 y \$517,980,506, respectivamente.

Nota 15 - Activo intangible por tÌtulo de concesiÛn:

El activo intangible por tÌtulo de concesiÛn se integra como se muestra a continuaciÛn:

	2022
InversiÛn
Saldo al inicio del periodo	\$ -
Adiciones por construcciÛn y desarrollo del proyecto	876,350,899
Saldo final al 31 de diciembre	\$ 876,350,899

La ConcesiÛn tiene una vigencia hasta el 14 de diciembre de 2075 y tiene por objeto el derecho y la obligaciÛn de diseÒar, construir, operar, mantener, conservar y explotar la Autopista Tultepec – Aeropuerto Internacional Felipe Angeles - Pir·mides, ubicada en el Estado de MÈxico, con una longitud total aproximada de 27.1 km, incluyendo el uso y aprovechamiento del derecho de vÌa, servicios auxiliares y conjunto de actividades en los tÈrminos establecidos en el TÌtulo de ConcesiÛn.

Nota 16 - InversiÛn en acciones de asociadas:

La participaciÛn en el capital contable de asociadas al 31 de diciembre de 2022 y 2021, son como se muestra en la p·gina siguiente.

% de participaciÛn 50.00% 66.66% 85.71% 57.50% 50.00% 50.00% 50.00%	Capital social 483,498,234 - 9,098 -	ParticipaciÛn en Utilidad (pÈrdida) neta \$ 126,942,965 - (2,386) -	ParticipaciÛn en Capital social \$358,960,466 822,384,090 -	\$	Utilidad (pÈrdida) neta 54,940,002
					(7,700,248)




					-
			9,923,671		872,398
		(61,885)	46,414,446		(54,232)
					6,988,745
	25,000	-	-		-
50.00%	-	-	3,437,599		741,762
50.00%	3,050,640	-	3,050,640		-
50.00%	-	-	163,667		138,667
50.00%	1,212,341	(37,556)	24,897		24,897
47.00%	327,818,568	60,787,278	267,031,290		70,003,934
40.00%	3,130,616	1,077,883	15,492,801		(8,204,627)
38.00%	368,319,872	70,647,323	297,672,549		10,397,454
33.33%	2,466,666		2,466,666		-
33.33%	10,238,333	(356,667)	10,060,000		280,000
32.34%	382,691,521	(294,398,747)	766,513,472		4,784,448
23.00%	659,119,168	(69,182,203)	717,301,371		(13,491,169)
20.00%	665,930	(235,731)	901,661		(235,731)
15.40%	-	-	447,627,607		(28,103,734)
0.01%	1	-	1		-
0.01%	1	-	1		-

49.99%	86,640,154	-	86,640,154		-
				\$	91,380,179
			2021

		92,352,561 - \$ 2,421,238,704	- 2022 ParticipaciÛn en	10,760,189 \$ (104,819,726) \$ 3,866,827,238	ParticipaciÛn en

	% de participaciÛn	Capital social	Utilidad (pÈrdida) neta	Capital social	Utilidad (pÈrdida) neta
FundaciÛn Manuel Antonio da Mota, A.C. Operadora Tampico Ciudad Victoria, S. A. P. I. de C. V.	70.00% 47.50%	(496) -	- -	- (9,727,217)	- (39,035,705)
Total de inversiÛn en acciones de asociadas pasivo		(496)	-	(9,727,217)	(39,035,705)
		\$ 2,421,238,208		\$ (104,819,726) \$ 3,857,100,021	\$ 52,346,861

(subsidiaria de Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

Empresas	Saldos al 31 de diciembre de 2021	Aportaciones de capital	Aportaciones para futuros aumentos de capital	Dividendos	Inversiones disponibles para la venta	DisminuciÛn por venta de acciones	Otros movimientos	Operaciones discontinuas	ParticipaciÛn en la utilidad (pÈrdida) neta del aÒo	Saldos al 31 de diciembre de 2022
FundaciÛn Mota-Engil MÈxico, A.C.							11,484		(2,386)	9,098
Infraestructura y Construcciones de Nuevo LeÛn S.A.P.I. de C.V. (2)	-	25,000							-	25,000
Constructora Perote Xalapa, S. A. de C. V.	3,050,640								-	3,050,640
Operadora MarÌtima Matamoros, S.A.P.I. de C.V. (5)	46,414,446		46,000,000						(61,885)	92,352,561
Constructora ConexiÛn Oriente S.A. de C.V. (4)	24,897		1,225,000						(37,556)	1,212,341
APP Tamaulipas, S.A.P.I. de C.V.	267,031,290								60,787,278	327,818,568
Constructora Tampico Ciudad Victoria, S.A.P.I de C.V.	15,492,801			(13,440,068)					1,077,883	3,130,616
APP Coatzacoalcos Villahermosa, S. A. P. I. de C. V.	297,672,549								70,647,323	368,319,872
Trans Tamaulipas, S. A. de C. V.	2,466,666								-	2,466,666
Concesionaria Urbana Arco Oriente, S.A. de C.V. (6)	10,060,000		535,000						(356,667)	10,238,333
Autopista Urbana Siervo de la NaciÛn, S. A. P. I. de C. V.	766,513,472	145,205,009				(234,628,213)			(294,398,747)	382,691,521
Concesionaria Autopista Cardel Poza-Rica, S. A. de C. V. (7)	717,301,371		11,000,000						(69,182,203)	659,119,168
Constructora M&R, S. A. de C. V.	901,661								(235,731)	665,930
Sistemas ElÈctricos Metropolitanos, S.A.P.I. de C.V.	358,960,466						(2,405,197)		126,942,965	483,498,234
Mota-Engil Turismo Holding, S.A.P.I. de C.V.	1								-	1
Mota-Engil Energy Holdings MÈxico, S.A.P.I. de C.V.	1								-	1
AZPAU Entretenimiento, S.A.P.I. de C.V.	9,923,671				(9,923,671) (9)				-	-
Grupo Constructor y Desarrollador de Puebla (MÈxico)	10,760,189				(10,760,189) (9)				-	-
Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan II, S.A de C.V.	3,437,599				(3,437,599) (9)				-	-
Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan, S.A. de C.V.	163,667				(163,667) (9)				-	-
Concesionaria Autopista Tuxpan-Tampico, S. A. de C. V (8)	447,627,607				(447,627,607)				-	-
Concesionaria Cua S.A.P.I. de C.V.	822,384,090				(822,384,090)				-	-
Autopista Urbana Tramo Oriente (asociada de
Promotora de Autopistas del Oriente)	86,640,154								-	86,640,154
Sub Total Activo	3,866,827,238	145,230,009	58,760,000	(13,440,068)	(1,294,296,823)	(234,628,213)	(2,393,713)	-	(104,819,726)	2,421,238,704
FundaciÛn Manuel Antonio da Mota, A. C.	-						(496)		-	(496)
Operadora Tampico Ciudad Victoria, S. A. P. I. de C. V.	(9,727,217)				9,727,217 (9)				-	-
Sub Total Pasivo	(9,727,217)	-	-	-	9,727,217	-	-	-	-	(496)

Concesionaria Autopista Tuxpan-Tampico, S. A. de C. V (8)	-				447,627,607		(223,888,078)	(11,902,509)	-	211,837,020
Concesionaria Cua, S.A.P.I. de C.V. (3)	-				822,384,090			2,489,262	-	824,206,686
Sub Total Disponible para Venta	-	-	-	-	1,270,011,697	-	(223,888,078)	(9,413,247)	-	1,036,043,705
TOTAL	\$3,857,100,021	\$ 145,230,009	\$ 58,760,000	\$ (13,440,068)	\$ (14,557,909)	\$(234,627,717)	\$(226,281,791)	\$(9,413,257)		\$(104,819,726) \$ 3,457,281,913

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(1) Durante el ejercicio 2022 Mota-Engil MÈxico realizÛ aportaciones de capital variable a AZPAU Entretenimiento, S.A.P.I. de C.V. por \$333,060,788.
(2) Infraestructura y Construcciones de Nuevo LeÛn S.A.P.I. de C.V. se constituyÛ el 14 de octubre de 2022 con una aportaciÛn de capital social de \$25,000 por parte de Mota Engil MÈxico.
(3) Con fecha 31 de diciembre de 2022, Concesionaria Cua, S.A.P.I. de C.V. se reclasificÛ a "Empresa disponible para venta" por un monto de \$824,206,686. VÈase Nota 10.
(4) Durante el ejercicio 2022 Mota-Engil MÈxico realizÛ aportaciones para futuros aumentos de capital a Constructora ConexiÛn Oriente S.A. de C.V. por \$1,225,000.
(5) Durante el ejercicio 2022 Mota-Engil MÈxico realizÛ aportaciones para futuros aumentos de capital a Operadora MarÌtima Matamoros (MÈxico), S.A.P.I de C.V. por \$ 46,000,000.
(6) Durante el ejercicio 2022 Mota-Engil MÈxico realizÛ aportaciones de capital variable a Concesionaria Urbana Arco Oriente, S.A. de C.V. por \$535,000.
(7) Durante el ejercicio 2022 Mota-Engil MÈxico realizÛ aportaciones para futuros aumentos de capital a Concesionaria Autopista Cardel Poza-Rica, S. A. de C. V. por \$ 11,000,000.
(8) Para efectos de presentar el valor contable neto de esta inversiÛn, el monto del activo se disminuye con una cuenta por pagar que MEM tiene con esta compaÒÌa por \$223,888,078.
(9) CompaÒÌas que en el aÒo que terminÛ el 31 de diciembre de 2022 comenzaron a consolidarse.

Nota 17 - PrÈstamos de instituciones financieras y pasivo a largo plazo:

a. Los prÈstamos a corto plazo con instituciones financieras son como sigue:

	31 de diciembre de
	2022	2021
CrÈdito simple por pagar a Nacional Financiera S.N.C. por \$490,000,000, con una duraciÛn de 18 meses a una tasa de inte rÈs del 2.5% m·s TIIE. Fecha de vencimiento febrero de 2024.	\$ 467,584,001	\$ 631,883,731
CrÈdito simple por pagar a Banco Nacional de Obras y Servicios P˙blicos, Sociedad Nacional de CrÈdito, InstituciÛn de Banca de Desarrollo por \$910,000,000, con una duraciÛn de 18 meses a una tasa de interÈs del 2.5% m·s TIIE. Fecha de vencimiento febrero de 2024.	868,370,288	631,883,731
CrÈdito simple por pagar a Bank of China MÈxico, S.A. I.B.M. por \$385,000,000, con una duraciÛn de 5 aÒos a una tasa de interÈs del 3% m·s TIIE. Fecha de vencimiento 17 de agosto del 2026.	288,750,000	365,750,000
CrÈdito simple por pagar a Banco Mifel S.A. por \$246,485,000, con una duraciÛn de 20 meses a una tasa de interÈs del 3.5% m·s TIIE. Fecha de vencimiento 15 de marzo del 2023.	39,291,158	186,020,646
CrÈdito simple por pagar a CI Banco, S.A. InstituciÛn de Banca M˙ltiple por \$120,000,000, con una duraciÛn de 1 aÒo a una tasa de interÈs del 4% m·s TIIE. Fecha de vencimiento 1 de julio del 2023. (A)	120,000,000	120,000,000
CrÈdito simple por pagar a Banco del BajÌo, S. A. por \$100,000,000 con una duraciÛn de tres aÒos a una tasa de inte rÈs del 3.0% m·s TIIE. Su fecha de vencimiento es 9 de julio de 2022. (B)	-	100,000,000
CrÈdito simple por pagar a Engenium Capital, S. A. de C. V. por 136,651,774 pesos, con una duraciÛn de cinco aÒos a una tasa fija del 12.5%, con amortizaciones mensuales de 1,986,781 pe sos. El crÈdito vence el 1 de septiembre de 2024.	41,722,403	65,563,777

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

	31 de diciembre de
	2022	2021
CrÈdito simple por pagar a Banco del BajÌo, S. A. por \$50,000,000 con una duraciÛn de tres aÒos a una tasa de interÈs del 3.5% m·s TIIE. Su fecha de vencimiento es 3 de mayo de 2023. (A)	50,000,000	50,000,000
CrÈdito simple por pagar a CI Banco, S.A. InstituciÛn de Banca M˙ltiple por \$50,000,000, con una duraciÛn de 1 aÒo a una tasa de interÈs del 4% m·s TIIE. Fecha de vencimiento 1 de mayo del 2023. (B)	50,000,000	50,000,000
CrÈdito simple por pagar a CI Banco, S.A. InstituciÛn de Banca M˙ltiple por \$50,000,000, con una duraciÛn de 1 aÒo a una tasa de interÈs del 4% m·s TIIE. Fecha de vencimiento 1 de mayo del 2023. (C)	50,000,000	50,000,000
CrÈdito simple por pagar a Operadora de Servicios MEGA, S.A. de C.V. SOFOM ER por \$41,401,110, con una duraciÛn de 3 meses a una tasa de interÈs fija de 18%. Fecha de vencimiento 22 de marzo del 2022. (F)	-	41,401,110
CrÈdito simple por pagar a Operadora de Servicios MEGA, S.A. de C.V. SOFOM ER por \$40,000,000, con una duraciÛn de 12 meses a una tasa de interÈs fija de 18%. Fecha de vencimiento 28 de mayo del 2022. (E)	-	16,666,667
CrÈdito simple por pagar a Operadora de Servicios MEGA, S.A. de C.V. SOFOM ER por \$30,000,000, con una duraciÛn de 24 meses a una tasa de interÈs fija de 20%. Fecha de vencimiento 18 de diciembre del 2022. (C)	-	15,000,000
CrÈdito simple por pagar a Operadora de Servicios MEGA, S.A. de C.V. SOFOM ER por \$18,000,000, con una duraciÛn de 2 aÒos a una tasa de interÈs fija del 23%. Fecha de vencimiento marzo 2022. (B)	-	2,571,429
CrÈdito simple por pagar a Banco Multiva, S.A. InstituciÛn de Banca M˙ltiple por \$120,000,000, con una duraciÛn de tres aÒos a una tasa de interÈs variable de TIIE (28 dÌas) m·s 3.75%. Fecha de vencimiento noviembre 2025. (A)	116,666,667	-
CrÈdito simple por pagar a Banco Nacional de Comercio Exterior S.N.C. por \$400,000,000, con una duraciÛn de cinco aÒos a una tasa de interÈs variable de TIIE (90 DÌas) m·s 3.5% su fecha de vencimiento es Julio 2027. (A)	395,000,000	-
CrÈdito simple por pagar a Fideicomiso 1936 Fondo Nacional de Infraestructura por \$522,210,000, con una duraciÛn de cinco aÒos a una tasa de interÈs fija del 8.5% su fecha de vencimiento es agosto 2027. (A)	475,098,352	-
Total de la deuda	\$ 2,962,482,869	\$ 2,326,741,091
Menos: PorciÛn circulante del pasivo a corto plazo	\$ 1,628,942,474	\$ 1,879,400,365
Pasivo a largo plazo	\$ 1,333,540,395	\$ 447,340,726

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Los valores en libros al inicio y al final, asÌ como los movimientos en los prÈstamos con instituciones financieras son como sigue:

	Saldo inicial al 1 de enero de 2022	Pagos	Disposiciones	Intereses devengados	Intereses pagados	Comisiones pagadas	Comisiones amortizadas	Saldo final al 31 de diciembre de 2022
Banobras	\$ 631,883,731	\$ (541,824,781) \$ 778,311,338 \$ 53,113,781				\$ (53,113,781) \$ (15,736,865) \$ 15,736,865		\$ 868,370,288
Fonadin	-	-	475,098,352	11,632,234	(11,632,234)	(15,154,022)	15,154,022	475,098,352
Nafin	631,883,731	(541,824,781)	377,525,050	41,972,766	(41,972,766)	(6,465,242)	6,465,242	467,584,000
Bancomext	-	(5,000,000)	400,000,000	23,492,208	(23,492,208)	(4,000,000)	4,000,000	395,000,000
Bank of china	365,750,000	(77,000,000)	-	35,241,826	(35,241,826)	-	-	288,750,000
Multiva	-	(3,333,333)	120,000,000	1,683,423	(1,683,423)	(1,200,000)	1,200,000	116,666,667
CIBanco A	120,000,000	(240,000,000)	240,000,000	13,368,092	(13,368,092)	-	-	120,000,000
Banco del bajÌo A	50,000,000	-	-	5,627,726	(5,627,726)	-	-	50,000,000
CIBanco B	50,000,000	(100,000,000)	100,000,000	5,801,228	(5,801,228)	-	-	50,000,000
CIBanco C	50,000,000	(100,000,000)	100,000,000	5,801,228	(5,801,228)	-	-	50,000,000
Engenium Capital	65,563,777	(23,841,373)	-	7,457,879	(7,457,879)	-	-	41,722,404
Mifel	186,020,646	(146,729,488)	-	14,937,076	(14,937,076)	-	-	39,291,158
Banco del bajÌo B	100,000,000	(100,000,000)	-	10,760,764	(10,760,764)	-	-	-
Grupo Mega F	41,401,110	(41,401,110)		1,718,146	(1,718,146)	-	-	-
Grupo Mega E	16,666,667	(16,666,667)		725,000	(725,000)	-	-	-
Grupo Mega C	15,000,000	(15,000,000)		1,508,333	(1,508,333)	-	-	-
Grupo Mega B	2,571,429	(2,571,429)		57,500	(57,500)	-	-	-
Monex	-	(250,000,000)	250,000,000	7,169,238	(7,169,238)	-	-	-
Total	\$ 2,326,741,091	\$ (2,205,192,962) \$ 2,840,934,740 \$ 242,068,448				\$ (242,068,448) \$ (42,556,129) \$ 42,556,129		\$ 2,962,482,869

	Saldo inicial	Pagos	Disposiciones	Intereses devengados	Intereses pagados	Comisiones pagadas	Comisiones amortizadas	Saldo final al 31 de diciembre de 2021
Banobras	\$ -	\$	(68,116,269) \$ 700,000,000 \$ 20,095,688			\$ (20,095,688) \$ (5,444,593) \$ 5,444,593		\$ 631,883,731
Nafin	-	(68,116,269)	700,000,000	20,095,688	(20,095,688)	(5,522,789)	5,522,789	631,883,731
Bank of China	-	(19,250,000)	385,000,000	11,381,854	(11,381,854)	(385,000)	385,000	365,750,000
Mifel	-	(60,464,354)	246,485,000	8,640,307	(8,640,307)	(428,892)	428,892	186,020,646
CIBanco A	-	-	120,000,000	6,193,809	(6,193,809)	(785,571)	785,571	120,000,000
Banco del bajÌo B	100,000,000	(100,000,000)	100,000,000	7,988,119	(7,988,119)	-	-	100,000,000
Engenium Capital	89,405,150	(23,841,373)	-	10,441,031	(10,441,031)	-	-	65,563,777
Banco del bajÌo A	50,000,000	(50,000,000)	50,000,000	4,523,460	(4,523,460)	-	-	50,000,000
CIBanco B	-	-	50,000,000	230,813	(230,813)	(312,570)	312,570	50,000,000
CIBanco C	-	-	50,000,000	230,813	(230,813)	(312,570)	312,570	50,000,000
Grupo Mega F	-	-	41,401,110	1,863,185	(1,863,185)	-	-	41,401,110
Grupo Mega E	-	(23,333,333)	40,000,000	5,550,000	(5,550,000)	(2,293,432)	2,293,432	16,666,667
Grupo Mega C	30,000,000	(15,000,000)	-	4,354,167	(4,354,167)	(1,799,277)	1,799,277	15,000,000
Grupo Mega B	12,857,143	(10,285,714)	-	1,807,143	(1,807,143)	(746,767)	746,767	2,571,429
Novo Banco A	602,253,200	(602,253,200)	-	10,454,027	(10,454,027)	(8,946,697)	8,946,697	-
Novo Banco B	219,434,920	(219,434,920)	-	3,741,300	(3,741,300)	(1,454,282)	1,454,282	-
ICBC	67,530,148	(67,530,148)	-	1,522,282	(1,522,282)	-	-	-
Grupo Mega A	10,000,000	(10,000,000)	-	516,667	(516,667)	(213,503)	213,503	-
Grupo Mega D	20,000,000	(20,000,000)	-	3,064,653	(3,064,653)	(1,266,410)	1,266,410	-
Total	\$ 1,201,480,561		\$ (1,357,625,580) \$ 2,482,886,110 \$ 122,695,006			\$ (122,695,006) \$ (29,912,353) \$ 29,912,353		\$ 2,326,741,091

Todos los crÈditos mencionados anteriormente incluyen ciertas cl·usulas restrictivas y obligaciones de hacer y no hacer, entre otras, requieren las siguientes:

i. Proporcionar a "El Banco" estados financieros internos en forma trimestral dentro de los 60 dÌas naturales siguientes al cierre de cada trimestre, y proporcionar·n estados financieros dictaminados anuales dentro de los 180 dÌas naturales siguientes al cierre del ejercicio fiscal.
ii. Proporcionar a "El Banco" cualquier información relacionada con su negociaciÛn que por escrito le sea requerida.
iii. Notificar a "El Banco" dentro un plazo que no exceda de 15 días a partir de aquel en que haya tenido conocimiento de la existencia de cualquier litigio o procedimiento en su contra, que afecte o pueda llegar a afectar en forma sustancial y adversa su situaciÛn financiera.
iv. Obtener todas las licencias y autorizaciones para cumplir su actividad ordinaria.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

v. Permitir al funcionario que "El Banco" y/o cualquier otro organismo fondeador designe efectuar visitas de inspección en horario normal de trabajo, previo aviso a "La Acreditada" con al menos cinco dÌas h·biles.

Para el crÈdito de Nacional Financiera S.N.C. y el crÈdito de Banco Nacional de Obras y Servicios P˙blicos Nafin-Banobras es necesario cumplir el proyecto del ordenamiento ecolÛgico, la preservaciÛn, restauraciÛn y mejoramiento del ambiente.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y a la fecha de emisiÛn de estos estados financieros consolidados, la CompaÒÌa ha cumplido satisfactoriamente todas sus obligaciones de hacer y no hacer por todos los crÈditos antes mencionados, incluyendo las obligaciones de los temas en materia ambiental y social, ya que mensualmente se envÌa un informe a travÈs de un asesor tÈcnico, para garantizar que el proyecto se construya y opere en cumplimiento de la Ley Ambiental y Social.

Nota 18 - Cuentas por pagar a proveedores y acreedores:

El saldo de cuentas por pagar a proveedores y acreedores se integra como se muestra a continuaciÛn.

	31 de diciembre de
Proveedor por tipo de bienes y servicios	2022	2021
Suministro de materiales para construcciÛn	\$ 992,998,822	\$ 497,542,345
Apoyo financiero para proyectos de infraestructura (*)	638,802,788	1,146,247,812
Subcontratos de ingenierÌa y construcciÛn	158,575,975	312,345,318
Compras de activo fijo	119,285,597	15,804,481
Arrendamiento de maquinaria y equipo	86,678,382	64,363,805
Seguros y fianzas	32,219,601	685,740
Otros bienes y servicios	48,269,458	35,370,373
Transporte	18,684,803	21,936,859
Vigilancia y seguridad	11,441,520	3,511,996
Suministro de combustibles	11,128,128	26,105,953
AsesorÌas	8,675,189	-
Servicios de seguridad y medio ambiente	3,265,882	56,499,872
	\$ 2,130,026,145	\$ 2,180,414,554
Acreedores a largo plazo:
Apoyo financiero para proyectos de infraestructura (*)	\$ 344,684,931	\$ 461,216,029

(*) Al 31 de diciembre de 2022 y de 2021 este saldo corresponde al contrato de crÈdito simple por pagar a Promotora de Desarrollo de AmÈrica Latina, S. A. de C. V., el cual genera intereses a una tasa TIIE m·s 8 puntos base. Este saldo est· relacionado con la construcciÛn de las concesionarias de Tuxpan-Tampico y Cardel-Poza Rica.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Los valores en libros al inicio y final, asÌ como los movimientos en los prÈstamos con Promotora de Desarrollo de AmÈrica Latina, S. A. de C. V. son como sigue:

Saldo inicial	CapitalizaciÛn de intereses	Disposiciones		Intereses devengados	Intereses pagados	Saldo final al 31 de diciembre de 2022
864,031,793	-		-	133,073,226	(13,617,300)	983,487,719
Saldo inicial	CapitalizaciÛn de intereses	Disposiciones		Intereses devengados	Intereses pagados	Saldo final al 31 de diciembre de 2021
741,122,249	-		-	127,423,772	(4,514,228)	864,031,793

Nota 19 - Provisiones:

Los movimientos de las provisiones del ejercicio 2022 y 2021 se observan a continuaciÛn:

	31 de diciembre de 2022
	Saldo inicial	Adiciones	Aplicaciones	Saldo al cierre
Intereses	\$ 20,966,954	\$ 53,688,678	\$ (53,990,970)	\$ 20,664,662
Provisiones laborales ParticipaciÛn de los trabajadores en la utilidad	13,907,510 -	20,358,881 102,092,761	(13,230,940) -	21,035,451 102,092,761
ParticipaciÛn de los trabajadores en la utilidad diferida	-	61,701,706	-	61,701,706
ProvisiÛn de obra	1,315,061,802	3,941,097,707	(1,696,670,769)	3,559,488,740
ProvisiÛn general a corto plazo	-	265,756,584	-	265,756,584
ProvisiÛn garantÌa de obra	225,558,373	150,693,649	(225,558,373)	150,693,649
ProvisiÛn de gastos	138,015,043	107,744,112	(89,159,131)	156,600,024
ProvisiÛn contingencias fiscales	229,917,641	5,987,039	-	235,904,680
Total	\$ 1,943,427,323	\$ 4,709,121,117	\$ (2,078,610,183)	\$ 4,573,938,257
	31 de diciembre de 2021
	Saldo inicial	Adiciones	Aplicaciones	Saldo al cierre
Intereses	\$ 12,120,538	\$ 20,221,166	\$ (11,374,750)	\$ 20,966,954
Provisiones laborales	-	14,064,083	(156,573)	13,907,510
ProvisiÛn de obra	2,224,775,441	1,325,259,559	(2,234,973,198)	1,315,061,802
ProvisiÛn garantÌa de obra	314,884,692	225,558,373	(314,884,692)	225,558,373
ProvisiÛn de gastos ProvisiÛn contingencias fiscales	276,825,051 84,487,391	287,299,383 145,430,248	(426,109,389) -	138,015,043 229,917,641
Total	\$ 2,913,093,113	\$ 2,017,832,812	\$ (2,987,498,602)	\$ 1,943,427,323

Nota 20 - Capital contable:

a. Capital social

El capital social a valor nominal al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se integra como se muestra en la p·gina siguiente.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

		2022	2021
	N˙mero de acciones	Importe	N˙mero de acciones	Importe
Capital fijo Clase I - Serie "M"	50,000	\$ 50,000	50,000	\$ 50,000
Capital variable Clase II - Series "M" y "M1"	560,868,881	159,159,359	560,868,881	159,159,359
Capital variable Clase II - Serie "P"	538,922,062	261,041,652	538,922,062	261,041,652
Total	1,099,840,943	\$ 420,251,011	1,099,840,943	\$ 420,251,011

El capital social est· integrado por acciones comunes nominativas sin expresiÛn de valor nominal.

Al 31 de diciembre de 2022 composiciÛn accionaria queda de la siguiente manera:

		Acciones	Total
	Clase I	Clase II	Total de acciones	% de participaciÛn
Mota Engil Latin, B. V.	49,999	210,868,881	\$ 210,918,880	19.18%
Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V.	1	350,000,000	350,000,001	31.82%
Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V.		538,922,062	538,922,062	49.00%
Total	50,000	1,099,790,943	\$ 1,099,840,943	100.00%

Las acciones de la Serie "M" (Clase I) tienen las siguientes caracterÌsticas: Representan el 50% del capital social, derecho de voto y derechos econÛmicos plenos y derecho al 50% de las utilidades repartibles. Estas acciones solo podr·n ser suscritas por entidades del Grupo Mota.

Las acciones de la Serie "M1" (Clase II) tienen las siguientes caracterÌsticas: Representan el 1% del capital social, derecho de voto, pero no econÛmicos, no tiene derecho a utilidades y pueden ser suscritas por cualquiera de los accionistas.

Las acciones de la Serie "P" (Clase II) tienen las siguientes caracterÌsticas: Representan el 49% del capital social, derecho de voto y derechos econÛmicos plenos y derecho al 49% de las utilidades repartibles. Estas acciones solo podr·n ser suscritas por entidades del Grupo PRODI.

b. Reserva legal

La utilidad del ejercicio est· sujeta a la disposiciÛn legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

El 31 de diciembre de 2022 se firmÛ el documento de resoluciones adoptadas de manera un·nime y por escrito por los Accionistas de la CompaÒÌa, mediante el cual se resuelve de conformidad con los estatutos sociales de la sociedad y el artÌculo 20 de la Ley de Sociedades Mercantiles, reconocer la constituciÛn del fondo de reserva legal, equivalente a la cantidad de \$84,050,202; la cual corresponde a la quinta parte del capital social de la Sociedad

c. Decreto de dividendos

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el dÌa 12 de diciembre del 2021, de conformidad con lo establecido en el Articulo XVII de sus estatutos sociales, los Accionistas acordaron el otorgamiento y reparticiÛn de dividendos con cargo a la cuenta de la utilidad fiscal neta de la sociedad por \$180,000,000. Este dividendo fue pagado en su totalidad durante el aÒo 2022.

d. RÈgimen fiscal

La Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) vigente a partir del 1 de enero de 2014 establece un impuesto adicional hasta del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos que se paguen a residentes en el extranjero y a personas fÌsicas mexicanas provenientes de utilidades generadas a partir de 2014.

Los dividendos que pague la CompaÒÌa estar·n libres de ISR, sÌ provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la CompaÒÌa tiene un saldo de CUFIN de \$1,504,504,254 y \$875,757,053, respectivamente.

Derivado del impuesto adicional del 10% antes mencionado la fracciÛn XXX del artÌculo 9 transitorio, a partir de 2014 establece la obligaciÛn que a las personas morales que realizar·n la distribuciÛn de dividendos a las personas fÌsicas residentes en territorio nacional o en el extranjero, de mantener la CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 e iniciar otra CUFIN con las utilidades generadas a partir del 1 de enero de 2014. Para el ejercicio 2013 la CUFIN de la CompaÒÌa era cero, por lo tanto, no hay actualizaciÛn para los ejercicios 2021 y 2022.

En caso de reducciÛn de capital, los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se dÈ el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos a cualquier excedente del capital sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido. La cuenta de capital de aportaciÛn al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es de \$650,320,731 y \$603,210,027, respectivamente.

Nota 21 - Saldos y operaciones con partes relacionadas:

Los principales saldos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 con partes relacionadas se muestran en la p·gina siguiente.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

i. Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas son:

			31 de diciembre de
		2022	2021
a. a.1	Cuentas por cobrar con partes relacionadas: Cuenta corriente por trabajos de construcciÛn y servicios
	administrativos: Autopista Urbana Siervo de la NaciÛn, S. A. P. I. de C. V. Generadora FÈnix, S. A. P. I. de C. V. Fideicomiso Irrevocable de Actividad Empresarial CIB/2289 el Capomo Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. Concesionaria Autopista Cardel - Poza Rica, S. A. de C. V. Mota-Engil Turismo, S. A. de C. V. Fairmont Costa Canuva 3569 Desarrollos y Recuperaciones Urbanas, S.A. de C.V. APP Coatzacoalcos Villahermosa, S. A. P. I. de C. V. Concesionaria Autopista Tuxpan - Tampico, S. A. de C. V. Sistemas ElÈctricos Metropolitanos, S. A. P. I. de C. V. Mota-Engil Engenharia e ConstruÁ"o, S. A. Mota-Engil America Latina, S. A. P. I. de C. V. Mota-Engil LatÌn America B.V. Mota-Engil, SGPS, S. A. Mota-Engil EnergÌa, S. A. de C. V. Mota-Engil Engenharia e ConstruÁ"o - £frica, S. A. Global technical services LATAM B.V. Tracevia MÈxico, S. A. de C. V. Sunviauto MÈxico, S. A. de C. V. BMLMX Power Company, S. A. P. I. de C. V.	\$ 1,213,877,135 716,941,681 423,601,000 417,927,999 394,967,560 388,590,784 99,541,777 85,408,898 44,174,627 36,201,550 21,277,170 11,508,102 7,878,916 4,288,464 3,780,000 3,249,600 1,669,172 1,331,792 1,181,588 565,171 350,802	43,799,708 667,245,759 386,903,885 371,796,783 17,723,925 326,056,635 95,484,255 68,598,389 13,228,587 11,424,297 424,408,506 12,138,707 35,914,602 - 3,780,000 2,707,300 1,744,168 - 3,994,132 565,171 -
	Promotora del Desarrollo Desarrolladora Cuatro Caminos, S. A. P. I. de C. V. Desarrolladora P·tzcuaro S. A. P. I. de C. V. M&R de Occidente, S. A. P. I. de C. V. APP Tamaulipas, S. A. P. I. de C. V.	120,196 101,592 101,592 81,135 67,997	- 101,592 101,592 - 2,113,527
	Mota-Engil Dominicana, S. A. S. Operadora Tampico Ciudad Victoria, S. A. P. I. de C. V. Grupo Constructor y Desarrollador de Puebla, S.A. de C.V. Azpau Entretenimiento S.A.P.I. de C.V. Concecionaria CUA S.A.P.I. de C.V. Constructora Gran Canal, S. A. P. I. de C. V. Otros	1,942 - - - - - 81,522,344	- 111,661 20,935,990 10,058,944 6,792,523 57,993 5,004,856
	Total de cuenta corriente por trabajos de construcciÛn y servicios administrativos	3,960,310,586	2,532,793,487
	EstimaciÛn de pÈrdidas crediticias esperadas	(73,788,638)	-
	Total de cuenta corriente por trabajos de construcciÛn y servicios administrativos	\$ 3,886,521,948	\$ 2,532,793,487
a.2	PrÈstamos inter-compaÒÌa Mota-Engil Turismo, S. A. de C. V. Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. Sistemas ElÈctricos Metropolitanos S.A.P.I de C.V. Autopista Urbana Siervo de la NaciÛn, S. A. P. I. de C. V. Mota-Engil LatÌn AmÈrica, B. V. Desarrollos y Recuperaciones Urbanas, S. A. de C. V. Generadora FÈnix, S.A.P.I. de C. V. Cocesionaria CUA, S. A. P. I. de C. V. BMLMX Power Company, S. A. P. I. de C. V. Mota-Engil EnergÌa, S. A. de C. V. M&R de Occidente S.A.P.I de C. V. Mota-Engil Aruba Const. Company VBA Mota-Engil, SGPS, S. A. APP Tamaulipas, S. A. P. I. de C. V.	\$ 1,103,611,773 927,409,106 862,226,041 595,882,679 463,092,490 148,328,749 93,143,419 21,272,579 20,000,000 7,295,817 6,000,000 5,960,000 9,010 -	\$ 1,081,750,611 626,372,448 - 636,746,359 49,990 148,328,749 129,864,084 42,555,937 - 7,295,817 - - 9,010 2,775,938
	Total de prÈstamos inter-compaÒÌa	4,254,231,663	2,675,748,943
	Total de cuentas por cobrar con partes relacionadas Menos: Cuentas por cobrar con partes relacionadas a corto plazo	8,140,753,611 (6,157,601,149)	5,208,484,437 (4,571,738,078)
	Cuentas por cobrar con partes relacionadas a largo plazo	\$ 1,983,152,462	\$ 636,746,359

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.)

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

		31 de diciembre de
			2022		2021
b. b.1	Cuenta por pagar a partes relacionadas: Cuenta corriente por trabajos de construcciÛn y servicios administrativos: Concesionaria Autopista Tuxpan - Tampico, S. A. de C. V. Mota-Engil, SGPS, S.A. Sistemas ElÈctricos Metropolitanos S. A. P. I. de C. V. Grupo promotor de desarrollo e infraestructura, S.A. de C.V. Fairmont Costa Canuva 3569	\$	97,216,134 70,801,080 25,242,643 22,734,259 21,792,283	\$	67,272,675 58,687,456 4,760,375 2,199,688 -
	APP Coatzacoalcos Villahermosa, S. A. P. I. de C. V. Mota-Engil LatÌn AmÈrica, B. V. Mota-Engil Engenharia e ConstruÁ"o, S. A. Mota- Engil LATAM Portugal, S. A. de C. V. Mota-Engil Railway engineering, S.A. Mesp Mota-Engil Servicios Partilhados Concesionaria Autopista Cardel - Poza Rica, S. A. de C. V. Ascendi MÈxico S.A de C.V. Generadora FÈnix, S. A. P. I. de C. V. Concesionaria Cua, S. A. P. I. de C. V. Mota-Engil Per˙ S.A.		12,816,923 12,535,700 5,214,326 2,480,719 2,183,681 1,351,697 870,744 677,176 348,104 242,818 189,193		6,275,691 - 16,293,745 40,632 2,423,220 1,946,296 13,270,816 677,176 349,835 - -
	Mota-Engil £frica, S. A. Viscalla y Asociados S.A. de C.V. Constructora ConexiÛn Oriente, S. A. P. I. de C. V. Global technical services LATAM BV Mota-Engil AmÈrica Latina S.A.P.I Tracevia MÈxico, S. A. de C. V. Mota-Engil Turismo S.A. de C.V. Concesionaria Cua, S. A. P. I. de C. V. Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan, S.A. de C.V. Otros		176,249 56,775 25,000 - - - - - 335,318,233		184,168 - - 12,554,488 5,281,504 5,259,332 693,880 383,538 25,000 57,233,955
	Total de cuenta corriente por trabajos de construcciÛn y servicios administrativos	\$	612,273,737	\$	255,813,470
b.2	Prestamos inter-compaÒÌa
	Sistemas ElÈctricos Metropolitanos S. A. P. I. de C. V. APP Coatzacoalcos Villahermosa, S.A.P.I Operadora App Coatzacoalcos, S. A. de C. V.	\$	214,000,000 65,232,172 47,000,000	\$	171,000,000 65,232,172 -
	Mota-Engil LatÌn America, B. V. HidroVÌas Concesionaria Autopista Tuxpan - Tampico, S. A. de C. V. Mota-Engil, SGPS, S. A.		- - - -		1,045,297,511 291,313,405 270,576,688 5,323,074
	Total de prÈstamos inter-compaÒÌa		326,232,172		1,848,742,850
	Total de cuenta por pagar con partes relacionadas: Menos: Cuenta por pagar a partes relacionadas a corto plazo		938,505,909 (354,928,078)		2,104,556,320 (216,778,313)
	Cuenta por pagar a partes relacionadas a largo plazo	\$	583,577,831		\$ 1,887,778,007

Los prÈstamos por pagar a partes relacionadas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se integran como sigue:

	Saldo inicial	Pagos	Disposiciones	Saldo final al 31 de diciembre de 2022	Intereses devengados	Intereses pagados		Comisiones amortizadas		Saldo final al 31 de diciembre de 2022
Sistemas ElÈctricos Metropolitanos	\$ 171,000,000 \$	-	\$ 43,000,000	\$		214,000,000 \$ 20,482,268 \$ (20,482,268) \$	-	\$	- \$	214,000,000
APP Coatzacoalcos Villahermosa	65,232,172	-	-	65,232,172	4,936,344	(4,936,344)	-	-		65,232,172
Operadora APP Coatzacoalcos Mota-Engil LatÌn	- 1,045,297,511	- (1,406,577,511)	47,000,000 361,280,000	47,000,000 -	2,551,990 26,264,282	(2,551,990) (26,264,282)	- -	- -		47,000,000 -
Hidrovias Concesionaria	291,313,405	(291,313,405)	-	-	-	-	-	-		-
Tuxpan-Tampico Mota-Engil SGPS	270,576,688 5,232,074	(284,576,688) (5,323,074)	14,000,000 -	- -	24,489,612 54,041	(24,489,612) (54,041)	- -	- -		- -
Total		\$ 1,848,742,850 \$(1,987,790,678)	\$ 465,280,000	\$		326,232,172 \$ 78,778,537 \$ (78,778,537) \$	-	\$	- \$	326,232,172

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2022 y 2021

	Saldo inicial	Pagos	Disposiciones	Saldo final al 31 de diciembre de 2021	Intereses devengados	Intereses pagados	Comisiones pagadas	Comisiones amortizadas	Saldo final al 31 de diciembre de 2021
Mota-Engil LatÌn Hidrovias	-	\$ 1,027,934,094 (\$ 639,045,802) (21,396,459)	\$ 656,409,219 312,709,864	291,313,405	6,705,250	(6,70	5,250)	-	\$ 1,045,297,511 \$ 42,906,235 (\$ 42,906,235) (\$ 1,046,314) \$ 1,046,314 \$ 1,045,297,511 -
	291,313,405
Concesionaria Tuxpan-Tampico	293,176,688	(22,600,000)	-	270,576,688	25,521,663	(25,521,663)	-	-	270,576,688
Sistemas ElÈctricos Metropolitanos	-	(1,740,000)	172,740,000	171,000,000	4,811,568	(4,811,568)	-	-	171,000,000
APP Coatzacoalcos Villahermosa Mota-Engil SGPS Concesionaria	47,500,047 5,615,680	- (292,606)	17,732,125 -	65,232,172 5,323,074	4,721,159 -	(4,721,159) -	- -	- -	65,232,172 5,232,074
Autopista Cardel Poza-Rica Generadora FÈnix Ascendi MÈxico	58,373,294 32,000,000 2,475,000	(58,373,294) (32,000,000) (2,475,000)	- - -	- - -	629,514 395,723 73,437	(629,514) (395,723) (73,437)	- - -	- - -	- - -
Total		\$ 1,467,074,803 (\$ 777,923,161)	\$ 1,159,591,208	\$ 1,848,742,850 \$ 85,764,549 (\$ 85,764,549) \$ 1,046,314					\$ 1,046,314 \$ 1,848,742,850
								31 de diciembre de
							2022		2021
c. Otros	Anticipo de clientes partes relacionadas: China Communications Construction Fairmont Costa Conuva Constructora ConexiÛn Oriente SA de CV Generadora FÈnix, S. A. P. I. de C. V.		Sistemas ElÈctricos Metropolitanos S. A. P. I. de C. V. Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan, S.A. de C.V. APP Coatzacoalcos Villahermosa, S. A. P. I. de C. V.			\$	355,478,657 223,852,713 215,517,241 56,155,460 801,918 - - 494,480,458	\$	- - 215,517,241 56,155,460 801,918 273,603,404 5,595,171 -

Total de anticipo de clientes partes relacionadas: 1,346,286,447 551,673,194 Menos: Anticipo de clientes partes relacionadas a corto plazo (1,072,478,721) (551,673,194) Cuenta por pagar a partes relacionadas a largo plazo \$ 273,807,726 \$ -

ii. Durante los aÒos que terminaron el 31 de diciembre de 2022 y 2021 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes.

Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:

	2022	2021
Entidades de construcciÛn: Ingresos por contratos de construcciÛn principalmente servicios tÈcnicos y procuraciÛn	\$ 2,283,653,668	\$ 2,289,200,685
Ingresos por servicios y otros relacionados con la construcciÛn	\$ 165,259,662	\$ 108,406,665
PrÈstamos recibidos	\$ 465,280,000	\$ 1,159,591,208
PrÈstamos otorgados	\$ 1,927,242,045	\$ 1,549,359,849
Gastos por intereses	\$ 78,778,537	\$ 85,764,549
PrÈstamos pagados	\$ 1,987,790,678	\$ 777,923,161
PrÈstamos cobrados	\$ 359,643,447	\$ 1,065,433,851
Entidades de servicios gastos generales y de administraciÛn	\$ 114,272,513	\$ 96,934,294

Nota 22 - Anticipo de clientes:

Los anticipos de clientes recibidos por la realizaciÛn de trabajos de construcciÛn se integran como se muestran a continuaciÛn:

	31 de diciembre de
	2022	2021
Secretaria de la Defensa Nacional	\$ 4,871,049,879	\$ -
Gobierno del Estado de Nuevo LeÛn	1,451,331,795	-
Fondo Nacional de Fomento al Turismo	1,136,904,209	1,823,570,865
Semart N˙mero 80777	908,308,151	-
Concesionaria Autopista las
Varas - Puerto Vallarta S. A. de C. V.	721,811,522	-
Promotora del Desarrollo AmÈrica Latina	53,118,058	30,906,765
Total	9,142,523,614	1,854,477,630
Menos: Anticipo de clientes a corto plazo	(4,376,781,487)	(30,906,765)
Anticipos de clientes a largo plazo	\$ 4,765,742,127	\$ 1,823,570,865

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la CompaÒÌa tenÌa intereses por devengar derivados de un componente de financiamiento por contratos con clientes originados por los anticipos de clientes como se muestra a continuaciÛn:

31 de diciembre de
2022	2021

	\$ (79,409,984)

(34,140,636)	62,419,713
	\$ (16,789,334)
	\$ (16,789,334) \$ (50,929,970)

La CompaÒÌa reconociÛ un pasivo intereses por devengar por componente financiero en relaciÛn con los anticipos de clientes recibidos de los contratos con: Constructora Gran Canal, S. A. P. I. de C. V., Constructora Concesionaria Autopista Cardel Poza Rica, S. A. de C. V., Tuxpan Tampico Construcciones, S. A. de C. V., Generadora FÈnix, S. A. P. I. de C. V., Promotora de Desarrollo S.A. de C.V. (IDEAL – proyecto las Varas), Constructora Cuapiaxtla Cuacnopalan, S.A. de C.V., Constructora ConexiÛn Oriente, S. A. de C. V., Gobierno del Estado de Nuevo LeÛn y SecretarÌa de la Defensa Nacional. Los costos e ingresos generados por este reconocimiento se afectaron en resultados. El pasivo se amortiza bajo el mÈtodo de lÌnea recta durante el plazo del contrato especÌfico al que se refiere, de acuerdo con el patrÛn de reconocimiento de los ingresos asociados.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Nota 23 - Impuestos a la utilidad:

23.1 Impuestos a la utilidad

El ISR del periodo se calcula en forma individual aplicando la tasa del 30% sobre la utilidad gravable determinada por cada una de las CompaÒÌas incluidas en los estados financieros consolidados. En 2022 la CompaÒÌa y subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de \$1,342,099,093 (\$347,866,327 en 2021). El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales por el reconocimiento de los efectos de la inflaciÛn para fines fiscales, asÌ como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal.

23.2 La provisiÛn del impuesto a la utilidad se analiza como se muestra a continuaciÛn:

		31 de diciembre de
	2022	2021
ISR corriente	\$ 402,629,728	\$ 104,359,898
ISR diferido	(72,210,726)	30,206,179
Total de impuestos a la utilidad	\$ 330,419,002	\$ 134,566,077

23.3 La conciliaciÛn de las tasas legal y efectiva del ISR se muestra a continuaciÛn:

	AÒo que terminÛ el 31 de diciembre de
	2022	2021
Utilidad antes de impuesto a la utilidad Tasa legal	\$1,618,900,636 30%	\$ 401,758,435 30%
Impuesto teÛrico	485,670,191	120,527,531
M·s (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Gastos no deducibles Ajuste por inflaciÛn (deducible) acumulable y otros efectos	42,186,989	19,659,473
de actualizaciÛn	(76,687,976)	38,898,573
ParticipaciÛn de asociadas y otras inversiones permanentes	(31,445,918)	(15,704,058)
Utilidad contable en venta de acciones	(54,752,509)	-
ExtinciÛn de pasivo (Nota 4)	(36,615,256)	-
Otras partidas permanentes	2,063,481	(28,815,442)
ISR registrado en resultados	\$ 330,419,002	\$ 134,566,077
Tasa efectiva	20%	33%

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

23.4 ISR diferido

A continuaciÛn, se muestran las principales diferencias temporales sobre las cuales se registrÛ el ISR diferido:

	2022	2021
ISR diferido activo: Anticipos de clientes y partes relacionadas Provisiones de gastos operativos Gastos acumulados Inmuebles, maquinaria y equipo PÈrdidas fiscales	\$ 3,260,679,555 \$ 1,171,331,820 16,820,024 - -	759,267,696 721,845,247 15,393,521 1,473,932 5,661,971
	\$ 4,448,831,399 \$	1,503,642,367
ISR diferido pasivo: Costos estimados artÌculo 30 de la LISR Obra ejecutada por certificar y otros Pagos anticipados ProvisiÛn de ingresos Inmuebles, maquinaria y equipo Otras partidas temporales	\$ (3,984,899,335) \$ (621,350,863) (62,677,845) (37,382,320) (5,690,120) -	(884,145,961) (909,769,503) (25,821,761) - - (9,930,149)
	\$ (4,712,000,483) \$	(1,829,667,374)
ISR diferido pasivo	\$ (263,169,084) \$	(326,025,007)

Nota 24 - An·lisis de costos y gastos:

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el rubro de gastos generales y de administraciÛn se integra de la siguiente forma:

	2022			2021
ClasificaciÛn de gastos	Contratos de construcciÛn	Otros costos por servicios	Generales y administraciÛn	Total	Contratos de construcciÛn	Otros costos por servicios	Generales y administraciÛn	Total
Subcontratos	\$ 6,909,020,228(1)	\$ 148,011,859	\$ 52,078,700	\$ 7,109,110,787	\$ 706,996,945	\$ 53,008,912	\$ 1,852,644	\$ 761,858,501
Materiales	4,178,865,017	22,972,172	1,043,482	4,202,880,671	1,581,445,995	349,267	470,122	1,582,265,384
Sueldos y Gratificaciones 1,444,607,320		368,575,334	169,237,620	1,982,420,274	392,961,162	460,947,777	66,335,670	920,244,609
AsesorÌa tÈcnica	1,501,155,494	281,518,178	58,049,009	1,840,722,681	-	-	-	-
Renta de equipos	1,597,328,517	23,235,349	18,636,064	1,639,199,930	442,704,261	24,786,951	189,622,390	657,113,602
Outsourcing de MO	-	-	-	-	383,224,919	7,934,549	-	391,159,468
Mano de Obra	-	-	-	-	248,712,217	-	-	248,712,217
Provisiones	451,245,872	-	-	451,245,872	-	-	-	-
Acarreos	309,297,172	1,290,665	230,677	310,818,514	41,879,016	534,885	-	42,413,901
Mantenimiento y
reparaciÛn	167,361,304	61,783,606	900,916	230,045,826	72,959,125	20,514,248	418,914	93,892,287
DepreciaciÛn
de Activo en uso	202,855,990	-	12,015,879	214,871,869	106,268,349	10,764,910	12,219,770	129,253,029
Depreciaciones
(Nota 14)	170,602,724	26,853,786	3,958,954	201,415,464	74,848,540	4,752,681	4,018,468	83,619,689
Impuestos y tasas	115,375,593	71,521,083	415	186,897,091	43,913,137	334,341	-	44,247,478
Seguros	168,582,381	9,057,671	1,712,226	179,352,278	80,313,508	8,999,769	-	89,313,277
Combustibles	132,613,959	17,866,372	1,393,851	151,874,182	60,580,839	5,741,296	1,088,649	67,410,784
Viajes y hospedaje	87,133,500	14,360,508	14,827,892	116,321,900	28,330,042	23,296,504	6,356,433	57,982,979
Rentas de inmuebles	86,024,658	9,344,455	5,099,509	100,468,622	9,210,297	14,073,123	883,325	24,166,745
Gastos de oficina	43,566,554	12,299,674	3,835,428	59,701,656	19,215,009	6,673,362	2,211,775	28,100,146
ComunicaciÛn	19,929,441	4,741,746	1,436,814	26,108,001	16,633,781	-	-	16,633,781
Costo neto del periodo	-	14,880,025	-	14,880,025	168,399	17,241,621	-	17,410,020
Diferencias de cambio
operacionales	(9,498,300)	94,795	(130,411)	(9,533,916)	-	81,828	260,903	342,731
Otros	206,404,229	78,487,808	47,550,933	332,442,970	213,463,929	130,165,417	3,976,187	347,605,533
Total general	\$17,782,471,653	\$1,166,895,086	\$ 391,877,958	\$19,341,244,697	\$ 4,523,829,470	\$ 790,201,441	\$ 289,715,250	\$ 5,603,746,161

(1) Este importe incluye adem·s Costo por servicios de concesiÛn por \$ 876,350,899.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Nota 25 - RIF:

El RIF se integra como sigue:

	AÒo que terminÛ el 31 de diciembre de
	2022	2021
Intereses devengados a cargo Intereses devengados a favor FluctuaciÛn cambiaria - Neta Otros (por ejemplo, comisiones bancarias)	\$ (792,318,477) 563,112,874 106,232,337 (68,554,909)	\$ (497,480,694) 248,388,016 62,748,520 (65,155,613)
Total registrado en el resultado del aÒo	\$ (191,528,175)	\$ (251,499,771)

Nota 26 - Compromisos y contingencias:

Al 31 de diciembre de 2022 la CompaÒÌa tenÌa los siguientes compromisos y contingencias:

Contingencias

a.1. Los contratos de obra incluyen sanciones econÛmicas en caso de retrasos en la terminaciÛn de obra por causas imputables a Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V., sus subsidiarias y/o asociadas. Los programas de obra son revisados permanentemente y los retrasos imputables al cliente son documentados y le son comunicados con oportunidad. Adicionalmente, pueden existir reclamos de clientes por posibles vicios ocultos en las obras. Cabe seÒalar que la CompaÒÌa ha contratado seguros para cubrir los riesgos por vicios ocultos.
a.2. La CompaÒÌa est· involucrada en diversos litigios y demandas legales provenientes de sus actividades normales de negocios, incluyendo asuntos fiscales, demandas de pago de proveedores y otros acreedores.
a.3. La CompaÒÌa ha determinado su resultado fiscal con base en ciertos criterios fiscales para la acumulaciÛn y deducciÛn de partidas especÌficas; sin embargo, la interpretaciÛn de las autoridades fiscales puede diferir de la CompaÒÌa, en cuyo caso podrÌan generar impactos econÛmicos para la CompaÒÌa.

La AdministraciÛn de la CompaÒÌa, basada en la opiniÛn de sus asesores legales internos y externos, considera que ninguno de los asuntos legales en los que est·n involucrados se resolver· en contra de sus intereses.

Nota 27 - Eventos subsecuentes

Mediante Asamblea General, celebradas el 1 de enero de 2023 y el 1 de marzo de 2023, los Accionistas acordaron el otorgamiento y reparticiÛn de dividendos con cargo a la cuenta de utilidad fiscal neta de la CompaÒÌa por \$420,000,000, \$200,000,000 y \$710,000,000, respectivamente. El decreto de estos dividendos tiene un efecto de riesgo de apalancamiento debido a que el Ìndice de pasivos totales respecto del capital contable incrementÛ de 7.8 a 12.16 veces.

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

Nota 28 - Nuevos pronunciamientos contables:

A continuaciÛn se describe una serie de NIF y mejoras a las NIF que el CINIF emitiÛ durante diciembre de 2021 y de 2022, las cuales entrar·n en vigor en 2023. Se considera que dichas NIF y mejoras a las NIF no tendr·n una afectaciÛn importante en la informaciÛn financiera que presenta la CompaÒÌa.

NIF 2023

NIF B-14 "Utilidad por acción". Establece las bases de determinaciÛn y normas de revelaciÛn de la utilidad por acciÛn (UPA), destacando entre otras las siguientes: a) para la determinaciÛn de la UPA b·sica, se hacen precisiones relacionadas con los dividendos y otros derechos de las acciones preferentes, especÌficamente sobre el momento y el importe que deben considerarse en el c·lculo de la utilidad atribuible ante diversas situaciones; b) para la determinaciÛn de la UPA diluida se hacen aclaraciones para identificar de una mejor manera si el efecto de los instrumentos financieros que da origen a las acciones ordinarias potenciales es dilutivo o antidilutivo y, en consecuencia, si se debe considerar o no en la determinaciÛn de la UPA diluida; y c) se precisa que las acciones que ser·n emitidas para la conversiÛn de un instrumento financiero de deuda de conversiÛn forzosa clasificado como un instrumento de capital, en tÈrminos de la NIF C-12, deben incluirse en el c·lculo de la UPA b·sica desde la fecha en la que el instrumento financiero de deuda fue emitido.

Marco Conceptual. Se modifica la estructura del Marco Conceptual para incluir en una sola NIF las ocho NIF previamente emitidas, relacionadas al Marco Conceptual. Asimismo, se hicieron adecuaciones/precisiones relacionadas con, la reestructuraciÛn de la jerarquÌa y descripciÛn de las caracterÌsticas cualitativas de los estados financieros, con la definiciÛn de activo y pasivo, con aspectos relacionados con temas de valuaciÛn, con requerimientos relacionados para lograr que los estados financieros sean ˙tiles a los usuarios y con bases de presentaciÛn en cuanto a la compensaciÛn y agrupaciÛn de partidas de los estados financieros.

Mejoras a las NIF 2023

NIF B-11 "Disposición de activos de larga duración y operaciones discontinuadas" y NIF C-11 "Capital Contable". Incorpora el tratamiento contable en caso de que en una distribución de dividendos o reembolso de capital mediante activos de largar duraciÛn haya una diferencia entre el valor en libros de los activos de larga duraciÛn mantenidos para distribuir a propietarios que ser·n utilizados para liquidar dicha transacciÛn y el pasivo reconocido en la fecha que los dividendos o reembolsos de capital se liquiden. AsÌ mismo, se especifican las revelaciones requeridas derivadas de esta transacciÛn.

NIF B-15 "Conversión de monedas extranjeras". Modifica la solución practica para no convertir los estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, con el fin de hacer una precisiÛn y dejar m·s claro que en el supuesto que no tengan subsidiarias ni controladoras tambiÈn deben cumplir el requisito de no tener usuarios que requieran los estados financieros considerando los efectos de la conversiÛn a la moneda funcional.

Asimismo, se hicieron modificaciones en las siguientes NIF, que no generan cambios contables, consecuentemente, no se establece fecha de entrada en vigor, y cuyas modificaciones implican sÛlo ajustes a la redacciÛn e incorporaciÛn de ciertos conceptos:

• B-10 "Efectos de inflación".

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

C-2 "Inversiones en instrumentos financieros".
C-3 "Cuentas por cobrar".
C-4 "Inventarios".
D-6 "Capitalización del resultado integral de financiamiento".

Derivado de la promulgaciÛn del Nuevo Marco Conceptual vigente a partir del 1 de enero de 2023, se hicieron una serie de cambios consecuenciales a lo largo de las normas particulares y del Glosario, tanto en indicies, p·rrafos y referencias.

NIF 2022

La adopciÛn inicial de esta norma debe hacerse de manera prospectiva.

Mejoras a las NIF 2022

NIF B-7 "Adquisiciones de negocios". Incorpora el tratamiento contable de las adquisiciones de negocios entre entidades bajo control común, estableciendo el método de "valor contable" como el apropiado para el reconocimiento de estas transacciones, excepto; a) cuando la entidad adquirente tenga accionistas no controladores cuyas participaciones se vean afectadas por la adquisiciÛn, y/o b) cuando la entidad adquirente cotiza en una bolsa de valores. (*)

NIF B-15 "Conversión de monedas extranjeras". Confirma la soluciÛn pr·ctica para no convertir los estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, siempre que se trate de estados financieros exclusivamente para fines legales y fiscales de la CompaÒÌa que: a) son entidades individuales que no tienen subsidiarias ni controladora, o usuarios que requieren estados financieros completos preparados considerando los efectos de la conversiÛn a la moneda funcional, o b) son subsidiarias, asociadas o negocios conjuntos que no tienen usuarios que requieren estados financieros completos preparados considerando los efectos de la conversiÛn a la moneda funcional. (*)

NIF D-3 "Beneficios a los empleados". Incorpora el procedimiento para la determinaciÛn de la PTU diferida y la tasa de PTU causada, cuando la entidad considere que el pago de la PTU ser· a una tasa menor que la tasa legal vigente. (*)

Asimismo, se hicieron modificaciones en las siguientes NIF, que generan cambios contables y cuyas principales modificaciones corresponden a la eliminaciÛn de ciertos requisitos de revelaciÛn.

• NIF B-1 "Cambios contables y corrección de errores" (*)

(subsidiaria Mota-Engil AmÈrica Latina, S. A. P. I. de C. V., a su vez subsidiaria de Mota-Engil, S. G. P. S., S. A.) Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2022 y 2021

NIF B-10 "Efectos de inflación" (*)
NIF B-17 "Determinación del valor razonable" (*)
NIF C-6 "Propiedades, planta y equipo" (*)
(*) Las modificaciones originadas por las mejoras a estas NIF 2022 entrar·n en vigor para los ejercicios que se inicien para el 1° de enero de 2022; se permite la aplicaciÛn anticipada para el ejercicio 2021. Los cambios contables que surjan, en su caso, deben reconocerse mediante aplicaciÛn prospectiva.

B-3 "Estado de resultado integral" (**)
NIF B-10 "Efectos de inflación" (**)
NIF B-15 "ConversiÛn de moneda extranjera" (**)
NIF C-3 "Cuentas por cobrar" (**)
NIF C-16 "Deterioro de instrumentos financieros por cobrar" (**)
NIF B-6 "Estado de situación financiera" (**)
NIF B-1 "Cambios contables y correcciÛn de errores" (**)
Se Deroga la CIRCULAR 44 Tratamiento Contable de las Unidades de InversiÛn (**)
(**) Las modificaciones originadas por las mejoras a estas NIF 2022 no generan cambios contables, consecuentemente, no es necesario establecer una fecha de entrada en vigor para estas mejoras.

Nota 29 - AutorizaciÛn de la emisiÛn de los estados financieros consolidados:

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisiÛn el 8 de agosto de 2023, por la licenciada MÛnica Raquel Sequeira, Director de Finanzas; consecuentemente estos, no reflejan los hechos ocurridos despuÈs de esa fecha, y est·n sujetos a la aprobaciÛn de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la CompaÒÌa, quien puede decidir su modificaciÛn de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Anexo 6.1.

Certificación Consejo Ministros de 9 de marzo de 2021

DOÑA CARMEN CALVO POYATO, VICEPRESIDENTA PRIMERA DEL GOBIERNO, MINISTRA DE LA PRESIDENCIA, RELACIONES CON LAS CORTES Y MEMORIA DEMOCRÁTICA Y SECRETARIA DEL CONSEJO DE MINISTROS,

C E R T I F I C O:

Que en la reunión del Consejo de Ministros celebrada el día nueve de marzo de dos mil veintiuno, a propuesta de la Ministra de Hacienda, se ha aprobado el Acuerdo por el que se autoriza al Consejo Gestor del Fondo de apoyo a la solvencia de empresas estratégicas la aprobación de la operación de apoyo público temporal solicitada por Duro Felguera, S.A., cuyo texto literal es como sigue:

"El artículo Segundo del Real Decreto-Ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo (RDL), crea el Fondo de apoyo a la solvencia de empresas estratégicas, fondo carente de personalidad jurídica» (en adelante el «Fondo»), de conformidad con lo previsto en el artículo 137 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público.

El Fondo adscrito a la Administración General del Estado, a través del Ministerio de Hacienda, tiene un carácter temporal y dispone de una dotación inicial de 10.000 millones de euros para reforzar la solvencia empresarial a través de diferentes instrumentos.

El Fondo es gestionado, a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), por el Consejo Gestor, órgano colegiado interministerial adscrito al Ministerio de Hacienda a través de la Subsecretaría de Hacienda, cuya composición y funciones se determinan en el Acuerdo de Consejo de Ministros, de 21 de julio de 2020, por el que se establece el funcionamiento del Fondo de apoyo a la solvencia de empresas estratégicas (en adelante, el «ACM de 21 de julio de 2020»).

El Fondo tiene por objeto aportar apoyo público temporal para reforzar la solvencia empresarial, en particular mediante la concesión de préstamos participativos, deuda subordinada, suscripción de acciones u otros instrumentos de capital, a empresas no financieras, que atraviesen severas dificultades de carácter temporal a consecuencia de la pandemia del COVID-19 y que sean consideradas estratégicas para el tejido productivo nacional o regional, entre otros motivos, por su sensible impacto social y

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económico, su relevancia para la seguridad, la salud de las personas, las infraestructuras, las comunicaciones o su contribución al buen funcionamiento de los mercados. Las operaciones con cargo al Fondo se llevarán a cabo previa solicitud por parte de la empresa interesada, teniendo que cumplir las condiciones aplicables y los requisitos establecidos en el ACM de 21 de julio de 2020. Una vez recibidas las solicitudes, SEPI procederá al análisis y valoración de las operaciones previas a la resolución de las solicitudes por el Consejo Gestor. Para las tareas de análisis y valoración de las mismas, SEPI podrá contratar servicios de apoyo externo.

Con fecha 28 de agosto de 2020, la sociedad DURO FELGUERA, S.A. presentó solicitud de apoyo público temporal con cargo al Fondo, incorporando dicha solicitud el correspondiente Plan de Viabilidad e información financiera, así como declaraciones responsables y certificados para justificar el cumplimiento de los requisitos de elegibilidad para acceder al apoyo público temporal con cargo al Fondo.

Finalmente, tras diversas subsanaciones y solicitudes de información complementaria con el objetivo de completar la solicitud y actualizarla a las nuevas hipótesis financieras, el 18 de febrero de 2021 tuvo entrada en el registro general de SEPI la solicitud completa modificada presentada por la sociedad DURO FELGUERA, S.A. (en adelante, la «Solicitante»).

El Grupo DURO FELUERA está compuesto a 31 de diciembre de 2019 por la Sociedad Dominante DURO FELGUERA, S.A. (la Solicitante) y por 31 empresas nacionales y extranjeras (en adelante, Grupo DF). Las Potenciales beneficiarias constituyen una unidad económica.

A efectos de ayudas de Estado y de intervención con cargo al Fondo, se consideran como beneficiarias efectivas o últimas de la eventual ayuda a: Duro Felguera S.A., DF Mompresa, S.A. Unipersonal, DF Operaciones y Montajes, S.A. Unipersonal, DFOM Biomasa Huelva, S.L. Unipersonal, Duro Felguera Calderería Pesada, S.A. Unipersonal y, Felguera IHI, S.A. Unipersonal.

El objeto social del Grupo DF es el desarrollo de proyectos de construcción, fabricación y montaje de equipamientos y de bienes de equipo para la industria, básicamente para los sectores de energía, gas y petróleo, minería y graneles sólidos, que lleva a cabo a través de seis unidades de negocio que conforman una única unidad económica.

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El Grupo DF se encontraba desde 2018 en un proceso de reestructuración consistente en un saneamiento de su cartera de proyectos, una reducción de costes incluidos los laborales, una reestructuración financiera y la reorganización de sus actividades para centrarse en su negocio tradicional, reenfocar su negocio de energía para minimizar riesgos y diversificarse hacia los proyectos de Renovables.

El impacto del COVID se ha visto reflejado en la dificultad de la Compañía para atender los requerimientos de proyectos, especialmente en Dubai (Jebel Ali) y Argelia (Djelfa), provocando unas pérdidas en 2020 de 120M€, lo que ha elevado las pérdidas del ejercicio 2020 a 150 M€. La situación actual es de pre Concurso de Acreedores ante la falta de liquidez y la negativa situación patrimonial.

La Compañía, para impulsar su Plan de Viabilidad, propone para 2021 la aportación del Fondo por valor de 120 M€, una nueva reestructuración financiera (propone a las Entidades Financieras reestructurar los 85 M€ de deuda mediante un pago de 7,5 M€, Conversión de 25,5 M€ en un Préstamo Participativo y 52 M€ en Obligaciones Convertibles por un 13% acciones), la consecución de nuevos avales (80 M€ con cobertura CESCE ) y nueva liquidez (40 M€ mediante la venta a Fortress de reclamaciones a clientes) para generar nuevos contratos y la incorporación de socios industriales que le acompañen en el proceso de diversificación diseñado y conseguir cubrir una Ampliación de Capital de 80 M€ en 2024.

Sin el apoyo financiero del Fondo, ni las Entidades Financieras ni nuevos accionistas considerarán las propuestas de la Compañía siendo muy difícil que mantenga su actividad.

El cese de su actividad o la existencia de graves dificultades para mantenerse en funcionamiento, ejercerían un serio perjuicio económico, dada su importancia en la economía del Principado de Asturias, donde representó en 2019 el 1,18% del Valor Añadido Bruto de la región, el 1,02% del empleo total y el 3,8% su gasto en I+D+i del realizado en Asturias.

Así lo avalan los informes elaborados por la Universidad de Oviedo y la Consejería de Industria, Empleo y Promoción Económica del Principado de Asturias, al considerar el carácter estratégico y referente del Grupo DF para la actividad económica regional, apoyado en factores vinculados con el desarrollo de su actividad económica y la creación de empleo. El esfuerzo en I+D+i de Duro Felguera es comparable a la media regional de empresas que tienen gastos en I+D, y supera ampliamente la media sectorial

nacional. Durante el período 2010-2019, los gastos certificados en I+D+i interna y tecnologías de la información, ascienden a 58 M€, lo que supone un promedio del 0,8% de los ingresos ordinarios consolidados, así como el 3,77% de los gastos en I+D+i del conjunto de las empresas asturianas, y el 8,15% del gasto interno en I+D+i realizado por las empresas de 250 o más empleados en Asturias para dicho período.

El prestigio a nivel mundial de Duro Felguera, con el desarrollo de grandes proyectos en muy diversas localizaciones geográficas, acreditando calidad de ejecución, buen knowhow y alto grado de cumplimientos contractuales, proyecta la imagen de Asturias, y en particular su sector industrial, a nivel internacional, habilitando contactos y referencias para el tejido industrial regional.

La desaparición del Grupo DF impediría relanzar la actividad de la Compañía, que en el período 2011-2016, alcanzó niveles de contratación de una media 850 M€ y generando unos 5.200 empleos entre directos, indirectos e inducidos.

Por consiguiente, se concluye que la solicitud de apoyo público temporal reúne las condiciones exigibles por el Marco Temporal para el cumplimiento de una finalidad de interés común, a la luz de los precedentes conocidos de Decisiones similares de la Comisión Europea, al ostentar la potencial beneficiaria una importancia sistémica y estratégica por la destacada importancia de la actividad que desarrolla. Asimismo, destaca el elevado impacto negativo que ejercería su cese de actividad en el sector económico o el empleo, a nivel nacional o regional.

El importe del apoyo público temporal solicitado con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas es de 120 M€, en forma de préstamos (70 M€ de préstamo participativo y 20 M€ de préstamo ordinario/ con subvención de tipos de interés a efectos del Marco Temporal) y una aportación de capital y/o un nuevo préstamo participativo, por un importe global por 30 M€.

El préstamo participativo se solicita con amortización del principal de 60 M€ en 2024 y 10 M€ en 2025, con la remuneración prevista en el apartado 4.3. del Anexo II del Acuerdo del Consejo de Ministros por el que se establece el funcionamiento del Fondo de apoyo a la solvencia de empresas estratégicas.

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El préstamo subvencionado se solicita con amortización del principal de 5 M€ en 2025 y 15 M€ en 2026, con una remuneración a tipo de interés fijo del 2%.

La Solicitante ha presentado un Plan de Viabilidad para superar su situación de crisis en el que se demuestra su viabilidad a medio y largo plazo, describiendo la utilización proyectada del apoyo público solicitado con cargo al Fondo, los riesgos medioambientales, las previsiones para afrontarlos y su estrategia energética; así como un plan de reembolso del apoyo financiero público temporal con las medidas que se adoptarían para garantizar el cumplimiento del mismo.

El apoyo público temporal solicitado reúne las condiciones de elegibilidad del apartado 4.2 del citado Anexo II del ACM, por cuanto el importe de la operación de apoyo público temporal será el mínimo necesario para restaurar la viabilidad de la empresa y no implica una mejora del patrimonio neto del grupo empresarial potencialmente beneficiario que supere el registrado a 31 de diciembre de 2019. Tampoco, mejora la ratio Deuda financiera/patrimonio neto, incluyendo las medidas de apoyo ya concedidas al amparo del Marco Temporal, según lo establecido en los considerandos 23 y 24 de la Decisión de la Comisión de 31 de julio en el asunto SA.57659 por el que se autoriza el régimen de ayudas del Fondo.

Al encontrarse el conjunto de empresas del Grupo DF vertical y plenamente integradas en su seno, transfiriéndose los recursos comunes según las necesidades de cada integrante mediante decisiones adoptadas por la Matriz del Grupo, procede asegurar en los acuerdos del apoyo público temporal que no se trasferirán fondos públicos eventualmente otorgados a empresas del Grupo fuera del perímetro de las empresas potencialmente beneficiarias.

Analizada toda la documentación presentada por la Solicitante, así como los informes del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, de la Consejería de Industria, Empleo y Promoción Económica del Principado de Asturias y de la Universidad de Oviedo, SEPI concluye que se cumplen los criterios de elegibilidad para que resulte beneficiaria del apoyo temporal público; que el Plan de Viabilidad resulta asumible y adecuado en sus líneas, actuaciones y proyecciones para recuperar la viabilidad de la Solicitante, determinando la utilización proyectada del apoyo público solicitado, los riesgos medioambientales, las previsiones para afrontarlos y su estrategia energética, así como el plan de reembolso de dicho apoyo público; que la financiación solicitada es adecuada y proporcionada a la situación y a las perspectivas de la beneficiaria y coherente con el Plan de

Viabilidad; y que el apoyo del Fondo es esencial para que la Solicitante se mantenga en funcionamiento hasta la recuperación de su actividad y rentabilidad a niveles previos al COVID-19. Asimismo, se ha contado con el apoyo de asesoría financiera y jurídica de expertos independientes que han ratificado el Plan de Viabilidad prestado por la Solicitante y confirmado la adecuación al marco jurídico de los Acuerdos a firmar con la Solicitante (Acuerdo de Apoyo Financiero Público Temporal y Acuerdo de Gestión con la Compañía).

En consecuencia, el Consejo Gestor, en su reunión del 3 de marzo de 2021, aceptando la propuesta de SEPI en sus propios términos y atendiendo a i) la normativa aplicable al fondo, (ii) los informes de las direcciones de SEPI, (iii) el informe del asesor jurídico (Gomez Acebo&Pombo), (iv) el informe del asesor financiero (Mazars) y (v) los informes emitidos por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, la Consejeria de Industria, Empleo y Promoción Económica del Principado de Asturias y de la Universidad de Oviedo y (vi) el asesoramiento legal del asesor jurídico (Gomez Acebo&Pombo) con relación al Acuerdo de Apoyo Financiero Público Temporal y el Acuerdo de Gestión, adoptó los siguientes acuerdos:

PRIMERO.- Someter a la aprobación de los órganos sociales de las sociedades potencialmente beneficiarias DURO FELGUERA S.A., DF MOMPRESA, S.A. UNIPERSONAL, DF OPERACIONES Y MONTAJES, S.A. UNIPERSONAL, DFOM BIOMASA HUELVA, S.L. UNIPERSONAL, DURO FELGUERA CALDERERÍA PESADA, S.A. UNIPERSONAL Y FELGUERA IHI, S.A. UNIPERSONAL, las propuestas de acuerdo de apoyo financiero público temporal y de acuerdo de gestión.

SEGUNDO.- Una vez aprobados por los órganos sociales indicados el acuerdo de apoyo financiero público temporal y el acuerdo de gestión, por un importe total de 120.000.000 euros (ciento veinte millones de euros), mediante el otorgamiento de un préstamo participativo por importe de 70.000.000 euros (setenta millones de euros), un préstamo subvencionado por importe de 20.000.000 euros (veinte millones de euros) y una aportación de capital y/o un nuevo préstamo participativo, por un importe global de 30.000.000 euros (treinta millones de euros), articulándose el apoyo en dos fases y con las condiciones siguientes:

Primera fase:

Entrega de 40 millones de euros, mediante un préstamo participativo de 20 millones de euros y un préstamo ordinario de 20 millones de euros condicionado a:

Acuerdo de las entidades financieras del sindicato bancario para la reestructuración de la deuda, en los términos previstos en el Plan de Viabilidad con fecha de entrada en registro SEPI el 18 de febrero el 2021.

Que se haya obtenido el compromiso vinculante de las correspondientes entidades financieras de otorgar nuevas líneas de avales, en los términos previstos en el Plan de Viabilidad con fecha de entrada en el registro de SEPI el 18 de febrero de 2021, por importe de al menos ochenta millones de euros (80.000.000 €), con cobertura CESCE, en los términos previstos en el plan de viabilidad con fecha de entrada en registro el 18 de febrero de 2021.

Incorporación al Consejo de Administración de DURO FELGUERA S.A. de dos consejeros, designados por el Consejo Gestor. Adicionalmente, las partes acordarán la designación de un nuevo Consejero Delegado por mutuo acuerdo.

iv. Que en el marco de la reclamación económico administrativa tramitada ante el Tribunal Económico-Administrativo Central (REA nº 4506/2017), la solicitud de suspensión de la obligación de pago de la liquidación por importe de 123.388.120,02 euros presentada por la solicitante no haya sido objeto de denegación mediante resolución firme, una vez agotados todos los recursos disponibles, siempre que dicha denegación determine la incapacidad del grupo de hacer frente a sus obligaciones tributarias.

v. Que las beneficiarias reiteren a la fecha en la que se produzca el cierre de la primera fase del apoyo financiero, las declaraciones y garantías que figuran en el acuerdo de apoyo financiero público temporal.

Segunda fase:

Entrega de un préstamo participativo de 50 millones de euros y desembolso de 30 millones de euros a través de una aportación al capital y/o un préstamo participativo, previo cumplimiento, antes del 30 de junio de 2021, de las siguientes condiciones:

Que se haya firmado y devenido eficaz el contrato de refinanciación, en los términos previstos en el plan de viabilidad con fecha de entrada en registro SEPI el 18 de febrero de 2021.

Que se hayan suscrito y devenido eficaces nuevas líneas de avales por importe de al menos ochenta millones de euros (80.000.000 €), con cobertura CESCE, en los términos previstos en el plan de viabilidad con fecha de entrada en registro SEPI el 18 de febrero de 2021.

Que, previa autorización expresa por parte de las entidades financieras parte del contrato de refinanciación, se haya suscrito y haya devenido eficaz un acuerdo para la cesión por parte de la solicitante de los derechos de cobro sin recurso sobre deudas en litigio derivadas de los procedimientos que se describen en term sheet que se contiene el Anexo IV del acuerdo de apoyo financiero publico temporal, A FORTRESS CREDIT ADVISORS LLC, a cambio de una remuneración fija mínima de cuarenta millones de euros (40.000.000 €) y una remuneración variable a determinar, conforme se establece en el citado Anexo IV , todo ello de acuerdo con los términos previstos en el plan de viabilidad con fecha de entrada en registro SEPI el 18 de febrero de 2021 y demás que puedan acordarse con FORTRESS CREDIT ADVISORS LLC y haya percibido, efectivamente, el importe total de la remuneración fija por parte de la solicitante.

Que se obtenga el compromiso del apoyo institucional y financiero del Principado de Asturias, con una aportación de 6 millones de euros, a través de cualesquiera de los instrumentos previstos en el apartado 3 del Anexo II del acuerdo de Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020.

Aportación al capital de un socio industrial privado de referencia a juicio del Consejo Gestor.

Que las beneficiarias reiteren, a la fecha en la que se produzca el cierre de la segunda fase del apoyo financiero, las declaraciones y garantías que figuran en el acuerdo de apoyo financiero público temporal.

Que en el marco de la Reclamación Económico Administrativa tramitada ante el Tribunal Económico-Administrativo Central (REA Nº 4506/2017), la solicitud de suspensión de la obligación de pago de la liquidación por importe de 123.388.120,02 euros presentada por la solicitante no haya sido objeto de denegación mediante resolución firme, una vez agotados todos los recursos disponibles, siempre que dicha denegación determine la incapacidad del grupo de hacer frente a sus obligaciones tributarias.

Que el Consejo Gestor no haya dictado resolución ordenando el reembolso inmediato del importe del apoyo financiero, como consecuencia del acaecimiento del supuesto de vencimiento anticipado del apoyo financiero otorgado en la primera fase.

El fondo de solvencia realizará una aportación al capital en una cuantía inferior a la efectuada por el socio industrial privado de referencia, que se decidirá por el Consejo Gestor. El resto del desembolso, hasta completar los 30 millones de euros, se efectuará mediante un préstamo participativo.

En el supuesto de que no se hubiera hecho efectiva la entrada en el capital de un socio industrial privado de referencia antes del 30 de junio de 2021, sin perjuicio de la obligación de la Solicitante de cumplir con posterioridad la condición prevista en el apartado (v) anterior, la aportación de 30 millones de euros se realizara íntegramente mediante un préstamo participativo.

TERCERO.- Elevar la operación a la autorización del Consejo de Ministros para su aprobación.

CUARTO.- Obtenida la autorización del Consejo de Ministros, notificar la resolución estimatoria a la sociedad Duro Felguera S.A., para su debido cumplimiento y efectos.

Los órganos sociales de las sociedades anteriormente citadas aprobaron las propuestas de Acuerdo de Apoyo Financiero Público Temporal y de Acuerdo de Gestión, quedando cumplida la condición prevista en el punto Primero del Acuerdo del Consejo Gestor, de 3 de marzo, para estimar la solicitud de apoyo público temporal presentada por DURO FELGUERA S.A., debiendo ser autorizada por el Consejo de Ministros la aprobación de la operación, tal y como exige el apartado 6 del artículo 2 del Real Decreto-Ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.

En consecuencia, el Consejo de Ministros, en su reunión celebrada el día 9 de marzo de 2021, a propuesta de la Ministra de Hacienda, ha adoptado el siguiente

ACUERDO

De conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artículo 2 del Real Decreto-Ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo, autorizar la aprobación de la concesión y el desembolso solicitado de apoyo público temporal a favor del Grupo DURO FELGUERA, por importe de 120 M€, en forma de préstamos y aportación de capital, en los términos previstos en la resolución estimatoria dictada por el Consejo Gestor del Fondo el día 3 de marzo de 2021, tal y como se recoge en el expositivo de este acuerdo.".

Y para que así conste y surta los efectos oportunos, expido y firmo la presente certificación en Madrid, a nueve de marzo de dos mil veintiuno.

Anexo 6.2.

Consejo de Ministros de 23 de noviembre de 2021.- Actualización del Plan de Viabilidad Actualizado

GABINETE DE PRENSA

Consejo de Ministros

El Gobierno autoriza tres nuevas operaciones con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia Empresarial

Autorizado el apoyo financiero p˙blico temporal para el Grupo Airtificial, Grupo SERHS y Reinosa Forgings & Castings
El total de las ayudas asciende a 95 millones de euros
El Consejo de Ministros tambiÈn autoriza la actualizaciÛn y modificaciÛn del plan de viabilidad mejorado de Duro Felguera, que permitir· la activaciÛn del segundo tramo de la ayuda concedida en marzo de 2021

23 de noviembre de 2021.- El Consejo de Ministros ha autorizado hoy la concesiÛn de tres nuevas operaciones de respaldo p˙blico temporal solicitadas por el Grupo SERHS, el Grupo Airtificial y Reinosa Forgings & Castings S.L.U., por un importe total de 95 millones de euros.

Por otro lado, tambiÈn ha autorizado la modificaciÛn del plan de viabilidad mejorado y actualizado de Duro Felguera, que permitir· llevar a cabo el desembolso de los 80 millones correspondientes a la segunda fase del apoyo financiero.

En cuanto a las tres nuevas operaciones, han sido previamente aprobadas por el Consejo Gestor del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas EstratÈgicas, tras un exhaustivo y riguroso proceso de an·lisis de la situaciÛn econÛmica y jurÌdica de ambas empresas, del impacto que han sufrido por la COVID-19 y de los planes de viabilidad que han presentado, asÌ como de sus perspectivas de evoluciÛn y de las garantÌas aportadas

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para asegurar la devoluciÛn del apoyo financiero p˙blico temporal que van a recibir.

En el caso del Grupo Airtificial, el importe total de la ayuda asciende a 34 millones de euros. Esta ayuda se canalizar· a travÈs de un prÈstamo participativo por importe de 17,34 millones de euros y de un prÈstamo ordinario de un total de 16,66 millones de euros.

El Grupo Airtificial, compaÒÌa especializada en inteligencia artificial aplicada, posee un relevante car·cter estratÈgico dentro del sector industrial, desarrollando soluciones de robÛtica e inteligencia artificial para el sector del automÛvil, fabricaciÛn de componentes y prestaciÛn de servicios de ingenierÌa para el sector aeroespacial y para el sector de las infraestructuras de agua y de energÌa renovable, principalmente.

La actividad del grupo est· dividida en tres lÌneas de negocio: robÛtica (Intelligent Robots), servicios de ingenierÌa y fabricaciÛn de componentes para el sector aeroespacial (Aerospace & Defense) e ingenierÌa civil (Civil Works). La cifra de negocio del Grupo se situÛ a finales de 2019 en 88,42 millones de euros.

El Grupo Airtificial tiene presencia en varias comunidades autÛnomas. En diciembre de 2019 contaba con 810 empleados.

Grupo SERHS

En el caso del Grupo SERHS, el importe total de la ayuda asciende a 34 millones de euros. El apoyo se canalizar· a travÈs de un prÈstamo participativo por importe de 17,34 millones y de un prÈstamo ordinario de un total de 16,66 millones de euros.

SERHS cuenta con 1.398 accionistas, de los que el 40% aproximadamente son empleados, familiares y pequeÒas empresas. Se estructura en cuatro divisiones de negocio: DistribuciÛn, Hoteles, AlimentaciÛn y Servicios.

La divisiÛn hotelera, entre propiedad y gestiÛn, dispone de ocho hoteles, seis de ellos en CataluÒa, y dos en Brasil, con cerca de 1.000 habitaciones.

La divisiÛn de DistribuciÛn se centra en los productos de alimentaciÛn, bebidas y limpieza para el canal HORECA (Hoteles, Restaurantes y CafeterÌas), campings, comercios etc., dando servicio a m·s de 14.000 clientes.

El ·rea de AlimentaciÛn presta servicios esenciales relativos a la gestiÛn de la restauraciÛn para colectivos, alimentaciÛn de quinta gama (preparados para su consumo) y eventos. Esta divisiÛn, esencial por la dificultad de sustituir de forma r·pida sus servicios, atiende a m·s de 240 centros (colegios, residencias, hospitales y centros penitenciarios), preparando al dÌa m·s de 30.000 comidas, lo que supone m·s de siete millones de comidas al aÒo.

Por ˙ltimo, la lÌnea de Servicios ofrece la gestiÛn de Seguros, GestorÌa y desarrolla la comercializaciÛn de aplicaciones inform·ticas y proyectos de instalaciÛn y de equipamiento para la hostelerÌa y las colectividades.

SERHS facturÛ m·s de 268 millones de euros en 2019, dando servicio a unos 40.000 clientes. Debido a la pandemia ese volumen de negocio se ha reducido un 45,3%, hasta llegar a los 147 millones de euros en el aÒo 2020. Adem·s, cuenta con 2.500 proveedores.

A cierre de 2019, la plantilla en EspaÒa ascendÌa a 2.080 empleados, lo que supone un 93% del volumen global, que se situaba en 2.463 empleados.

Reinosa Forgings & Castings

En el caso de la sociedad Reinosa Forgings & Castings S.L.U., el importe total de la ayuda asciende a 27 millones de euros. La ayuda se canalizar· a travÈs de un prÈstamo participativo por importe de 13,77 millones de euros y un prÈstamo ordinario por importe de 13,23 millones.

Reinosa Forgings & Castings S.L.U. (antes denominada Sidenor Forgings & Castings) es una empresa estratÈgica en el sector industrial de fabricaciÛn de piezas forjadas y fundidas de gran tamaÒo. Cuenta con la mayor planta de fundiciÛn y forja de EspaÒa, a su vez una de las m·s grandes de Europa.

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Adem·s, ostenta una posiciÛn de liderazgo europeo y es un activo estratÈgico que ofrece productos de alto valor aÒadido, siendo la ˙nica empresa en EspaÒa en su sector. Por otra parte, Reinosa es un suministrador crÌtico para la cadena de abastecimiento de las actividades industriales a nivel mundial, ya que abastece de acero industrial bruto y de piezas que son vitales para mantener operativas las cadenas de suministro en la generaciÛn de energÌa, minerÌa, siderurgia y el sector naval.

La actividad del grupo est· dividida en cinco lÌneas de negocio: lingotes, forjado comercial, piezas fundidas, piezas forjadas, cig¸eÒales y cilindros. Reinosa Forgings & Castings cuenta con una plantilla de 528 trabajadores, genera 160 empleos externos y 1.200 empleos indirectos.

Estas tres nuevas operaciones autorizadas hoy se suman a las ya aprobadas para Air Europa, £voris CorporaciÛn Empresarial, Plus Ultra LÌneas AÈreas, Duro Felguera, Tubos Reunidos, Rugui Steel y Hotusa, alineadas con el compromiso del Gobierno para proteger el tejido productivo espaÒol.

Duro Felguera

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Por otro lado, el Consejo de Ministros tambiÈn ha aprobado hoy la modificaciÛn del plan de viabilidad mejorado y actualizado de Duro Felguera, y, con ello, la segunda fase de la operaciÛn de ayuda autorizada el pasado 9 de marzo de 2021 para la empresa.

Esta autorizaciÛn se produce tras la validaciÛn por parte del Consejo Gestor del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas EstratÈgicas del memor·ndum econÛmico que soporta el plan de viabilidad, mejorado y actualizado por Duro Felguera.

Dicho plan de viabilidad va acompaÒado del acuerdo de los bancos para la refinanciaciÛn de la deuda, asÌ como para la puesta a disposiciÛn de la empresa de una lÌnea de avales para contrataciÛn de hasta 80 millones.

La autorizaciÛn permitir· posteriormente llevar a cabo el desembolso de los 80 millones correspondientes a la segunda fase del apoyo financiero. Por otra parte, se mantiene el compromiso de incorporar un socio industrial en la compaÒÌa.

El pasado 9 de marzo, el Consejo de Ministros aprobÛ la primera operaciÛn de ayuda a esta empresa. El importe de la ayuda aprobada asciende a 120 millones de euros, que se encauzarÌan a travÈs de un prÈstamo participativo por importe de 70 millones de euros, un prÈstamo ordinario de 20 millones de euros y una aportaciÛn de capital o, en su caso, nuevo prÈstamo participativo, por un montante global de 30 millones.

En todos estos casos, las ayudas proceden del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas EstratÈgicas, dotado con 10.000 millones de euros. Este mecanismo fue aprobado por el Gobierno en julio de 2020 con el objetivo de aportar apoyo p˙blico temporal para reforzar la solvencia de empresas no financieras afectadas por la pandemia de la COVID-19 que sean consideradas estratÈgicas para el tejido productivo nacional o regional.

[email protected] Esta informaciÛn puede ser usada en parte o en su integridad sin necesidad de citar fuentes

ALCALÁ, 9 28071 - MADRID TEL: 91 595 80 71/2 FAX: 91 595 84 66

Anexo 6.3.

Consejo de Ministros de 5 de abril de 2023.- Plan de Viabilidad Actualizado

DON FÉLIX BOLAÑOS GARCÍA, MINISTRO DE LA PRESIDENCIA, RELACIONES CON LAS CORTES Y MEMORIA DEMOCRÁTICA Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE MINISTROS

C E R T I F I C O:

Que en la reunión del Consejo de Ministros celebrada el día cuatro de abril de dos mil veintitrés se ha aprobado el Acuerdo por el que se autoriza al Consejo Gestor del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas la aprobación de la modificación de la operación de apoyo público temporal solicitada por Duro Felguera, S.A, cuyo texto literal consta en el documento adjunto.

Y para que así conste y surta los efectos oportunos, expido y firmo la presente certificación en Madrid, a fecha de la firma electrónica.

REF.C.M.:

ACUERDO POR EL QUE SE AUTORIZA AL CONSEJO GESTOR DEL FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRAT…GICAS LA APROBACI"N DE LA MODIFICACI"N DE LA OPERACI"N DE APOYO P⁄BLICO TEMPORAL SOLICITADA POR DURO FELGUERA, S.A.

Con fecha 3 de marzo de 2021, el Consejo Gestor aprobÛ la solicitud de apoyo p˙blico temporal presentada por Grupo DURO FELGUERA y sus sociedades beneficiarias y dependientes, (en adelante DURO FELGUERA o Grupo), por un importe total de 120 millones de euros, mediante el otorgamiento de un prÈstamo participativo por importe de 70 millones de euros, un prÈstamo subvencionado por importe de 20 millones de euros y una aportaciÛn de capital y/o un nuevo prÈstamo participativo, por un importe global de 30 millones de euros. Esta operaciÛn fue autorizada el 9 de marzo de 2021 por el Consejo de Ministros.

Los desembolsos de la financiaciÛn se articularon en 2 Fases sometidos a varias condiciones para la disposiciÛn de la deuda a 30/04/21 y 30/06/21, para la Fase I y Fase II:

FASE I: DisposiciÛn de 40 millones de euros, mediante un prÈstamo participativo de 20 millones de euros y un prÈstamo ordinario de 20 millones de euros.

FASE II: DisposiciÛn de un prÈstamo participativo de 50 millones de euros y desembolso de 30 millones de euros a travÈs de una aportaciÛn al capital y/o un prÈstamo participativo .

Duro Felguera comunicÛ la imposibilidad de cumplir con algunas de las condiciones antes de la fecha lÌmite establecida, por lo que solicitÛ una prÛrroga hasta el 30 de septiembre de 2021. El Consejo Gestor, en sesiÛn de 29 de junio acordÛ la extensiÛn del plazo.

Nuevamente, con fecha 8 de septiembre de 2021 Duro Felguera solicitÛ autorizaciÛn para ampliar el plazo, por el tiempo m·s breve posible y en todo caso hasta un m·ximo de dos meses (30 de noviembre de 2021). El Consejo Gestor, en sesiÛn celebrada e l 28 de septiembre acordÛ la extensiÛn.

El 8 de septiembre de 2021, Duro Felguera remitiÛ una carta en la que, en relaciÛn con una de las condiciones previas de la FASE II (que hubiera devenido eficaz un acuerdo para la cesiÛn por parte de Duro Felguera de los derechos de cobro sin recurso sobre deudas en litigio, a la entidad Fortress Credit Advisors LLC, a cambio de una remuneraciÛn fija mÌnima de 40 millones de euros y una remuneraciÛn variable a determinar) comunicaba que Fortress habÌa presentado un nuevo term sheet para la cesiÛn de estos derechos de cobro, donde su aportaciÛn prevista de 40 millones de euros se reducÌa a 20 millones de euros. En esta situaciÛn, la Empresa considerÛ m·s conveniente no ceder la cartera de derechos de cobro y que la misma fuese gestionada por la propia compaÒÌa. Duro Felguera actualizÛ el Plan de

Viabilidad como consecuencia de ello, recogiendo tambiÈn las previsiones m·s actualizadas de los proyectos.

En consecuencia, DURO FELGUERA solicitÛ al FASEE:

La revisiÛn, y en su caso aceptaciÛn, del memor·ndum econÛmico que soportaba el Plan de Viabilidad actualizado y mejorado;
La dispensa definitiva de la CondiciÛn de la FASE II del Apoyo Financiero referente a la operaciÛn de Fortress mencionada m·s arriba, recogida en la cl·usula 6.2.1. (iii) del Acuerdo; y
La remisiÛn y negociaciÛn de la documentaciÛn necesaria para proceder al Cierre de la FASE II (e.gr., contratos de garantÌa, prÈstamos participativos, etc.).

Revisado el Plan de Viabilidad remitido por Duro Felguera por los asesores financiero y jurÌdico, MAZARS FINANCIAL ADVISORY, S.L., y GÛmez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P, el Consejo Gestor autorizÛ, en su sesiÛn de 16 de noviembre de 2021, la solicitud presentada por Duro Felguera, que a su vez fue autorizada por Consejo de Ministros el 23 de noviembre de 2021.

Desde la aprobaciÛn de ese Plan de Viabilidad y hasta la actualidad, se han producido circunstancias en el contexto econÛmico y en los mercados de Duro Felguera, que no es taban previstas y que han afectado negativamente a la evoluciÛn del negocio:

Efectos m·s desfavorables y prolongados del Covid-19 en la economÌa mundial y, especÌficamente en la espaÒola, que se han extendido durante 2021 y 2022.
El impacto del conflicto en Ucrania, con sus consecuencias de ralentizaciÛn de la salida de la crisis y fuerte alza de los costes energÈticos y de las materias primas y de los bienes intermedios en general.
El impacto de la situaciÛn en Argelia, que ha afectado a contratos de Dur o Felguera en ejecuciÛn.
El escenario actual dibuja no obstante, un panorama m·s favorable a partir de 2023 2024, en crecimiento del PIB mundial y en las tasas de inflaciÛn, que sin embargo no es lineal para las distintas ·reas geogr·ficas en las que se po siciona Duro Felguera.

Todo ello, ha generado un escenario m·s difÌcil y complejo para Duro Felguera:

La disrupciÛn de las cadenas de suministro, los sobrecostes energÈticos y el impacto inflacionario, han afectado especialmente a la industria EPC (ejecuciÛn de proyectos llave en mano) y a la de bienes de equipo en general. RalentizaciÛn o paralizaciÛn en las decisiones de inversiÛn por parte de los clientes, generando un escenario para Duro Felguera mucho m·s complicado del inicialmente proyectado: las ventas a cierre del 2021 quedaron por debajo de lo previsto en el Plan de Viabilidad en un 37%, y al tercer

Código seguro de Verificación : GEN-b84e-5ae6-ba69-ec21-3490-f52c-fe47-8924 | Puede verificar la integridad de este documento en la siguiente dirección : https://sede.administracion.gob.es/pagSedeFront/servicios/consult...

trimestre de 2022 eran inferiores en un 65%.

La situaciÛn de incertidumbre ha dificultado, adem·s, la incorporaciÛn del inversor privado durante el ejercicio 2021, y ha supuesto por tanto una menor entrada de liquidez respecto a la prevista en el Plan de 20 millones de euros.
Por otra parte, la ejecuciÛn de los proyectos legacy en cartera, ha experimentado dificultades y retrasos, derivadas en buena medida de factores exÛgenos.

No obstante, los datos de contrataciÛn de la Empresa a partir del segundo semestre de 2022 vislumbran ya un panorama de recuperaciÛn. Por otra parte, la industria EPC y de bienes de equipo ofrecen oportunidades de mercado sin precedentes, derivada de las exigencias medioambientales que afecta a los sectores energÈtico e industrial, y al cumplimiento de los compromisos de sostenibilidad adquiridos por empresas y paÌses.

Dada la situaciÛn actual de la CompaÒÌa, peor que la prevista en el Plan de Viabilidad, junto con la existencia de un nuevo contexto econÛmico y de mercado, unido a la urgencia de avanzar en la entrada del inversor privado que es un elemento clave de la estrategia futura de la CompaÒÌa, con fecha 27 de febrero de 2023, Duro Felguera remitiÛ comunicaciÛn solicitando la revisiÛn y, en su caso la autorizaciÛn, del Plan de Viabilidad actualizado.

La incorporaciÛn de un inversor industrial era un compromiso adoptado por la CompaÒÌa ante el FASEE y el Consejo de Ministros tras la obtenciÛn de la Ayuda P˙blica, y sobre el cual giraba la viabilidad futura de la CompaÒÌa. En el proceso de b˙squeda del inversor se fijaron los siguientes objetivos principales:

ObtenciÛn de liquidez que mejorase la posiciÛn patrimonial y de caja de la CompaÒÌa.
Mejorar la percepciÛn y confianza de los mercados de negocio y financieros en Duro Felguera.
Contar con un n˙cleo estable de referencia en la CompaÒÌa que eventualmente apoyase una ampliaciÛn de capital.
AportaciÛn de cartera o de acciÛn comercial que sirviese para acelerar el Plan de Viabilidad de la CompaÒÌa.

Con dichos objetivos se organizÛ un proceso en el que se priorizÛ el contacto con inversores estratÈgicos con capacidad financiera que pudiesen apoyar el Plan de Viabilidad de la CompaÒÌa. Duro Felguera ha contado en el proceso de b˙squeda de inversor con el asesoramiento de Alantra, que comenzÛ en octubre de 2020. Tras el proceso de selecciÛn, el 21 de febrero de 2023 se firmÛ finalmente el acuerdo de entendimiento vinculante con el Grupo Promotor de Desarrollo e infraestructura S.A. de CV (Grupo Prodi) y Mota -Engil MÈxico S.A.P.I de CV, (Mota MÈxico) por el cual ambas sociedades asumen el compromiso conjunto de aportar a Duro Felguera dos prÈstamos participativos por un importe tota l de 90 millones de euros (50 millones y 40 millones cada uno de los dos inversores), cifra que posteriormente se

convertirÌa en Capital, a travÈs del siguiente mecanismo:

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Duro Felguera, convocada en 1™ y 2™ Convocatoria el 12 y 13 de abril de 2023, se someter· a aprobaciÛn dos aumentos de capital que supondr·n la entrada conjunta de fondos por importe total de 90 millones de euros, estructurado en dos acuerdos:

En un primer acuerdo, aumento de capital por importe m·ximo de 40 millones de euros con aportaciones dinerarias destinado a los accionistas actuales de la Sociedad.
En un segundo acuerdo, de hasta 90 millones de euros, por capitalizaciÛn de su prÈstamo por parte de Grupo Prodi, mientras que Mota MÈxico lo capitalizar· en la cuantÌa no suscrita por los accionistas (recuperando el resto del saldo del prÈstamo). Se garantiza pues la entrada de 90 millones en Duro Felguera en forma de Capital.

En consecuencia, Grupo Prodi y Mota MÈxico podrÌan llegar a adquirir un m·ximo del 55% de los derechos de voto post-ampliaciÛn (31% y 24%, respectivamente), actuando ambos de forma concertada a travÈs de un pacto de sindicaciÛn.

Para llevar a cabo esta operaciÛn en los tÈrminos previstos, posteriormente a la Junta que apruebe la ampliaciÛn de Capital, se procederÌa a solicitar la exenciÛn de OPA a la CNMV, prevista en el artÌculo 8 d) del Real Decreto 1066/2007 sobre el rÈgimen de las ofertas p˙blicas de adquisiciÛn de valores, seg˙n el artÌculo la exenciÛn de OPA es posible siempre que la viabilidad financiera de la compaÒÌa estÈ en peligro y se trate de garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo. La justificaciÛn de solicitar la exenciÛn de OPA, se basa por lo tanto en la difÌcil situaciÛn operativa y de tesorerÌa de Duro Felguera, que harÌa imprescindible utilizar la totalidad de los fondos aportados por accionistas e inversores para su viabilidad.

Solo una vez se hubiera obtenido la exenciÛn, se materializarÌa la ampliaciÛn de Capital en los tÈrminos expuestos.

El aumento de Capital por capitalizaciÛn de deuda ser· ejecutado solo tras el pleno cumplimiento de una serie de condiciones suspensivas, entre ellas las autorizaciones, adem·s del FASEE, de las entidades financieras y de la Sociedad Regional de PromociÛn del Principado de Asturias (SRP), y de la autorizaciÛn, en su caso, en el marco del control de inversiones establecido en el artÌculo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, de rÈgimen jurÌdico de los movimientos de capitales y de las transacciones econÛmicas con el exterior a la suscripciÛn del segundo acuerdo del aumento de Capital por parte de los Socios Industriales y, por tanto, a la adquisiciÛn por los mismos de una participaciÛn de control en la Sociedad.

La sociedad necesita reforzar su tesorerÌa para llevar a cabo plenamente su plan de negocio acordado con el sindicato bancario con presencia de las principales entidades financieras de

EspaÒa y autorizado por FASEE, como parte clave del Plan de Viabilidad. Su situaciÛn actual, sin embargo, condiciona el acceso a las licitaciones, contrataciones y ampliar su estructura financiera de garantÌas para crecer en la cartera de negocio, con la consecuente restricciÛn en la obtenciÛn de financiaciÛn adicional.

La incorporaciÛn de un socio industrial tiene naturaleza estratÈgica para Duro Felguera, sobre el cual pivota alcanzar e incluso ampliar los objetivos del Plan de Viabilidad actualizado. Los principales efectos esperados son los siguientes:

GeneraciÛn de sinergias en los mercados comunes que permitan alcanzar un plan de crecimiento sostenido, apalancado en las crecientes oportunidades que ofrece el mercado, asÌ como en el posicionamiento diferencial de Duro Felguera para las tecnologÌas relevantes a futuro, todo ello con el apoyo de un socio ind ustrial de referencia.
Aumento de la confianza de Duro Felguera en los mercados, tanto industriales como financieros, al contar con un socio de referencia que permite aspirar gradualmente a proyectos de mayor tamaÒo, rentabilidad, y diversidad geogr·fica.
AportaciÛn inmediata de solvencia financiera y de liquidez para sustentar la consolidaciÛn y el crecimiento, el cual va a requerir de m·s lÌneas de avales para poder contratar m·s proyectos y de mayor volumen, y financiaciÛn para entrar como socio en proyectos de referencia de las nuevas tecnologÌas.

La entrada de fondos aportados a travÈs del inversor va a permitir incrementar el negocio de la compaÒÌa, convirtiÈndose en un multiplicador de la generaciÛn de valor, que posibilite finalmente la devoluciÛn de la financiaciÛn FASEE desde la generaciÛn de caja interna. El planteamiento es que los fondos que aporte el inversor se destinen a la consolidaciÛn y crecimiento de la CompaÒÌa, no a atender pagos anteriores o el servicio de la deuda.

Respecto al Plan de Viabilidad de septiembre de 2021, el Plan de Viabilidad actualizado contempla una mejora para el periodo 2023-2027 de un 27% en la contrataciÛn, un 13% en las ventas y un 16% el EBITDA. PrevÈ un crecimiento superior al del mercado en los primeros aÒos del Plan como consecuencia de la mejora de la solvencia derivada de la entrada del Inversor, para crecer ligeramente por encima del mercado a partir de 2024, complementando progresivamente las tecnologÌas y negocios convencionales con negocios emergentes y de transiciÛn energÈtica.

En cuanto al Plan Financiero, la previsiÛn de generaciÛn de fondos por la Empresa prevista en el Plan de Viabilidad actualizado, asÌ como la proyecciÛn de su situaciÛn patrimonial, hace necesario adaptar el calendario de salida de fondos para atender el servicio de la deuda. En este marco, el Plan recoge un diferimiento de la amortizaciÛn de la financiaciÛn que fue otorgada por FASEE en forma de prÈstamos participativos en mayo y noviembre de 2021 (20 y 80 millones de euros), y manteniÈndose invariable el calendario de amortizaciÛn del

prÈstamo ordinario otorgado en mayo de 2021 (20 millones de euros).

En el Plan actualizado la amortizaciÛn del participativo desembolsado en el mes de mayo de 2021 pasarÌa a los aÒos 2026 y 2027 (vs. 2024 en el Plan actual) y la amortizaciÛn del participativo desembolsado en el mes de noviembre de 2021 pasarÌa a los aÒos 2026 -2028 (vs. 2024-2025 en el Plan actual), manteniÈndose inalteradas las condiciones de tipo de interÈs.

El Informe del asesor jurÌdico (Informe GA_P) concluye que: "Del an·lisis realizado, con base en la DocumentaciÛn entregada y teniendo en cuenta las asunciones y reservas indicadas para la elaboraciÛn del presente Informe, podemos concluir:

De la revisiÛn jurÌdica realizada de la actualizaciÛn de los litigios, no se desprende un empeoramiento de las circunstancias que, en su momento, fueron tenidas en consideraciÛn para la toma de decisiÛn relativa al otorgamiento de la Ayuda.
De la informaciÛn recibida de DF SA en relaciÛn con determinados aspectos del Contrato de FinanciaciÛn que se consideran relevantes, se desprende que dicho contrato se encuentra en una situaciÛn de normal cumplimiento.
De la informaciÛn recibida de DF SA se desprende que se ha iniciado el cobro de parte de los crÈditos que inicialmente se preveÌa haber cedido a un tercero, en consonancia con el compromiso asumido en su dÌa.
Sin entrar a valorar los par·metros que se recogen en la actualizaciÛn del Plan de Viabilidad presentado, se advierte una extensiÛn en dos aÒos del vencimiento inicial del Contrato de FinanciaciÛn, y un incremento de los importes de las ˙ltimas cuotas de amortizaciÛn.
El procedimiento de aprobaciÛn del nuevo Plan presentado debe ir aparejado de una autorizaciÛn explÌcita para la novaciÛn de los Documentos Financieros que resulten precisos.
El procedimiento administrativo de aprobaciÛn de una nueva actualizaciÛn del Plan de Viabilidad y de las modificaciones del calendario de amortizaciÛn inicial debe contar con la sanciÛn favorable del Consejo Gestor y, en tanto en cuanto se retrasa la amortizaciÛn final y las ˙ltimas cuotas son de mayor importe, a la vez que se altera el rÈgimen de flujo de caja excedentaria del ejercicio 2023, y conceptos relevantes como "Cambio de Control Permitido", "Deuda Permitida" y que se insta la dispensa de una extensiÛn de una garantÌa contractualmente pactada ab initio se entiende igualmente necesaria la aprobaciÛn por parte del Consejo de Ministros.
Los Documentos Financieros a modificar son el Contrato de Apoyo y el Contrato de FinanciaciÛn, si bien ser· precisa tanto una ratificaciÛn explÌcita de las Declaraciones en su dÌa efectuadas como de todas y cada una de las GarantÌas.
Con car·cter simult·neo al otorgamiento de la novaciÛn, se deber· aportar una declaraciÛn responsable que por la que se manifieste la inexistencia de (i) ning˙n incumplimiento de las obligaciones asumidas por las sociedades del Grupo Duro Felguera

firmantes del Contrato de FinanciaciÛn, y (ii) de causa alguna de vencimiento anticipado de dicho contrato; asÌ como una manifestaciÛn por la que se declare la inexistencia de evento alguno que constituya o que de forma razonablemente previsible vaya a constituir en el futuro un Supuesto de vencimiento Anticipado, (tal y como este tÈrmino se define en el Contrato de FinanciaciÛn).

Por su parte, el Informe del asesor financiero MAZARS recoge en sus Conclusiones como m·s relevante:

"En base al an·lisis realizado concluimos que la nueva propuesta de Plan de Viabilidad de 27 de febrero de 2023 elaborado por DF, que supone el aplazamiento en la devoluciÛn de los prÈstamos participativos FASEE hasta 2028, est· razonada y en su conjunto sigue siendo razonable […]."
"En conclusión, la viabilidad del PVA que se apoya en su fase inicial, principalmente en la entrada del inversor industrial que aportar· en 2023 90 M€ en préstamos participativos y su experiencia y capacidad para potenciar el desarrollo del negocio, est· razonado y en su conjunto es razonable. Sin la obtenciÛn de estos fondos el Plan de Negocio actualizado no se podrÌa llevar a cabo, lo que supondría que FASEE no recuperaría los 120 M€ aportados."
"…la entrada del inversor industrial, junto con la posterior exención de OPA por la CNMV permite dedicar los recursos exclusivamente a la viabilidad de DF, justificarÌa el diferimiento de la devoluciÛn de la financiaciÛn a FASEE dentro del perÌodo permitido, y FASEE estarÌa actuando con criterios de inversor privado para recuperar su inversiÛn en un contexto muy complejo como el que se encuentra actualmente DF".
"[…] los cambios incluidos en el PVA de 27 de febrero de 2023 no afectan al cumplimiento de las condiciones de elegibilidad requeridas para el Apoyo P˙blico Temporal, que fueron previamente validadas para la autorizaciÛn de la operaciÛn de apoyo financiero p˙blico temporal a DF (120 M€) el 9 de marzo de 2021."

Esta operaciÛn de entrada del inversor privado, de la que la modificaciÛn del Plan de Viabilidad comprometido con el FASEE es una parte, resulta indispensable para garantizar la viabilidad de la compaÒÌa y, por ende, la posibilidad de atender la obligaciÛn de reembolso de los prÈstamos concedidos.

La operaciÛn se formalizar· en un contrato de novaciÛn modificativa del Acuerdo de Apoyo P˙blico Financiero Temporal y del Contrato de FinanciaciÛn para adaptarlos al Plan de Viabilidad actualizado.

Asimismo, la modificaciÛn de la operaciÛn de apoyo p˙blico temporal se vincula al compromiso de mantenimiento del nivel actual de empleo por DURO FELGUERA, sin perjuicio

de la adopciÛn de medidas de flexibilidad interna u otras no traum·ticas, por medio de l di·logo con la representaciÛn sindical y unitaria.

La aprobaciÛn del Plan de Viabilidad actualizado y la modificaciÛn del calendario de amortizaciÛn inicial que retrasa dos aÒos la devoluciÛn del prÈstamo participativo hace necesaria la autorizaciÛn del Consejo de Ministros, seg˙n se deduce del criterio establecido en el Informe A.G. ENTES P⁄BLICOS 106/21 (R-738/2021), de AbogacÌa del Estado.

De conformidad con el criterio del asesor financiero MAZARS y del informe de la SecretarÌa del Consejo y DirecciÛn de Asuntos JurÌdicos de SEPI, la modificaciÛn del calendario de amortizaciÛn inicial no entraÒa una nueva ayuda de Estado en el sentido del artÌculo 107 del TFUE de superar el test del acreedor privado en una economÌa de mercado. Se constata que el Informe del Asesor Financiero concluye que el diferimiento cumple con dicho principio de acreedor privado. En consecuencia, la medida no constituirÌa una ayuda nueva sujeta a control.

En consecuencia, el Consejo Gestor, en su reuniÛn celebrada el 21 de marzo de 2023, a propuesta del Director del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas EstratÈgicas, con el Vº Bº del Vicepresidente de SEPI, previo informe favorable del Secretario del Consejo Gestor y atendiendo a (i) la normativa aplicable al Fondo, (ii) los informes de las Direcciones de SEPI, (iii) el informe del asesor jurÌdico, (GA_P), (iv) el informe del asesor financiero (MAZARS), (iv) el asesoramiento jurÌdico de GA_P con relaciÛn al Contrato de NovaciÛn modificativa del acuerdo de apoyo p˙blico financiero temporal y del contrato de financiaciÛn, y de los textos refundidos de acuerdo de apoyo p˙blico temporal y el contrato de financiaciÛn; y, una vez aprobado el 20 de marzo de 2023 por los Ûrganos sociales competentes de la solicitante y beneficiarias el Plan de Viabilidad actualizado, asÌ como la novaciÛn modificativa del acuerdo de apoyo p˙blico financiero temporal y del contrato de financiaciÛn, y de los textos refundidos del Acuerdo de Apoyo P˙blico Temporal y el Contrato de FinanciaciÛn; ha acordado:

PRIMERO.- ESTIMAR LA SOLICITUD PRESENTADA POR EL GRUPO DURO FELGUERA RELATIVA A LA ACEPTACI"N DE LA MEMORIA QUE SOPORTA EL PLAN DE VIABILIDAD ACTUALIZADO.

SEGUNDO.- ELEVAR LA OPERACI"N A LA AUTORIZACI"N DEL CONSEJO DE MINISTROS.

Una vez estimada la solicitud de apoyo p˙blico temporal presentada por DURO FELGUERA, la modificaciÛn de la operaciÛn debe ser aprobada por el Consejo de Ministros, tal y como exige el apartado 6 del artÌculo 2 del Real Decreto-Ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivaciÛn econÛmica y el empleo.

En consecuencia, el Consejo de Ministros, en su reuniÛn celebrada el dÌa de de 2023, a propuesta de la Ministra de Hacienda y FunciÛn P˙blica, ha adoptado el siguiente

FIRMANTE(1) : FELIX BOLAÑOS GARCÍA | FECHA : 04/04/2023 12:24 | Certifica | Sello de Tiempo: 04/04/2023 12:25

ACUERDO

De conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artÌculo 2 del Real Decreto -Ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivaciÛn econÛmica y el empleo, autorizar la modificaciÛn de la operaciÛn a favor de DURO FELGUERA, en los tÈrminos previstos en la resoluciÛn estimatoria dictada por el Consejo Gestor del Fondo el 21 de marzo de 2023, tal y como se recoge en el expositivo de este acuerdo.

Todo ello sin perjuicio de la aplicaciÛn del rÈgimen de control de inversiones extranjeras vigente.

EL…VESE AL CONSEJO DE MINISTROS, Madrid, de de 2023

LA MINISTRA DE HACIENDA Y FUNCI"N P⁄BLICA

MarÌa Jes˙s Montero Cuadrado

Anexo 7

Plan México DF

Estrategia para México de Duro Felguera en conjunto con sus Socios Industriales

Noviembre, 2023

La colaboración entre Duro Felguera y sus Socios Industriales permitirá potenciar las capacidades conjuntas para capturar la atractiva oportunidad que ofrece México

Resumen ejecutivo

México es un país atractivo por su potencial y perspectivas de crecimiento económico, con condiciones favorables a la inversión extranjera

El horizonte económico del país es positivo para los próximos años, impulsado por un PIB creciente (4.5% anual), una deuda pública sostenida (55%), resultando en una moneda resiliente
México es un gran atractivo para la inversión extranjera (top-10 mundial) facilitado por las condiciones de entorno que potencian la competitividad de empresas extranjeras, destacando el efecto "nearshoring"

La colaboración de Duro Felguera con sus Socios Industriales permitirá potenciar las capacidades conjuntas e impulsar el crecimiento de Duro Felguera en México

Duro Felguera y sus Socios Industriales crearán una relación sustentada en un modelo de gobernanza óptimo que permita capturar las oportunidades en México
Con miras a una relación de largo plazo para aumentar la sinergia y ventajas de las partes, la actuación entre Duro Felguera y sus socios industriales se definirá en función de las necesidades del momento
Se creará una sociedad local entre Duro Felguera y sus Socios Industriales, que servirá de base para la efectividad de la colaboración, con la suficiente flexibilidad para la ejecución y toma de decisiones, dentro de los parámetros de gobernanza autorizados FASEE, el Consejo y acorde a la industria

México supone una oportunidad de ~735mn\$ para Duro Felguera y sus Socios Industriales, aportando un total de ~210mn\$ run rate en 2027, con un ~14.5% de margen bruto

La inversión proyectada para los mercados identificados dentro de los parámetros del plan de viabilidad en los que opera Duro Felguera en México asciende a ~8bn\$¹ para los próximos cinco años, impulsado por las energías convencionales, renovables y minería
Los clientes estatales (principalmente Pemex y CFE) acometerán el 70% de la inversión esperada, siendo clave la presencia permanente a través de una sociedad local para el acceso a estos clientes que los Socios Industriales facilitarán a Duro Felguera
Duro Felguera y sus socios industriales esperan capturar un ~10% (~735mn\$) de la inversión total del mercado (~8bn\$), con un margen bruto de ~30mn\$ (~14.5% sobre ventas)
1. La oportunidad en México, combinando las capacidades de Duro Felguera y sus Socios Industriales
2. Modelo de relación entre Duro Felguera y sus Socios Industriales

Anexos

1. La oportunidad en México, combinando las capacidades de Duro Felguera y sus Socios Industriales

La economía mexicana crecerá al ~4.5% anual durante los próximos años, con una estabilidad de precios acorde a las de las economías más avanzadas

Atractivo de México para Duro

Se espera que el crecimiento del PIB de México sea superior al de las economías avanzadas para los próximos años Crecimiento del PIB (%¹ , '17 – '28E)

Aun experimentando tasas de crecimientos altas, México mantiene una inflación similar a las de economías avanzadas

Tasa de inflación anual, precios promedio al consumidor (%)

Principales palancas de crecimiento PIB

Bajos niveles de desempleo, que se mantendrán por debajo del ~5%

Ver anexo para mayor detalle

A precios reales (PPP; bn\$); 2.Incluye Canadá, Francia, Alemania, Italia, Japón, Reino Unido, Estados Unidos Fuente: FMI; OCDE, INEGI; Banco de México; Oxford Economics

Felguera

México tiene un ratio de endeudamiento entre los más bajos de los países desarrollados y dispone de capacidad de inversión para el desarrollo de infraestructuras

Atractivo de México para Duro Felguera

Se prevé que el ratio de endeudamiento público se reduzca hasta el 55%, no comprometiendo la inversión a futuro Deuda pública México (% del PIB¹ , bn\$; '19 – '25E)

Ventajas competitivas

Menor exposición a posibles crisis financieras de deuda

Así mismo, el ratio de endeudamiento de México se encuentra entre los más bajos de los países de la OCDE Deuda pública (% del PIB¹ , bn\$; '21)

A precios constantes y paridad de poder adquisitivo (PPA) de 2010; 2. Sólo incluye países de América y Europa Fuente: FMI; Banco Mundial; OCDE; Banco de España

Mayor estabilidad económica, ofreciendo un entorno predecible

Incremento de la confianza en la economía mexicana por parte de los inversores

El peso mexicano goza de una posición fuerte respecto al dólar y al euro, reflejando la solidez y estabilidad de la economía mexicana y contribuyendo a una mayor confianza de los inversores en el país

Atractivo de México para Duro Felguera

A pesar de que el peso es más volátil ante situaciones macroeconómicas, ha demostrado una gran resiliencia recuperándose con éxito del impacto del COVID

Comparando con la media del tipo de cambio de 2019 a Octubre '23 Fuente: Banco de México

México es un gran atrayente de la inversión extranjera, situado en el top-10 de países con mayor entrada de inversión extranjera del mundo

Con ~36bn\$ en 2022, México se sitúa en el puesto 10 de los países con mayores entradas de inversión extranjera directa del mundo (bn\$; '22)

Tras la última crisis global, la inversión ha conseguido recuperarse más rápidamente que los países de la OCDE y ya se encuentra en niveles pre-Covid

Atractivo de México para Duro Felguera

Incluye: Fabricación de equipos de generación eléctrica, Fabricación de maquinaria y equipo, Industria química, Industrias metales básicas, Energía eléctrica y Minería Fuente: UNCTAD (Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo), Gobierno de México – Secretaría Económica

Esta inversión extranjera proviene de grandes multinacionales de diferentes industrias y países de origen que están apostando por los beneficios que ofrece México

Atractivo de México para Duro Felguera

Industria: Automoción
Inversión: 5,000mn\$, en una nueva planta de fabricación de un millón de coches eléctricos
Industria: Electrónica
Inversión: 500mn\$, para aumentar su producción de electrodomésticos
Industria: Automoción
Inversión: 114mn\$, en una expansión de su planta de producción de neumáticos

Industria: Metalúrgica
Inversión: 3,200mn\$, en una planta de producción de 2.6mn de toneladas de acero
Industria: Consumo
Inversión: 275mn\$, en una planta para fabricar productos de belleza y cuidado personal
Industria: Automatización
Inversión: 100mn\$, en una planta de producción de automatización

Industria: Automoción
Inversión: 872mn\$, en una nueva planta de baterías de alto voltaje (85 mil m² )

Industria: Autopartes
Inversión: 200mn\$, en una planta de fabricación de electrónicos de consumo diario

Industria: Energía
Inversión: 50mn\$, en la instalación de ~60MW fotovoltaicos

México cuenta con una serie de condiciones de entorno que permiten el efecto "nearshoring", el cual potencia la competitividad de las empresas extranjeras

Atractivo de México para Duro Felguera

Ciencia, Tecnología, Ingeniería y Matemáticas

10 Fuente: Gobierno de México, Organización Mundial del Comercio (OMC), Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL)

El "efecto nearshoring"

Estrategia empresarial que consiste en trasladar operaciones o cadenas de suministro a ubicaciones geográficamente cercanas a los mercados de destino
Se ha potenciado a consecuencia de recientes eventos disruptivos (ej. guerra comercial EEUU-China, COVID-19, conflicto Rusia-Ucrania) que aumentaron radicalmente los costes y tiempos de transporte a los mercados de consumo
Su objetivo es la reducción de costos y la mejora de la eficiencia al mantener una gran proximidad a los mercados objetivo

Gran número de acuerdos y tratados

14 Tratados de Libre Comercio (TLCs) con 50 Países
30 Acuerdos para la Promoción y Protección Recíproca de las Inversiones (APPRIs) con 31 países o regiones administrativas
9 acuerdos de alcance limitado en el marco de la Asociación Latinoamericana de Integración (ALADI) con preferencias arancelarias y menos barreras comerciales

Cercanía con Estados Unidos

México comparte 3,100km de frontera con Estados Unidos, con 40 puntos de paso controlados
Estados Unidos es el mayor importador del mundo con más de 3,300bn\$ en 2022
De los casi 600bn\$ que exporta México, un ~80% tiene como destino Estados Unidos

Fuerza laboral atractiva

de ella en edad de trabajar – Alta especialización, un ~20% de los graduados lo hace en programas STEM¹

– Alto porcentaje de población activa, con un ~65%

– Bajos costes laborales, con un salario medio un ~30% menor a la media de la OCDE

A futuro, México tiene todavía el mayor margen de crecimiento de Latinoamérica, con un potencial de 35bn\$, que le permite afianzarse como el referente del "nearshoring" en la región

Atractivo de México para Duro

Oportunidades de "nearshoring" en Latinoamérica (bn\$ por país)

< 0.9 bn 1 bn - 1.9 bn > 2 bn

		Fuente: Banco de Desarrollo Interamericano (IADB)

Argentina	3.9 bn
Bahamas	177 mn
Barbados	61 mn
Belice	44 mn
Bolivia	125 mn
Brasil	7.8 bn
Chile	1.8 bn
Colombia	2.6 bn
Costa Rica	1.5 bn
Rep. Dominicana	1.6 bn
Ecuador	841 mn
El Salvador	1.1 bn
Guatemala	786 mn
Guyana	400 mn
Haití	253mn
Honduras	1.2 bn
Jamaica	139 mn
México	35.3 bn
Nicaragua	568 mn
Panamá	802 mn
Paraguay	251 mn
Perú	1.4 bn
Surinam	58 mn
Trinidad & Tobago	477 mn
Uruguay	528 mn
Venezuela	321 mn

El efecto "nearshoring" podría llevar a un aumento de 78bn\$ al año en exportaciones adicionales de bienes (64bn\$) y servicios (14bn\$) en toda la región a corto y mediano plazo

Un avance de la transformación digital permitirá a más empresas exportar servicios (en lugar de solo bienes), respaldando la creciente reputación de la región como un centro tecnológico y de datos

Felguera

Duro Felguera y sus Socios Industriales buscarán oportunidades de inversión prevista en México de ~33bn\$ en los próximos años en los segmentos relevantes, impulsado por el plan de transición energética y la industria minera

Oportunidad en los segmentos relevantes para Duro Felguera

– ~420 mil puestos de trabajo a finales de 2022 tras un incremento del ~3%, y

con remuneraciones 33% superiores a las del promedio nacional

Fuente: Secretaría de Energía – Gobierno de México (SENER); Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Secretaria de Economía del Gobierno de México, Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI; Auditoría Superior de la Federación (ASF) – Gobierno de México; Fitch Solutions

Duro Felguera tiene las competencias técnicas necesarias para poder capturar la oportunidad en México

Oportunidad en los segmentos
relevantes para Duro Felguera

0 4 Baja Alta

Capacidad competitiva DF

Crecimiento alto

futuro en México

Crecimiento moderado

Volumen de negocio actual y

Categoría	Segmento	Capacidad técnica de Duro Felguera	Oportunidad en México
Competencias básicas	Montaje y Mantenimiento	– Reconocimiento en el mercado y capacidades diferenciales en equipos críticos y servicios mecánicos 4 complejos	– Altas perspectivas de crecimiento por obsolescencia de las centrales de generación de energía de la CFE
	Calderería pesada	– Prestigio y capacidades distintivas en ingeniería de producto y metalurgia pesada para definir las soluciones 4 adecuadas	– La producción de refino, principal producto para este segmento, crecerá por encima del 10% anual
Proyectos	Minería y manipulación	– Profunda capacidad técnica, diseño e ingeniería de detalle – Capacidades de optimización de procesos (ej. estudios de factibilidad) y competencias técnicas en 3 proyectos EPC	– Producción de los principales minerales (ej. plata, cobre, oro) crecerá en los próximos años a ritmos entre ~5-10% anual
	Tanques y esferas	– Soluciones integrales diferenciales en almacenamiento y construcción de tanques, incluida ingeniería de detalle – Experiencia relevante en GNL y 4 almacenamiento criogénico	– Se prevé la construcción de seis nuevas terminales de exportación de Gas Natural Licuado durante los próximos años
	Energías convencionales	– Experiencia diferencial en montajes mecánicos, especialmente asociados 4 a turbinas de gas y vapor	– Se mantendrá la dependencia del Gas Natural como fuente de generación eléctrica
Renovables	Energías renovables	– Capacidades limitadas por falta de credenciales y competitividad económica al necesitar subcontratistas 2	– Impulso de solar y eólica, por condiciones geográficas favorables y la adopción de auto suministro tras el alto precio de la electricidad

Fuente: Duro Felguera, Información Pública

Los Socios Industriales potenciarán aún más la propuesta de valor y competitividad de Duro Felguera en México

Oportunidad en los segmentos relevantes para Duro Felguera

Análisis de capacidades por segmento¹ a lo largo de la cadena de valor

		Gestión de proyectos	Montajes	O&M
Minería y manipulación	Manipulación
	Minería
Tanques y esferas	– GNL Oil & Gas
	& Gas – Otros2 Oil		-	Capacidades - diferenciales en montaje
Energías convencionales
Energías renovables
Los socios industriales, con experiencia en proyectos grandes de infraestructuras, eliminarán las carencias de Duro Felguera en la gestión de grandes proyectos EPC		Los socios industriales complementarán Los socios industriales las actuales carencias de Duro Felguera ejecutarán la obra civil, el cual en Ingeniería y gestión de compras es uno de sus principales focos

Calderería pesada no incluida en el análisis; 2. Terminales de GLP, plantas de procesamiento de amoníaco, soluciones refrigeradas y criogénicas; 3. Socios directamente o indirectamente a través del grupo Mota-Engil Fuente: Duro Felguera; Grupo Prodi; Mota-Engil México

4 Alta 0 Baja 4 Capacidades Duro Felguera 4

Complementariedad de capacidades con socios industriales³

Duro Felguera, junto a sus Socios Industriales, tiene una oportunidad en sus mercados relevantes que asciende a ~8bn\$ en los próximos 5 años

Principales premisas para el cálculo del mercado accesible para Duro Felguera

Se han considerado los segmentos relevantes en los que opera Duro Felguera: energías convencionales, energías renovables, y minería y manipulación
Se ha limitado el riesgo de ejecución de proyectos de gran magnitud, considerando la adjudicación de proyectos de pequeño y mediano tamaño

Oportunidad en los segmentos relevantes para Duro Felguera

Promedio desde enero hasta julio de 2023; 2. Considera un tipo de cambio de 20.11 pesos / dólar (promedio); 3. Incluye ciclo combinado, termoeléctrica, hidroeléctrica, carboeléctrica, turbogás, combustión interna, nucleoeléctrica (Central Nuclear de Laguna Verde), geotermoeléctrica, eoloeléctrica y solar fotovoltaica Fuente: Banco de México, Pemex; Bolsa Mexicana de Valores; Fitch Solutions

Proyectamos una contratación creciente hasta 210mn\$ anuales, que suponen un margen bruto de ~17mn\$ al año y capturar una cuota de mercado aproximada del 10%

Evolución de ingresos y margen bruto (mn\$, %; '23E - '27E)

Comentarios

Acorde con el Plan de Viabilidad de Duro Felguera, se estima que el margen bruto crezca del 14.2% al 14.5%, gracias a las sinergias y estrategia local
En el escenario óptimo, se proyectan unos ingresos que podrían alcanzar los 300mn\$

Oportunidad en los segmentos relevantes para Duro Felguera

2. Modelo de relación entre Duro Felguera y los Socios Industriales

La colaboración de Duro Felguera con sus Socios Industriales permitirá potenciar las capacidades de ambos e impulsar el crecimiento de Duro Felguera en México

Resumen ejecutivo

Duro Felguera y sus Socios Industriales crearán una relación sustentada en un modelo de gobernanza sólido y flexible que permita capturar las oportunidades en México

La colaboración entre Duro Felguera y sus socios industriales permitirá potenciar las capacidades del conjunto, para resultar en una unión con mayor competitividad
Los Socios Industriales aportarán un profundo conocimiento comercial y red de contactos locales, unas capacidades sólidas en gestión y ejecución de proyectos de grandes magnitudes y facilitarán la estructuración del paquete financiero

Se creará una sociedad local, integrada por Duro Felguera y los Socios Industriales, como vehículo para canalizar la colaboración y aprovechamiento de las oportunidades en México

Un eje fundamental para aprovechar las sinergias y ventajas competitivas de este acuerdo en el largo plazo en México radica en la constitución de una sociedad local, conformada por las tres entidades, desde la que se implementen las actuaciones concretas
La sociedad local requerirá flexibilidad para la ejecución y toma de decisiones, dentro de los parámetros de gobernanza autorizados por FASEE, el Consejo y acorde a las exigencias del sector industrial

La colaboración entre las distintas partes permitirá la ejecución de proyectos EPC y otros, altamente complejos

La sociedad se beneficiará de la experiencia y las capacidades de cada una de las partes para potenciar su éxito comercial y de ejecución de proyectos
Las partes aportarán su conocimiento para identificar las oportunidades y una amplia red de contactos locales para desarrollar las relaciones comerciales
Cada proyecto se llevará a efecto a través de la forma jurídica y económica más adecuada para cada caso

La colaboración entre Duro Felguera y sus Socios Industriales permitirá potenciar las capacidades del conjunto para resultar en una unión con mayor competitividad

Modelo de relación

Principales apoyos que los Socios Industriales proporcionarán a Duro Felguera

Apoyo comercial

Fortalecimiento de la red de contactos de Duro Felguera en México, minimizando las consecuencias de su falta de operación reciente en el país
Creación de relaciones con las diferentes instituciones públicas, facilitando la participación en licitaciones públicas
Apoyo en el desarrollo de propuestas comerciales para alinearse a las dinámicas de mercado locales
Aumento de la reputación en México como consecuencia del buen posicionamiento de los socios industriales en el mercado

Apoyo en la ejecución de proyectos

Aumento de la competitividad en el mercado gracias a la complementariedad de las actividades entre Duro Felguera y los Socios Industriales
Fortalecimiento de las capacidades de estructuración y gestión de proyectos de gran magnitud
Aceleración de la diversificación funcional que tiene Duro Felguera

Apoyo financiero

Apoyo en la estructuración del paquete financiero necesario para la operación, gracias a la capacidad y profundidad financiera en el mercado local
Desarrollo y fortalecimiento de las relaciones con las principales entidades financieras

Existen diferentes estructuras jurídicas y económicas posibles de colaboración entre Duro Felguera y sus socios industriales en función de las necesidades del momento

El éxito en México para Duro Felguera y los Socios Industriales es consolidar una sociedad local que capte las oportunidades de desarrollo del mercado mexicano

Modelo de relación

Sociedad local

Se constituirá una Sociedad por Duro Felguera y los Socios Industriales, con presencia local permanente, que ejecutará los proyectos en México y servirá de medio para aprovechar las sinergias de la unión, desarrollo de las competencias del conjunto y las oportunidades en México

Contratista principal/ subcontratista

Operación de Duro Felguera como subcontratista de sus socios industriales, quienes tomarán un rol de contratista principal en los proyectos (se prevé también la posibilidad de Duro Felguera subcontratar a sus socios industriales)

Estructura por proyecto (JV, Consorcio)

Se podrán crear JVs o consorcios para proyectos para participar de forma "standalone" en proyectos

La sociedad local, creada entre Duro Felguera y sus Socios Industriales, requerirá flexibilidad en su gestión para permitir su participación ágil en la creciente demanda industrial

Modelo de relación

La sociedad local tendrá capacidad para determinar el nivel de riesgo asumible en las operaciones con las autorizaciones pertinentes…

El nivel de riesgo máximo que se debe asumir para su participación en futuras licitaciones (ej. tamaño y alcance del proyecto, tipo de cliente, condiciones comerciales, requerimientos financieros, etc.)

…y deberá garantizar la disponibilidad de los recursos necesarios para la ejecución de su actividad…

La contratación, inversión y nombramientos necesarios para asegurar el correcto funcionamiento de la sociedad y el éxito durante la ejecución de los proyectos

…con el objetivo de mejorar el conocimiento y la integración de todas las partes

La sociedad local se beneficiará de la experiencia y las capacidades de cada una de las partes en función del tamaño y el nivel de riesgo del proyecto para	Duro Felguera	A Actividad comercial – Identificación de oportunidades en los segmentos relevantes – Soporte técnico para un entendimiento inicial de las necesidades de los clientes	B Elaboración de la oferta – Preparación conjunta de la oferta – Elaboración de la documentación técnica, apalancando su experiencia	C Ejecución del proyecto – Ejecución de las actividades relevantes a su experiencia (ej. instalación de bienes y equipos)
potenciar su éxito comercial y de ejecución	Socios Industriales	– Liderazgo de la gestión de la actividad comercial, apalancando su red de contactos en México – Soporte en la identificación de oportunidades en los segmentos relevantes para Duro Felguera	– Preparación conjunta de la oferta – Soporte en la elaboración de la componente de obra civil – Soporte financiero requerido por los clientes (durante la etapa de falta de capacidades financieras de Duro Felguera)	– Ejecución de las actividades relevantes a su experiencia (ej. obra civil) – Durante las primeras etapas, adoptará el rol de contratista principal (hasta la obtención de capacidades financieras por parte de Duro Felguera)

Modelo de relación

La sociedad local aprovechará el conocimiento de Duro Felguera para identificar las oportunidades y la red de contactos de los Socios Industriales en México para desarrollar las relaciones comerciales A

Modelo de relación

Decisiones clave (acuerdo de socios)	Desarrollo de la actividad comercial
– Selección de clientes target	Responsable	Relaciones y comunicaciones con autoridades y entidades financieras	Identificación de oportunidades	Desarrollo de relaciones
– Priorización de segmentos – Decisión sobre ofertar un proyecto y estructura a adoptar	Duro Felguera		– Identificación de oportunidades comerciales en sus segmentos relevantes, dado su sólido conocimiento	– Soporte técnico para un entendimiento inicial de las necesidades de los clientes – Generación de interés sobre los servicios ofrecidos a través de llamadas, correos electrónicos o reuniones
24	Socios Industriales	– Liderazgo de las relaciones y comunicaciones gracias a su posicionamiento en el mercado y su extensa red de contactos	– Soporte en la identificación de oportunidades gracias al conocimiento local de la industria EPC	– Liderazgo de las relaciones, actuando como el principal punto de contacto frente al cliente

locales

La sociedad entre Duro Felguera y sus Socios Industriales colaborará conjuntamente para maximizar las opciones de adjudicación B

Modelo de relación

Decisiones clave (acuerdo de socios)	Desarrollo de la elaboración de la oferta
	Responsable	Socios Industriales contratistas	Etapa de transición hasta estabilidad financiera	Sociedad local
– Aprobación final de la oferta y precio a ofertar	Duro Felguera	– Responsabilidad conjunta en preparación de inputs para la oferta técnica	– Colaboración conjunta durante la preparación de la oferta
	Socios Industriales	– Responsabilidad conjunta en la elaboración y presentación del conjunto de la oferta	– Colaboración conjunta durante la preparación de la oferta – Soporte en la elaboración de la oferta técnica del componente de obra civil – Soporte en la adecuación de los términos comerciales dado su conocimiento de las dinámicas del mercado – Soporte financiero, en caso necesario
25				– Realización

– Realización conjunta

La sociedad local permitirá la ejecución de proyectos EPC altamente complejos y con multitud de fases C

Fases clave en la ejecución de proyectos EPC

Modelo de relación

Ilustrativo

Anexos:

Detalle del atractivo de México
Detalle de la oportunidad en México por segmento

Anexo: detalle del atractivo de México

La baja tasa de desempleo favorece el aumento del consumo privado per cápita y la reducción del índice de pobreza, requiriendo la inversión de nuevas infraestructuras en los próximos años

Indicadores macroeconómicos

Hogares con ingresos anuales inferiores a 5,000\$; 2. Principales economías avanzadas: Canadá, Francia, Alemania, Italia, Japón, Reino Unido, Estados Unidos Fuente: Oxford Economics basado en INEGI y Solt, Frederick. 2020 "Base de Datos Estandarizada de Desigualdad de Ingresos Mundial"

Recientes eventos disruptivos, como la guerra comercial entre Estados Unidos y China junto con la COVID-19, han generado el clima idóneo para el "nearshoring" en México

Guerra comercial Estados Unidos - China Pandemia COVID-19

El conflicto entre ambas potencias ha escalado de forma gradual, aumentando el coste de las importaciones en 780bn\$

Impuestos arancelarios entre China y Estados Unidos %, bn\$; '18 – '19

Consecuencias para las empresas

Traslado a otros países más atractivos para reducir sus costes arancelarios

Búsqueda de proveedores alternativos para evitar productos con aranceles y reducción del riesgo de suministro

Los continuos confinamientos han resaltado la dependencia al amplio abanico de productos que exporta China, incitando a la diversificación estratégica de las operaciones

Exportaciones Chinas

(% sobre total exportaciones)

Factores claves del impulso

del "nearshoring"

Fuente: Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo (UNCTAD)

Las disrupciones en las cadenas de suministro incrementaron los costes y tiempos de transporte, aumentando la importancia de la cercanía de los centros de producción a los mercados de consumo

Factores claves del impulso del "nearshoring"

Evolución de las tarifas de flete de contenedores al contado (%; promedio'19 – septiembre '21) La proximidad de México a

Estados Unidos permite una mejora en las estrategias logísticas

Tiempo de tránsito promedio en días a Los Ángeles

País	Ciudad de origen	Tiempo de envío (Días)1
China	Shanghái	37
México	Guadalajara	2.4
	Monterrey	1.5
	México City	2.4
	Tijuana	1
	Aguascalientes	2

El efecto "nearshoring" ha permitido a México potenciar su atractivo internacional, resultando en un incremento de las inversiones extranjeras por parte de nuevos países como Reino Unido y Japón

Factores claves del impulso del "nearshoring"

IED en México por país

(% sobre IED total, mn\$; '22)

Inversión histórica – selección países (mn\$; '12 – '22)

Fuente: Gobierno de México – Secretaría Económica

Las empresas extranjeras prefieren trasladar su producción a los estados más al norte (+80%), poniendo de manifiesto la ventaja competitiva que tiene el país dada su proximidad a EEUU

Empresas que han trasladado su producción a México

Porcentaje de empresas por Estado ('21) Evolución del porcentaje de empresas en los principales estados

Factores claves del impulso

del "nearshoring"

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México ha conseguido diversificar sus exportaciones en los últimos años, reduciendo su dependencia excesiva con Estados Unidos

Exportaciones totales por de destino (mn\$; '93 – '21)

Factores claves del impulso del "nearshoring"

México se posiciona como un país muy atractivo por su alto potencial de ahorros arancelarios y trámites, gracias al gran número de tratados y acuerdos de libre comercio activos

Factores claves del impulso del "nearshoring"

México cuenta con 14 Tratados de Libre Comercio, 9 acuerdos de la Asociación Latinoamericana de Integración, 30 Acuerdos para la Promoción y Protección Recíproca de las Inversiones con 31 países o regiones administrativas

México es la principal referencia del "nearshoring" a nivel mundial, situándose como la primera opción en la mente de los ejecutivos al planear una posible estrategia de reubicación de sus centros de producción

Factores claves del impulso del "nearshoring"

Las menciones de "nearshoring" se dispararon cuando comenzó la pandemia, siendo todavía relevante después de más de dos años

Potencial de "nearshoring" (%² , 2021)

¿Has planeado o considerando planear llevar a cabo el nearshoring por de parte de tus operaciones de manufactura a México?

Menciones relacionadas con "nearshoring" o "reshoring" en las conferencias de ganancias de empresas a nivel mundial entre 23,000+ analizadas; Encuesta realizada por Kearney Fuente: GBM; Kearney

México se aprovechará de la creciente importancia de los factores ESG en las decisiones de inversión y en la gestión empresarial para continuar impulsando el efecto "nearshoring"

Ventajas desde el punto de vista de ESG¹

Ambiental:

– Al acercar las cadenas de suministro a su país de origen y reducir los desplazamientos largos, las empresas reducirían sus emisiones de gases de efecto invernadero del alcance 3 (GEI)

Social:

– México supera a China en el Índice Global de Derechos de la Confederación Sindical Internacional (ITUC), que aboga por una mejor protección de los derechos laborales

Gobernanza:

– México presenta gran margen de mejora en cuanto a gobernabilidad, debiendo impulsar la implementación de regulaciones de gobernabilidad más estrictas y transparentes

Factores claves del impulso del "nearshoring"

México seguirá contando con un alto porcentaje de población activa (~65%) disponible para contribuir a la economía y crecimiento del país Factores claves del impulso del "nearshoring"

Fuente: INEGI, PopulationPyramid

El alto índice de capital humano de México comparado con otros países de Latinoamérica muestra su alto potencial productivo y grandes capacidades para adaptarse al mercado laboral

Factores claves del impulso del "nearshoring"

Índice de capital humano¹ Ventajas competitivas

Chile	0.65
Costa Rica	0.63
Mexico	0.61
Peru	0.61
Colombia	0.60
Trinidad & Tobago	0.60
St. Lucia	0.60
Argentina	0.60
Uruguay	0.60
Antigua & Barbuda	0.60
Ecuador	0.59
St. Kitts & Nevis	0.59
El Salvador	0.55
Dominica	0.54
Jamaica	0.53
St. Vincent & Grenadines	0.53
Paraguay	0.53
Nicaragua	0.51
Dominican Republic	0.50
Panama	0.50
Guyana	0.50
Honduras	0.48
Guatemala	0.46
Haiti	0.45
Marshall Islands	0.42

Mayor productividad, que permite desempeñar tareas de manera más efectiva y eficiente

Mayor empleabilidad, al tener habilidades y conocimientos que se adaptan a las demandas del mercado laboral

Mayor capacidad de adaptación a los cambios que necesita la economía

Mayor habilidad en la resolución de problemas

Fomento de la innovación a través de la investigación

Productividad que tendrá una niña o niño nacido hoy cuando sea trabajador en el futuro, en comparación con la que podría tener si hubiera contado con una atención integral de salud y una educación completa Fuente: Banco Mundial

La buena oferta educativa de México, con dos universidades entre las 10 mejores de Latinoamérica, permite el desarrollo del talento y especialización de la fuerza laboral

Factores claves del impulso del "nearshoring"

Top 10 universidades América Latina (QS LaTam University Index; '23)

Graduados en titulaciones STEM (%; 2019)

^1. Harvard's Economic Complexity Index

Fuente: QS – Quacquarelli Symonds, Gobierno de México - Secretaría económica, Harvard Growth Lab

México posee una enorme red de transporte y una infraestructura transfronteriza bien establecida que facilita las exportaciones en los distintos medios de transporte

Red ferroviaria de México

Tercer país con el mayor número de aeropuertos (2,315)

27,000km

de líneas ferroviarias

100+

puertos

marítimos

365,000km de carreteras

Factores claves del impulso del "nearshoring"

Asimismo, existe otro espacio para aumentar su participación en el mercado de exportaciones si consigue reemplazar parte de las realizadas por China y otros competidores asiáticos

Factores claves del impulso del "nearshoring"

Categorías de exportación más relevantes para México

01 Maquinaria eléctrica
02 Bines durables
03 Vehículos y autopartes
04 Muebles
05 Vestimenta
06 Accesorios de vestimenta
07 Calzado
08 Combustibles fósiles
09 Productos de piedra y cemento
10 Madera y carbón

Por cada 5% de las exportaciones en las que México reemplace a los países asiáticos, el PIB podría crecer un ~2%

5% de sustitución 2% PIB

\$23 mil millones de dólares

Anexo: detalle de la oportunidad en México por segmento

México todavía tiene camino por recorrer para conseguir el objetivo del 38.5% de generación de energía proveniente de fuentes limpias, creando oportunidades para nuevos proyectos EPC

Evolución de la matriz energética de México (TWh, '17-'23)

México se ha propuesto el objetivo de generar el 38.5% de la energía proveniente de fuentes renovables en 2030

de energías limpias

Matriz energética

La nueva recategorización de las plantas de ciclo combinado de gas como "energía limpia" continuará generando una alta dependencia del Gas Natural como fuente de generación de energía

Generación por tipo de energía convencional (TWh; '21 – '29E)

Palancas de crecimiento

Categorización de ciertas plantas de ciclo combinado de gas y sistemas de cogeneración utilizados por la industria petrolera como "energía limpia", según la nueva resolución de la Comisión Reguladora de Energía (CRE) en mayor de 2023
Compensación de la reducción planificada en el uso del carbón en el segmento de generación de energía térmica
Revitalización de la Comisión Federal de Electricidad (CFE) a través de la ampliación de la cartera de proyectos para agregar a su actual flota de generación

Energía

La demanda de calderería pesada y tanques y esfera crecerá impulsado por un aumento en la producción de refino y la construcción de nuevas terminales de exportación de Gas Natural Licuado

Energía

La alta antigüedad de las centrales de la empresa estatal CFE aumentará la necesidad de su renovación en los próximos años, generando una gran oportunidad para Duro Felguera

Antigüedad y vida útil de las centrales de CFE (Años, 2020)

50 centrales de CFE, equivalente al 39% del total, exceden su tiempo de vida útil de 30 años
La edad promedio de las centrales de la estatal es de 42.6 años
La mayoría de las centrales de la CFE que han excedido su vida útil son termoeléctricas, que funcionan a base de combustibles como diésel y combustóleo, generando gran cantidad de combustibles perjudiciales al medioambiente

Energía

Solar y Eólico impulsarán el crecimiento del segmento renovable, gracias a las condiciones geográficas favorables y la adopción de auto suministro tras el alto precio de la electricidad

Los segmentos Palancas de crecimiento Generación por tipo de energía renovable (TWh; '21 – '29E)

Favorabilidad de las condiciones geográficas, especialmente para proyectos solares y eólicos
Incremento en la adopción del autosuministro¹ por parte de empresas, impulsado por al alto precio de la electricidad, en contra de la creciente competitividad en coste de las tecnologías renovables
Implementación de obligaciones a usuarios industriales de electricidad para que alcancen un ~14% de su consumo de electricidad con fuentes no térmicas para 2022 a través de un mercado de Certificados de Energía Limpia negociables por parte de la Secretaría de Energía (SENER)

Renovables

A pesar de aumentar la producción de los principales minerales en los próximos años, se espera que la industria minera se contraiga al ~1% anual motivada por una reducción de los precios

Valor de la industria minera (bn\$; '21 – '29E)

Extracción de oro

Extracción de zinc

(miles de ton; '21 – '29E)

El enfoque comercial en el mercado mexicano permitirá a Duro Felguera y a sus socios industriales ejecutar proyectos en un contexto de menor riesgo que el que tienen otros países de la región

Índice de Riesgo/ Recompensa

Rankings Globales y Regionales

Ranking Latino América (de 19): 2^º
Ranking Global (de 117): 37^º

Rankings Globales y Regionales

Ranking Latino América (de 19): 4º
Ranking Global (de 117): 50º

Rankings Globales y Regionales

Ranking Latino América (de 17): 4^º
Ranking Global (de 62): 17^º

Los proyectos EPC que se espera que comiencen su construcción en los próximos años están localizados a lo largo del país

Localización de proyectos identificados en cartera Selección de proyectos tipo potencialmente atractivos

Gas: Valladolid Gas Fired Power Plant

Cliente: CFE (público) – Tamaño: 1020MW
Inversión estimada: 459mn\$

Solar: Angel 2 Solar Park

- Tamaño: 300MW – Inversión estimada: 308mn\$

Eólica: Oaxaca Wind Farm Project

– Cliente: Engie (privado)

Cliente: Thermion (privado)
Tamaño: 171MW – Inversión estimada: 310mn\$

Minería: La Preciosa

Cliente: Avino Silver and Gold
Mines (privado) – Tamaño: 113Moz
- Inversión estimada: 454.2mn\$
Estado actual: Planificación
Fecha estimada de finalización del proyecto: 2025
Estado actual: Cerrada financiación
Fecha estimada de finalización del proyecto: 2025
Estado actual: Pendiente permiso
Fecha estimada de finalización del proyecto: n.d.
Estado actual: Cierre financiación
Fecha estimada de finalización del proyecto: n.d.

Los proyectos en los que estará enfocado Duro Felguera están formados en un 90% por proyectos de renovación y construcción de energías convencionales

Fuente: Fitch Solutions

Selección de potenciales oportunidades de proyectos (1/2)

Visión "outside-in"

Cartera de proyectos

53 Fuente: Fitch Solutions

Nombre	Tipo proyecto	Región	Cliente	Tamaño	Valor (M\$)
Chicoasen II HPP	Renovables	Chiapas	CFE	240MW	386
Altamira Thermoelectric Plant	Energía	Tamaulipas	CFE	316MW	380
Isofoton Yucatan Solar Project	Renovables	Yucatan	Isofoton	150MW	360
Ceboruco Volcano Geothermal Plant	Renovables	Nayarit	Reykjavik Geothermal	30MW	349
Oaxaca Wind Farm Project	Renovables	Oaxaca	US Government	200MW	320
Thermion Los Molinos Wind Farm	Renovables	Tamaulipas	Thermion	171MW	310
El Pilar	Minería	n.d.	Southern Copper Corp.	n.d.	310
Angel 2 Solar Park, Tlaxco	Renovables	Tlaxcala	Engie	300MW	308
Kia Motors Assembly Plant, Pesqueria	Energía	n.d.	Kia Motors	273000m2	300
La Angostura II Hydroelectric Plant	Renovables	Chiapas	CFE	105MW	291
Alten Energias Solar Park	Renovables	Aguascalientes	Alten Energías	144MW	279
EPLA Solar Photovoltaic Plant	Renovables	Baja California	Energy Partners	150MW	279
La Carabina II Wind Farm	Renovables	Coahuila de Zaragoza	SoWiTec	150MW	255
Guadalupe Sarabia Photovoltaic Plant	Renovables	Puebla	INERCO	250MW	235
Cerro Prieto III Solar PV Park, Mexicali	Renovables	Baja California	CFE	200MW	219
Cerro del Gallo	Minería	n.d.	Argonaut Gold	n.d.	210
CPV Solar Power Plant, Tecate	Energía	Baja California	Grupo Musa	450MW	200
United M&E Monterrey CCGT Plant	Energía	Nuevo Leon	CFE	158MW	190
Cerro Prieto II Solar PV Park, Mexicali	Renovables	Baja California	CFE	150MW	164
Pilares	Minería	n.d.	Southern Copper Corp.	n.d.	159
Ahumada 2 PV Solar Park Project,	Renovables	Chihuahua	Bester Generación	144MW	158
Norte III Combined-Cycle Power Plant Project	Energía	n.d.	CFE	907MW	155

Selección de potenciales oportunidades de proyectos (2/2)

Visión "outside-in"

Cartera de proyectos

54 Fuente: Fitch Solutions

Nombre	Tipo proyecto	Región	Cliente	Tamaño	Valor (M\$)
La Rumorosa Wind Farm	Renovables	Baja California	Mexico Power Group	80MW	151
General Cepeda Solar Park	Renovables	Coahuila de Zaragoza	Mitsui & Co.	132MW	145
Eolica del Sur Wind Project	Energía	n.d.	Marena Renovables	396MW	120
Baja California Sur VI Combined Cycle Power Plant	Energía	Baja California Sur	CFE	42.26MW	112
Marin Solar Power Plant	Renovables	Nuevo Leon	CFE	100MW	100
Versalles de las Cuatas Solar Power Plant	Renovables	Durango	Eosol Energy	118MW	100
Salina Cruz Refinery Co-Generation Plant	Energía	n.d.	PEMEX	517MW	95
Impala Solar PV Project	Renovables	Puebla	CFE	150MW	78
La Yesca dam	Energía	n.d.	CFE	750MW	76.7
Villanueva Solar Power Plant	Energía	n.d.	Enel Green Power	828MW	71
Ventika Wind Power Project	Energía	n.d.	CFE	252MW	65
Nuevo Pemex Cogeneration Power Plant	Energía	n.d.	PEMEX	300MW	64
Michelin Tyre Factory	Energía	n.d.	Michelin	142000m2	50.1
Las Animas II Solar Power Plant	Renovables	Durango	Eosol Energy	62.5MW	50
Empalme I Combined Cycle Power Plant	Energía	n.d.	CFE	770MW	47.2
Morelos Central Combined Cycle Plant	Energía	n.d.	CFE	640MW	44
Norte II Gas Combined Cycle Power Plant IPP	Energía	n.d.	CFE	433MW	43
Cerro de Oro	Minería	n.d.	Minera Alamos	n.d.	42.8
Valle de Mexico II Combined-Cycle Plant	Energía	Mexico	CFE	615MW	42.5
Bii Stinu Wind Energy Project	Energía	n.d.	Mitsui	164MW	40
Noreste Combined Cycle Power Plant	Energía	n.d.	n.d.	878MW	40
Topolobampo III Combined Cycle Power Plant	Energía	n.d.	CFE	779MW	40

Anexo 8.1.

Autorización de Inversiones Extranjeras

DON FÉLIX BOLAÑOS GARCÍA, MINISTRO DE LA PRESIDENCIA, RELACIONES CON LAS CORTES Y MEMORIA DEMOCRÁTICA Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE MINISTROS

C E R T I F I C O:

Que en la reunión del Consejo de Ministros celebrada el día cuatro de julio de dos mil veintitrés se ha aprobado el Acuerdo por el que se autoriza con condiciones la inversión extranjera de las sociedades Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V., en la sociedad española Duro Felguera, S.A, cuyo texto literal consta en el documento adjunto.

Y para que así conste y surta los efectos oportunos, expido y firmo la presente certificación en Madrid, a fecha de la firma electrónica.

MINISTERIO DE INDUSTRIA, COMERCIO Y TURISMO

REF.:
REF.C.M.:

Acuerdo por el que se autoriza con condiciones la inversiÛn extranjera de las sociedades Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V., en la sociedad espaÒola Duro Felguera, S.A.

PROPUESTA

De conformidad con el artÌculo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre rÈgimen jurÌdico de los movimientos de capitales y de las transacciones econÛmicas con el exterior, asÌ como el artÌculo 62 del Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias econÛmicas y sociales de la Guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucciÛn de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad, y el Real Decreto 664/1999, de 23 de abril, sobre inversiones exteriores, habiendo obtenido previamente el informe favorable de la Junta de Inversiones Exteriores de fecha 27 de junio 2023, se autoriza la siguiente operaciÛn de inversiÛn extranjera:

Sociedad objeto de la inversiÛn: Duro Felguera, S.A.
Sociedades inversoras inmediatas: Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (Grupo Prodi) y Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V (Mota-Engil).
Inversores ⁄ltimos: D. JosÈ Miguel Bejos y Mota-Engil SGPS, S.A.

La operaciÛn consiste en la adquisiciÛn por Grupo Prodi del 30,6% de los derechos de voto en Duro Felguera, S.A., y por Mota-Engil de hasta el 24,5% de los derechos de voto de la misma sociedad espaÒola.

Las condiciones a las que se somete la operaciÛn son las siguientes:

Deber· excluirse del perÌmetro de la operaciÛn de inversiÛn extranjera la participaciÛn de Duro Felguera, S.A. en Epicom, S.A. De esta forma, los inversores extranjeros no podr·n adquirir participaciÛn alguna directa o indirecta, ejercer derechos polÌticos, acceder a informaciÛn no p˙blica, ni ejercer ning˙n tipo de influencia sobre Epicom, S.A., sin perjuicio de lo dispuesto en la condiciÛn tercera.
Para ello, Duro Felguera S.A. deber· desprenderse de su participaciÛn en Epicom S.A. La desinversiÛn de Duro Felguera, S.A. en Epicom, S.A. se llevar· a cabo teniendo en cuenta el

ElÈvese al Consejo de Ministros Madrid EL MINISTRO DE INDUSTRIA, COMERCIO Y TURISMO

H…CTOR JOS… G"MEZ HERN£NDEZ

DIRECCIÓN DE VALIDACIÓN : https://sede.administracion.gob.es/pagSedeFront/servicios/consultaCSV.htm FIRMANTE(1) : FELIX BOLAÑOS GARCÍA | FECHA : 04/07/2023 19:36 | Certifica | Sello de Tiempo: 04/07/2023 19:36

contrato de compraventa de acciones y opciÛn de compra suscrito entre Duro Felguera, S.A. y la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), con fecha 5 de marzo de 2021.

En particular, de acuerdo con dicho contrato

• (cl·usula 9.7) la SEPI podr· ceder su opciÛn de compra a terceros sin necesidad de consentimiento del vendedor, de forma que aquellos terceros cesionarios podr·n ejercerla en los tÈrminos y condiciones previstos en el contrato.

• (cl·usula 9.11) los accionistas que puedan tomar el 60% de Epicom, S.A. habr·n de suscribir un pacto de accionistas que atribuya a la SEPI las facultades necesarias para preservar los intereses p˙blicos en todo momento y ante cualquier situaciÛn que pueda surgir, incluyendo el rÈgimen de disposiciÛn de las acciones de la sociedad.

En el supuesto de que la capitalizaciÛn de los prÈstamos y consiguiente toma de control de Duro Felguera S.A. por los inversores se formalice con car·cter previo a la desinversiÛn en Epicom S.A., los inversores ejercer·n sus derechos polÌticos para que Duro Felguera, si Èsta no lo hubiera hecho ya con anterioridad, ceda temporalmente sus derechos polÌticos en Epicom a cuatro consejeros independientes, nombrados con la conformidad del Ministerio de Defensa, que se incorporar·n al Consejo de AdministraciÛn de Epicom, sustituyendo a los consejeros actuales. Asimismo, se otorgar· a una persona independiente, previa conformidad del Ministerio de Defensa, la representaciÛn de Duro Felguera S.A. en cualquier Junta General (Ordinaria o Extraordinaria) de Epicom que pudiera celebrarse con anterioridad a la formalizaciÛn de la desinversiÛn.

Respecto a los nuevos consejeros que se nombren en lugar de los de DF, deber·n tener nacionalidad espaÒola y residencia en EspaÒa, siendo preceptivo que re˙nan los criterios de idoneidad para tener y mantener una HabilitaciÛn Personal de Seguridad (HPS) durante el periodo en el que ejerzan su cargo.

La operaciÛn de inversiÛn extranjera no se podr· ejecutar sin el cumplimento de esta condiciÛn.

En todo caso, los inversores ejercer·n sus derechos polÌticos en Duro Felguera S.A para asegurar que se respete la condiciÛn anterior y se facilite el proceso de desinversiÛn, incluso prorrogando la opciÛn de compra m·s all· del 31 de diciembre de 2023 si, por cualquier eventualidad, el ejercicio de la misma no se hubiera podido materializar en dicha fecha. En dicho supuesto, el precio de ejercicio de la opciÛn deber· ser determinado mediante las valoraciones independientes de Epicom que se soliciten a varios expertos de reconocido prestigio u otro mecanismo que se considere adecuado por las dos partes para la fijaciÛn de un precio de mercado y justo.

En ese caso, el inversor negociar· con la SEPI un nuevo pacto de accionistas de Epicom S.A., aplicable a la totalidad de la gestiÛn de la sociedad, que garantice la gobernanza de Epicom S.A. con total independencia de los inversores extranjeros durante el periodo transitorio hasta la entrada de los nuevos accionistas.

La vigilancia del cumplimiento de estas condiciones, asÌ como de la compatibilidad con las mismas de cualesquiera acuerdos que pudieran alcanzar las partes en el ·mbito del Derecho privado, corresponder· a la SEPI hasta el momento de la desinversiÛn efectiva de las participaciones de Duro Felguera S.A. en Epicom S.A.

Para el desarrollo de sus funciones de vigilancia podr· recabar los informes y opiniones de quien considere oportuno, informar cuando estime oportuno a la Junta de Inversiones Exteriores, y en todo caso, cuando concluya el proceso de desinversiÛn efectiva de las participaciones de Duro Felguera, S.A. en Epicom, S.A.

La SEPI velar· por el cumplimiento de estas condiciones correspondiÈndole, en su caso, su interpretaciÛn para su debida puesta en pr·ctica.

CSV : GEN-704c-96d7-7b48-d912-e576-e3ff-c497-8077

La SEPI podr·, asimismo y en caso de ser necesario, proponer de forma motivada al Ûrgano instructor del expediente de autorizaciÛn, la DirecciÛn General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, la modificaciÛn de las condiciones para que, en su caso, se tramiten adecuadamente.

En caso de incumplimiento de las presentes condiciones, la SEPI deber· informar de forma motivada a la DirecciÛn General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo a los efectos de aplicaciÛn del rÈgimen sancionador previsto en la Ley 19/2003sobre rÈgimen jurÌdico de los movimientos de capitales y las transacciones econÛmicas con el exterior.

El orden jurisdiccional contencioso administrativo ser· el competente para resolver las cuestiones litigiosas que pudieran derivarse de la concesiÛn de la autorizaciÛn, del cumplimiento de las condiciones y de las consecuencias de su incumplimiento, incluida la hipotÈtica retirada de la autorizaciÛn.
Estas condiciones deber·n implementarse sin perjuicio de la aplicaciÛn de la normativa sectorial vigente.

EXPOSICI"N

I. SOCIEDAD OBJETO DE LA INVERSI"N

La sociedad objeto de la inversiÛn directa es Duro Felguera, S.A. con sede social en GijÛn. Duro Felguera es una sociedad cotizada admitida a negociaciÛn en BME Exchange, y, en la actualidad, no cuenta con ning˙n accionista que cuente con una participaciÛn superior al 25% en su capital social.
Seg˙n las cuentas anuales (no auditadas) correspondientes a 2022, el Grupo Duro Felguera tiene un patrimonio neto negativo de 142 millones de euros, una cifra de negocios de 123 millones y una plantilla media de 1.292 personas.
Con fecha 4 de abril 2023, el Consejo de Ministros ha autorizado la actualizaciÛn del plan de viabilidad del Grupo Duro Felguera, receptor en 2021 de apoyo financiero p˙blico temporal por importe de 120 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas EstratÈgicas (FASEE). La autorizaciÛn forma parte del proceso de incorporaciÛn de los socios industriales, que era un compromiso adoptado por la compaÒÌa ante el FASEE tras la obtenciÛn de la ayuda p˙blica.

II. INVERSOR EXTRANJERO

El primer inversor directo es Grupo Prodi, una sociedad industrial mexicana que tiene como actividad principal el diseÒo y construcciÛn de proyectos de infraestructura p˙blica, transporte p˙blico, energÌa o turismo, entre otras. El titular ˙ltimo de la inversiÛn es D. JosÈ Miguel Bejos, ciudadano mexicano.

DICT£MENES Y TR£MITES PRECEPTIVOS:

Informe favorable de la Junta de Inversiones Exteriores de fecha 27 de junio de 2023.

Doy fe de la correspondencia entre el contenido de este extracto-propuesta y de su expediente.

La Presidenta de la Junta de Inversiones Exteriores

Cumplidos los tr·mites preceptivos, se somete a V.E. la propuesta que figura en el anverso.

Madrid,

La Presidenta de la Junta de Inversiones Exteriores

CSV : GEN-704c-96d7-7b48-d912-e576-e3ff-c497-8077

Seg˙n la presentaciÛn corporativa del Grupo Prodi incorporada al expediente, el Grupo tiene una cartera de participaciones empresariales en MÈxico valorada en 735 millones de dÛlares. Esas empresas obtienen unos ingresos del orden de 1.300 millones de dÛlares y un EBITDA de 150 millones. La empresa m·s importante de las participadas (49%) por el Grupo Prodi es precisamente Mota-Engil MÈxico, el segundo inversor en esta operaciÛn.
En cuanto a Mota-Engil MÈxico, se trata de la primera constructora civil del paÌs, asÌ como del tercer operador de carreteras. Tiene unos ingresos anuales de 1.000 millones de dÛlares, una cartera de pedidos de 5.000 millones, y da empleo a m·s de 4.000 personas.
Mota-Engil MÈxico est· mayoritaria (51%) e indirectamente participada por Mota-Engil SGPS, S.A., sociedad constituida en y sujeta a las leyes de Portugal y que cotiza en el PSI-20, el principal Ìndice de la bolsa Euronext Lisboa.

III. INVERSI"N EXTRANJERA

La operaciÛn consiste en la adquisiciÛn por Grupo Prodi del 30,6% de los derechos de voto en Duro Felguera, S.A., y por Mota-Engil de hasta el 24,5% de los derechos de voto de la misma sociedad espaÒola.
Ello se efectuar· mediante la capitalizaciÛn de sendos prÈstamos por importe de 50 y 40 millones de euros, otorgados por Grupo Prodi y Mota-Engil, respectivamente, a Duro Felguera.

El artÌculo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre rÈgimen jurÌdico de los movimientos de capitales y de las transacciones econÛmicas con el exterior, suspende el rÈgimen de liberalizaciÛn de determinadas inversiones extranjeras directas en EspaÒa en los casos en que las inversiones por su naturaleza, forma o condiciÛn de realizaciÛn afecten o puedan afectar a la seguridad, orden o salud p˙blicos.

En este caso, ser· preceptivo solicitar autorizaciÛn administrativa previa respecto de la operaciÛn de inversiÛn. La resoluciÛn de dicha solicitud de autorizaciÛn corresponde al Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Industria, Comercio y Turismo y, en su caso, del titular del Departamento competente por razÛn de la materia y previo informe de la Junta de Inversiones Exteriores.

De conformidad con las normas anteriormente mencionadas, queda suspendido el rÈgimen de liberalizaciÛn para la presente operaciÛn al aplicarse lo dispuesto en los apartados 1 y 2.b) del artÌculo 7bis de la Ley 19/2003, siendo necesaria la obtenciÛn de la autorizaciÛn previa por Consejo de Ministros.

Una de las sociedades del Grupo Duro Felguera, Epicom, S.A, desarrolla tecnologÌas de doble uso. En particular, se dedica al diseÒo de soluciones criptogr·ficas acreditadas para proteger informaciÛn sensible, llegando hasta los m·s altos niveles de clasificaciÛn. Epicom es una empresa referente nacional, con un elevado reconocimiento mundial en criptologÌa y tecnologÌas de protecciÛn de la informaciÛn, que se pueden considerar como tecnologÌas sensibles.

Se han identificado, por los departamentos competentes, riesgos para las comunicaciones cifradas de determinados organismos de la AdministraciÛn, asÌ como de operadores de infraestructuras crÌticas, que puedan ser clientes actuales o potenciales de Epicom, tal y como figura en el informe propuesta aprobado por la Junta de Inversiones Exteriores.

Las medidas propuestas no van m·s all· de lo estrictamente necesario para conseguir los objetivos

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perseguidos y no implican costes desproporcionados. No se han identificado fÛrmulas alternativas que permitan mitigar los riesgos, dada la criticidad del activo considerado (Epicom, sus contratos y su propiedad intelectual).

En todo caso, las medidas afectan exclusivamente a la sociedad del Grupo Duro Felguera en la que se han detectado los riesgos, quedando inalterado el resto del perÌmetro de la operaciÛn. Adem·s, Duro Felguera ya habÌa concedido a un tercero una opciÛn de compra sobre su participaciÛn del 60% en Epicom, de manera que la transacciÛn es compatible con la estrategia empresarial del Grupo.

La opciÛn de venta de Epicom fue concedida por Duro Felguera en marzo de 2021, por lo que la salida de Epicom del perÌmetro de la operaciÛn resultaba previsible, incluso al margen de cualquier otra decisiÛn administrativa. Dicha salida no supone ninguna lesiÛn patrimonial para Duro Felguera, puesto que ser· compensada por el precio de venta ya acordado.

Por otra parte, si bien serÌa deseable que la desinversiÛn en Epicom se produjera lo antes posible, ello no constituye una condiciÛn previa para la ejecuciÛn de la operaciÛn, sino que se arbitra un mecanismo para asegurar la gestiÛn de dicha empresa durante el perÌodo transitorio.

Por tanto, y con el fin de mitigar los riesgos identificados en la presente operaciÛn, y en base a los principios de necesidad y proporcionalidad, se imponen algunas condiciones a la autorizaciÛn de inversiÛn extranjera. Se encomienda a la SEPI, accionista minoritario de Epicom, la vigilancia del cumplimiento y la interpretaciÛn de dichas condiciones.

Estas medidas de mitigaciÛn fueron notificadas, con fecha 21 de junio de 2023, a los inversores, quienes comunicaron, en tr·mite de alegaciones que constan en el expediente, con fecha 22 de junio, que Grupo Prodi y Mota-Engil MÈxico prestan su conformidad a las condiciones.

La Junta Inversiones Exteriores informÛ favorablemente el expediente de esta operaciÛn con fecha 27 de junio de 2023, al determinar que, si bien se puede concluir que la inversiÛn ataÒe a ·mbitos sensibles recogidos en el artÌculo 7bis de la ley 19/2003, los riesgos derivados directamente de la operaciÛn pueden ser mitigados mediante una serie de condiciones impuestas al inversor, que se estiman necesarias y proporcionadas, para salvaguardar la seguridad, salud y orden p˙blicos, y con el fin de elevar al Gobierno esta PROPUESTA para su autorizaciÛn.

El presente acuerdo pone fin a la vÌa administrativa, de conformidad con lo dispuesto en el artÌculo 114 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Com˙n de las Administraciones P˙blicas. Contra el mismo podr· interponerse recurso contencioso-administrativo ante la Sala de lo Contencioso-administrativo del Tribunal Supremo en el plazo de dos meses, a contar desde el dÌa siguiente al de la notificaciÛn del presente acuerdo, de conformidad con el artÌculo 46.1 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la JurisdicciÛn Contenciosoadministrativa.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el artÌculo 124.1 de la citada Ley 39/2015, de 1 de octubre, tambiÈn podr· interponerse potestativamente recurso de reposiciÛn ante el Consejo de Ministros, en el plazo de un mes, a contar desde el dÌa siguiente a la notificaciÛn del mismo, signific·ndose que, en caso de presentar recurso de reposiciÛn, no se podr· interponer recurso contencioso-administrativo hasta que se resuelva expresamente el recurso de reposiciÛn o se produzca la desestimaciÛn presunta del mismo, en virtud de lo dispuesto en el artÌculo 123.2 de la citada Ley 39/2015, de 1 de octubre.

Anexo 8.2.

Prórroga Autorización Inversiones Extranjeras

DON FÉLIX BOLAÑOS GARCÍA, MINISTRO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE MINISTROS

C E R T I F I C O:

Que en la reunión del Consejo de Ministros celebrada el día cinco de diciembre de dos mil veintitrés se ha aprobado el Acuerdo por el que se autoriza la prórroga de la vigencia del Acuerdo de Consejo de Ministros, de 4 de julio de 2023, por el que se autoriza la inversión de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V., y Mota-Engil Mexico S.A.P.I. de C.V. en la sociedad española Duro Felguera, S.A, cuyo texto literal consta en el documento adjunto.

Y para que así conste y surta los efectos oportunos, expido y firmo la presente certificación en Madrid, a fecha de la firma electrónica.

MINISTERIO DE ECONOMÍA, COMERCIO Y EMPRESA REF.:

REF.C.M.:

Acuerdo por el que se autoriza la prÛrroga de la vigencia del Acuerdo de Consejo de Ministros de 4 de julio de 2023, por el que se autoriza la inversiÛn de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota-Engil Mexico S.A.P.I. de C.V. en la sociedad espaÒola Duro Felguera, S.A.

De conformidad con el artÌculo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre rÈgimen jurÌdico de los movimientos de capitales y de las transacciones econÛmicas con el exterior, y el artÌculo 11.1.e) del Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, habiendo obtenido previamente el informe favorable de la Junta de Inversiones Exteriores de fecha 21 de noviembre de 2023, se AUTORIZA la concesiÛn de la prÛrroga por seis meses de la vigencia de la autorizaciÛn de la inversiÛn extranjera consistente en la adquisiciÛn por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. del 30,6% de los derechos de voto en Duro Felguera, S.A., y por Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. de hasta un 24,5% de los derechos de voto en Duro Felguera, S.A., que fue autorizada mediante Acuerdo del Consejo de Ministros de 4 de julio de 2023. Transcurrido dicho plazo sin haberse materializado la inversiÛn, la autorizaciÛn se entender· caducada.

LA VICEPRESIDENTA PRIMERA DEL GOBIERNO Y MINISTRA DE ECONOMÕA, COMERCIO Y EMPRESA

NADIA CALVI—O SANTAMARIA

EXPOSICI"N

I. SOCIEDAD OBJETO DE LA INVERSI"N

La sociedad objeto de la inversiÛn directa es Duro Felguera, S.A. con sede social en GijÛn. Duro Felguera, S.A. es una sociedad cotizada admitida a negociaciÛn en BME Exchange, y, en la actualidad, no tiene ning˙n accionista que cuente con una participaciÛn superior al 25% en su capital social.
Seg˙n las cuentas anuales (no auditadas) correspondientes a 2022, el Grupo Duro Felguera tiene un patrimonio neto negativo de 142 millones de euros, una cifra de negocios de 123 millones y una plantilla media de 1.292 personas.
Con fecha 4 de abril de 2023, el Consejo de Ministros autorizÛ la actualizaciÛn del plan de viabilidad del Grupo Duro Felguera, receptor en 2021 de apoyo financiero p˙blico temporal por importe de 120 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas EstratÈgicas (FASEE). La autorizaciÛn forma parte del proceso de incorporaciÛn de los socios industriales, que era un compromiso adoptado por la compaÒÌa ante el FASEE tras la obtenciÛn de la ayuda p˙blica.

II. INVERSOR EXTRANJERO

El primer inversor directo es Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (Grupo Prodi), una sociedad industrial mexicana que tiene como actividad principal el diseÒo y construcciÛn de proyectos de infraestructura p˙blica, transporte p˙blico, energÌa o turismo, entre otras. El titular ˙ltimo de la inversiÛn es D. JosÈ Miguel Bejos, ciudadano mexicano.

DICT£MENES Y TR£MITES PRECEPTIVOS:

Informe favorable de la Junta de Inversiones Exteriores de fecha 21 de noviembre de 2023

La Presidenta de la Junta de Inversiones Exteriores

El Grupo tiene una cartera de participaciones empresariales en MÈxico valorada en 735 millones de dÛlares. Esas empresas obtienen unos ingresos del orden de 1.300 millones de dÛlares y un EBITDA de 150 millones. La empresa m·s importante de las participadas por el Grupo Prodi es precisamente Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. (en la que tiene el 49% de su capital), que es el segundo inversor en esta operaciÛn.
En cuanto a Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V., se trata de la primera constructora civil del paÌs, asÌ como del tercer operador de carreteras. Tiene unos ingresos anuales de 1.000 millones de dÛlares, una cartera de pedidos de 5.000 millones, y da empleo a m·s de 4.000 personas.
Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. est· mayoritaria (51%) e indirectamente participada por Mota-Engil SGPS, S.A., sociedad constituida en y sujeta a las leyes de Portugal y que cotiza en el PSI-20, el principal Ìndice de la bolsa Euronext Lisboa.

III. INVERSI"N EXTRANJERA

La operaciÛn consiste en la adquisiciÛn por Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. del 30,6% de los derechos de voto en Duro Felguera, S.A., y por Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. de hasta el 24,5% de los derechos de voto de la misma sociedad espaÒola.
Ello se efectuar· mediante la capitalizaciÛn de sendos prÈstamos por importe de 50 y 40 millones de euros, otorgados por Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V., respectivamente, a Duro Felguera, S.A.
Los inversores alegan que previsiblemente la operaciÛn no podr· llevarse a cabo antes del plazo establecido en la autorizaciÛn original, por la complejidad de la transacciÛn. Entre otras razones se cita la demora en el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Acuerdo de Consejo de Ministros.
Efectivamente, el 21 de septiembre de 2023 se formalizÛ la transmisiÛn de las acciones de las que Duro Felguera, S.A. era titular en la compaÒÌa Epicom, S.A., de acuerdo con lo previsto en el contrato de opciÛn de compra de 5 de marzo de 2021, consumando con ello su desinversiÛn y cumpliendo asÌ la condiciÛn establecida en el Acuerdo de Consejo de Ministros de 4 de julio de 2023.

El artÌculo 11.1.e) del Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, establece la posibilidad de que se conceda una ˙nica prÛrroga si no es posible ejecutar la inversiÛn extranjera en el plazo concedido. La prÛrroga tendr· un plazo de seis meses adicionales.

En este caso, ser· preceptivo solicitar la prÛrroga al organismo que haya autorizado la inversiÛn,

DIRECCIÓN DE VALIDACIÓN : https://sede.administracion.gob.es/pagSedeFront/servicios/consultaCSV.htm FIRMANTE(1) : FELIX BOLAÑOS GARCÍA | FECHA : 05/12/2023 19:52 | Certifica | Sello de Tiempo: 05/12/2023 19:53

en este caso el Consejo de Ministros y previo informe de la Junta de Inversiones Exteriores.

La Junta de Inversiones Exteriores informÛ favorablemente el expediente de esta prÛrroga en su reuniÛn de fecha 21 de noviembre de 2023, al determinar que, por las caracterÌsticas de operaciÛn, no supone riesgos para la seguridad, orden y salud p˙blicos, y con el fin de elevar al Gobierno esta PROPUESTA para su autorizaciÛn.

CSV : GEN-a0bd-efd4-d3c9-07c4-e19e-560d-565a-4583 DIRECCIÓN DE VALIDACIÓN : https://sede.administracion.gob.es/pagSedeFront/servicios/consultaCSV.htm FIRMANTE(1) : FELIX BOLAÑOS GARCÍA | FECHA : 05/12/2023 19:52 | Certifica | Sello de Tiempo: 05/12/2023 19:53

Anexo 9

Acta Notarial del aumento de capital acordado por la Junta General de Duro Felguera 13 de abril de 2023

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10781503T.

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N0"lARtr) [i/ hs¡iR¡ir]. 17 " B1{rcs{(10 ]*tf: 9lJ4 S46 98,1 - ti'ax l)84 \$41¡.¿)85 ii:ol t¡¡í.i-*

NÚMERO NOVECIENTOS OCHENTA Y SEIS. ESCRITURA DE REQUERIM]ENTO DE JUNTA DE IEDAD En Gijón, fri residencia/ a trece de marzo de os mif veintitrés. Ante mi, MONTSERRAT MARTÍNEZ LÓPEZ Notario del Ilustre Colegio de Asturias,

=COMPARECENC IA=

DoÑA RosA TSABEL AzA coNE,.to, mayor de edad, casada, vecina de Gijón (Asturias), con domicilio a estos efectos en GijÓn, Ada Byron, Parque Cientifico y Tecnológico, con número 90, NIF número

=INTERVIENE=

En nombre y representaciónf como PRESIDENTA de1 Consejo de AdministraciÓn, de 1a mercantil- "DURO FELGUERjA S.A. " , antes denominada "GRUPO DURO FELGUERA S.A. ", de duración indefinida' domicillada en Gijón, calle Ada Byron, número 90, Parque Científico y Tecnológico de Gíjón, cuyo --

09 f2ü22

obj eto fabricación caldereria, contratos servicios social- es Actividades de y montaje en los campos fundición y bienes de llave en mano. La de comercialización, e instal-ación en construcción, metál-ico, de equipo, con prestación de distribución, l-as actividades y líquidos, promoción y comerciales y de sarrol l-o y nacional ^e construcción energéticas, de combustibles sól-1dos electrónica y transporte naval. La creación de empresas de servicios, su modernización en industriales, ampliación, el ámbito internacional, constituyen su A-28.004. 026. y dentro de objeto social. las actividades que con u. i- . ! . numero -

Metalúrgica Fue constituida con 1a denominaciÓn "Sociedad Duro-Felguera S. Oviedo el- dia ²² A. " en escritura otorgada de abril de l- . 90 ⁰ ante el Secundino diversas, de Madrid en Notario que fue de esa de la Torre; modificada entre ellas la que autorizó don Luis Rincón Lazcano e1 ciudad Don por otras el Notario dia 23 de septiembre de 1953r €fl l-a que est.atutos a las disposiciones julio de 1951 sobre régimen se adaptaron sus de la ley 11 de juridico de las asl2822

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HB3?07694

Registro Mercantil- de Asturias, aI Tomo 1961, Folio L49, Hoja AS-14658, inscripción L66^

Deriva su designación como Presidenta del Consejo de Administración de I1 de Abril- de 2.020, que causó la inscripción 31-2^ del- Registro

Mercantil de Asturias encuentra especialmente otorgamiento por acuerdo Administración en su reunión y especialmente se facultado para este del- Consejo de celebrada el- dia ²⁶ de Mayo entrega de 2.02I, según Certíficación, Qü€ me incorporo a esta matriz, expedida el del- Consejo de Administración, don E Secretario Bernardo Gutierrez de la Roza Pérez, con el Visto Bueno de l-a Presidenta, doña Rosa f sabel- Aza Conejo, aqui presente, cuyas firmas conozco y estimo legitimas por ser de mi conocidas.

Después de leidos por mi l-os citados documentos, yo, la Notaria, bajo mi responsabilidad, y con plena eficacia en el- orden extra j udicial, tiene a mi j uicio l-a señora compareciente facultades suficientes para formalizar la presente Acta de requerimiento de Junta General de Accionistas.

Asimismo man j-f iesta que los datos de identificación de la citada persona jurídica ^y muy especialmente su objeto social, flo han variado respecto de l-os consignados en el documento fehaciente empleado para su identifícación.

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mismo lugar y

t-t832ü76E5

La identifico por su reseñado documento, ^h iéndome manifestado sus circunstancias rsona1es y l-e juzgo con interés legítimo ^y astante para este ACTA DE REQUERIMIENTO DE .I(JNTA DE SOCIEDAD, y al efecto

EXPONE I. - Que ha sido convocada la Junta General Extraordinaria de Socios de 1a mercantil- "DURO FELGITERjA, S. de Congresos en el- Paseo A. ", que tendrá lugar en e1 Pal-acio del Recinto Ferial Luis Adaro, sito FIeming, 2.023 ^a eI dia ¹³ de Abril de convocatoria 481 de cijón, ef dia ¹² las t2200 en primera de Abril de 2.023, en el Dr. v

De forma simultanea La Junta se celebrará de manera telemát.ica. Los mecanismos para asistir telemáticamente a Ia Junta General- se habÍi-it.aron a través de l-a aplicación "Asistencia Tel-emática" en el espacio dedicado para la Junta General- de Accionistas 2023 en la página Web de Ia

hora, eñ segunda convocatoria

{}9/2&22

Sociedad (www. durofelguera. com) en los términos establ-ecidos en el- anuncio de la convocatoria de 1a Junta.

Me entrega e r-ncorporo fotocopia, de cuya coincidencia doy fe, del- anuncio publicado el a ésta matriz con el original 10 de marzo de EXPANSION, asi como el de recibo de entrada en el la CNMV. 2023 en el- diario justj-ficante del acuse Registro electrónico de

II. - La señora interviene, me requiere celebración de l-a Junta compareciente, para que asista y levante a acta según ala de la reun10n.

Considero que la Junta ha sido convocada con los requisitos legales y estatutarios, y acepto el requerimiento, cuyo resultado cumplimentaré mediante diligencia separada.

PROTECCION DE DATOS. Identifico a los señores comparecientes por sus documentos de identidad antes consignados, constando sus circunstancias personales según resul-ta de sus manj-festaciones, quedando los comparecientes informados de Io siguiente:

Sus datos personales serán objeto de

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FiB3zü76S6

amiento en esta Notaria, 1os cuales son sarios para el cumplimiento de las gaciones Iegales del- e j ercicio de l-a ión pública notarial, conforme a l-o previsto la normativa prevista en Ia legisfaciÓn rial-, de prevención del blanqueo de tales, tributaria y, en su caso, sustantiva tr ne lf nc ota prque resulte aplicable al acto o negocio juridico documentado. La comunicaciÓn de l-os datos personales es un requisito 1ega1/ encontrándose el otorgante obllgado a facilitar l-os datos personales, y estando informado de que 1a consecuencia de no facilitar tales no serra posible documento autorizar ^o datos es que intervenir eI presente conservarán público. Sus datos se con carácter confidencial.

La finalidad del tratamiento de los datos es cumplir la normaLiva Para autorizar/ intervenir e1 presente documento, su facturación, seguimiento posterior y l-as

09 í2822

funciones propias de 1a actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse ]a existencia de deci-siones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públ-icas y entidades cesionarias autorizadas por L.y, incluida 1a el-aboración de perfiles precisos para la prevención e investigación por l-as autoridades competentes del- blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

La Notaria realizará l-as cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las entldades ^y suj etos que estipule l-a Ley y, en su caso, áf Notario que suceda o sustituya aI actual en esta notaría

Los datos proporcionados se conservarán durante l-os años necesarios obligaciones legales de 1a para cumplir con las Notaria o quien Ie sustituya o suceda.

Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectif icación, supresi-ón, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento por correo postal ante la Notaria autori zante,

üs f 2822

l-i832A7637

sita n: calJ-e Instituto, número L1, entresueLo, 3320 Gi on

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simísmo, tiene eI derecho a presentar una ra a\ amación ante una autoridad de control-.

I d Los datos serán tratados y protegidos según Legisl-ación Notarial , Ia Ley Orgánica 3/20L8 5 de diciembre de Protección de Datos de rácter Personal- (o 1a Ley que u normativa de desarrollo, y el 20L6/619 del Parlamento europeo 27 de abril- de 2016 rel-ativo ^a la sustituya) y Reglamento (VE) y del- Conse j o de Ia protección de las personas fisicas en lo que respecta altratamiento de datos personales y a la libre circul-ación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.

ASI LO DICEN Y OTORGAN l-os comparecientes ^a quienes hago de palabra l-as reservas ^y advertencias legales.

Leo esta escritura por opción de l-a que les advierto, prestan su consentimiento, hacen constar haber quedado debidamente informados del contenido del- instrumento, libre consentimiento y firman. prestan a éste su

=AUTORI ZACIóN=

Yo, Ia Notario, doy fe de haberles identificado, de que el- consentimiento ha sido Iibremente expresado por fas partes y de que elotorgamiento se adecua a la legalj-dad y a la voluntad debidamente informada de los comparecientes y de todo Io contenido en este instrumento público, cinco folios de papel timbrado excfusivo para documentos notariales, serie GY, número 0221301 y los cuatro siguientes correlati-vos. DOY FE.

Esta la firma de la compareciente. Signo, firma, rubrica y sello del notario autorizante. -

DOCT'MENTO SIN CUANTIN

DILIGENCIA. precede 986/23, mil veintitrés. Referida al acta notarial- que en Gijón a doce de abril de dos

La extiendo yo, MONTSERRAT MARTINEZ I,,OPF"Z, Notaria de1 flustre Colegio de Asturias, para hacer constar eu€, siendo las doce horas del día de hoy, me constituyo, en el- lugar señalado en eI &g í 2&22

HE31d^"ú7638

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, S.A., a celebrar en el- Iugar en que me reque FEIIGUERJA imiento, €l Palacio de Congresos del Reci to Ferial- Luis Adaro, Paseo Dr. Fleming 4BI, af de levantar acta del- conteni-do de Ia Junta Ge ral- de Accionistas de l-a sociedad DURO encuentro, en primera convocatoria a l-as doce nó ras.

alli presente DON JESUS SANCHEZ LAMBAS, conozco, Secretario no conse¡ero deI de Adminlstración de la sociedad Esta qur_en l 'Conse j o requirente. Y no existiendo quÓrum celebración de la Junta en esta convocatoria, a las doce horas y cinco doy por terminada esta diligencia que mi estudio según notas tomadas sobre eI entregan para r-ncorporar PROVISIONAL DE ASISTENCIA. a l-a presente QUORUM para l-a primera minutos, redacto en lugar. Me

De todo ello Yo, Notaria, Signado: Montserrat Rubricado. Está el sello de l-a DOY FE Martínez López. notaría

DILIGENCIA. Referida a1 acta que abr11 de precede 986/23, en dos milveintitrés. cijón a trece de

Siendo MONTSERRAT las doce horas del dia de hoy Yo, ¡4ARTINEZ LOPF.Z, Notaria autorizanLe, me constituyo en el lugar al que requerimiento, donde se celebra en segunda convocatoria la Junta General de Accionistas de l-a entidad DIIRO FELGITERjA, S.A. , haciéndol-o bajo l-a Presidencia de DoÑA RosA TSABEL AzA coNEiIo, que 1o es del Conse j o de Administracj-ón , ^Y actuando como Secretario DON JESUS SANCHEZ se ref iere el-LAMBAS, eue Administración l-o es a su vez del Conse j o de

Presidenta toma 1a palabra para l-os accioni stas dándol-es la Ios accionistas presentes y a l-os La señora dirigirse ^a bienvenida ^a que estén conectados tel-emáticamenLe.

presencia de acta de Ia quien Io es A continuación, informa de la Notario en 1a Junta para levantar mj-sma y que actuará como Secretario del Consejo de Administración, DON JESUS SANCHEZ LAMBAS a quien cede la palabra. Este explíca como se va a real-izar el desarrollo de la Junta

0s / f022

I-lB3?"fr]GS9

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Contj-nua el Secretario informando que Ia Sra. Pr sidenta y el- Sr. Consejero Delegado van ^a ^d rigir unas palabras a l-os accionistas.

Dice, eu€ una vez finalizada la intervenciÓn e la Sra. Presidenta, el Consejero Delegado, se irigirá a los accionistas, y una vez final-1zada su intervención, se dará trasl-ado a la mesa l-as preguntas que efectuado por los accionistas que conformidad al se hayan asistan de mecanismo f orma tel-emática de establ-ecido en el anuncio de la convocatori-a de Junta General. Los accionistas que estén presentes y que deseen realizar alguna pregunta o solicitar alguna acl-aración sobre cualquier punto del orden del dia pondrán hacerlo hasta Ia final-izaciÓn de los discursos de la Sra. Presidenta y del-Consej ero auxil-iar Delegado, dirigiéndose a l-a mesa que se encuentra al fondo de con la tar¡eta de asistencia que se entregado en l-a Mesa de Acreditaciones, la saJ-a, les ha donde se

recogerán sus datos para dejar constancj-a en e1 Acta. Para que l-as preguntas consten l-iteral-mente en el- Acta deberán presentar eltexto correspondiente o en su caso dictarlo en la Mesa auxil-iar y ¡ se procederá a responder a las mismas por la persona que designe la Presidenta una vez finalizada la intervención del Consejero Delegado, sin que exista obligación de contestar a todas ellas en la misma Junta pudiéndose contestar a todas o parte de las mismas de conformidad con el- articulo I91 .2 de l-a Ley de Sociedades de Capital (es decir, dentro de l-os siete dias siguientes a la cel-ebración de la Junta )

Asimismo, les advierte que el plazo para emitir e1 voto sobre l-as propuestas relativas ^a l-os puntos comprendidos en el- orden del dia, finali- zará una vez concluya Ia intervención del Consejero Delegado de la Compañia.

A continuación, le cede la palabra a l-a discurso con un de 1a compañía Manifiesta su señora Presidenta, que inicia su reconocimiento a 1os accionistas agradeciéndol-es su asistencia. satisf acción por el traba j o real-i zado por l-a 89 I 2ü22

CS narao no es ag adecimiento adoptar en ell-as premisas repaso de los pasados indicando que en ese fáci1 mejorar. Tiene palabras de hacla eI Estado, Gobierno ^Y empres Los acuerdos que se van ^a día hoy son la culminación de plan eadas hace unos años. Hace un aco ecimientos ^P incipado de Asturias por su apoyo y a las a l-os empleados minoritario de ntidades financieras, asi como e l-a sociedad y al sindicato accionistas. Continúa con su informe. El objetivo de Ia empresa es recuperar eI prestigio de eficacia y rigor que históricamente caracteriza ^a DURO FELGUERA.

Pero todo serviría de poco el- camino recorrido con l-a completa de l-os sa no se aprobación acuerdos del dia de hoy. Desde hace años anunciamos l-a búsqueda de un socio industrial, financiero con vocación de permanencia y dice que Io han encontrado: *GRUPO PRODI" y *MOTA ENGIL MEXICO". Finaliza su intervención diciendo que se trata de una gran operación que generará oportunidades y crecimiento.

Se cede l-a paJ-abra aI Conse j ero Delegado quien agradece la asj-stencia a los socios a esta Junta General- en la que se quiere acordar un aumento de capital de noventa millones de euros (90.000.000,00 €). Manifiesta su satisfacción por haber logrado este proyecto profesional. Dice que se siente orgulloso y considera que es una decisión histórica. Habla de un futuro brillante tras la adopción de los acuerdos. Hace un repaso de los acontecimientos pasados.

Explica que el acuerdo, si se adopta supone 1a entrada de socj-os de referencia que generan conf ianza l-o que se trasl-adará en una me j or solvencia y liquidez en 1a empresa y generará sinergias comerciales y de negocio. Recalca que se ha elegido a la mejor opción. Detalla el plan de negocio que se traduce en multiplicar ventas, contratos y reducír deuda. Manif j-esta que l-a sol-uc1ón pasa por l-a transformación de la empresa para superar las dificultades del pasado, aprovechar los apoyos y el- talento de l-as personas. Agradece a todos sus apoyos y a l-os 8g t2&22

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trab adores su esfuerzo y dedicaclón. Y describe la oja de ruta de la transformación de las act vidades de l-a compañía. EL CONSEJERO DELEGADO fi aLiza su intervención dando las gracias ^a t ^e porque dice, gestionamos para todos.

orden def día. continuación, ^A toma la palabra l-a Presidenta e detalla las propuestas de los acuerdos deI

def initivo de asistencia a l-a Junta. El Secretario procede a leer el quorum

El Secretario anuncia que el- quorum def initivo de l-a Junta es el siguiente:

"Total de accionistas 661', de los cual-es están presentes 319, y 282 están representados lo que supone un quorum social, de asistencia del 32,65242 del capital celebrar la puntos del incorporar del resumen que será presente junta orden del día". v a l-a presente de asistencia. suficiente para votar todos l-os Me entregan para e1 l-istado def initivo

La señora Presídenta, a Ia vista deL guorum definitivo, DECLARJA, que la junta está váLidamente constituida EN SEGU¡IDA COI{VOCATORIA.

A contínuación, fr€ da la palabra y Yo, en cumplimiento de los dispuesto en el articulo ¹⁰¹ del R.R.M., pregunto a l-os accionistas si quieren hacer reserva o protesta alguna sobre l-as manifestaciones rel-ativas al número de accionistas concurrentes o al- capital presente, informándoles que en ese caso trasladen sus manif estaciones a l-a mesa. Se inf orma a los accionistas que asisten telemáticamente que quien 1o desee, podrá escrito en el dejar reserva aplicativo de telemática facil-itado por la o protesta por 1a asistencia empresa.

La Señora Presidenta cede l-a palabra al Secretario real-i zadas j-nforma que para por NO que informe sobre las preguntas los accionistas. E1 Secretario HAY PREGUNTAS.

A continuación, é1 Secretario pasa a la lectura de los puntos del orden del día de la convocatoria y l-as propuestas de acuerdo formul-adas por e1 Consejo de Administración.'

PRTMERO Aumento del capital social por un

ü9i *ü22

rte efectivo mi]-Lones (nomínal- más prima) ochocientos treinta de treinta y y siete miL do cientos euros (39.837.200 euros), mediante Ia sJ-on y puesta en circulación de 52.000.000 acciones ordinarias de cinco céntimos de (0105 euros) de vaLor nominaL cada una' más na prima de emisión de O,7L6L euros, síendo, Por lo tanto, el tipo de emisión de O,766t euros Por acción, con carg'o a aportaciones dinerarias y reconocimiento del- derecho de suscripción preferente de los accionistas, con eI objeto de repagar eI crédíto que ostenta Mota-EngiJ- México, S.A.P.I. de C.V. frente a 1a Sociedad. Delegación en eI Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar eJ. acuerdo y Para fijar J-as condiciones deI mismo en todo lo no previsto por la ,.Tunta General Extraordinaria de Accionistas, al anparo de Io dispuesto en eI artículo 297.L.al de La Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción aI

artículo 5 de los Estatutos Social-es.

Propuesta de acuerdo: APROBAR EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL D]A.

SEGINDO.- Aumento del importe efectivo (nominal noventa miLLones de euros capítal social por un más prima) de hasta (90.000.000 euros) más, en su caso, é1 importe de los intereses que se hayan devengado hasta La fecha de ejecución del presente aumento de capitaI, mediante La emisión y puesta en circulación de hasta LL1.418.135 nuevas acciones ordinarias, más en su caso las necesarias para La capitalización de los intereses devengados y no pagados, de cínco céntímos de euro (0105) euros de vaLor nominaL cada una, más una prima de emisión de ^O'7L6L euros, siendo, po! Lo tanto, é1 tipo de emisión de 0,166L euros por acción. EI aumento de capital se efectuará mediante compensación de créditos, con eJ. fin de capitalizar los derechos de crédito derivados de los contratos de préstamo suscrítos por La Sociedad por importe de 90 miLl-ones de euros. Se procederá a La capital-ización íntegra deL contrato de préstamo otorgado por Grupo Promotor de Desarrol-lo e Infraestructura, S.A. de *9f 2fr22

t-t83207703

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c.v. la cuantía deL contrato de préstamo suscr to con Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. que haya sido reintegrada mediante los fondos idos en eI pramer en eI acuerdo de aumento de caP taL incluido punto Primero del orden día. DeJ.egación en eL Consejo de nistración de Ias facuLtades precisas para e ecutar eI acuerdo y para fijar Las condicj.ones I mismo en todo lo no previsto por la Junta neral Extraordinaria de Accionistas, aI amparo de 1o díspuesto en el artículo 297.L.a1 de J-a Ley de Sociedades de Capital, asi como para dar nueva redacción aI artículo 5 de ]-os Estatutos SociaLes.

Propuesta de acuerdo: APROBAR EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL D]4.

TERCERO. - Ratificación del nombramiento como Consejera Gonzále2. Externa de d,oña María .fesús Álvarez

Propuesta de acuerdo: APROBAR EL PUNTO

TERCERO DEL ORDEN DEL DIA.

CUARTO Delegación de facultades, expresas facuLtades de sustitución, Para con eI desarrollo, inscripción Ia elevación a púbJ.ico Y la de los acuerdos anteriores en eI Registro Mercantil. -----

Propuesta de acuerdo: APROBAR EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DBL DIA.

Y a continuación, €1 Secretario procede ^a l-eer e]. resultado de ]-as votaciones de cada uno de los puntos delincorporar a La orden del- día. Me entr ^a ra presente, el- Iístado del; ¡resultado de l-as votaciones en TRES f ol-ios escritos por una soJ-a cara. Este es eI resul-tado de l-as votacrones real-izadas: Punto primero: A FAVOR EN CONTRA ABSTBNC]ONES VOTO EN BLANCO Punto segundo: A FAVOR 98, 1550% -- 0,96L4% --- 0, B7B5% 0, 0051% --- 98,0235% --

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----------------------------------------------	--	--

HB32A7Vü4

CONTRA STBNCIONES VOTO EN BLANCO Punto tercero: A FAVOR EN CONTRA ABSTENCTONES VOTO EN BLANCO L,]-18B% --- ⁰,1 9262 0, 0051% --- 94,64712 - l-, Bt_822 --- 2, B09BZ 0,12432 --- Punto cuarto: A FAVOR 98,21,462 -- BN CONTRA 0,3581% --- ABSTENCTONES 1,3633% voro EN BLANCO 0,0634% ---

La Presidenta decLara aprobados todos los puntos del orden del día por mayoría, con eL voto favorable de más de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

La Presidenta inf orma: 1os resul-tados de l-a votación, número concreto de votos a favorr €h contrar €n blanco y abstenciones que han tenido

CI9/e022

lugar en aprobados sociedad, la señora relación con cada uno de los Puntos se publicarán en la página web de Ia y se incl-uirán en el- acta l-evantada Notaria que tendrá l-a consideraciÓn por de acta de ].a ,funta

Asimismo, informa la señora Presidenta que de conformídad con el articulo 22'l de Ia fey de] Mercado de valores se hará público como hecho relevante el resultado de los acuerdos que se han adoptado en Ia Junta general.

Me entregan para incorporar un pendrive con la grabación de l-a Junta General Extraordinaria, que j-ntroduzco en un sobre que sello y firmo para conservar incorporado a la presente.

Siendo las trece dia de hoy, Extraordinaria, horas y quince minutos delf inaf iza l-a Junta General de todo 1o cual yo Notaria DOY EE

Signado: Montserrat Rubricado. Está el sello de Martínez López. Ia notaria. .-DOCUMENTOS UNIDOS--

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09 ¡'2CI22

l-lB3/-"ú77ü5

DUROFELGUERA. S.A.

JUNTA GENERAL EXTRAoRDINAFTa DE AccIoNIsrAs 20?3,

12 Y 13 de abril de 2023

. CONVOCATORIA

! El Consejo do Administración de Duro Felguera, S.A. (la "sociedad") en su sesión de 7 de marzo de 2023, convocar la Junta General Extrao¡dinaria do la Sociedad, para su celeb¡ación el dla 12 de abril de2023, 12.00 horas en primera convocatoria, en el i'alaclo de Congresos dei Reclnto Ferlal Luis Adaro, Paseo a F¡em1ng,481.33203, Gijón, yen segunda convocatoria, al dlasiguiente, 13 deabril de2023 enel mismo y a las 12.00 horas.,

forma simultánea la Junta General se celebrará por medios tolemáticos pudiendo acceder a la misma ^a de los medios y oon los requisitos que miis adelante se describen en la presente convocatoria,

ORDENDELDÍA

PRIMERO.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de treinta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil doscientos euros (39.837.200 euros), mediante la emisión y puesta en ciroulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de cinco céntimos de euro (0,05 euros) de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,766I euros por acción, con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripoión preferente de los aocionistas, con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México, S,A'P,I. de C.V. frente a la Sociedad, Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo 1o no previsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto on el artlculo 297, 1.a) de la Ley de Sooiedades de Capital, asl como para dar nueva redacción al artlculo 5 de los Estatutos Sociales.

SEGIJNDO.- Aumento del capital social por un impoite efecüvo (nominal más prima) de hasta noventa millones de euros (90.000.000 euros) más, en su caso, el importe de los intereses que se hayan devongado hasta la fecha de ejecución del presonte aumento de capiüal, mediante la emisión y puesta en.circulación de hasta 112,478.135 nuevas acciones o¡dinarias, más en su caso las necesarias para la capitalización de los intoreses devengados y no pagados, de cinco céntimos de euro (0,05) euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por 1o tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción' El aumento de cápital se efectuará mediante compensación de créditos, con el fin de capitalizar los dereohos de crédito derivados de los contratos de piéstamo suscritos por la Sooiedad por importe de 90 millones de euros' Se procederá a la capitalización fntegra del contrato de préstamo otorgado por Grupo Promoto¡ de Desanollo ^elnfraestructura, S.A, de C,V, y la ouantla del contrato de préstamo suscrito con Mota-Engil México' S'A'P'I' de C,V, que no haya sido rointegrada mediante los fondos obtenidos en el primer acuerdo de aumento de

capital incluido en el punto Primero del orden del dla. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no preüsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a1 amparo de lo dispuesto en el artlculo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, asf como para dar nueva redacción al artfculo 5 de los Estatutos Sociales.

TERCERO.- Ratificación del nombramiento como Consejera Externa de doña María Jesús Avarez González.

CUARTO.- Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para el desarrollo, la elevación a público y la inscripción de los acuerdos anteriores en el Registo Mercantil.

EXAMEN DE DOCTJMENTACIÓN

En cumplimiento de lo dispuesto en los artlculos 197 , 2'72,5 1 8 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, en el domicilio social sito en Gijóq calle Ada By'on, 90 - Parque Cientflico y Tecnológico, asf como, en la página web de la Sociedad (U&u.du¡sfelsera,co!0) se encuentran a disposición de los señores accionistas, para su examen, los documentos que serán sometidos a la aprobación de la Junta General, de los cuales podrán solicitar la entrega o env{o gatuito:

1. El presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
1. El texto íntegro de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día.
1. lnforme justificativo emitido por el Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo relativa al punto Primero del orden del día ¡elativo al aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente y la modiñcación del articulo 5 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital.
1. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo relativa al punto Segundo del orden del día relativo al aumento de capital por compensación de créditos, de conformidad con 1o establecido en los artículos 286,301,308 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital.
1. Informe del experto independiente emitido en relación con la propuesta de acuerdo ¡elativo al Segundo punto del orden del dla relativo al aumento de capital por compensación de créditos, de conformidad con lo establecido en los artlculos 308 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital,
1. Certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., sobre los sréditos a compensar err el aumento de capital que se propone en el punto Segundo del orden del dla.
1. lnforme de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la ratificación del cargo de Consejera Extema de doña Maria Jesús Álvarez G onzáIez.

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El número de acciones y derechos de voto de DwoFelguera, S.A. en la fecha de convocatoria de la Iunta Extraordinaria de Accionistas,
El de Tadeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia.

Desde la estarán de los de esta convocatoria y hasta la elaboración de la lunta General estarán los documentos disponibles en la página web de la Sooiedad (wrvw'durofelguera.conr). Se pone en accionistas que, entre dicha informaoión, se enouentra el modelo de asistericia, voto y y las reglas de delegación, voto a distancia y asistencia telemática.

de su De con lo dispuesto por los articulos I97 y 520 de la Ley de sociedades de capital, los señores que 1o deseen podrán solicitar hasta el quinto dla anterior a la oelebración de la Junta General, sobre puntos comprendidos en el Orden del Día o sobre la información facilitada por la Sociedad a la Nacional del Morcado de Valores desde la celebración de Ia rlltima Junta General, las informaciones o que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sin.perjuicio a hacerlo durante la celebración de la Junta General.

A COMPLETAREL ORDEN DEL DÍA Y A PRESENTARNUEVAS PROPI.JESTAS DE ACUERDO

De un con el artlculo 5 I 9.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representén al menos por ciento (3%) del capital social podián iolicitar que se publique un com¡lemento a la convocatoria, uno o más puntos del Orden del Dla, siempro que los nrievos puntos vayan acompañados de una o, en su caso, de una pfopuesta de acuerdo juStificada. El ejercioio de este derecho deberá mediante notificación fehaciente que hab¡á de recibirse en el domicilig social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria,

conformidad con el artículo 519.3 de t¿ l,ey de Sociedados de Capital, aquellos accionistas que al menos un tres por ciento (3%) ilel capital sooial podrán,' en el mismo pkiZo señalado on el ánterior, presentar.propuestas.fundamentadas do acuordos sobre los asuntos que.figuran o deberían incluirSe en el Orden del Día de la Juntá. La Sociedad, conforme vaya recibiendo las propuestas y en su caso la documentación que se adjunte asegurará entre el resto de los accionistas la difusión.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS,

Con ocasión de la convocatoria de la Junta General, en ia página web (\¡¡ól&dul9&!.ruere.c9!d se encontrará habilitado un Fo¡o Eleotrónico de Accionistas al que podrán acceder con.las debidas garantías t¿rnto los señores accionistas como las asóciaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebraoión do la Junta General eh los términos establecidos legalme:rte. De conformidad con el art{culo 539.2 de la Ley do Sociedades de Capital, el Foro Electrónioo de Accionistas so encuentra regulado por un Reglamento aprobado por el Consejo de Administración, cuyo

contenido se encuenfra a su disposición en la página web y en el que constan las condiciones de acceso, identificación, registro y uso del mismo.

En el Foro Elect¡ónico de Accionistas podrán publicarse las propuestas que pretendan presentarse como com.plemento del orden del dfa anunciado en la convocatoria, solicitudes de. adhesión a tales propuestas, iniciativas pua alcanzat el porcentaje suficiente para ejercitar el derecho de minoria previsto en la le¡ asi como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro Electrónico de Accionistas se cerrará a ias veinticuatro (24) horas del día anterior a la celebración de la Junta General.

DERSCHO DE ASISTENCIA

De acuerdo con lo establecido en el artículo 1 8 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General de Accionistas personalmente o por repfesentación aquellos accionistas titulares de, al menos, cuatrocientas (400) acciones y que las tengan inscritas a su nombre en cualquiera de las entidades adheridas al Se¡vicio de Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) con cinco (5) dlas de antelación, al menos, al de la celebración de la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las referidas entidades expedirán las cor¡espondientes tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia, que podrán serles también facilitadas por la propia Sociedad en el domicilio social sito en la calle Ada Byron, 90 - Parque Científico y Tecnológico de Gijón tras el depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. Aquellos accionistas que no posean el nrlmero de acciones señalado podrán agruparse a efectos dc asistencia, desi gnando un rep¡esentante.

DERECIIO DE REPRESENTACIÓN

Dq acuerdo con lo dispuesto en el artlculo 19 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacrrse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por egcrito y con ca¡ácter especial para cada Junta, A estos efectos, el representante deberá acreditar su representación ante la mesa de acreditaciones establecida antes del inicio de la Junta mediante la presentación de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia faoilitadas por las entidades participantes en Iberclear o por la propia Sociedad contra depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones,

El nomb¡amiento, notificación yrevocación del ¡qresentante, cuandq se realice conforme al artlculo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá ser por escrito o po¡ los medios electrónicos a los qub se refiere y habrá de ¡ecibirse por Ia Sociedad antes de las veintiouatro (24) horas del día inmediatamente anterior al de celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá ser obtenida por el accionista mediante solicitud ^ala Sociedad o descargándola en la página web de la Sociedad (www,durofelgueia.com). El accionista deberá remith la representación debidamente cumplimentada a la Sociedad o por vía postal a la "Atención del

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accionistatt ei Ia calle Ada Byron, 90 - Parquo Cientlfico y Tecnológico de (33203) Gijón o por vla electróniQa, formato 'PDF", a la direoción [[email protected]. junto con las taqjetas facilitadas por entidades participantes en Iberclear, fotocopia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se de una persona jurldica, documento que acredite sufioientemente su teptesentación.

EI docuinento que se confiera la representaoión qi¡e doberá contener los puntos del Orden del Dla o la tarjeta de a la Junta General de Accionistas'expedida por las entidades depositarias, habrán de encontrarse firmados y cumplimentados en el apartado que contiene. la fórmula. impresa para conferir la y en la que conste la solicitud de instruccionés para el ejercicio del dereoho de voto yla del sentido en que votará el ¡epresentánte en cada uno de los puntoi del Oiden del Dla' Si no hubiera y que el gxpresas, se entenderá que ia representación se otorga al Presidente do la Junta General es a favor de las propuestas formuladas pór el Consejo de Administraoión. Igualmente, y salvo indicación se entenderá que ol represéntante queda facultado para votar aquellos asuntos que no estando denho del Orden ddl Día pr¡dieran surgir, haciéndolo en el sentido más favorable para el eir el contexto de1 interés social.

En el de que el representante se encontrara en una situación de conflicto de interés en la votación de alguno los puntós del Ordon del Día o de aquellos que pudieran surgir durante la celebración de la Junta la represgntación para la votación en esos puntos se.entenderá conferida al Sbcretario dol Consejo de salvo inskucción gxpresa en otro sentido.

EI podrá tener la representación de más de un accionistá sin limitación en cuanto al número de representados y podrá emitir votos de signo distinto en ñ¡nción de las instrucciones dadas por accionista.

EI a quien se le delegue el votb mediante correspondencia postal o elechónica, solo podrá personalmente asistiendo a la oelebraoión de la Junta General de Accionistas ypreüa aoreditación la mesa habilitada al efecto antes del inicio de la Junta. La asistencia personal del accionista que hubiera su representación.con anterioridad revocará.de forma automática la delegación q-ue hubiera

Sociedad no será responsablé por aquellas intemrpciones del servioio elechónico ajenas a su voluntad que la delegación por ese medio,

VOTOADISTANCIA

De acuerdo con el artículo 20 de los Estafutos Sociales y oon el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el accionista podrá realizar la votación sobre los.asuntos que consten recogidos en el Orden del Dla a través de correo postal dirigido a la "Atención del accionista" y remitido al domicilio social, oalle Ada Byron, 90 Parquo Cientffico y Tecnológico de (33203) Gijón, acreditando su identidad mediante fotocopia del Documento Nacional de Identidad o Pasdporte y'si se trata de una persona jurldica, documento quo acredite suficientemente su rbpresentación, junto oon las tarjetas facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR o las facilitadas por la propia Sociedad tras el depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. La votación por correo postal debetí de recibirse por la Sociedad antes de las

veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según coresponda.

Se pone en conocimiento de los señores accionistas que la Sociedad podrá dirigirse a IBERCLEAR, a fin de solicitar certificación acerca de la identidad de los acoionistas que sean titulares, con al menos cinco (5) dfas de antelación, de las acciones necesarias para poder ejercer su derecho de asistencia,

a) Asistencla Telemática, - Los accionistas o sus representantes, para asistir y votar a través de medios de comunicación a distancia, deberán registrarse en la aplicación informática "Asistencia Telemática" desde las t horas (hora de Madrid) del día5 de abril de2023, hasta las 11.15 horas (hora de Madrid) del dfa 12 de abril de 2023, para asistir en primera convocatoria, o del día 13 de abrll de 2023 si, como está previsto, la Junt¿ General se celeb¡a en segunda convocatoria. En caso de que se celebre como está previsto en sequnda convocatorla, quienes se hubieran regisÍado para asistir en primera convocatoria, no scrá necesario reqlstrarse de nuevo para asistir a la reunión en segunda convocatoria, y se les considerará asistentes.

Con posterioridad a la hora fijaila para la acreditación en cada convooatoria, no se admitirán registros para el ejeroicio del derecho de asistenoia telemática.

A efectos de dejar constancia, en su caso, de la insuficiencia de quórum para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, una vez constatado, la Sociedad lo hará público a través su página web, en el apartado de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, si fuera necesario y siempre que se garantice el correcto desanollo y celebración de la Junta General, la Presidenta, el Secretario de la Junta General, el Notario requerido para levantar acta de la sesión, asl como el Consejero delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración podnin asistir a la Junta General por üa exclusivamente telemática o por audio conferencia, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones.

b) Representaclón telemátlca. - En el momento de registro es imprescindible acreditar la condición de representante del accionista, adjuntando al formulario la correspondiente copia, en formato PDF, de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en lberclea¡ en la que el accionista tenga depositadas sus acciones y debidamente firmada.

En el caso de personas jurldicas, se adjuntará también copia, en formato PDF, de los poderes o facultades de representación y el representante adjuntará copia del documento de delegación.

Identificación. - Los accionistas o sus ¡epresentantes deberán registrarse mediante un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente y emitido por una Autoridad Prlblica de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español, c)

Para facilitar el acceso a los accionistas y representantes, sobre todo para aquellos que no puedan usar el ce¡tificado electrónico, se ha habilitado la posibilidad de que puedan solicitar el registro y

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posterior copia de mediante un código de usuario y contraseña, para lo que será pfeciso que suban una o pasaporte a través del registro on la plataforma.

La se reserya el derecho de solicitar a los accionistas o a sus representantes los medios de adicionales que considere necésarios para corhprobar su condición de accionista o la de facultades para ejercer la iepresentación.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que cónforfiie a ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir a la Junta, deberán remitirse a la por escrito y en todo oaso, en la forma, términos y condiciones estableoidos en la oitada web de la sociedad entre las 9:00 y las 12t00 horas (hora de Madrid) del dla de oelebración de Junta, El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta do la Junta habrá de expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes do información o aclaración por los asistentes telemáticos serán contestadas dwante el transcurso de la reunión o por durante los siete días siguientes a.la Junta, oon aneglo a lo pievisto en la Leyde Sociedades Capital. En caso de que la Junta General se celebr.e en sequnda convocatoria. como es de informacioúes o convocatoria. habrán ti.e en los términos indicados, el dla en que se celebre la reunión; de 1o conhario se por no formuladas. Las intervenciones de los asistentes telemáticos serán accesibles para ei resto de estos, a través de la aplicación informática, desde la constitución de la Juhta General de Accionistas,

Votaciones.- La emisión del voto sobre las propuestas ¡elativas a puntos comprondidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento del registro Bor parte del accionista o su repr€sentante ([9:00] horas del dla de celebración.de la Junta General) yhasta que el P¡esidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntes comprendidos on el Orden del Dla, En cuanto a las propuestils de acuerdos sobre aquellos asuntos que, sin figurar en el Orden del Dla, puedan proponerse, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, por los asistentes a la Junta General, los asistentes telemáticos podrán.emitir sus votaciones a partir del momento en que por el secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su vótaoión,

En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a lbs accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas.sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente.a la celebración de la Junta.

El voto hará ineficaz cualquier delegación (electrónioas o postales) ya sea anterior, qué se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentrdo, o varias delegaciones, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella que se haya realizado en l¡ltimo término.

^D Incidencias.- la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancela¡ o restringir los mecanismos de asistencia telemática, delegación o voto electrónicos por Intemet a través de la página web cuando razones técnicas o de seguriclad lo requiera o impongan. La Sociedad no será respondable de los daños y perjuicios que pudioan ocasionarse a1 accionista derivados de averfas, sobtecatgas, caldas de llnea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar {ndole, ajenas a la voluntad de la Sociedad que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática, delegación o voto electrónicos por lntemet a havés de la página web, Por tanto, esas circunstancias no constituirán u¡a privación ilegltima de los derechos del accionista, todo ello sin perjuicio de la validez de las delegaciooes ya conferidas y de los votos ya emitidos,

En c¿so de producirse alguna de las circunstancias previstas en este apartado, esta será puesta en conocimiento de los accionistas a t¡avés de la página Web a la mayot brevedad posible.

Retransmisión de la Junta General,- En el caso previsto en este apartado, la Junta General será retransmitida a través de la página web de la Sociedad (www.durofeleuera.cont. c)

PRESENCIA DE NOTARIO

Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración ha solicitado la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta General, todo ello al amparo de lo previsto en el artlculo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

PROTECCIÓN DE DATOS

DURO FELGUERA, S.A, informa a los accionistas y sus representantes que los datos personales remitidos a. la Sociedad, asl como los incluidos en las tarjetas de asistencia, delegación y voto, serán objeto de tratamiento de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente de protección de datos personales, por lo que se les facilita la siguicnte información del tratamiento:

Responsable: Duro Felguera, S.A.

Correo electrónico: [email protected]

finalidad: La gestión, desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, en relación con la convocatoria y celebración de la Junta General, asl como el correcto funcionamiento de esta y el cumplimiento de la normativa aplicable,

La difusión priblica de 1a Junta y su celebración, r.nediante grabación ¿udiovisual y/o reportaje fotográfico.

Legitlmacl\$n: La base legal para el tratamiento de los datos es la ¡elación accionarial existente, asl como el cumplimiento de obligaciones legales.

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prostado EI de imagen y voz de los accionistas o sus representantes, a través de la grabaoión audioüsual y/o la e fotográfico del evento, se encuentra legitimado por su consentimiento, el cüal se entiende asistir a la Junta General, así como por el interés legftimo de la sociedad on grabar y retrailsmitir

Al.notario para levantar acta notarial, a terceros en el ejeroicio del dereoho de información en la ley, asf como con motivo de difusión prlblica en web o inüanet corporativa o medios de

Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación al tratamiento yportabilidad de los datos, ejercitarse mediante escrito dirigido al domicilio sboial o a havés de correb etecfónico: que

adicional: Puede solicitar información adicional respecto al tratamiento y los derechos anteriormente, mediante correo electrónioo a: [email protected], Ref' Junta Accionistas

en segunda convocatorla.

hace constar que la Junta se CEÍ,EBRARÁ prevlsiblemente en SEGUNDA CONVOCATORIA el 13 de abril de 2023 a las 12'00 horas en el lugar expresado anterlormente.

Gijón, a 8 de marzo de 2023.

Rosa Aza Conejo, Presidenta del Consejo de Administración.

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FtB33frV73-0

Justificante de Acuse de recibo de entrada en el Reg¡stro Electrón¡co de la GNMV

Datos

Número trámite: 0004751600

registro de entrada: 2023034238 Número

Fecha hora de recepción: 0810312023 1 9:58:45

del remitente Datos

y apellidos: JosE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ (r0859433Y) Nom

DURO FELGUERA, S.A. (A-28004026)

electrónico; fernando.vidal@durofelg uera.com

del envío

de trámite: DIS - Otra información relevante, regulada y corporativa

de información: Gonvocatorla de Junta o Asamblea

men: La sociedad comunica la convoóatorla de Junta General Extraordinarla de onlstas

Fichero firmado y enviado:

. Dts_A-28004026J0230308195826.XM1

anexoS

P. DF - Convocatoiia JGEA.pdf

HASH (SHA-256)', 9s73E2Ds1A6DE44F!11czaee7Bs59sEBBD6zBaB207BqE80F72w205292AF5qFD

d€ rslbo no p€Juzgs lg mazo. únicomonto documoilo

l. ol da UE l¡

E9/2022

DURO FELGUERA, S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023 ]2 y 13 de abrll de 2023 CONVOCATORIA F:i,,i!,ri

El consejo de Admin¡stráción de Duro Felguera,5.A. (la ¡¡socl€dad") en s! seslón de 7 de ma¡zo de 2023. acordó convocar l¿ Juntó General Extraordlnárla de la Sociedad, p¿ra su celebñción el dla 12 de ab¡¡l de 2023, a lés l2OO horas en pr¡ me¡a convocatoria, en el Palaclo de Coñgr6so3 dol Rec¡nto Felal Luls Adaro, Páseo D¿ Flemln9,4Al.35203, G¡¡ón,y en segunda convocatoria. al dla siguiente, ¹³de ¿br¡l de 2023 en el mismo lugary a las 1200 hoEs.

Oe forñ¿slmoitánea la Junta Generól secelebErápormedlostelemáticos pudlendoaccédera la misma a través de los mediosy con los requlsitos quemás adelante se desciben en ló ptesente convocatoria.

oRoEN DEL DIA

PRIMERO.- Aumento del cópitdl social por un lmpode ef€ctlvo (nomlnal más primd) de trelnt¿ y nuove m;lJones ochocientos treiñta y siete mll dosclentos euros (39.837200 euros), medl¿nte lo emlsión y puesta en circulación de 52.000.00o nuevas acclon€s ordinarlas de cinco céntimos de euro (0,05 euros) de v¿lor ñominal códa una, más una prima de emisión de O.7161 euros, s¡endo, por lo tañto, el tipo de emlsióó de 0,7661 euros por acción, con cargo a ¿port¿c¡ones dineErlas y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistos, con el obleto do repagar el crédito que ostenta Mola-Engil f4éxlco, S.A.Pl. de CV freñte o la Sociedad. Delegación en el Consejode Adm¡n¡sFaclón delas f¿cultádes prec¡' sas pala eiecular el acuerdo y para tüar las condiciones del mlsmo én todo lo no prevlsto por la Junta General ExtEordinaria de A@ionislas, al ámpa¡o de lo dispuesto en el ¿dlculo 2971.a) de la Ley de Socledades de Capital, ¿slcomo para dar nueva r€décción al atlculo 5 dé los Estatutos Sociáles.

SEGUNDO.- Aumento del cépital socl¿l por un ¡mporte efect¡vo (nomlnal más prima) de hosta noventa m¡llones de euros (9OOOO.OOO euros) hás, en su caso. el lmporte de los lnlereser que se hayan devengado hásta l¿ f€cha de ejecuclón del presenteaumento de cápÍtá|, mediante la emkión y puesta en chculación de hasta 117.478,135 nuevas accíones ordln¿rias, más en su caso las necesarias par¿ la capF tól¡zación de los iñtereses devengados y no pagados, de cinco cént¡mos de euro (O.05) euros devólornomin¡l cada una, más una orima deemisión de 0,7161 euros, slendo, por lo t¿nto. el tipo de emtsión de 0,7661 euros por acción. El aumento de c¿pltól se efectu¿.á m€diant€ compensac¡ón de créditos, con el fin de capitali?ar los derechos d€ cródlto deilv¿dos de los convalos de préstamo suscrltos por la Sociedod por lmpode de g0 mlllones de €uros. Se procederá o la capitalización lntegra del coñVato de préstémo otorg¡do po¡ Grupo Promotor ds Desrrollo e lnfráeslructur¿, S.A, de CV y ll cusntf6 del convato de préstamo suscrito con Mot¿"Eng¡l Méxicq S.A.P¡. de CM que no h¿ya sldo reintegrada med¡anté los fondos obtenidos en el primer acuerdo de aumento de capital incluldo €n el punto Prlmero del orden del dÍa. Delegóclón on el &nseio de Admlnlstraclón de Iás fa" cultódes préc¡sas p¿r¿ ejecutar el 6cuerdo y para fiJar ¡as condicloner del mlsmo en todo lo noprevistopor la Junta General Exkdordinória deAcc¡on¡das, al amparo de lo dilpueslo en el artlculo 2971.¿) de la Ley de Socledades de Capital, asl como para dar nueva red¿cción al adfculo 5 de los Estatutos Soclales.

IERCERO- Ratificación del nombr¿mlento como Consejera Ext€rna de doña Marla Jesús Alvárez González.

CUARfO.- Oelegaclóñ de f¿cultades, con exp¡es¿s f¿cultads de su*it.ción. prra €l desarollo,l¡elevacióna públicoyla lnscrlpclóndelosacuerdosanterioresén el Reqjsko Merca¡til.

ExAHEN oE DocuMENfActóN

En cumpliñiento de lo d¡spuesto en los adiculos l9Z 272, 518 y 520 de la Ley d€ Socled¿des de C¿pital, se hace const¿r que, €n el domicllio social sito en Gljón, calle Ada Byron, 90 - Pa.que C¡enti¡ico y Tocnológ;co, asf como, en l¿ pá9lná web de la Socled¡d (wwdurofelquera.com) se encuent6ñ a disposición de los señores ¿cclonlst¿s, para su excmen, los documentos que serán sometldos a la áprobación de ls Junta Gene¡al, de loscuales podrán sollc¡tar la enhega o envÍo gratuito:

El presente anuncio deconvocator¡a de la Juntó Gene@l de Accionistas. 2. El texto integro de l¿s propuestas deacuerdo formuladas por€l Conseio d€ Ad-

ministr¿ción en ¡elación con 'os puntos del ord€n del dlé. l. lnformejustificativo om¡tido por el Consejo de Adminishacióñ en relacióo con la propuesta de acuerdo relativa al punto prióero del orden del dla relat¡vo al aumento de caplta¡ con cargo a áportaciones dinerar¡ás y reconocimiento del de¡echo de suscripción preferente y l¿ mod¡ficácldn del aÉículo 5 de los Estatutos

Sociales, de confo¡mldad coñ lo prev¡sto en los adfculos 286 y 296 de la Ley de Socledades de Capltal. 4. lnforme del Consejo de Admlnlstrócidn sobre la propuesta ds acuerdo relótlv¿ al puñto Segundo del orden del día reldtivo al aumento d6 capltal por compensación de créditos. de conlormidád con lo establecldo en los ailfculos 286,301,308 y 5O4 de la Ley deSocl€dades de Capital.

lñforme del experto independiente emitido en relac¡ón con la propuesta de acuerdo rel¿tivo al Segundo punto del ordendel día relatlvo al aumento de capitól por compensaclón de crédito5, de conformidad con lo establec¡do enlos adiculos 308 y 5O4 de la Ley de Sociedades de ftp¡tal.
Certlflcación del auditor de cuentas de laSoc¡edad, Deloilte,5.L., sobre los c¡éditos a compens¿r en el ¿umcnto de capital que se propone en el punto Segundo

del o¡den del dí¿. /. lnformo de la Comisión de Nombr¿mientos y Retribuciones r€lativo a l¿ r¿tlfica. cidn dol córgo de Consejera Exterña de doña Maria Jesús Álvarez González.

El número total de acciones y derechos de voto de Duro Felgu€ra, S.A. en l¿ fe.

chó de convocótoria de la Junta Generól Exk¿ordinaria de Acclonistas.

El mod€lo de Tarj€ta de Asistencia, Oelegaclón y Volo a Olstancla.

Comislón Nadonal del M€rcado General, la5 informac¡ones crlto las que lo sollcltar hasta el por e5 h¿cetlo

DEREcHo a coHpLETAR EL oRDEN DEL DfA Y A pRESENTAR Nt EVAS PROPUESIAS DEACUERDO

O€ acuerdo con €l artfculoSl9l de la Ley de Socled¿desde capital, losaccionistas que reDresenten al menos un lres por ci€nto (3%) del capital soclal podrón solicitár qué se publique un compl€m€nto a l¿ convoc¿toria, incluyendo uno o má5 puntos del Orden del Dí¿, slompre que los nuevos puntos váyan ¿compañódos de únalustlf¡caclón o en su cáso, d€ una propuesta deacJerdojustillcada. El eiercicio d€ eite dprecho d€berá efectuarse mediante notlflcac¡ón feháciente qu€ habrá de recibirse eñ él domlclllo social denÍo de los c¡nco (5) dlas s¡gulentes.a l¿ publlca_ clón de esta convocatoria,

De conformidad con el artículo 519.3 de la Ley d€ Sociedades de Capital, aquellos acclonistas que representen al menos un tres po¡ c¡€nto (3%) del capital social podrán, en el m¡smo pla?o señalado €n €l pá¡rafo ónterioi presentar propuestas hJndament¿d¿s de ócúordos sobré los asuntos que figur¿n o deberfan delnclu¡ise en el Ordeñ del Dla de la Junt¿. La sociedód, conforme véyó recibi€ndo las propuestas y en su caso l¿ documentación que se adjunte asegur¿rá entre el resto de los acclonlstas l¿ difuslón.

FORO ELECTRóNICO DE ACCIONISIAS

con ocasión de laconvocatorla de IaJunta Geñeral, en la páqina web (ffi.durof€lEUera.com) se encontrárá hábilitado un Fo¡o El€ckónico de Acclonlst¿s al que oodrán acccder con las debidas qar¿ntias t¿nto los 5eñores accioñistas como las ;sociaciones voluntarias oue ouedan constltul4 con el fin de facil¡tar su comun¡caclóncon carácter preüo a la ielebr¿ción de la Junta General en los té¡ñlnos estd' blecidos legalmente De conformldad con €l artícu'o 539.2 de la Ley do Socleda' des dé cáoitá1. el Foro Electrónico de Accionistós se encuentra reguládo por un Reqlamenio aprobado por el Consejo de Adminlstracidn, cuyo contenido se encuénka a su disposición en la pág¡na web y en el qué coñstan l¿s cond¡ciones de acceso, ldent¡licación, reglstro y uso del mismo,

Fn el Foro Electrónico d€ Acclonlstas podrán pLblicars€ las propuesias que pretendan oresenlarse como comolemento del orden del di¿ anunciado en la convocatorl¿, sollc¡tudesdeadheslori a tales propuestas, ¡nlclativ¿s pára alcanzarel porcenl¿ie sJficiente párd eiercltar el derecho de minotla previsto en la ley asl como ofedas o peticiones do repr€sentaclóh volunbria,

El Foro Elechón¡co de Acclonistas se cerr¿rá a Ias velnticuatro (2¿) horas del dld ¿nterior a lá celebrac¡ón de la Juntó Generál.

DERECHO DE ASISTENCIA

oe acuerdo can lo est¿blecido en el a*lculo 18 de los Eltetutos Socialés, podrán asistlr a la Junt¿ Gcnaral de Acclonist¡3 person¿lmente o por repreientóción aquellos acc¡onlst¿s titulares de, al menos, cuátroc;entas (4oo) acciones y que l¿s tenqan inscritas a su nombre en cu¡lqulera de las entldades adherida5 al serv¡cio de eompensac¡ón y Llquldaclón de V€lores (lberclear) con c¡nco (5) dfas de antelación.al menos, al¡e la celebraciónde laJuntay ss prove¿ de l¿ corespondients tá deta de aslstencfa. La s re f€ridás eñti dade s exoedi rá n la s cor réspondJen tes ta rl etas de áslsteñclá, delesación y voto a dktancia. que podrán serles t¿mblén l¿cillbdas por l¿ propla Socled¿d en él domiclllo soclal slto en la @'le Ada Byron, 90 ' Parqu¿ Cientitico y Tecnológico de Glión tras el dep¿sito de la documentaclón acreditat¡vd de la tltularld¿d de acciones, Aquellos accloñistas que no posean el nú mero de acc lo res señ ala do podrán a grup¿rso a €fectos d e asl5tencia, deslgn a n-

DERECHO DE REPRESENTACIóN do un rep¡esentónte.

De ácuerdo con nlsta que tenga neral por medio petsona,óunque coñ los Estatutos

El nombramlento. notlfrc¿clón y revocación del repres€ntante. cu¿ndo se realice conforme al adlculo 522 de ld Ley de sociedades d€ Cápira), deberá s€r porescrito o oor los medios electrónlcos a los que se refleré y hebrá de reclbkse por la Soclédad antes d€ las véintlcuavo (24) horás del dia inmediat¿mente anteror al de celebración de la Junta General en primeG o segunda coñvoc¿loria, según co' responda,

el €n la página web de remitir la ¡epresentacióó. la ','i f¿cllitadas Documento Nacional uña persona juridic¿, documento que

El documento eñ oue se confier¿ la represent¿ción que deberá contener los puntos del Orden del Dla o la t¿rj€ta de asistenci¿ a la Junta General de Acc¡onisl¿s expedlda por las ent¡dades dépositóias, habrán de encontrarse debldamente fir' mados y cumpl¡mentados en él apórtado que cont¡ene la fórmula lmpresa para

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De conformidad con lo previsto en el artlcülo 228 delaLey del Mercado de Valores, por la presente se procede a comunicar el siguiénte

IIECHO RELEVANTEi

"Fe de erratas, En el Hecho Relevante ¡ím 21215 publicado en el dla de ayer relativo a la convocatoria de la Junta General de Duro Felguera, S.A. para el dla 13 de abril de 2023 en 2u convocatoria., se incluyó pot eror en el punto Tercero del Orden del Día la palabra "Ejecutivo", cuando la correcta es Externa. Se transcribe a continuación correctamente el contenido del Hecho Relevante ya corregido.

DI'RO FELGTJERA. S.A.

JIJNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

12 y 13 de abril de 2023

COIWOCATORIA

El Consejo de Administracióir de Duro Felguera, S,A, (la "Sociedad") en su sesión de 7 de marzo de 2023, acordó convocar Ia Junta General Extraordinaria de la Sociedad, para su celebración el dlal2 de abnl de2023, ^alas 12.00 horas en primera convocatori4 en el Pal¡cio de Congresos del Recinto Ferial Luis Adaro, Paseo Dr. Fleming, 481, 33203, Gijón, y en segunda convocatori4 al dfa siguiente, .13 de abril de 2023 en el mismo lugar y a las 12.00 horas..

De forma simultánea la Junta General se celebrará por medios telemáticos pudiendo acceder a la misma a través de los medios y con los requisitos que más adelante se describen en la presente convocatoria.

ORDENDELDÍA

PRIMERO.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de treinta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil doscientos euros (39.837.200 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de cinco céntimos de euro (0,05 euros) de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 eu¡os, siendo, por 10 tanlo, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, oon oa¡go a aportaoiones dinerarias y reconocimiento del de¡echo de suscripoión preferente de los accionislas, con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México, S.A.P,I. de C,V, fiente a la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para lijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General Exüaordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el art1culo297.l.a) de la Ley de Sociedades de Capital, asf como para dar nueva redacción al artlculo 5 de los Estatutos Sociales.

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.t.

Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de hasta noventa millones de (90.000.000 euros) más, en su cafio, el importe de los intereses que se hayan devengado hasta la hasta I I de ejecución del presente aumento de capital, mediante la emisión y puesta en oirculación de - 35 nuevas acciones ordinarias, más en su caso las necesarias para la capitalización de los intereses y no pagados, de cinco céntimos de ouro (0,05) euros de valor nominal cada un4 más una emisión de 0J161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acoión' El aumento capital se efectuará mediante compensación de créditos, con el fin de capitalizar los dereohos de crédito de los contratos de préstamo suscritos por la Sociedad por importe de 90 millones de euros, Se ^ala capitalización íntegra del contrato de préstarno otorgado por Grupo homotor de Desarrollo ^e S.A. de C.V. y la cuantía del contrato de préstamo suso¡ito con Mota-Engil México' S'A.P.I. de C. que no haya sido reintegrada mediante los fondos obtenidos en el primer aoue¡do de aumento do incluido en el punto Primero del orden del dla. Delegación en el Consejo de Administración de las precisas para ejecutar ol acuerdo y para fliar las condioiones del mismo en todo lo no previsto por la General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artíatl/ro 297 .1 .a) de la Ley de de Capital, asl como para dar nueva redacoión al a¡tlculo 5 de los Estatutos Sooiales.

Ratificación del nombramiento como Consejera Extema de doña Ma¡ía Jesrls Álvarez

Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para e! desarrollo, la elevación público y la inscripción de los acuerdos añteriores en el Registro Mercaritil.

EXAMEN DE DOCIJMENTACIÓN

En cumplimiento de lo dispuesto en I os artículos lg7 , 272,5 I 8 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, en el domicilio social sito en Cijón, calle Ada Byron, 90 - Parque Cientlfico y Tecnológico, asf como, en la página web de la Sooiedad f\$ury.duqfelgucxg.cea) se encuentran a disposición de los señores accionistas, para su exzrmen, los documentos que serán sometidos a la aptobación de laJunta General, de los cuales podrán solioitar la entrega o envlo gratuito:

l. El presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Acgionistas.
1. El texto lntegro de las propuestas de acue¡do formuladas por el Consejo de Administración en relaoión con los puntos del orden del día.
1. Informe justifioativo emitido por el Consejo de Administraoión en rel¿ción con la propuesta de acuerdo relativa al punto Primero del orden del día ¡elativo al aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente y la rnodificación del artloulo 5 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo previsto en los artlculos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. Informe del Consejo de Adminisfación sobre la propuesta de aouerdo relativa al punto Segundo del orden del dla rolativo al aumento de capiral por compeffación de créditos, de conformidad con lo establecido e4 los artlculos 286, 301, 308 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital,
1. Informe del experto independiente emitido en ¡elación con la propuesta de acuerdo relativo al Segundo punto del orden del dla relativo al aumento de capital por compensación de créditos, de conformidad con lo establecido en los artfculos 308 y 504 de la lry de Sociedades de Capital.
1. Ce¡tificación del auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., sobre los créditos a compensa¡ en el aumento de capital que so propone en el punto Segundo del orden del dfa.
1. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la ratificación del cargo de Consejera Externa de doña MarIa Jesús Álvarez Gonzálpz.
1. El nfimero total de acciones y derechos de voto de Duro Felguera, S.A. en la fecha de convocatoria de la Junta General Extao¡dinaria de Accionistas.
1. El modelo de Tadeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia,

Desde la publicación de esta convocatoria y hasta la slabo¡ación de la Junta General estarán los documentos enumerados estarán disponibles en la página web de la Sociedad (y¡¡nudgIgfelgglaegd. Se pone en conocimienio de los accionistas que, entre dicha información, se encuentra el modelo de asistenci4 voto y delegación, y las reglas de delegación, voto a distancia y asistencia telemática.

De conformidad con 1o dispuesto por los artfculos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los señores accionistas que lo deseen podrán solicitar hasa el quinto dla anterio¡ a la celebración de la Junta General, sobre los puntos comprendidos en el O¡den del Dla o sobre la informaoión faoilitada por la Sooiedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebraoión de la rlltima Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pe¡tinentes, sin perjuicio de su derecho a hacerlo durante la oelebración de la Junla General.

DERECHO A COMPLETAR EL ORDEN DEL DiA Y ¡. PNNSNNTAR NUEVAS PROPUESTAS DEACUERDO

De acuerdo con el artfculo 5 I 9, I de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que tepresenten al menos un tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatori4 incluyendo uno o más puntos del O¡den del Df4 siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, El ejercicio de este de¡echo deberá ofectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cínco (5) dfas siguientes a la publicación de esta convocatoria,

De conformidad con el artlculo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen al menos un tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTAR¡ALES

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pánafo , presentar propuestas ñ¡ndamentadas de acuerdos sobre los asuntos que figuran o deberlan de en el Orden del Dla de la Junta. La Sociedad, conforme vaya recibiendo las propuestas y en su caso la que se adjunte asegurará ontre el resto de los accionistas la difusión,

FORO ELECTRÓMCO DE ACCIOMSTAS.

Con de la convocatoria de la Junta General, en la página web (www.durofelguera.com) se encontrará un Foro Elechónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantlas tanto los accionistas como las asociaoiones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su oon carácter previo a la oeleb¡ación de la Junta General en los términos estableoidos De conformidad con el artfculo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Foro Electrónico de se encuenha regulado por un Reglarnento aprobado por el Consejo de Administración, cuyo se onguentra a su disposición en la página web y en el que constan las condiciones de acceso, regisho y uso del mismo.

el Foro Eleohónico de Accionistas podrán publicarse las propuestas que pretendan presentatse oomo del orden del dla anunciado en la convocatori4 solicitudes de adhesión a tales propuestas, para alcanzar el porcentaje suficiente para ejeroitar el derecho de minorla previsto en la ley, así ofertas o peticiones de representación vohmtaria.

Foro Electrónico de Accionistas se cerra¡á a las veinticuatro (24) horas del dla anterior a la celebración de la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA

De acuerdo con lo establecido en el artlculo I I de los Estatutos Sociales, podrán asisth a la Junta General de Accionistas personalmente o por representación aquellos accionistas titulares de, al menos, cuatrooientas (400) acciones y que las tengan inscritas a su nombre en cualquiera de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores Qberclear) con cinco (5) días de antelacióq al menos, al de la oelebración de la Junta y se provea de la conespondiente tat'eta de asistenoia- Las referidas entidades expedirán las correspondientes tarjetas de asistencia, delegación y voto a distanci4 que podrán serles también facilitadas por la propia Sociedad en el domioilio social qito en la calle Ada Byron, 90 - Parque Científico y Tecnológico de Gljón tras el depósito de la dooumentación acreditativa de latitularidad de acoiones. Aquellos accionistas que no posean el número de acciones señalado podrrin agruparse a efectos de asistenoia" designando un representante,

DERECIIO DE REPRESENTACIÓN

De acue¡do con lo dispueslo en el artículo I 9 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistenoia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista-La representación deberá conferirse por escrito y con canícter especial para cada Junta. A estos efectos, el

representante deberá acreditar su representación ante la mesa de acreditaciones establecida antes del inicio de la Junta media¡rte la presentación de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia facilitadas por las entidades participantes en Iberclear o por la propia Sociedad contra depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones.

El nombramiento; notificaoión y revocación del representante, cuando se realice conforme al artlcrlo 522 de la Ley do Sociedades de Capital, deberá ser por escrito o por los medios electónicos a los que se refiere y habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del dla inmedialamente ante¡ior al de celebración de la Jlnta General en primera o segunda convocatoria, según conesponda,

La tarjeta de asistenciq delegación y voto a distancia pod¡á ser obtenida por el accionista mediante soücitird ^alaSociedad o descargándolaen lapágina web de la Sociedad (www.durofelguera.com). El accionista deberá remitir la representación debidamente cumplimentada a la Sooiedad o por vla postal a la"Atencíón.del 'accionista" en la dirección calle Ada Byroq 90 - Parque Cientlfico y Tecnológico de (33203) Gijón o por vla electrónic4 en formato "PDF", a la dirección faccionistas@duofelg , junto con las tarjetas facilitadas por las entidades participantes en Iberclear, fotocopia del.Documento Nacional de Idenüdad o Pasaporte y si se trata de una personajurldica, documento que acredite suficientemente su representación.

El documento en que se confiera la representación que deberá contenff los puntos del Orden del Dla o la tarjeta de asistencia a la Junta Generál de Accionistas expedida por las entidades depositarias, habrán de encontrarse debidamente firirados y cumplimentados en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferit la representaoión y en la que conste la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indioación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntps del Orden del Dla. Si no hubiera instucciones expresas, se entenderá que la representación se otorga al Presidente de la Junta General y que el voto es a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Igualmenté, y salvo indicación expresa, se entenderá que el representante queda facultado pam vota¡ aquellos asuntos que no estando comp¡endidos denfo del Orden del Dla pudieran surgir, haciéndolo en el sentido mas favorable para el accionista en el contexto del interés social.

En el caso de quó el representante se enconfara en una situación de conflicto de interés en la votación de alguno de los puntos del O¡den del Día o de aquellos que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General, la representaoión para la votaoión en esos puntos se entenderá confe¡irla al Secretario del Consejo de Adminishación, salvo inshucción expresa en oho sentido.

El représentante podiá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de' accionistas representados y podú emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

El representante a quien se le delegue bl voto mediante conespondencia postal o electrónic4 solo podrá ejercitarlo personalmente asistiendo a la celebración de la Junta General de Accionistas y previa acreditación en la mesa habilitada al efecto antes del inicio de la Junta- La asistencia personal del accionista que hubiera delegado su representación con anterioridad ¡evocará de forma automática la delegación que hubiera realizado.

PAPEL EXCLTJSIVO PARA DOCU[4ENTOS NOTARIALES

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La no será responsable por aquellas intemrpcidnes del servicio elechónico ajenas asu voluntad que impidan por ese medio.

VOTO ADISTANCH

De acuérdo con el artfsulo 20 de los Eslatutos Sociales y oon el artíoulo 521 dela Ley de Sociedades do Capital el accionista podrá reatizar la votación sobre los asuntos que consten recogidos en el orden del Día a tavés de coreo postal dirigido a la"Atención del accionista'l y remitido al domicilio social, calle Ada Byrorl, 90 Parque Científico y Tecnológico de (33203) Gijón" acreditando su identidad mediante fotocopia del Qbcumento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se trata de una persona jurldica, documento que acredite suficientemente su represent4ción, junto con las tarjetas faoilitadas por las entidades participantes en BERCLEAR o las facilitadas por la propia Sooiedad tras el depósito de la documentación ac¡editativa de la titul¿üidad do acciones. La votación por coneo postal deberá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del df¿ inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o ségunda convocatori4 según corresponda,

Sé pone en conooimiento de los señores accipnistas que la Sociedad podrá dirigirse a IBERCLEA& a fin de sólicitar certificación acerca de la identidad de los accionistas que sean titulares, con al menos oinoo (5) dlas de antelación, de las acoiones necesarias para poder ejercer su derecho de asistencia.

Asistencia Telemática, - Los accionistas o sus representantes, para asistir y votar a través de medios de comunicación a distancia, deberán registrarse en la aplicaoión informática "Asistencia Telemática" desde las t horas (hora de Madrtd) del dfaS de abril de 2023, hasta las ll.l5 horas (hora de Madrid) del dla 12 de abril da2023, para asistir en primera convocatoria, o del día 13 de abril de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria. En caso ie que se celebre como está orevisto en segunda convocatoria, quienes se hubieran registrado para asistir en primera convocatoria" ry! neces¡rio registrarse de nuevo para asistir a la teunión en segunda convocatoria" y se les considerará asistentes.

Con posterioridad a la hora fijada para la acreditación en cada convocatoria, no se admitirán registros para el ejeroioio del derecho de asistencia telemática.

A efestos de dejar constanci4 en sü caso, de la insuficiencia de quónim para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, una vez constatado, la Sociedad lo haní público a través su página web, en el apartado de la Junta General de Acoionistas.

Asimismo, si fuera necesario y siempre que se garantice el co¡recto desa¡rollo y celebración de la Junta General, laPresidenta" el Secretario de l¿ Junta General, el Notario requerido para levantar acta de la sesión, asl como el Consejero delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por vla exclusivamente telemática o por audio conferencia, videoconferencia o por oualquier otro medio de comunicación a distanoia en tiempo real que garantioe adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones.

b) Representación telemática. - En el momento de registro es impresoindible acreditar la condición de representante del accionist4 adjuntando al formulario la correspondiente copi4 en formato PDF, de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en lberclear en la que el aocionista tenga depositadas sus acciones y debidamente fimada.

En el caso de personas jurfdicas, se adjuntani también copia, en formato PDF, do los poderes o facultades de representación y el represcntante adjuntará copia del documento de delegación.

c) Identificación. - Los accionistas o sus ¡eprcsentantes deberán registrarse mediante un celificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente y emitido por una Autoridad Prlblica de Certificación Espaflola (CERES) dependiente de la Fábrica Naoional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad elecüónico español.

Para facilitar el acceso a los accionistas y representaütes, sobre todo para aquellos que no puedan usar el certificado electrónico, se ha habilitado la posibilidad de que puedan solicitar el registro y posterior acceso, mediante un código de usuario y contraseña, para lo que será preciso que suban una oopia de su DNI o pasaporto a favés del registo en la plataforma.

La Sociedad se resewa el dereoho de solicitar a tos accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesa¡ios para comprobar su condición de acciónista o la suficiencia de facultades para ejercer la representación.

Intervenclón.- De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propueslas de aouerdos o soücitudes de informaciones o acla¡aciones, que conforme a dicha ley, tongan intención de fomrular quienes vayan a asistir a la Junt4 deberán remiti¡se a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la sociedad enhe las 9100 y las 12:00 horas (hora de Modrid) del dla de celebración de la Junta. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el aota de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos serán contestadas du¡ante el transcurso de la reunión o por escrito durante los siete dlas siguientes a la Jrmta, con arreglo a 1o previsto en la Ley de Sociedades de Capital. En caso de oue la Junta General se celebre en segunda convocatoria. como es nrevisible. las intervenciones. proDuestas de acuerdos o solicitudes de inform¡ciones ^o aclaraciones que se hubieran remitido a la Sociedad en nrimera convocatoria. habrán de remitirse de nuevo. en los términos indicados, el dla en que se celebre la reunión; de lo contario se tendrán por no formuladas, Las intervenciones de los asistentes telemáticos serán accesibles para el resto de estos, a través de la aplicación informática" desde la constitución de la Junta General de Accionistas, d)

Votaciones.- La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Dfa podrá realizarse desde el momento del registro por parte del accionista o su representante ([9:00] horas del dla de celebración de la Junta General) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del perfodo de votación de las propuestas de acuerdo e)

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a puntos comprendidos en el Orden del DIa, En cua¡rto a las propuestas de acuerdos sobre asuntos que, sin figurar en el Orden del Dí4 puedan proponorse' de acuerdo con la Ley de de Capital, por los asistentes a la Junta General, los asistentes tolomáticos podrán emitir votaciones a partir del momento en que por el secretario de la Junta General se dé leotura a diohas para proceder a su votación,

aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas o sus que asistan telemátioamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción acuerdos previstas en el Reglamonto de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración de la Junta.

El voto hará ineficaz cualquier delegación (electrónicas o postales) ya sea antetior, que s€ tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada- Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente senüdo, o varias delegaciones, por medios elechónicos o postales, prevalecerá aquella que se haya realizado en último término.

Incidencias.- la Sociedad se reserya el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los meoanismos de asistencia telemálioa" delegación o voto electrónicos por lnternet a través de la página web cuando ramnes técnicas o de seguridad lo requierao impongan, La Sooiedad no seráresponsable de los daños y perjuioios que pudieran ooasiona¡se al accionista derivados de averfas, sobrecargas, caldas de lfnea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar lndole, ajenas a la voluntad de la Sociedad que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemátio4 delegación o voto electrónicos por Internet a través de la página web. Por tanto, esas ci¡cunstancias no constituir¡ín una privación ilegltima de los derechos del accionista, todo ello sin perjuicio de la validez de las delegaciones ya conferidas y de los votos ya emitidos.

En caso de producirse alguna de las cirounstancias previstas en este apartado, esta será puesta en conocimiento de los accionistas a través de la página Web a la mayor brevedad posible.

Refransmisión de la Junta Generat.- En él caso previsto en este apartado, la Juntá General será rebansmitida a través de la página web de la Sociedad (r¡lvrv'dugfel\$cla.ggld.

PRESENCIA DE NOTARIO

Se pone en conocimiento de los señores acoionistas que el Consejo de Administración ha solicitado la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta General, todo ello al amparo de lo previsto en el artfculo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

PROTECCIÓN DE DATOS

DIIRO FELGUERA, S.A, informa a los accionistas y sus representantes que los datos personales remitidos a la Sociedad, asf como los incluidos en las taljetas de asistencia, delegación y voto, serán objeto de tratamiento de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente de protección de datos personales, por lo que se les facilita la siguiente información del hatamiento:

Responsable: Duro Felguer4 S.A,

Coneo electrónico: [email protected]

X'inalidad: La gestiór¡ desanollg cumplimiento y control de la relación accionarial existente, en relación con la convocatoria y celebración de la Junta General, así como el conecto funcionamiento de esta y el cumplimiento de la normativa aplicable.

La difusión prlblica de la Junta y su celebraoión, mediante grabación audiovisual y/o reportaje fotográfico.

Legitimación: La base legal para el tratarniento de los datos es la relación accionarial existente, asl como el cumplimiento de obligaciones legales.

El tratamiento de imagen y voz de los accionistas o sus representantes, a ttavés de la grabación audiovisual y/o reportaje fotográfioo del evento, se encuentra legitimado por su consentimiento, el cual se entiende prestado al asistir a la Junta Genetal, asf como por el interés legltimo do la sociedad en grabar y reaansmitir lamisma-

Destlnatarias: Al notario para levantar acta notarial, a terceros en el ejeroicio del derecho de infonnación previsto en la ley, asl como con motivo de difusión prlblica en web o inha¡ret co¡porativa o medios de comunicación.

Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación al tratamiento y po¡tabilidad de los datos, que podrán ejercitarse mediante escrito dirigido al domioiüo social o a travás de coneo electrónico; gdpr@durofel guera.com.

Información adicional: Puede solicitar información adicional respecto al hatamiento y los derechos mencionados a¡rteriormente, mediante coneo electrónico a: gdpr@durofelguera-com, Ref. Junta Accionistas CDPR.

Celebración en segunda convocatoria.

Se hace constar que la Junta se CELEBRARA previsiblemente en SEGUNDA COI\TVOCATORIA el día 13 de abril de2023 a tas 12.00 horas en el lugar expresado anteriormente.

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

Hts32üV716

8s f 2\$22

at dem r?ade2023

Aza Conejo, Presidenta del Consejo de Administración.

282

16.42r-433

77,!056

32,6524

31.345.336

Representados

Total

⁵⁶¹ :E CF (A) N) c3 L_\ ^I

Duro Felguera, S.A. Junta General de Acclonlstas Celebrada en 2t Convocatoria L?lO4l2O23

quoRuM DEFTNTTIVO DE ASISTENCIA

Total de accionistas as¡stentes 661, de los cuales 379 accionistas están presentes y 282 accionistas están representados, lo qUe supone un quorum de asistencia definitivo del 32,6524 %, que será suficlente para celebrar la presente Junta y votar todos los puntos del orden del dfa.

úLV.<t					q.) N)
	Duro Felguera, S.A. neral de Accionistas Celebrada en 73/04/2023
t/3	Listado de Votaciones Todas - Todas - Excluyendo: Retirados llnformativos		Fecha:
Págfna Quorum Asistencia:	31.346.336	Quorum Votaciones	3I.346.336
Primero - Punto	Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal mrís prima) de treinta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil doscientos euros (39.837.200 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de cínco éntimos de er¡ro (0,05 euros) de valor nominal cada una, más unaprimadeemisiónde0,716l euros,siendo,porlotanto,eltipode emisiónde 0,7661 euros por acción, con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con el objeto de repagar el crédito que osfenta Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. f¡ente a la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condicionx del mismo en todo lo no previsto . por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de Ia Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estan¡os Sociales	A F¡vor Eu Co¡tra Abstención Bhnco	301.351 275 '390 1.613	30.767.982 98,1550 % 0,9614 % 0,E7E5 % O,0OS.,%
Quorum con Derccho a Voto:	31.346.i36			o4 sobre Qtorm de Votrciones
% sobre el Capilal Sociol:	32,6524 %				:E w (á)

f.3 ffi

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Duro Felguera, S.A. Junta General de Accionistas Celebrada en 2! Convocatoria 73lM/2023

Listado de Votaciones

Todas - Todas - Excluyendo: Retiradosllnformativos

Página:	2/3				Fechas L3 O4/2O23 L2:!9:20
Quorum Asistencia:		Quorum Vohciones 31.346.336		3l-346336
Punto	Segundo	Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de hasta noventa millones de euros (90.000.000 euros) más, en zu caso, el importe de los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de ejecución del presente aumento de capital, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta I 17.478.135	A. I'avor	30.726.757	98,0235%
			En Contra	369.510	t,17EE%
			Abstención	'24E.456	0,7926%
		nuevas acciones ordinarias, más en su caso las necesa¡ias para la capitalización de los intereses devengados y no pagados, de cinco cénümos de eu¡o (0,05) euros de valor nominal cada una, más una prima de qnisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción. El aumento de capital se efectuaná mediante compensación de cÉditos, con el fin de capitalizar los derechos de cÉdito derivados de los contratos de préstamo suscritos por la Sooiedad por importe de 90 millones de euros. Se procederá a la capitalización íntegra del contrato de préstamo otorgado por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestuctura, S,A- de C.V. y la cuantía del contrato de Prést¿mo suscrito con Mota-Engil México, S.A.PJ. de C-V- que no haya sido reintegrada mediante los fondos obtenidos en el primer acuerdo de aumento de 2 capital incluido en el punto Primero del orde¡ del día. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mísmo en todo lo no preüsto por la Junta General Extaordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 dE los Estatutos Sociales.	Blanco	1.613	0,0051 %
	Quorum con Derecho t Voto:	31.346.336	9ó sobre Quom de Yolaciones
	% sobre el Capital Social:	32,6524 %

Duro Felguera,5.A. ^J cionistas Celebrada en 2¡ Convocatoria

t3/04/2023

Listado de Votaciones

Todas - Todas - Excluyendo: Retiradosl lnformativos

	Página:	3/3				Fecha: t3/M/2O23 72:79:20
	Quorum Asistencia:		'31.3,16.336 Quorum Votaciones		3l-346.336
	Punto	Tercero	Ratificación del nombramiento oomo Consejera Externa de doña Maria Jesrls iJvarezGornález'	A Favor	29.668.565 94,6477 o/o
				En Contr¡	569.951	1,8182yo
				Abstención		EE0.772 2,8098 %
				Blanco	227.M8	0,7243Vo
	Qttoram con Detecho a Yolo:		3 I .346.336		oÁ sobre Quortn de yotaciones
	% sobre el CaplalSocial:		32,6524%
	Pulrto	Cuarto	Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para el desarrollo,	A Favor	30.786.694 98,2t46V"
		la elevación a prlblico y la inscripción de los acuerdos anteriores en el Registro Mercantil.	En Contre		t12-447 0,3587 0/o
			Absteución		427.330 1,3633 %
				BIanco		19.871 0,0634%
	Qaomm eoa Duecho a Volo:		31.346.336		oÁ sobre Quom de Votaciones
L,		% sobe el CapitalSocial:	32,65U %

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PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUI\¡ENTOS NOTARIALES

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pr co n I ^b n r a r a n - C O N C U B R D A con su matriz número alcipio expresado de mi protocolo general iente de instrumentos públicos donde dejo de esta copia y para la parte requirente o esta copia extendida en veintiocho fol-ios papel timbrado excl-usivo para documentos rial-es, serie HB, número 3201 693 y l-os tisiete siguientes correlativos. En GijÓn ^a inueve de abril- de dos mil veintitrés. DOY t l_ l-e

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Anexo 10

Compromiso de Grupo Prodi y Mota México con el Plan de Viabilidad actualizado y Plan México

Anexo 11

Informe de Alantra

JosÈ Ortega y Gasset, 29 28006 Madrid T: +34 91 745 84 84 www.Alantra.com

Informe sobre la concurrencia del supuesto de hecho previsto en el apartado d) del artÌculo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el rÈgimen de las ofertas p˙blicas de adquisiciÛn de valores en el marco de la solicitud de exenciÛn de la obligaciÛn de formular una oferta p˙blica de adquisiciÛn de valores sobre la totalidad del capital con derecho a voto de Duro Felguera, S.A.

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V

Att: Consejo de AdministraciÛn Avenida Horacio 804, Polanco IV SecciÛn AlcaldÌa Miguel Hidalgo Ciudad de MÈxico, C.P. 11550

Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V.

Att: Consejo de AdministraciÛn Avenida Horacio 828, Polanco IV SecciÛn AlcaldÌa Miguel Hidalgo Ciudad de MÈxico, C.P. 11550

Madrid, a 22 de enero de 2024

Muy Sres. nuestros:

Nos referimos a la carta de encargo de asesoramiento financiero de 9 de junio de 2023 firmado entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (en adelante "Grupo Prodi") y Mota-Engil MÈxico, S.A.P.I. de C.V. (en adelante, "Mota MÈxico" y conjuntamente con Grupo Prodi "los Inversores"), de una parte, y Alantra Corporate Finance, S.A.U. (en adelante, "Alantra" o "nosotros") de otra, relativa a la emisiÛn de un informe (en adelante, el "Informe de Experto Independiente") sobre la concurrencia del supuesto de hecho previsto en el apartado d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (en adelante "RD OPAs"), sobre el rÈgimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante "OPA/s") en el marco de la solicitud de exenciÛn de la obligaciÛn de formular una OPA sobre la totalidad del capital con derecho a voto de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera" o "la CompaÒÌa") como consecuencia de los aumentos de capital por capitalizaciÛn de los prÈstamos suscritos por Grupo Prodi y Mota MÈxico en los tÈrminos que se detallan en el presente Informe de Experto Independiente (en adelante la "OperaciÛn").

Grupo Prodi y Mota MÈxico se han dirigido a Alantra en nuestra condiciÛn de expertos independientes a fin de acreditar ante la ComisiÛn Nacional del Mercado de Valores (en adelante, "CNMV") que concurren los requisitos estipulados en el apartado d) del artÌculo 8 del RD OPAs: (i) que la viabilidad de Duro Felguera se encuentra en peligro grave e inminente y (ii) que la OperaciÛn est· concebida para garantizar la viabilidad de Duro Felguera a largo plazo.

Nuestro Informe de Experto Independiente ha sido preparado de acuerdo con nuestra propuesta de servicios profesionales del 9 de junio de 2023 que se formaliza en la carta de encargo del trabajo referida anteriormente (en adelante, "Carta de Encargo de la OperaciÛn") y contiene nuestro juicio como expertos independientes sobre los requisitos mencionados en el p·rrafo anterior. Asimismo, el presente Informe de Experto Independiente se emite tambiÈn en relaciÛn con el plan de viabilidad actualizado de Duro Felguera (en adelante, el "Plan de Viabilidad Actualizado") cuyas principales proyecciones financieras se incluye en el Anexo III.

Alantra pertenece un grupo que se dedica a los servicios de asesoramiento financiero, gestiÛn de activos, asÌ como a la negociaciÛn e intermediaciÛn de valores y mercados de capitales. Con el fin de mitigar cualquier conflicto de intereses, el Grupo Alantra ha establecido, aplicado y mantiene una polÌtica eficaz en materia de conflictos de intereses adecuada a su tamaÒo y organizaciÛn y a la naturaleza, escala y complejidad de su actividad. Dicha polÌtica es revisada periÛdicamente. Adem·s, la p·gina web del Grupo Alantra (www.alantra.com) proporciona informaciÛn sobre operaciones corporativas cerradas y p˙blicas, no sujetas a confidencialidad, en las que el Grupo Alantra, a travÈs de sus filiales en el ·rea de banca de inversiÛn, ha actuado como asesor financiero.

En este sentido, Alantra ha prestado servicios de asesoramiento a Duro Felguera y a una sociedad del grupo al que pertenece Mota MÈxico.

No obstante, consideramos que Alantra, en la elaboraciÛn del presente Informe de Experto Independiente y a esta fecha, no se ve afectado por ning˙n conflicto de interÈs ni de independencia tal y como hemos confirmado por escrito a la CNMV.

Nuestros honorarios se han establecido con arreglo al equipo necesario y la experiencia de sus profesionales, la naturaleza del servicio y el tiempo necesario para la realizaciÛn del mismo. Los honorarios son fijos, e independientes del resultado de la OperaciÛn y de que la CNMV autorice o no la exenciÛn de la obligaciÛn de formular una OPA como consecuencia de la misma.

1. Antecedentes

Duro Felguera atraviesa desde hace varios aÒos una situaciÛn de dificultades financieras derivada, entre otros, del contexto de mercado extraordinario a raÌz de la pandemia, la crisis de suministros y el adverso entorno macroeconÛmico del que se podrÌa recuperar gracias a realizar un notable esfuerzo industrial, siempre que disponga de los fondos necesarios para lograr este objetivo, como quedÛ reflejado en el plan de viabilidad (en adelante, el "Plan de Viabilidad Original") sobre la base del cual se otorgÛ la ayuda extraordinaria aprobada por el Consejo de Ministros en su reuniÛn de 9 de marzo de 2021, que fue ejecutada a travÈs del Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas EstratÈgicas (en adelante, "FASEE").

El Plan de Viabilidad Original aprobado por el Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera el 5 de marzo de 2021, por el Consejo Gestor del FASEE con fecha 16 de noviembre de 2021 y autorizado por el Consejo de Ministros con fecha 23 de noviembre de 2021, fue actualizado con fecha 4 de abril de 2023, constituyendo dicha versiÛn ampliada y actualizada el Plan de Viabilidad Actualizado, aprobado por el Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera el dÌa 20 de marzo de 2023, por el Consejo gestor del FASEE el dÌa 28 de marzo de 2023 y por el Consejo de Ministros el dÌa 4 de abril de 2023. Por su parte, Grupo Prodi y Mota MÈxico, que aceptan t·citamente el Plan de Viabilidad Actualizado mediante la firma de la adenda a los contratos de prÈstamos firmada el 27 de octubre de 2023, han declarado su asunciÛn y compromiso para el cumplimiento del Plan de Viabilidad Actualizado y el Plan MÈxico en la declaraciÛn firmada el dÌa 3 de enero de

2024 e incluida como Anexo 10 en la Solicitud de exenciÛn de OPA de los Inversores (en adelante, "Solicitud de ExenciÛn de OPA).

El 21 de febrero de 2023 Grupo Prodi y Mota MÈxico celebraron junto a Duro Felguera un acuerdo de entendimiento vinculante mediante el cual se estructuraban las aportaciones de dichas compaÒÌas, inicialmente como prÈstamos y posteriormente convertibles en capital. De esta forma que el 28 de febrero de 2023, Grupo Prodi y Mota MÈxico como prestamistas, y Duro Felguera, S.A. como prestataria, suscribieron dos contratos de prÈstamo por importe conjunto de 90,0 millones de euros (en adelante, el "PrÈstamo" o, conjuntamente, los "PrÈstamos"), desglosados de la siguiente manera: (i) Grupo Prodi concediÛ un prÈstamo por importe de 50,0 millones de euros; y, (ii) Mota MÈxico otro prÈstamo por importe de 40,0 millones de euros. Dichos prÈstamos se desembolsaron en dos tramos: (i) el 31 de octubre (30,0 millones de euros) y (ii) el 11 de diciembre de 2023 (60,0 millones de euros).

Con fecha 13 de abril de 2023 la Junta General Extraordinaria de Duro Felguera (en adelante, "JGE DF") acordÛ la capitalizaciÛn de dichos PrÈstamos mediante una ampliaciÛn de capital por un importe total de 90,0 millones de euros m·s los intereses devengados hasta la fecha de ejecuciÛn de la ampliaciÛn de capital. La ampliaciÛn se estructurarÌa en dos tramos: una ampliaciÛn inicial mediante aportaciones dinerarias y una segunda mediante capitalizaciÛn de crÈditos.

a) En un primer acuerdo, se proceder· a realizar un aumento de capital social con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripciÛn preferente de los accionistas actuales de Duro Felguera por un importe m·ximo de hasta 39.837.200 euros a un precio de emisiÛn de 0,7661 euros por acciÛn (en adelante, el "Primer Aumento de Capital") destinado especÌficamente a la reintegraciÛn del prÈstamo otorgado por Mota MÈxico de 40,0 millones de euros.
b) En un segundo acuerdo, se proceder· a realizar un aumento de capital de hasta 90,0 millones de euros (m·s los intereses que se hayan devengado), mediante capitalizaciÛn por parte de Grupo Prodi y Mota MÈxico de los crÈditos que ostenten frente a Duro Felguera tras el Primer Aumento de Capital por importe total de hasta 90,0 millones de euros, con un precio de emisiÛn de 0,7661 euros por acciÛn (en adelante, el "Segundo Aumento de Capital"), desglosado de la siguiente manera: Grupo Prodi capitalizar· la totalidad del PrÈstamo concedido por importe de 50,0 millones de euros y Mota MÈxico podrÌa capitalizar la cuantÌa del PrÈstamo concedido por importe de 40,0 millones de euros que no haya sido repagado tras el Primer Aumento de Capital.

En atenciÛn al precio de emisiÛn de ambos aumentos de capital y al importe de los PrÈstamos otorgados por Grupo Prodi y Mota MÈxico a la CompaÒÌa tras la ejecuciÛn de ambos aumentos de capital y teniendo en cuenta la capitalizaciÛn de los intereses devengados a 22 de febrero de 2024 calculados por la DirecciÛn, que ascienden a 579.272,59 euros para Mota MÈxico y 724.090,74 euros para Grupo Prodi:

Grupo Prodi tendr· un 30.77% del capital de Duro Felguera.
La participaciÛn de Mota MÈxico depender· del grado de suscripciÛn del Primer Aumento de Capital situ·ndose entre el 0,45%, si se suscribe en su totalidad, y el 24,62%, si ning˙n accionista actual acude a la ampliaciÛn de capital dineraria.
Por tanto, la participaciÛn de Grupo Prodi tras el Segundo Aumento de Capital alcanzar· el 30,77% de los derechos de voto. Mota MÈxico por su parte alcanzar· entre el 0,45% y 24,62% de los derechos de voto los cuales le ser·n atribuidos a Grupo Prodi en virtud de una acciÛn concertada derivada del pacto de sindicaciÛn que se formalizar· en unidad de acto con la suscripciÛn de las acciones. Por lo tanto, el porcentaje de los derechos de voto que se atribuir· a Grupo Prodi, incluyendo la participaciÛn de Mota MÈxico post ambos aumentos de capital , se situar· entre el 31,22% y el 55,39%. Como consecuencia de la OperaciÛn, Grupo Prodi superar· en todo caso el umbral del 30,00% de los derechos de voto, lo cual, seg˙n el artÌculo 4 del RD de OPAs, exigirÌa la obligaciÛn de formular una OPA sobre la totalidad de las acciones de Duro Felguera.

	Accionistas no acuden	Accionistas acuden
ParticipaciÛn final de Grupo Prodi post ambos aumentos de capital (derechos de voto)	30,77%	30,77%
ParticipaciÛn de Mota MÈxico post ambos aumentos de capital (derechos de voto)	24,62%	0,45%
ParticipaciÛn final de Grupo Prodi, incluyendo la de Mota MÈxico post ambos aumentos de capital (derechos de voto)	55,39%	31,22%

Los porcentajes indicados en la tabla anterior se han calculado incluyendo un n˙mero de acciones a suscribir por Grupo Prodi y Mota MÈxico mediante la capitalizaciÛn de los intereses de los PrÈstamos devengados hasta la ejecuciÛn del Segundo Aumento de Capital, aplicando el tipo de interÈs del 4,102% a los importes de los PrÈstamos dispuestos con fecha 31 de octubre de 2023 y el 3,948% a los importes de los PrÈstamos dispuestos con fecha 11 de diciembre de 2023, y estimando la fecha de ejecuciÛn del Segundo Aumento de Capital el dÌa 22 de febrero de 2024.

En el supuesto de que la fecha de ejecuciÛn del Segundo Aumento de Capital se adelantara o retrasara respecto de la prevista, el 22 de febrero de 2024, y por esta razÛn variar·n los intereses que se devenguen por cada uno de los PrÈstamos, se ajustar·n debidamente tanto el n˙mero de acciones a emitir por Duro Felguera como los porcentajes de Grupo Prodi y Mota MÈxico a consecuencia de la ejecuciÛn del Segundo Aumento de Capital.

De conformidad con lo expuesto, y tal y como se informÛ a los accionistas de Duro Felguera en la documentaciÛn correspondiente a la JGE DF referida anteriormente, Grupo Prodi ha solicitado a la CNMV, de acuerdo con lo establecido en el apartado d) del artÌculo 8 del RD de OPAs, la

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exenciÛn de la obligaciÛn de formular una OPA sobre la totalidad de las acciones de Duro Felguera. Los anteriores porcentajes podrÌan ser objeto de diluciÛn, que podrÌa llegar hasta el 19,0%, en el supuesto en el que se conviertan la totalidad de las obligaciones convertibles de clase A y de las obligaciones convertibles de clase C de las entidades financieras otorgadas en los ˙ltimos procesos de refinanciaciÛn.

2. Alcance de los trabajos realizados

El alcance de los trabajos realizados ha tenido como objetivo la elaboraciÛn del presente Informe de Experto Independiente preparado exclusivamente de acuerdo con nuestro mandato de servicios profesionales de fecha 9 de junio de 2023.

El objeto de nuestro trabajo es emitir un juicio sobre la concurrencia en la OperaciÛn de los presupuestos objetivos establecidos en el apartado d del artÌculo 8 del RD OPAs referente a los "Supuestos excluidos de la oferta obligatoria cuando se alcanza el control", seg˙n el cual no ser· obligatoria la formulaciÛn de una OPA cuando se trate de "adquisiciones u otras operaciones procedentes de la conversiÛn o capitalizaciÛn de crÈditos en acciones de sociedades cotizadas cuya viabilidad financiera estÈ en peligro grave e inminente, aunque no estÈ en concurso, siempre que se trate de operaciones concebidas para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de la sociedad".

La formaciÛn de nuestro juicio parte de ciertas hipÛtesis basadas en las fuentes de informaciÛn utilizadas y se fundamenta, principalmente, en la formulaciÛn de preguntas a la direcciÛn de Duro Felguera (en adelante "la DirecciÛn" 1 ) y en la ejecuciÛn de ciertos procedimientos analÌticos en relaciÛn con las hipÛtesis utilizadas en el Plan de Viabilidad Actualizado. La formaciÛn de nuestro juicio bas·ndose en el Plan de Viabilidad Actualizado, no supone una validaciÛn del mismo, ya que no se han aplicado los procedimientos necesarios para ello.

Adicionalmente, nuestro trabajo ha considerado informaciÛn adicional que nos ha sido suministrada por la DirecciÛn, la direcciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico o sus asesores legales, asÌ como conversaciones mantenidas con los mismos y que se detalla m·s adelante.

La informaciÛn relativa a Duro Felguera es, total y exclusivamente, responsabilidad de la DirecciÛn y del Consejo de AdministraciÛn de la CompaÒÌa. El hecho de que hagamos uso de tal informaciÛn no puede interpretarse como una opiniÛn sobre la misma; no aceptando responsabilidad alguna por cualquier error o inexactitud de la misma. No hemos realizado una auditoria o verificaciÛn independente de la informaciÛn financiera, o de cualquier otro tipo, utilizada y, en consecuencia, no emitimos ning˙n tipo de juicio sobre la misma, ni una confirmaciÛn de la razonabilidad de las hipÛtesis utilizadas para realizar el Plan de Viabilidad Actualizado.

¹ La DirecciÛn se comprende de los siguientes cargos: CEO (Consejero Delegado), Director de FinanciaciÛn y TesorerÌa, Director de RelaciÛn con Inversores y Director de AsesorÌa JurÌdica

Asimismo, no asumimos ninguna responsabilidad derivada de que la DirecciÛn, la direcciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico o sus asesores legales no nos hubieran facilitado alguna informaciÛn que pudiera ser relevante para la realizaciÛn del encargo.

A la fecha de emisiÛn de este Informe de Experto Independiente, la direcciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico, por una parte, y la DirecciÛn por otra parte nos han facilitado su respectiva "Comfort Letter" en los tÈrminos que se indican en los respectivos anexos de la Carta de Encargo de la OperaciÛn.

El alcance de nuestro trabajo ha incluido un an·lisis financiero² acerca del Plan de Viabilidad Actualizado, realizado sobre la informaciÛn financiera histÛrica y prospectiva que ha sido facilitada por la DirecciÛn y que se adjunta como Anexo III. No ha sido objeto de nuestro trabajo, la realizaciÛn de un "Independent Business Review" (IBR) acerca del Plan de Viabilidad Actualizado y por tanto nuestras conclusiones no se han obtenido sobre la base de verificaciones del mismo.

Dada la naturaleza del alcance de nuestro trabajo, nuestra responsabilidad no incluye la predicciÛn de hechos futuros. Asimismo, no forma parte del alcance de nuestro trabajo la revisiÛn de aspectos fiscales, legales, laborales, medioambientales o comerciales, o la revisiÛn de los procedimientos llevados a cabo por otros asesores o expertos en el desarrollo de actuaciones, y que pudieran haber servido de base para evaluar determinados aspectos incluidos en el Plan de Viabilidad Actualizado, con lo que las posibles contingencias derivadas del incumplimiento relativo a estos aspectos, de existir, no han sido objeto de nuestro an·lisis. Tampoco hemos solicitado confirmaciÛn de terceros sobre aspectos incluidos en el Plan de Viabilidad Actualizado.

En este sentido, queremos destacar que la informaciÛn incluida en el Plan de Viabilidad Actualizado se refiere a eventos futuros y que, por tanto, est· basada en las hipÛtesis asumidas por la DirecciÛn para su elaboraciÛn. La DirecciÛn formulÛ las hipÛtesis, recopilÛ la informaciÛn y procesÛ los datos. Alantra no ha participado en la preparaciÛn de dicho Plan de Viabilidad Actualizado, siendo la DirecciÛn y el Consejo de AdministraciÛn de la CompaÒÌa plenamente responsables de los criterios aplicados en el proceso de elaboraciÛn del mismo. Dadas las incertidumbres inherentes a cualquier estimaciÛn concerniente al futuro, algunas de estas hipÛtesis podrÌan no materializarse tal y como se han definido. Asimismo, dichas proyecciones se fundamentan en las condiciones econÛmicas y de mercado vigentes a fecha de preparaciÛn del mismo, las cuales podrÌan experimentar alteraciones, lo que obligarÌa a revisar algunas de las hipÛtesis asumidas por la DirecciÛn.

La presentaciÛn de los resultados de nuestra revisiÛn no representa ni una reestimaciÛn del mencionado Plan de Viabilidad Actualizado, ni la preparaciÛn de un Plan de Viabilidad Actualizado alternativo. No es nuestra responsabilidad que durante el transcurso de nuestro trabajo se identifique alg˙n potencial aspecto que haga que posteriormente sean enmendadas las estimaciones de la DirecciÛn contenidas en el Plan de Viabilidad Actualizado. Asimismo, dada la

² Estudio limitado del Plan de Viabilidad Actualizado desde el punto de vista contable, analizando, interpretando y detallando en el presente documento ciertas conclusiones sobre las previsiones financieras de Duro Felguera.

propia naturaleza de nuestro trabajo y el alto componente de subjetividad utilizado, otras partes podr·n alcanzar conclusiones distintas, no necesariamente en lÌnea de las nuestras que podr·n ser perfectamente posibles.

Dado que a menudo los hechos y circunstancias no se producen seg˙n lo previsto, podrÌan producirse diferencias entre los resultados previstos en el Plan de Viabilidad Actualizado y los reales, y cabe la posibilidad de que esas diferencias sean materiales. No asumimos responsabilidad alguna en relaciÛn con la existencia de dichas diferencias.

El contenido de este Informe de Experto Independiente es de car·cter estrictamente confidencial. No obstante, se autoriza su publicaciÛn en el expediente de solicitud de exenciÛn de OPA y a incluir un resumen o extractos del mismo en la Solitud de ExenciÛn de OPA que se publique.

3. DocumentaciÛn analizada

En relaciÛn con nuestro trabajo, se han mantenido reuniones con directivos de los siguientes departamentos de Duro Felguera y de sus asesores:

a) Departamento Financiero;
b) Departamento de RelaciÛn con Inversores;
c) Departamento de AsesorÌa JurÌdica;
d) Despacho de abogados PÈrez-Llorca.

En la realizaciÛn de nuestro trabajo hemos tenido acceso a la siguiente documentaciÛn, facilitada una parte por la propia CompaÒÌa, Grupo Prodi, Mota MÈxico y por sus asesores legales; y otra obtenida de la informaciÛn p˙blica de la p·gina web de la CNMV:

a) InformaciÛn histÛrica de car·cter econÛmico, financiero y de negocio de Duro Felguera, correspondiente a los tres ˙ltimos periodos 2020-2022;
b) Estados financieros intermedios consolidados a cierre de junio 2023 de Duro Felguera, sobre los que el auditor ha realizado una revisión limitada (en adelante "Estados Financieros Intermedios a junio de 2023");
c) Estados Financieros consolidados de Duro Felguera correspondientes al ejercicio 2020, 2021 y 2022, junto con sus respectivos Informes de AuditorÌa;
d) Plan de Viabilidad Original aprobado por el Consejo de Duro Felguera el dÌa 5 de marzo del 2021 y el FASEE el dÌa 16 de noviembre del 2021 y el Consejo de Ministros el 23 de noviembre de 2021, incluyendo proyecciones de Cuenta de Resultados, Balance, Flujo de Caja, Cartera y ContrataciÛn para el periodo 2021-2027;
e) Plan de Viabilidad Actualizado aprobado por el Consejo de Duro Felguera el dÌa 20 de marzo del 2023 y el FASEE el dÌa 21 de marzo del 2023 y el Consejo de Ministros el 4 de abril de 2023, incluyendo proyecciones de Cuenta de Resultados, Balance, Flujo de Caja, Cartera y ContrataciÛn para el periodo 2021-2028;
f) Contrato de refinanciaciÛn de la deuda bancaria de Duro Felguera firmado el dÌa 29 de noviembre del 2021;
g) Acuerdo de entendimiento vinculante entre Duro Felguera y, Grupo Prodi y Mota MÈxico firmado el 21 de febrero de 2023;
h) Documentos de prÈstamo de Mota MÈxico y Grupo Prodi a Duro Felguera con fecha 28 de febrero del 2023;
i) Adenda a los contratos de prÈstamo de Mota MÈxico y Grupo Prodi a Duro Felguera del 27 de octubre de 2023;
j) Aprobaciones para la modificaciÛn de la operaciÛn de ayuda p˙blica temporal mediante las cuales se estructura del nuevo calendario de repago de las ayudas p˙blicas recibidas por Duro Felguera:
- AprobaciÛn del Consejo de Ministros con fecha del 4 de abril de 2023.
- AprobaciÛn del FASEE con fecha 21 de marzo de 2023.
- NotificaciÛn de la aprobaciÛn de la Sociedad Regional de PromociÛn del Principado de Asturias, S.A. (en adelante, "SRPA") con fecha 13 de junio de 2023 sin fecha lÌmite.
k) "Waivers" mediante los cuales las entidades financieras de Duro Felguera, en su condiciÛn de acreedores del contrato de financiaciÛn sindicada multiproducto, aceptan el cambio de control de la CompaÒÌa y el aumento de financiaciÛn de fecha 5 de abril de 2023, prorrogada posteriormente el 4 de agosto y el 2 de noviembre de 2023 hasta el 31 de enero de 2024, habiendo Duro Felguera obtenido una nueva prÛrroga hasta el 13 de abril de 2024. De la misma forma, con fecha 22 de septiembre de 2023 tambiÈn se recibiÛ por parte de las entidades financieras dispensa del cumplimiento de los ratios financieros regulados en contrato de financiaciÛn sindicada multiproducto a 30 de junio de 2023 y con fecha 4 de diciembre de 2023 se solicitÛ una nueva dispensa para el cumplimiento de dichos ratios a 31 de diciembre de 2023 (en relaciÛn con los estados financieros a 31 de diciembre de 2023, pendientes de formulaciÛn), que fue otorgada por las entidades financieras en fecha de 26 de diciembre de 2023;
l) PresentaciÛn corporativa de Grupo Prodi con fecha de febrero 2023;
m) Estados financieros no consolidados auditados del aÒo 2022 de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S. A. de C. V. y estados financieros consolidados auditados del aÒo 2022 de Mota-Engil MÈxico, S. A. P. I. de C. V.;
n) Plan MÈxico aprobado en el consejo de administraciÛn de Duro Felguera el 22 de noviembre de 2023;
o) AsunciÛn y compromiso firmado por Grupo Prodi y Mota MÈxico para el cumplimiento del Plan de Viabilidad Actualizado y el Plan MÈxico en la declaraciÛn firmada el dÌa 3 de enero de 2024 e incluida como Anexo 10 en la Solicitud de ExenciÛn de OPA de los Inversores. Este compromiso de Grupo Prodi y Mota MÈxico ratifica la aceptaciÛn t·cita de Plan de Viabilidad Actualizado como consecuencia de la firma de la adenda a los contratos de prÈstamo firmada el 27 de octubre de 2023;
p) Borrador de la Solicitud de ExenciÛn de OPA con fecha 15 de enero de 2024;
q) Informe de aprobaciÛn del Consejo de Ministros del Plan de Viabilidad Actualizado con fecha de 4 de abril de 2023.

4. Plan de viabilidad de Duro Felguera

Como se ha mencionado anteriormente, el presente documento se basa en dos planes de negocio facilitados por la CompaÒÌa: (i) el Plan de Viabilidad Original, aprobado por el Consejo Gestor del FASEE con fecha 16 de noviembre de 2021 y autorizado por el Consejo de Ministros con fecha 23 de noviembre de 2021y (ii) el Plan de Viabilidad Actualizado, elaborado por Duro Felguera y aprobado por el Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera el dÌa 20 de marzo del 2023, por el Consejo Gestor del FASEE el 21 de marzo de 2023 y por el Consejo de Ministros el 4 de abril de 2023, con el posterior compromiso de Grupo Prodi y Mota MÈxico, este ˙ltimo aunque no llegue a ser accionista de Duro Felguera seg˙n la declaraciÛn de asunciÛn y conformidad firmada el dÌa 3 de enero de 2024.

4.1. Antecedentes del Plan de Viabilidad Original

La situaciÛn financiera de Duro Felguera se vio afectada de forma relevante por la pandemia de la Covid 19. En las cuentas anuales auditadas de 2020, los administradores de la CompaÒÌa cuantificaron dicho impacto en un importe de 120 millones de euros aproximadamente. Como resultado de estos efectos, el patrimonio neto de la CompaÒÌa a 31 diciembre de 2020 era negativo, lo que impulsÛ un proceso de reestructuraciÛn global persiguiendo un restablecimiento de la posiciÛn financiera y patrimonial de la CompaÒÌa en el corto plazo.

Si bien como consecuencia de las pÈrdidas soportadas en 2020 la CompaÒÌa no se encontraba en una causa de disoluciÛn de acuerdo con la normativa mercantil, tal y como se expone el apartado 2.1 de las cuentas anuales auditadas de 2020, estos resultados motivaron al equipo gestor de la CompaÒÌa a elaborar un plan de viabilidad. En dicho plan el equipo directivo llevÛ a

cabo una evaluaciÛn de la capacidad de Duro Felguera para seguir desarrollando sus actividades y cumplir con sus obligaciones financieras de cara a solicitar el apoyo financiero que los organismos p˙blicos pusieron a disposiciÛn del tejido empresarial espaÒol para mitigar los impactos de la pandemia.

Este plan fue el precedente del Plan de Viabilidad Original en base al cual, Duro Felguera recibiÛ 126,0 millones de euros de ayuda p˙blica, 120 millones de euros por parte de FASEE y 6,0 millones de euros por parte del Principado de Asturias.

4.2. Principales tÈrminos del Plan de Viabilidad Original

El Plan de Viabilidad Original facilitado por Duro Felguera, y que se adjunta en sus extractos financieros m·s importantes como Anexo I a este Informe de Experto Independiente, muestra de forma consolidada la evoluciÛn de los flujos de caja durante los ejercicios 2021 a 2027. En la realizaciÛn del Plan de Viabilidad Original, la DirecciÛn aplicÛ sus polÌticas contables que son las mismas que las utilizadas en la formulaciÛn de las cuentas anuales. Dado que Alantra no es un auditor ni ha efectuado una revisiÛn de dichas polÌticas contables, no puede asegurar que efectivamente se hayan aplicado uniformemente con respecto a las cuentas auditadas por Deloitte.

Adicionalmente, el plan describe la utilizaciÛn de los fondos recibidos del FASEE y del Principado de Asturias, asÌ como un plan de reembolso del apoyo p˙blico recibido.

Las ayudas econÛmicas por parte de FASEE se articulaban en el Plan de Viabilidad Original en dos bloques:

20,0 millones de euros estructurados como un prÈstamo ordinario; y
100,0 millones de euros cuya estructura final estarÌa sujeta a la entrada de un nuevo inversor en el capital, de forma que FASEE estructurarÌa la entrega de dicha ayuda, como capital en un importe igual al de la aportaciÛn del inversor privado y como prÈstamo participativo en un importe igual a la diferencia entre 100 millones de euros y el importe aportado como capital.

El Principado de Asturias aportarÌa 6,0 millones de euros que se instrumentalizarÌan bien como un prÈstamo participativo, bien como ampliaciÛn de capital de la misma forma que se instrumentalizase el apoyo del FASEE.

Una de las condiciones esenciales por parte de los organismos p˙blicos fue la b˙squeda de un inversor que tomase una participaciÛn en el capital de Duro Felguera. En el Plan de Viabilidad Original la entrada de este socio en el accionariado se contemplaba mediante una ampliaciÛn de capital de 20,0 millones de euros en 2021.

Bajo este supuesto, el escenario mostrado en el Plan de Viabilidad Original, en lÌnea con lo acordado con los organismos gubernamentales, asumÌa que la inyecciÛn de fondos p˙blicos se harÌa mediante (i) una ampliaciÛn de capital de 26,0 millones de euros (20,0 millones de euros del FASEE y 6,0 millones de euros del Principado de Asturias), (ii) un prÈstamo participativo de 80,0 millones de euros (FASEE), y (iii) un prÈstamo ordinario de 20,0 millones de euros (FASEE).

Por ˙ltimo, el repago de los instrumentos de deuda anteriormente descritos pivotaba sobre una ampliaciÛn de capital a mercado para captar 80,0 millones de euros en 2024 ya que las proyecciones de la CompaÒÌa contemplaban una destrucciÛn de caja operativa para los aÒos 2021 y 2022 de 83,0 millones de euros de forma agregada (30,7 millones de euros en 2021 y 52,2 millones de euros en 2022) con 2023 como primer aÒo de generaciÛn de caja (145.000 euros).

4.3. Realidad econÛmico-financiera de 2021 y 2022

En 2021, el Consejo de Ministros en reuniÛn celebrada el 9 de marzo de 2021, acordÛ la autorizaciÛn de la operaciÛn de apoyo financiero p˙blico temporal solicitado con cargo al FASEE, cuyo expediente fue resuelto favorablemente por su consejo gestor el 3 de marzo de 2021.

Este apoyo financiero p˙blico temporal se articulÛ finalmente en dos fases.

La primera fase, consistente en el desembolso de un prÈstamo participativo de 20,0 millones de euros y de un prÈstamo ordinario de 20,0 millones de euros, recibidos ambos en mayo de 2021;
Una segunda fase, culminada el 29 de noviembre de 2021 en paralelo al cierre de la restructuraciÛn de la deuda, que supuso el desembolso de 80,0 millones adicionales a travÈs de un prÈstamo participativo debido a que la entrada de un inversor privado no habÌa ocurrido en esa fecha.

Adicionalmente, el 29 de noviembre de 2021, Duro Felguera concluyÛ con Èxito el proceso de reestructuraciÛn de su deuda con sus principales acreedores financieros que afectaba a una deuda bruta de 85,0 millones de euros y a las obligaciones convertibles de las clases A y C emitidas consecuencia de la refinanciaciÛn anterior llevada a cabo en 2018, y conlleva el otorgamiento de una nueva lÌnea de avales renovable ("revolving"), dividida en cuatro tramos, con cobertura CESCE del 70%, por importe de hasta 80,0 millones de euros.

Por ˙ltimo, el 27 diciembre de 2021 se escriturÛ el contrato de apoyo financiero p˙blico temporal por parte del Principado de Asturias, concret·ndose el compromiso manifestado previamente con Duro Felguera, mediante la concesiÛn de un prÈstamo participativo a travÈs del SRPA por importe de 6,0 millones de euros a favor de la Duro Felguera.

Por otro lado, el Plan de Viabilidad Original contemplaba unas magnitudes operativas que finalmente no se lograron:

En primer lugar, se proyectaban unas ventas de 134,6 millones de euros en 2021 y 332,0 millones de euros en 2022 que, de acuerdo con las cuentas anuales auditadas, finalmente resultaron ser de 84,5 millones de euros y de 117,2 millones de euros respectivamente.
El EBITDA³ tambiÈn se vio impactado, y resultÛ ser -9,4 millones de euros en 2021 y 4,3 millones de euros en 2022, mientras que en el Plan de Viabilidad Original se proyectÛ un EBITDA⁴ en 2021 de -3,4 millones de euros y en 2022 de 23,0 millones de euros.
En gran medida debido a lo anterior, asÌ como a otros impactos de negocio, el flujo de caja operativo⁵ tampoco cumpliÛ con las estimaciones del Plan de Viabilidad Original. En 2021 y 2022 la destrucciÛn de caja operativa real fue de 111,5 millones de euros (68,3 millones de euros en 2021 y 43,2 millones de euros en 2022) frente a unas proyecciones de destrucciÛn de caja operativa de 83,0 millones de euros incluidos en Plan de Viabilidad Original (30,7 millones de euros en 2021 y 52,2 millones de euros en 2022).

Adicionalmente, las negociaciones con los potenciales socios industriales se prolongaron en el tiempo m·s all· del calendario previsto en el Plan de Viabilidad Original por lo que finalmente la inyecciÛn de capital de 20,0 millones de euros proyectada para 2021 no tuvo lugar y la instrumentalizaciÛn de la ayuda p˙blica se tuvo que hacer seg˙n lo indicado anteriormente: 106,0 millones de euros como prÈstamo participativo (FASEE + SRPA) y 20,0 millones de euros como deuda ordinaria (FASEE).

Por todo lo anterior, al margen de los 26,0 millones de euros de ayuda p˙blica (20,0 millones de euros del FASEE y 6,0 millones de euros del SRPA) que estaban previstos como ampliaciÛn de capital y finalmente se estructuraron como deuda, con su consecuente obligaciÛn de repago posterior, los recursos que se preveÌan captar en los aÒos 2021 y 2022 en el Plan de Viabilidad Original se redujeron en 48,5 millones de euros:

28,5 millones de euros por menor generaciÛn de caja operativa;
20,0 millones de euros por la no entrada del socio industrial.

Con esta nueva perspectiva financiera, la posiciÛn de caja de la CompaÒÌa a cierre del ejercicio 2022 ascendÌa a 24,1 millones de euros seg˙n las cuentas anuales, de los cuales 4,9 millones de euros son caja atrapada⁶ seg˙n el criterio del equipo gestor de la CompaÒÌa, es decir, la caja disponible no atrapada de Duro Felguera a 31 de diciembre de 2022 ascendÌa a 19,2 millones de euros.

³ Por favor referirse al Anexo I para m·s informaciÛn

⁴ Por favor referirse al Anexo I para m·s informaciÛn

⁵ Por favor referirse al Anexo I para m·s informaciÛn

⁶ De forma mensual se considera caja atrapada un 30% de la caja generada despuÈs de (i) gastos directos, (ii) gastos de estructura, (iii) impuestos, (iv) gastos financieros y (v) repago de bancos

Estados Financieros Intermedios a junio de 2023⁷ de Duro Felguera han presentado una ligera mejora en comparaciÛn con los resultados del primer semestre del aÒo 2022. Si bien las ventas han aumentado hasta los 141,1 millones de euros en comparaciÛn con los 54,8 en 2022, esta mejora no se ha visto reflejada en tÈrminos de rentabilidad ya que el EBITDA⁸ se ha visto reducido hasta los 6,5 millones de euros, medio millÛn de euros menos que en el mismo periodo del 2022, lo que ha supuesto una caÌda de margen del 12,8% hasta el 4,6%. Estos resultados se deben fundamentalmente a que Duro Felguera en el ejercicio de 2022 se beneficiÛ de diferencias del tipo de cambio.

La deuda financiera neta⁹ de Duro Felguera se ha visto incrementada hasta los 131,5 millones de euros, 11,5 millones m·s que la posiciÛn a 31 de diciembre de 2022. El efectivo neto generado durante el primer semestre de 2023 por las actividades de explotaciÛn se ha situado en los -14,6 millones de euros.

Adicionalmente, en septiembre de 2023 se ha producido la desinversiÛn de Epicom, lo que supone una entrada de caja de 5,3 millones de euros que no est·n reflejados en los estados financieros del primer semestre. Por otro lado, es importante destacar que los resultados del primer semestre de 2023 tampoco incluyen la inyecciÛn de 90,0 millones de euros por parte de los Inversores.

A pesar de que los resultados que arrojan el primer semestre de 2023 presentan una mejorÌa respecto a los resultados del semestre anterior en tÈrminos de facturaciÛn, la rentabilidad de Duro Felguera, asÌ como el efectivo neto generado por las actividades de explotaciÛn hacen que la situaciÛn de la CompaÒÌa contin˙e en situaciÛn de peligro grave e inminente. Se puede comprobar que en la nota 2.8 de los Estados Financieros Intermedios a junio de 2023 se expone que los administradores a la hora de la elaborar los estados financieros han tenido en cuenta dos aspectos para poder considerar que la CompaÒÌa cumple con el principio de empresa en funcionamiento: (i) la no computaciÛn de las pÈrdidas de los ejercicios 2020 y 2021 por imperativo legal de la Ley de Sociedades de Capital y (ii) la dispensa del cumplimiento de ciertos ratios derivados de los acuerdos de financiaciÛn con las entidades financieras. Todo ello asumiendo que su situaciÛn patrimonial y su capacidad financiera se ver·n reforzadas con la entrada de los Inversores.

4.4. Antecedentes del Plan de Viabilidad Actualizado

A pesar de que la entrada del socio, requisito del FASEE para la dotaciÛn de ayudas p˙blicas, no se pudo materializar en los plazos previstos en el Plan de Viabilidad Original, las negociaciones con los potenciales inversores continuaron hasta la firma de un acuerdo de entendimiento vinculante el 21 de febrero de 2023.

⁷ Por favor referirse al Anexo II para m·s informaciÛn sobre los resultados del primer semestre de 2023

⁸ Por favor referirse al Anexo II para m·s informaciÛn

⁹ La deuda financiera neta de Grupo incluye tanto la recibida por el FASEE como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en prÈstamos participativos, ordinarios y obligaciones convertibles (Notas 4.1, 7 y 9 de los Estados Financieros Intermedios a junio de 2023)

En este acuerdo, Grupo Prodi y Mota MÈxico se comprometieron a inyectar 90 millones de euros de liquidez en la CompaÒÌa.

Grupo Prodi es una sociedad mexicana tenedora de participaciones, controlada por JosÈ Miguel Bejos, y cuyas subsidiarias tienen como actividad principal el diseÒo y construcciÛn de proyectos de infraestructura p˙blica, transporte p˙blico "oil and gas", energÌa y turismo, entre otras. De acuerdo con sus estados financieros auditados del aÒo 2022, la actividad principal de Grupo Prodi en los ˙ltimos aÒos ha sido obtener y otorgar financiaciÛn para partes relacionadas, actuando como holding empresarial de 18 participadas¹⁰ , siendo su principal participada Mota MÈxico, en la que Grupo Prodi cuenta con un 49%. Seg˙n las cuentas anuales consolidadas auditadas de 2022, el 49% de los ingresos de Mota MÈxico alcanzarÌa la cifra de 568,0 millones de dÛlares.

Por su parte, Mota MÈxico es una sociedad industrial mexicana cabecera de un grupo empresarial cuya actividad ordinaria se centra en obra civil, infraestructuras, concesiones e ingenierÌa, energÌa, industria y turismo, participada por el grupo empresarial portuguÈs de Mota-Engil, SGPS, S.A. (en adelante, "Mota-Engil"), titular del 51% de su capital, y participada en el 49% restante por el otro Inversor, esto es el Grupo Prodi de nacionalidad mexicana. Mota-Engil es una sociedad cotizada en Euronext Lisbon (con una facturaciÛn de aproximadamente 5.007,7 millones de euros, ˙ltimos 12 meses desde junio de 2023, seg˙n las cuentas auditadas del 2Q 2023), que forma parte del principal Ìndice de la bolsa portuguesa (PSI 20), con un capital social de 306,8 millones de euros y una capitalizaciÛn burs·til cercana a los 1.189,2 millones de euros a fecha 22 de diciembre de 2023.

Mota MÈxico es una de las principales constructoras civiles de MÈxico y uno de los principales operadores de carreteras en el paÌs. Lleva a cabo operaciones centradas en la ingenierÌa, construcciÛn y gestiÛn de infraestructuras, medio ambiente y servicios, concesiones de transportes y energÌa. Mota MÈxico cuenta con una trayectoria de inversiÛn permanente en MÈxico desde 2008 y ha participado en algunas de las infraestructuras m·s relevantes del paÌs, como, por ejemplo, el Tren Maya, el mayor proyecto ferroviario de AmÈrica Latina. Seg˙n sus cuentas anuales auditadas de 2022, cuenta con unas ventas de m·s de 1.000,0¹¹ millones de dÛlares.

Dada la naturaleza de los Inversores, el Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, asÌ como los propios Inversores, creen que Grupo Prodi y Mota MÈxico contribuir·n conjuntamente al fortalecimiento internacional de Duro Felguera en mercados con gran atractivo como MÈxico y su entorno, en particular, en el programa "Nearshoring" de EEUU, así como otros proyectos de inversiÛn en esta zona geogr·fica. Asimismo, con la entrada de Grupo Prodi y Mota MÈxico, en los tÈrminos mencionados en el capÌtulo 1 del presente documento, se potenciarÌa la presencia activa en los mercados en los que la CompaÒÌa est· presente. Seg˙n la DirecciÛn, todo esto

¹⁰ Por favor referirse al Anexo V para m·s informaciÛn

¹¹ En las cuentas auditadas de 2022 los ingresos ascienden 20.878,4 millones de pesos mexicanos, que utilizando el tipo de cambio a 30 de diciembre de 2022 (1 dÛlar = 20,86 pesos mexicanos) resultarÌa en unas ventas de 1.001,1 millones de dÛlares

complementarÌa y reforzarÌa el plan comercial de la CompaÒÌa, del que Europa es uno de sus principales ejes.

De esta forma, de acuerdo con la opiniÛn de la CompaÒÌa, con la incorporaciÛn de los Inversores en el capital de Duro Felguera, se conseguirÌan dos objetivos:

Incorporar a socios industriales que no solo han aportado los recursos necesarios para desarrollar la actividad de Duro Felguera con normalidad y superar las circunstancias extraordinarias de los ˙ltimos ejercicios, sino que tambiÈn se impliquen de manera estable en la composiciÛn del accionariado en su condiciÛn de socios industriales y colaboren con Duro Felguera en el desarrollo de su Plan de Viabilidad Actualizado, con especial foco en lo reflejado en el Plan MÈxico, un plan que abarca el periodo 2023-2027 que a˙n sigue en desarrollo y a que a la fecha de este informe se desconocen las cifras estimadas que serÌan atribuibles a Duro Felguera. Ello permitir· generar oportunidades con nuevos proyectos industriales, aportar sinergias para la expansiÛn del negocio y crecimiento en ·mbitos internacionales. De esta forma la DirecciÛn considera que la CompaÒÌa va a poder tener una posiciÛn de fortaleza y solidez en el mercado y convertirse en uno de los principales operadores del sector.
Este compromiso de colaboraciÛn queda reflejado en la declaraciÛn de asunciÛn y compromiso para el cumplimiento del Plan de Viabilidad Actualizado y el Plan MÈxico firmado por los Inversores el dÌa 3 de enero de 2024, incluido como Anexo 10 en la Solicitud de ExenciÛn de OPA.
Cumplir con uno de los aspectos fundamentales del contrato suscrito con FASEE, que contemplaba el compromiso de Duro Felguera de b˙squeda de un socio industrial con vocaciÛn de permanencia.

A raÌz de este compromiso, Duro Felguera ha elaborado un plan de negocio que reflejase las oportunidades de colaboraciÛn con los socios industriales con complementariedad geogr·fica y de negocio que finalmente resultÛ en el Plan de Viabilidad Actualizado tal y como se define m·s arriba, y respecto al cual los Inversores han declarado su asunciÛn y compromiso para el cumplimiento del mismo seg˙n la declaraciÛn firmada el 3 de enero de 2024, incluido como Anexo 10 en la Solicitud de ExenciÛn de OPA.

4.5. Principales tÈrminos del Plan de Viabilidad Actualizado

El Plan de Viabilidad Actualizado facilitado por Duro Felguera, y que se adjunta en sus extractos financieros m·s importantes como Anexo III a este Informe de Experto Independiente, muestra de forma consolidada la evoluciÛn de la cuenta de pÈrdidas y ganancias y de los flujos de caja durante los ejercicios 2021 a 2028, junto con su correspondiente balance de situaciÛn para cada uno de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre.

De acuerdo con las explicaciones de la DirecciÛn, el Plan de Viabilidad Actualizado se ha realizado mediante un proceso de razonamiento que encuentra sus fundamentos en los resultados histÛricos, en la evoluciÛn reciente de los principales proyectos y en un trabajo de estrategia pensado para todos los segmentos de servicios del grupo. Seg˙n las conclusiones del informe de Mazars, que se incluyen en el acuerdo de la modificaciÛn del apoyo p˙blico temporal a Duro Felguera por parte del FASEE aprobado por el Consejo de Ministros el 4 de abril de 2023: "En base al an·lisis realizado concluimos que la nueva propuesta de Plan de Viabilidad de 27 de febrero de 2023 elaborado por DF, que supone el aplazamiento en la devoluciÛn de los prÈstamos participativos FASEE hasta 2028, est· razonada y en su conjunto sigue siendo razonable […]". En la realizaciÛn del Plan de Viabilidad Actualizado, la DirecciÛn ha aplicado sus polÌticas contables que son las mismas que las utilizadas en la formulaciÛn de las cuentas anuales del ejercicio 2022. Dado que no somos los auditores ni hemos efectuado una revisiÛn de dichas polÌticas contables, no podemos asegurar que efectivamente se hayan aplicado uniformemente con respecto al ejercicio 2022, auditado por Deloitte.

En el Anexo 3.2 de la Solicitud de ExenciÛn de OPA se detallan las principales hipÛtesis utilizadas por la DirecciÛn para la elaboraciÛn del Plan de Viabilidad Actualizado. Al margen de las previsiones de evoluciÛn de negocio incluidas en dicho anexo preparado por la CompaÒÌa, se podrÌan destacar las siguientes hipÛtesis con impacto en el balance y cash flow de inversiÛn y financiaciÛn:

La CompaÒÌa no ha considerado evoluciÛn en los tipos de cambio de las distintas divisas en las que opera.
Seg˙n la DirecciÛn de la CompaÒÌa, a cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales, procesos de arbitraje y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales y fiscales, internos y externos de Duro Felguera como sus administradores entienden que las provisiones constituidas por un importe de 76,7 millones de euros son suficientes y que la conclusiÛn de estos procedimientos y reclamaciones no producir· un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen, tal y como se detalla en las Notas 23, 29 y 33 de las Cuentas Anuales de 2022, asÌ como en las Notas 15 y 16 de los Estados Financieros Intermedios a junio de 2023. En este sentido, el Plan de Viabilidad Actualizado -para el periodo considerado-, recoge un escenario de aplicaciÛn de dichas provisiones por un importe total de 39,0 millones de euros, de acuerdo con el riesgo percibido por la DirecciÛn de la CompaÒÌa.
En tÈrminos de capital circulante para nueva contrataciÛn, de acuerdo con la DirecciÛn, el Plan de Viabilidad Actualizado contempla:
- o Periodo medio de cobro: pr·cticamente la totalidad de los contratos que la CompaÒÌa mantiene con sus clientes establecen tÈrminos de cobro de 30 y 60 dÌas. Por esta razÛn, se contempla un periodo medio de cobro de 45 dÌas.
o Periodo medio de pago: la CompaÒÌa proyecta un objetivo de pago a proveedores de 55 dÌas, basado en sus objetivos internos de aplazamiento y la ponderaciÛn de dichos pagos sobre el coste total de la misma.
En tÈrminos de inversiÛn (CAPEX), el Plan de Viabilidad Actualizado preparado por la CompaÒÌa incluye dos principales proyectos:
- o ConstrucciÛn y puesta en marcha de un taller eÛlico off-shore (EOW) en 2024 con el objetivo de fabricar estructuras de soporte para Aerogeneradores marinos. Esta inversiÛn se estimÛ en 80 millones de euros y se contempla que sea realizado al 50% con un socio. De esta forma, la inversiÛn a realizar por Duro Felguera ser· de 40 millones, financiada bancariamente en un 50%.
- o Por otro lado, el Plan de Viabilidad Actualizado considera tambiÈn la construcciÛn y operaciÛn de un Parque Fotovoltaico (Capex Project Finance) con una inversiÛn total estimada de 37,8 millones de euros (la inversiÛn total engloba Capex por 31,8 millones de euros, adem·s de costes de estructuraciÛn y financieros por valor de 6,0 millones de euros) a realizar en el periodo 2024-2026, que ser· financiada con una estructura de 70% deuda bancaria (Project Finance) y 30% aportaciÛn con fondos de la compaÒÌa (Equity).
- o Ninguno de los proyectos tiene un impacto material en tÈrminos de ventas y resultados para el periodo considerado en el Plan de Viabilidad Actualizado, por lo que en el caso de no llevarse a cabo finalmente, no supondrÌa un riesgo para la viabilidad de dicho Plan.
En tÈrminos de financiaciÛn adicional, el Plan de Viabilidad Actualizado considera las siguientes hipÛtesis:
- o FinanciaciÛn por importe de 20 millones de euros con la finalidad de llevar a cabo la construcciÛn del Taller EÛlico Off-Shore en 2024.
- o FinanciaciÛn sin Recurso (Project Finance) por valor de 26,8 millones destinado a la construcciÛn de un Parque Fotovoltaico durante el periodo 2025-2028.
- o A partir del aÒo 2025, gracias a la entrada de los inversores privados prevista y la positiva evoluciÛn en el Patrimonio Neto y los ratios de endeudamiento de la CompaÒÌa, se incrementar· su capacidad de endeudamiento y, por tanto, permitir· la consecuciÛn de nuevas lÌneas de financiaciÛn de circulante. Por este motivo, el Plan de Viabilidad Actualizado considera una lÌnea de financiaciÛn adicional de 36 millones de euros en 2025, la cual ser· amortizada durante 4 aÒos (2026-2030). De esta forma, la mejora en la tesorerÌa del aÒo 2028 se proyecta en 18 millones de euros.
o Por ˙ltimo, para llevar a cabo este Plan de Viabilidad Actualizado, la CompaÒÌa estima necesario conseguir lÌneas adicionales de avales por un importe aproximado de un 25% de las ventas anuales, que, por su condiciÛn de financiaciÛn contingente para la CompaÒÌa, no se recogen en las proyecciones de endeudamiento. Esta planificaciÛn de necesidades de financiaciÛn no se encuentra comprometida a la fecha y, de acuerdo con la DirecciÛn, su consecuciÛn se espera lograr gracias a la positiva evoluciÛn de la situaciÛn financiera de la CompaÒÌa, adem·s del apoyo de los Inversores.
o Estos planes de endeudamiento adicional no se encuentran comprometidos a fecha del presente informe. Sin embargo, de acuerdo a la DirecciÛn, su no consecuciÛn en ning˙n caso podr· poner en riesgo material la consecuciÛn del objetivo previsto de las proyecciones contempladas en el Plan de Viabilidad Actualizado ya que el objeto al que van dirigidos tiene un impacto muy limitado en las proyecciones.

Respecto al Plan de Viabilidad Original, las principales actualizaciones son:

InyecciÛn de 90,0 millones de euros de capital para dotar a la CompaÒÌa de la liquidez en el largo plazo que permita poder impulsar la contrataciÛn en un mercado en el que se exige solidez de balance y capacidad de obtenciÛn de avales. Como se ha mencionado previamente, dicha inyecciÛn de liquidez estructurada en dos tramos: (i) el 31 de octubre (30,0 millones de euros) y (ii) el 11 de diciembre de 2023 (60,0 millones de euros). Que ser·n objeto de repago parcial con el aporte que se obtenga en la ampliaciÛn de capital dineraria de hasta 40,0 millones de euros siendo objeto de capitalizaciÛn el resto.
Esta liquidez adicional, unida a las sinergias obtenidas como resultado de la colaboraciÛn con los socios industriales, principalmente en MÈxico con el denominado el Plan MÈxico, permitirÌa seg˙n Duro Felguera y los Inversores, acelerar el cumplimiento de los objetivos estratÈgicos de la CompaÒÌa en cuanto a facturaciÛn, inversiÛn y rentabilidad, resultando en unas proyecciones de negocio mejoradas respecto al Plan de Viabilidad Original.

Desde el punto de vista, tanto del Consejo de AdministraciÛn de Duro Felguera, como de los Inversores, para lograr estos objetivos, serÌa necesario que los fondos de los Inversores fuesen destinados Ìntegramente a potenciar el negocio, para lo que ha sido imprescindible extender el calendario de amortizaciÛn del prÈstamo participativo de las entidades gubernamentales.

Adem·s, el Plan de Viabilidad Actualizado contempla el refuerzo econÛmico del negocio mediante la inyecciÛn de fondos objeto de esta OperaciÛn y una serie de sinergias a nivel de negocio gracias a las capacidades tÈcnicas de los nuevos Inversores que son complementarias a las de Duro Felguera. El Plan de Viabilidad Actualizado se ha construido considerando una mayor penetraciÛn internacional, especialmente en MÈxico, gracias a las posiciones lÌderes que los Inversores ostentan en ese mercado. La contribuciÛn de los Inversores al Plan Industrial del Duro Felguera cuenta con dos ejes fundamentales a parte del apoyo financiero materializado mediante la aportaciÛn de 90,0 millones de euros:

(i) Apoyo comercial mediante el cual los Inversores expandir·n la red de contactos de Duro Felguera en MÈxico, la cual se ha visto deteriorada debido a la falta de operaciÛn reciente en el paÌs. Dicho apoyo tendr· como consecuencia la creaciÛn de relaciones con las diferentes instituciones para facilitar la participaciÛn en licitaciones p˙blicas para las que, tras la entrada de los Inversores en el capital de Duro Felguera, la CompaÒÌa estar· mejor posicionada al beneficiarse de la reputaciÛn de los Inversores en la regiÛn. Adem·s, las propuestas comerciales de Duro Felguera contar·n con el apoyo de los Inversores para adaptarlas correctamente a las din·micas del paÌs. Estas iniciativas ser·n soportadas por un desarrollo y fortalecimiento de las relaciones de Duro Felguera con las principales entidades financieras del paÌs.
(ii) En la ejecuciÛn de proyectos, Duro Felguera se ver· beneficiada por un aumento de competitividad gracias a la complementariedad entre sus capacidades y las actividades de los Inversores. En esta misma lÌnea, las capacidades de Duro Felguera se ver·n fortalecidas para poder estructurar y acometer proyectos de mayor magnitud.

M·s a˙n, el apoyo industrial se materializar· con la creaciÛn de una sociedad local, o actuando Duro Felguera como subcontratista o mediante la creación de "joint ventures" por proyectos. Dichas estructuras se adoptar·n para dotar a ambos socios de flexibilidad y agilidad para poder asegurar el adecuado funcionamiento en tÈrminos de contrataciÛn, inversiÛn, nombramientos y la correcta ejecuciÛn de proyectos. Los Inversores tendr·n el liderazgo en la gestiÛn de la actividad comercial y prestar·n apoyo en la identificaciÛn de oportunidades, adoptando el rol de contratista principal en la primera fase de la colaboraciÛn. Adicionalmente, la preparaciÛn de las ofertas para proyectos se har· conjuntamente y los Inversores prestar·n apoyo, especialmente cuando los proyectos tengan un car·cter de obra civil, mientras que en la ejecuciÛn de los proyectos los Inversores prestar·n servicios cuando su experiencia sea especialmente relevante.

Tanto el FASEE como el SRPA han mostrado su alineamiento con esta posiciÛn mediante la aprobaciÛn del Plan de Viabilidad Actualizado, que extiende el calendario de amortizaciÛn de la ayuda p˙blica permitiendo que los desembolsos se lleven a cabo mediante la utilizaciÛn de la caja generada por Duro Felguera y no dependan de la aportaciÛn dineraria externa. M·s aun, las conclusiones del informe de Mazars, que se incluyen en el acuerdo de la modificaciÛn del apoyo p˙blico temporal a Duro Felguera por parte del FASEE aprobado por el Consejo de Ministros el 4 de abril de 2023, exponen lo siguiente: "[…] en conclusiÛn, la viabilidad del PVA que se apoya en su fase inicial, principalmente en la entrada del inversor industrial que aportará en 2023 90 M€ en prÈstamos participativos y su experiencia y capacidad para potenciar el desarrollo del negocio, est· razonado y en su conjunto es razonable. Sin la obtenciÛn de estos fondos el Plan de Negocio actualizado no se podría llevar a cabo, lo que supondría que FASEE no recuperaría los 120 M€ aportados" y aÒade "[…] la entrada del inversor industrial, junto con la posterior exenciÛn de OPA por la CNMV permite dedicar los recursos exclusivamente a la viabilidad de DF, justificarÌa el diferimiento de la devoluciÛn de la financiaciÛn a FASEE dentro del perÌodo permitido, y FASEE estarÌa actuando con criterios de inversor privado para recuperar su inversiÛn en un contexto muy complejo como el que se encuentra actualmente DF".

Por su parte, las entidades financieras acreedoras han concedido el "waiver" que necesita la CompaÒÌa en virtud del contrato de financiaciÛn firmado el 29 de noviembre de 2021. Se ha concedido en virtud de una situaciÛn de (i) cambio de control una vez se capitalice la aportaciÛn de fondos de los Inversores y (ii) de aumento de la financiaciÛn producto de los prÈstamos que entregar·n los inversores hasta su capitalizaciÛn v·lido hasta el 31 de enero de 2024, aunque a fecha del presente informe la CompaÒÌa ha obtenido una extensiÛn de hasta el 13 de abril de 2024.

En cuanto a los Inversores, su apoyo al Plan de Viabilidad Actualizado ha quedado acreditado con la declaraciÛn de asunciÛn y conformidad firmada el dÌa 3 de enero de 2024 incluida en la Solicitud de ExenciÛn de OPA en el Anexo 10.

5. Concurrencia de los presupuestos para la aplicaciÛn de la dispensa del artÌculo 8.d) del RD de OPAs

El artÌculo 8.d) del RD de OPAs determina que: "No será obligatoria la formulación de una oferta pública de adquisición en los supuestos siguientes: […] d) Adquisiciones u otras operaciones procedentes de la conversiÛn o capitalizaciÛn de crÈditos en acciones de sociedades cotizadas cuya viabilidad financiera estÈ en peligro grave e inminente, aunque no estÈ en concurso, siempre que se trate de operaciones concebidas para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de la sociedad".

A tenor del precepto citado, los dos presupuestos para que la exenciÛn resulte de aplicaciÛn son los siguientes: (i) que la viabilidad financiera de la sociedad afectada estÈ en peligro grave e inminente (seg˙n lo expresado en el artÌculo 8 del RD de OPAs), y (ii) que la operaciÛn de conversiÛn o capitalizaciÛn de crÈditos estÈ concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de la sociedad.

5.1. Peligro grave e inminente para la viabilidad financiera de Duro Felguera

La generaciÛn de caja prevista por la CompaÒÌa en los aÒos 2021 y 2022 se vio reducida en 28,5 millones de euros por una menor generaciÛn de caja operativa y en 20,0 millones de euros por la no entrada en el capital de un socio industrial. Adicionalmente, la ayuda p˙blica se instrumentalizÛ como prÈstamo y no como ampliaciÛn, lo que supuso 26,0 millones de euros adicionales de compromisos de repago y, dada la situaciÛn macroeconÛmica actual, la supuesta ampliaciÛn de capital de 80,0 millones de euros a mercado prevista en el Plan de Viabilidad Original para 2024 presentarÌa un alto grado de complejidad e incertidumbre. Teniendo todo esto en consideraciÛn, se puede afirmar que los recursos que se preveÌan captar en el Plan de Viabilidad Original han resultado ser 154,5 millones de euros inferiores.

Debido a todo lo expuesto en el punto 4.3 del presente documento, la caja disponible no atrapada de Duro Felguera a 31 de diciembre de 2022 ascendÌa a 19,2 millones de euros.

La estimaciÛn tesorerÌa a cierre de 2023 seg˙n el Plan de Viabilidad Actualizado es de 37,4 millones de euros, de los cuales, solo 10,2 millones de euros serÌan caja disponible no atrapada. Teniendo en cuenta que la estructura de la CompaÒÌa tiene unos gastos de personal mensuales de alrededor de 5,0 millones de euros, es previsible que, si no se lleva a cabo la OperaciÛn, la CompaÒÌa experimente una tensiÛn de tesorerÌa relevante a cierre de 2023.

Aun en el caso de que la CompaÒÌa pudiese continuar operando con normalidad en un escenario tan limitado de caja disponible no atrapada, en 2024 la estructura de ayuda p˙blica acordada si la OperaciÛn no tuviese lugar contempla una amortizaciÛn del prÈstamo participativo de 88,2 millones de euros. Este compromiso de repago no se podrÌa asumir ni siquiera en el hipotÈtico caso de que se realizase la ampliaciÛn de capital a mercado prevista en el Plan de Viabilidad Original de 80,0 millones de euros.

Como se ha mencionado anteriormente, pese a que los resultados de la CompaÒÌa en el primer semestre de 2023 hayan sido mejores que los del primer semestre del aÒo 2022, el EBITDA¹² y la rentabilidad se han visto reducidos, la deuda financiera neta ha aumentado hasta los 131,5 millones de euros y el efectivo neto generado por las actividades de explotaciÛn se ha situado en los -14,6 millones. Adicionalmente, en tÈrminos de patrimonio neto, es importante resaltar que tal y como se recoge en la nota 2.8 de los Estados Financieros Intermedios a junio de 2023, Duro Felguera ha necesitado seguir acogiÈndose a la excepciÛn de la Ley de Sociedades de Capital para no computar los resultados de los aÒos 2020 y 2021, y solicitar a las entidades financieras una dispensa del cumplimiento de ciertos ratios de apalancamiento para poder cumplir con el principio de empresa en funcionamiento. Con fecha 22 de septiembre de 2023 se recibiÛ por parte de las entidades financieras dispensa del cumplimiento de dichos ratios a 30 de junio de 2023 y con fecha 4 de diciembre de 2023 se solicitÛ una nueva dispensa para el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023 (en relaciÛn con los estados financieros a 31 de diciembre de 2023, pendientes de formulaciÛn), que fue otorgada por las entidades financieras en fecha de 26 de diciembre de 2023.

Adem·s, como se expone en el apartado 1 de los Estados Financieros Intermedios a junio de 2023, el patrimonio neto contable de la CompaÒÌa a 30 de junio era de -131,3 millones de euros negativos mientras que el patrimonio neto mercantil se situÛ en 158,9 millones de euros positivos debido a que se le incorporaron (i) 106,0 millones de euros de los prÈstamos participativos del FASEE y SRPA, (ii) 13,0 millones de euros del prÈstamo participativo de los bancos y, (iii) de acuerdo con el RDL 20/2022, no se computaron las pÈrdidas obtenidas en el aÒo 2020 por un importe de 171,2 millones de euros. En este sentido, dicho RDL expone que "[…] no se tomar·n en consideraciÛn las pÈrdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el aÒo 2024. […] Si, excluidas las pÈrdidas de los aÒos 2020 y 2021 en los tÈrminos seÒalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o 2024 se apreciaran pÈrdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deber· convocarse por los administradores o podr· solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artÌculo 365 de la citada Ley, la

¹² Por favor referirse al Anexo II para m·s informaciÛn

celebraciÛn de Junta para proceder a la disoluciÛn de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente".

Por tanto, tanto a 31 de diciembre de 2023 como durante el aÒo 2024 la CompaÒÌa tambiÈn reportar· un patrimonio neto mercantil positivo de acuerdo con el Plan de Viabilidad Actualizado sin tener en cuenta la inyecciÛn de 90,0 millones de euros por parte de los inversores debido a la suma de los prÈstamos participativos anteriormente mencionados, y por la no computaciÛn de las pÈrdidas de 171,2 millones de euros del ejercicio 2020.

No obstante, en el aÒo 2025 y conforme al mencionado RDL, el patrimonio mercantil de la compaÒÌa resultar· en menos 74,5 millones de euros debido a (i) un patrimonio neto contable de -80,7 millones de euros seg˙n el Plan de Viabilidad Actualizado sin tener en cuenta la entrada de los Inversores, (ii) la suma del saldo vivo de los prÈstamos participativos 6,3 millones de euros debido a las amortizaciones parciales correspondientes al calendario previsto sin la extensiÛn y (iii) por la aplicaciÛn de las pÈrdidas del aÒo 2020, que en los aÒos anteriores tenÌan un impacto positivo en el c·lculo del patrimonio neto mercantil de 171,2 millones de euros; lo cual situarÌa a la empresa en una causa de disoluciÛn en concordancia con lo estipulado en el RDL tal y como se expone en la nota 15 de la cuentas anuales auditadas de 2022.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, consideramos que Duro Felguera se encuentra en una situaciÛn de peligro financiero grave e inminente, seg˙n lo expresado en el artÌculo 8 del RD de OPAs, lo que pone en riesgo la viabilidad de la empresa en 2023 y, especialmente, en 2024, y que necesitarÌa (i) una inyecciÛn relevante de capital y (ii) la extensiÛn del calendario de amortizaciÛn de la ayuda p˙blica.

Cabe aÒadir que el auditor de la CompaÒÌa coincide con la argumentaciÛn expuesta previamente ya que como expresa en de la memoria de los estados financieros anuales, seg˙n consta en la propia CNMV, en su p·rrafo de Ènfasis por "Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento" argumentÛ lo siguiente:

"Llamamos la atenciÛn sobre lo indicado en las Notas 2.1.1 y 2.1.2 en la que los administradores indican que la coyuntura econÛmica internacional y otros factores han incidido en las operaciones del Grupo durante el ejercicio 2022, en sus flujos de explotaciÛn y en su plan de tesorerÌa poniÈndose de manifiesto deviaciones respecto a lo previsto en el plan de viabilidad que requieren financiaciÛn adicional. Esta situaciÛn supone la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento y sobre la capacidad de realizar sus activos por los valores registrados y cumplir con sus compromisos financieros. Por ello, el Grupo ha continuado trabajando en la b˙squeda de socios inversores de car·cter industrial, con el objetivo de fortalecer su posiciÛn financiera y patrimonial, asÌ como obtener oportunidades y sinergias de negocio, culminando con los acuerdos firmados con Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. ("Grupo Prodi") y Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. ("Mota-Engil México") en el mes de febrero de 2023, cuya materializaciÛn est· sujeta al cumplimiento de distintas condiciones suspensivas de car·cter legal y contractual, que los administradores consideran que se terminar·n de completar de

manera satisfactoria en las prÛximas semanas (Nota 37). En base a lo anterior, los administradores de la Sociedad dominante del Grupo Duro Felguera han formulado las cuentas anuales consolidadas adjuntas bajo el principio de empresa en funcionamiento asumiendo que su situaciÛn patrimonial y su capacidad financiera para dar respuesta a los retos en el desarrollo de su plan de viabilidad, revisado en marzo de 2023, y en los procesos explicados en las Notas 29 y 33, se ver·n fortalecidas por la entrada de dichos fondos procedentes de las operaciones planteadas y ya aprobadas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 13 de abril de 2023. Nuestra opiniÛn no ha sido modificada en relaciÛn con esta cuestiÛn".

5.2. OperaciÛn concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de Duro Felguera

Como se ha comentado anteriormente, la entrada de los Inversores en el capital de Duro Felguera como consecuencia de la OperaciÛn supone:

La inyecciÛn de 90,0 millones de euros de liquidez en Duro Felguera y el reforzamiento de los fondos propios mediante la ampliaciÛn dineraria y capitalizaciÛn de los prÈstamos no repagados.
La posibilidad de acometer un plan m·s ambicioso que el Plan de Viabilidad Original, gracias a la complementariedad de Duro Felguera con los socios industriales tanto a nivel geogr·fico como de negocio.
La extensiÛn de los calendarios de amortizaciÛn de los prÈstamos participativos del FASEE y SRPA extendiendo los vencimientos hasta 2028, adaptando su repago a la generaciÛn de caja operativa proyectada, de forma que la inyecciÛn de capital por parte de los Inversores no se destine a una amortizaciÛn inmediata de deuda gubernamental, sino que sirva para potenciar la contrataciÛn en un mercado que exige estabilidad en el balance y recursos propios.

En base a estos supuestos, de acuerdo con las proyecciones de la CompaÒÌa, las proyecciones incluidas en el Plan de Viabilidad Actualizado resultan en una posiciÛn de tesorerÌa que en todo momento es superior a 83,5 millones de euros. En 2028, posteriormente al repago de las ayudas p˙blicas (126,0 millones de euros en total) la caja disponible no atrapada de la compaÒÌa alcanza la cifra de 89,2 millones de euros.

Adicionalmente, como se ha expuesto anteriormente, en el plano operativo Duro Felguera se ver· reforzado por la complementariedad de las capacidades tÈcnicas de los Inversores y, especialmente por una mayor penetraciÛn en el mercado mexicano, materializado en el Plan MÈxico, gracias a las posiciones lÌderes que ostentan los Inversores en ese mercado. Este apoyo operativo y fortalecimiento del negocio de Duro Felguera se materializar·, principalmente, en dos ·mbitos concretos:

Comercialmente los Inversores expandir·n la red de contactos de Duro Felguera en MÈxico. La creaciÛn de nuevas relaciones con las instituciones permitir· a Duro Felguera participar en las licitaciones p˙blicas con mayor facilidad, para las que, tras la entrada de los Inversores en el capital de Duro Felguera, la CompaÒÌa estar· mejor posicionada al beneficiarse de la reputaciÛn de los Inversores. Durante las primeras fases los Inversores liderar·n la actividad comercial, actuando como contratistas principales y adaptando las propuestas de Duro Felguera para que se adecuen a las din·micas de paÌs. Adicionalmente, los Inversores potenciar·n y desarrollar·n las relaciones de Duro Felguera con las principales entidades financieras del paÌs.
En segundo lugar, los Inversores prestar·n apoyo a Duro Felguera en la ejecuciÛn de proyectos. Este apoyo, que de por sÌ es preexistente gracias a la complementariedad de las capacidades de Duro Felguera y los Inversores, tendr· una mayor importancia cuando los proyectos tengan que ver con obras civiles. TambiÈn, el apoyo en la ejecuciÛn permitir· a Duro Felguera estructurar y acometer proyectos de mayor magnitud.
Por ˙ltimo, la declaraciÛn de asunciÛn y compromiso para el cumplimiento de Plan de Viabilidad Actualizado y el Plan MÈxico firmada 3 de enero de 2024 demuestra el compromiso de los Inversores con la CompaÒÌa.

En base a lo anterior, consideramos que la OperaciÛn acordada entre los Inversores y la CompaÒÌa est· concebida para garantizar la viabilidad financiera de Duro Felguera a largo plazo de forma que pueda recuperar su nivel histÛrico de actividad y al mismo tiempo hacer frente a sus obligaciones financieras sin tener que recurrir a inyecciones de capital adicionales por parte de terceros.

6. ConclusiÛn de nuestro trabajo

De acuerdo con el trabajo realizado y con el objeto exclusivo de cumplir con el propÛsito de nuestro Informe de Experto Independiente, seg˙n nos ha sido solicitado por Grupo Prodi y Mota MÈxico y considerando lo expuesto en el resto de apartados del mismo, especialmente lo indicado en el apartado 2 de alcance de los an·lisis realizados, consideramos que de forma previa a la OperaciÛn la viabilidad financiera de Duro Felguera se encuentra en peligro grave e inminente debido a:

a) La estimaciÛn de tesorerÌa a cierre de 2023 seg˙n el Plan de Viabilidad Actualizado sin considerar la inyecciÛn de capital de 90,0 millones de euros es de 37,4 millones de euros, de los cuales, solo 10,2 millones de euros serÌan caja disponible no atrapada. Teniendo en cuenta que la estructura de la CompaÒÌa tiene unos gastos de personal mensuales de alrededor de 5,0 millones de euros, es previsible que, si no se lleva a cabo la OperaciÛn, la CompaÒÌa experimente una tensiÛn de tesorerÌa relevante a cierre de 2023.
b) Adicionalmente, a fecha del presente Informe de Experto Independiente, el compromiso de repago de la ayuda p˙blica en 2024 asciende a 88,2 millones de euros (84,0 millones de euros del participado del FASEE y 4,2 millones del participativo del SRPA) tal y como se detalla en

el Anexo IV. Esta amortizaciÛn en ning˙n caso podrÌa hacerse frente con la generaciÛn de caja operativa de la CompaÒÌa en 2024. La incorporaciÛn de un socio industrial en el capital de Duro Felguera era una condiciÛn explÌcita del apoyo p˙blico de 126,0 millones de euros recibido y, en este sentido, si no tuviese lugar la OperaciÛn, de acuerdo con la opiniÛn de la CompaÒÌa, la capacidad de Duro Felguera para extender el calendario de amortizaciÛn del prÈstamo participativo serÌa muy limitada. Por tanto, aunque la CompaÒÌa superase las dificultades derivadas de operar con una tensiÛn de caja tan relevante como la seÒalada en el apartado a) anterior (tesorerÌa igual al gasto en salarios de dos meses), en cualquier caso, estarÌa en situaciÛn de impago de los compromisos de repago de la financiaciÛn en los prÛximos 12-24 meses en la fecha acordada de amortizaciÛn si no consigue extender dicho calendario de amortizaciÛn, esto es, ˙ltimo trimestre de 2024. De la misma manera, el auditor en la memoria de los estados financieros anuales de 2022 y en el informe de revisiÛn limitada sobre estados financieros intermedios resumidos consolidados a cierre de junio 2023 expresan, como se ha detallado previamente, que efectivamente la actividad de la CompaÒÌa se ha visto seriamente afectada y pone en duda la capacidad de la CompaÒÌa para continuar como empresa en funcionamiento sin la entrada de nuevos fondos.

c) Adem·s, la caja operativa proyectada en el Plan de Viabilidad Actualizado considera las sinergias en tÈrminos de proyecciones financieras que surgirÌan de la entrada en el capital y de la colaboraciÛn por parte de los socios industriales. Por lo que, si la inyecciÛn de capital de 90 millones de euros no tuviese lugar, la CompaÒÌa perderÌa capacidad de obtener avales adecuados, una cartera de pedidos sÛlida, y fortaleza financiera pudiÈndose argumentar que la actividad e inversiÛn de la CompaÒÌa se verÌa gravemente afectada. Un hecho que indudablemente tendrÌa un impacto muy relevante en el desempeÒo operativo y econÛmico de la CompaÒÌa, situ·ndola en una posiciÛn en la que cumplir con sus obligaciones de car·cter financiero, vÈase salarios o amortizaciones financieras, serÌa difÌcilmente viable.
d) M·s aun, si la inyecciÛn de 90,0 millones de euros no tuviese lugar, la situaciÛn patrimonial de la CompaÒÌa se verÌa seriamente afectada. Como se ha mencionado en el apartado n˙mero 5, si la entrada de capital no tuviese lugar, a partir del 1 de enero de 2025, en menos de 12 meses respecto a la fecha del presente informe, el patrimonio neto mercantil de la CompaÒÌa se situarÌa en menos 74,5 millones de euros, estando Duro Felguera en una situaciÛn de peligro grave inminente. Sin embargo, si la inyecciÛn de capital tuviese lugar con la consecuente extensiÛn del calendario de repago de las ayudas p˙blicas, Duro Felguera alcanzarÌa un patrimonio neto mercantil en 2025 de 115,8 millones de euros (5,1 millones de euros de patrimonio neto contable m·s 106,0 millones de euros de los participativos del FASEE y SRPA m·s 5,5 millones de euros de los prÈstamos participativos de los bancos), logrando un patrimonio neto m·s saneado teniendo en cuenta (i) la extensiÛn del calendario de repago del prÈstamo participativo (88,0 millones de euros adicionales) y (ii) la entrada de capital.
e) Finalmente, la no entrada de los 90,0 millones de euros en la CompaÒÌa supondrÌa unos niveles de apalancamiento de la CompaÒÌa poco sostenibles, ya que en 2023 y 2024 contarÌa con unos ratios de apalancamiento de 4,4x y 4,7x respectivamente siempre que se cumpliesen

los resultados del Plan de Viabilidad Actualizado a nivel de EBITDA13, lo cual, tal y como se ha expuesto en el apartado c) serÌa improbable. Frente a unos niveles de apalancamiento mucho m·s sostenibles con la ampliaciÛn de capital que situarÌa los ratios de apalancamiento en 0,5x en 2023 y 1,3x en 2024. Hay que mencionar que, a dÌa de hoy, Duro Felguera no cumple con las exigencias de las entidades financieras a nivel de apalancamiento, ya que como se menciona en las notas 2.8 y 4.1 de los Estados Financieros Intermedios a junio de 2023, la direcciÛn de Duro Felguera ha tenido que solicitar la dispensa a las entidades financieras de ciertos ratios de apalancamiento para poder cumplir con el principio de empresa en funcionamiento. Con fecha 22 de septiembre de 2023 se recibiÛ por parte de las entidades financieras la dispensa del cumplimiento de dichos ratios a 30 de junio de 2023 y con fecha 4 de diciembre de 2023 se solicitÛ una nueva dispensa para el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023 (en relaciÛn con los estados financieros a 31 de diciembre de 2023, pendientes de formulaciÛn), que fue otorgada por las entidades financieras en fecha de 26 de diciembre de 2023. De la revisiÛn de este Plan de Viabilidad Actualizado y de las cuestiones planteadas a las personas de contacto de Duro Felguera, no se han puesto de manifiesto circunstancias o aspectos que debieran tenerse en cuenta a la hora de interpretar los datos contenidos en dicho Plan de Viabilidad Actualizado y que los lectores del mismo debieran considerar en el momento de obtener unas conclusiones sobre el mismo. Conviene enfatizar que, si bien el Plan de Viabilidad Actualizado se encuentra en su primera fase de realizaciÛn, el Èxito del mismo depender· en parte de factores ajenos a Duro Felguera.

a) El apoyo de Grupo Prodi y Mota MÈxico en virtud de la OperaciÛn es fundamental para el cumplimiento del Plan de Viabilidad Actualizado, el cual presenta en todo momento una posiciÛn de tesorerÌa superior a 83,5 millones de euros (considerando el repago de la deuda con FASEE y el SRPA).
b) La voluntad de Grupo Prodi y Mota MÈxico no solo es la de solventar la difÌcil coyuntura financiera de Duro Felguera sino que quieren ser los socios industriales de Duro Felguera a largo plazo, generando seg˙n la DirecciÛn, tal y como se refleja en el Plan de Viabilidad Actualizado, y se concreta en el Plan MÈxico, una potenciaciÛn de la contrataciÛn, mejoras en la capacidad de consecuciÛn de avales, inversiones adicionales que potencien la generaciÛn de caja operativa a futuro y estabilidad accionarial.
c) Se ha acordado con FASEE y el Principado de Asturias la extensiÛn del calendario de amortizaciÛn del prÈstamo participativo. En este sentido, un aspecto muy relevante del Plan de Viabilidad Actualizado que da soporte a la recuperaciÛn financiera a medio y largo plazo de la CompaÒÌa es que el nuevo calendario de amortizaciÛn acordado entre las partes consigue cumplir los compromisos de repago con la generaciÛn de caja operativa de la

¹³ Por favor referirse al Anexo III para m·s informaciÛn

CompaÒÌa, sin la necesidad de destinar los fondos derivados de la OperaciÛn al mismo o de realizar ninguna ampliaciÛn de capital adicional a mercado.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, consideramos que la viabilidad financiera de Duro Felguera se encuentra en peligro grave e inminente (seg˙n lo expresado en el apartado d del artÌculo 8 del RD de OPAs), y que la capitalizaciÛn de crÈditos en acciones de la propia Duro Felguera objeto de la OperaciÛn, est· concebida para garantizar la recuperaciÛn financiera a medio y largo plazo de la CompaÒÌa.

A la fecha de emisiÛn de este Informe de Experto Independiente, entendemos que el mismo es acorde con la informaciÛn y explicaciones facilitadas por la DirecciÛn, asÌ como por Grupo Prodi y Mota MÈxico y no asumimos ninguna obligaciÛn por aquellos hechos posteriores que pudieran surgir a partir de dicha fecha.

El Informe de Experto Independiente se emite para uso exclusivo del "rgano de AdministraciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico en relaciÛn con el expediente de solicitud a la CNMV de exenciÛn de OPA con motivo de la OperaciÛn, sin que pueda utilizarse por persona o entidad distinta o para fines distintos a los seÒalados. En ning˙n caso debe entenderse que el Informe de Experto Independiente se emite a los efectos de dar cumplimiento a ning˙n requisito legal.

Consecuentemente con lo anterior, ni Alantra, ni sus compaÒÌas filiales o asociadas, ni sus respectivos socios, administradores, miembros, directivos, asesores, representantes o empleados, ser·n responsables de las pÈrdidas, daÒos o reclamaciones que, en su caso, se deriven del uso que el Consejo de AdministraciÛn de Grupo Prodi, Mota MÈxico, o cualquier otra persona, incluyendo Duro Felguera, haga del Informe de Experto Independiente, ni de las decisiones que el Consejo de AdministraciÛn de Grupo Prodi, Mota MÈxico o dichas personas adopten en el marco de la OperaciÛn.

EspecÌficamente, el Informe de Experto Independiente no constituye ning˙n tipo de recomendaciÛn al "rgano de AdministraciÛn de Grupo Prodi, Mota MÈxico o Duro Felguera ni a sus consejeros o accionistas, respecto a la aceptaciÛn, el sentido del voto o su actuaciÛn en relaciÛn con la OperaciÛn.

Atentamente,

Alantra Corporate Finance, S.A.U.

ANEXO I:

PRINCIPALES PROYECCIONES FINANCIERAS DEL PLAN DE VIABILIDAD ORIGINAL

JosÈ Ortega y Gasset, 29 28006 Madrid T: +34 91 745 84 84 www.Alantra.com

EVOLUCI"N DE LOS FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL PLAN DE VIABILIDAD ORIGINAL

			ESTIMADOS DEL PLAN DE VIABILIDAD					REAL
	2021E	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2021A	2022A
Ventas	134,602	331,981	373,397	420,527	530,052	637,001	742,848	84,468	117,185
EBITDA	(3,368)	23,039	31,625	41,174	43,797	46,279	54,504	(8) (9,373)	4,259
Resultados Empalme	(1,488)	7,500	-	-	-	-	-	2,753	8,456
Impuestos	(800)	(875)	(1,061)	(3,024)	(5,776)	(6,607)	(8,339)	(116)	(282)
WC	(25,043)	(81,901) (7)	(30,419)	(17,891)	(4,195)	5,787	5,667	(61,531)	(55,676)	(7)
Cash flow operativo	(30,699)	(52,238)	145	20,259	33,825	45,459	51,833	(68,267)	(43,243)
Capex	(12,565)	(14,660)	(2,367)	(2,603)	(3,150)	(3,685)	(4,214)	-	315
Capex project finance	-	(7,478)	(11,289)	(11,289)	-	-	-	-	-
Venta de activos	6,047	2,500	0	0	0	0	0	1,323	2,529
Cash flow de inversiÛn	(6,518)	(19,637)	(13,656)	(13,892)	(3,150)	(3,685)	(4,214)	1,323	2,844
Cash flow para el s. de la deuda	(37,217)	(71,875)	(13,511)	6,367	30,675	41,774	47,619	(66,943)	(40,399)
Resultado financiero	(6,537)	(3,284)	(3,749)	(7,688)	(4,161)	(2,013)	(4,273)	(7,398)	(4,257)
Repago de deuda sindicado	(7,500)	-	-	-	-	-	-	(7,500)	-
Repago de deuda otros	(5,329)	(1,137)	(499)	(474)	(466)	(446)	(145)	(4,045)	(621)
Participativo bancos	(2,500)	(10,000)	-	(6,249)	(1,251)	-	(5,500)	(2,500)	(10,000)
FinanciaciÛn TallerÛn	10,000	10,000	(2,000)	(2,000)	(2,000)	(2,000)	(2,000)	-	-
FinanciaciÛn Litigios	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Project finance	(1) -	-	11,046	13,526	(1,848)	(2,218)	(2,363)	(2) -	-
Deuda SEPI	20,000	-	-	-	(5,000)	(5) (15,000)	-	20,000	-
LÌnea ICO	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cash flow de financiaciÛn	8,134	(4,421)	4,798	(2,885)	(14,726)	(21,677)	(14,281)	(1,443)	(14,878)
Cash flow total	(29,083)	(76,297)	(8,713)	3,482	15,949	20,097	33,338	(68,386)	(55,276)
AmpliaciÛn de capital	(3) 46,000	-	-	(4) 80,000	-	-	-	-	-
PrÈstamo participativo	(1) 80,000	-	-	(68,000)	(5) (12,000)	-	-	(2) 106,000	-
Variaciones de equity	(3,752)	0	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)	(8,700)	(9,168)
Cash flow final	93,165	(76,297)	(8,713)	15,482	3,949	20,097	33,338	28,914	(64,445)
Caja disponible inicial	14,306	118,942	41,704	26,450	40,371	41,875	58,652	59,132	82,202
VariaciÛn de caja atrapada	11,470	(941)	(6,540)	(1,561)	(2,445)	(3,320)	(3,127)	(5,844)	1,452	(6)
Caja disponible no atrapada	118,942	41,704	26,450	40,371	41,875	58,652	88,863	82,202	19,209

Nota: todas las cifras est·n en miles de euros.

(1) Estructura prevista de los prÈstamos otorgados por los organismos p˙blicos

(2) Estructura real de los prÈstamos otorgados por los organismos p˙blicos (20,0 millones de euros como prÈstamo tradicional, y 100,0 millones de euros del FASEE y 6,0 millones de euros del SRPA como prÈstamo participativo)

(3) AmpliaciÛn de capital: 20 millones de euros de la SEPI, 6 millones de euros del SRPA y 20 millones de euros del inversor

(4) AmpliaciÛn de capital de 80,0 millones de euros para repagar las ayudas p˙blicas recibidas

(5) Calendario de repago de las ayudas p˙blicas

(6) Caja disponible no atrapada

(7) GeneraciÛn de caja operativa estimada (-80 millones de euros) y real (-114,4 millones de euros) de los aÒos 2021 y 2022

(8) La diferencia del EBITDA 2021 real con las cuentas auditadas se debe a la ImputaciÛn de subvenciones de inmovilizado nc por valor de menos 242 mil euros

31 / 45

ANEXO II:

RESULTADOS FINANCIEROS DEL PRIMER SEMESTRE 2023

EVOLUCI"N DE LAS PRINCIPALES FIGURAS FINANCIERAS EN EL PRIMER SEMESTRE DE 2023

Informe Financiero Semestral a 30/06/2023	2022 1S	2023 1S
Ventas	54,789	141,056
EBITDA	7,030	6,474
EBIT	358	3,805
Resultado neto de la sociedad dominante	1,371	1,565
Deuda Neta	117,906	131,455
ContrataciÛn	42,144	160,010
Cartera	323,049	564,520

Informe Financiero Semestral a 30/06/2023	2022 1S	2023 1S
Resultado de explotaciÛn	358	3,805
AmortizaciÛn el inmovilizado	2,521	2,411
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado	18	(1,327)
Diferencias de cambio	4,133	1,585
EBITDA	7,030	6,474

Informe Financiero Semestral a 30/06/2023	31/12/2022	30/06/2023
Deuda Financiera a CP	8,178	14,954
Deuda Financiera a LP	135,870	129,057
Efectivo y equivalentes al efectivo	(24,097)	(12,556)
Deuda Financiera Neta	119,951	131,455

Informe Financiero Semestral a 30/06/2023	2022 1S	2023 1S
Resultado antes de impuestos	2,909	2,482
Ajustes por amortizaciÛn del inmovilizado	2,521	2,411
Otros ajustes del resultado	(15,446)	(4,274)
Cambios en el capital corriente	(29,313)	(12,809)
Pagos de intereses	(1,758)	(2,439)
Cobros/pagos por impuesto sobre beneficios	(36)	-
Efectivo neto generado por actividades de explotacion	(41,123)	(14,629)

Nota: todas las cifras est·n en miles de euros

ANEXO III:

PRINCIPALES PROYECCIONES FINANCIERAS DEL PLAN DE VIABILIDAD ACTUALIZADO

EVOLUCI"N DE LA CUENTA DE RESULTADOS, BALANCE Y FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL PLAN DE VIABILIDAD ACTUALIZADO

P&L	2021A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E
ContrataciÛn	175,000	319,003	450,350	602,500	750,300	900,400	1,050,000	1,102,500
Ingresos	84,468	141,928	334,614	477,060	613,819	781,124	890,563	1,015,926
Total coste directo	(81,601)	(125,911)	(290,274)	(435,065)	(543,240)	(684,806)	(779,682)	(889,751)
Resultado de producciÛn	2,867	16,017	44,340	41,995	70,580	96,318	110,881	126,175
Resultado de producciÛn (%)	3.4%	11.3%	13.3%	8.8%	11.5%	12.3%	12.5%	12.4%
Quitas proveedores	-	-	15,230	-	-	-	-	-
VariaciÛn de provisiones de tr·fico	-	(3,522)	(23,505)	(266)	-	-	-	-
ReversiÛn de provisiones	10,942	10,510	17,985	15,224	6,448	6,500	6,500	4,000
Margen bruto	13,809	24,923	54,050	56,954	77,028	102,818	117,381	130,175
Margen bruto (%)	16.3%	17.6%	16.2%	11.9%	12.5%	13.2%	13.2%	12.8%
Personal indirecto	(14,889)	(16,223)	(10,575)	(10,495)	(14,995)	(17,995)	(20,995)	(20,995)
Opex	(12,118)	(11,787)	(10,043)	(12,554)	(13,181)	(13,809)	(14,437)	(14,437)
Costes de reestructuraciÛn	-	(2,091)	(9,130)	-	-	-	-	-
Quitas Jebel Ali	-	-	-	-	-	-	-	-
Otros resultados	686	982	-	-	-	-	-	-
Costes de estructura y otros	(26,321)	(1) (29,119)	(29,748)	(23,049)	(28,176)	(31,804)	(35,432)	(35,432)
EBITDA	(9,373)	8,023	24,301	33,905	48,852	71,014	81,949	94,743
Margen EBITDA (%)	(11.1%)	5.7%	7.3%	7.1%	8.0%	9.1%	9.2%	9.3%
Deterioros y pÈrdidas de inmovilizado	567	-	-	-	-	-	-	-
DepreciaciÛn activo diferido p. solar	-	-	-	-	-	(130)	(261)	(261)
Subvenciones	242	710	2,131	464	-	-	-	-
Amortizaciones	(5,120)	(4,931)	(7,494)	(7,802)	(7,755)	(6,532)	(6,446)	(6,951)
EBIT	(13,684)	3,802	18,939	26,567	41,097	64,351	75,243	87,532
Margen EBIT (%)	(16.2%)	2.7%	5.7%	5.6%	6.7%	8.2%	8.4%	8.6%
Gastos por intereses	(4,419)	(4,742)	(5,151)	(6,149)	(7,763)	(11,322)	(12,124)	(6,220)
Ingreso por refinanciaciÛn	37,037	-	-	-	-	-	-	-
Gastos de ampliaciÛn de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencias de cambio	3,139	12,218	-	-	-	-	-	-
Ingresos por intereses, hiperinflaciÛn	1,838	568	-	-	-	-	-	-
Resultado financiero neto	34,457	(2,229)	(5,151)	(6,149)	(7,763)	(11,322)	(12,124)	(6,220)
Otros	3,146	-	-	-	-	-	-	-
Beneficio/PÈrdidas de asociadas	(784)	11,488	-	-	-	-	-	-
BAI	23,135	13,062	13,788	20,417	33,335	53,029	63,119	81,312
Margen BAI (%)	27.4%	9.2%	4.1%	4.3%	5.4%	6.8%	7.1%	8.0%
Impuestos	(468)	(1,170)	(263)	(1,797)	(6,152)	(9,721)	(12,084)	(17,378)
BDI	22,667	11,891	13,525	18,621	27,183	43,309	51,035	63,934
Margen BDI (%)	26.8%	8.4%	4.0%	3.9%	4.4%	5.5%	5.7%	6.3%

Nota: el Plan de Viabilidad Actualizado se aprobÛ con anterioridad a la formulaciÛn de cuentas anuales auditadas por lo que existen ciertas diferencias con las cuentas anuales auditas del aÒo 2022. Todas las cifras est·n en miles de euros

(1) La diferencia del EBITDA 2021 real con las cuentas auditadas se debe a la ImputaciÛn de subvenciones de inmovilizado nc por valor de menos 242 mil euros

EVOLUCI"N DE LA CUENTA DE RESULTADOS, BALANCE Y FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL PLAN DE VIABILIDAD ACTUALIZADO

Balance de situaciÛn	2021A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E
Total Inmovilizado	56,558	52,743	42,422	77,506	73,320	71,194	70,922	70,772
Parque solar	-	-	-	7,760	19,664	31,792	30,572	29,351
Otro activo fijo	8,220	7,885	7,885	9,344	11,685	12,968	12,707	12,446
Activo no corriente	64,778	60,628	50,308	94,610	104,669	115,954	114,200	112,569
Inventario	6,430	7,061	7,061	7,061	7,061	7,061	7,061	7,061
Cuentas por cobrar	124,780	151,383	123,108	116,458	146,327	162,125	176,734	190,459
Cuentas financieras por cobrar	7,267	3	3	3	3	3	3	3
Cuentas a cobrar con el personal	229	314	314	314	314	314	314	314
Activos por impuesto corriente	39	4	4	4	4	4	4	4
Cuenta de reserva parque solar	-	-	-	491	993	1,395	1,366	1,245
Caja y equivalentes	88,542	24,309	127,353	87,644	111,750	122,032	113,010	115,877
Activo corriente	227,288	183,074	257,843	211,976	266,453	292,934	298,492	314,964
Total activo	292,066	243,702	308,151	306,586	371,121	408,888	412,692	427,533

Capital social	4,800	4,800	11,369	11,369	11,369	11,369	14,036	14,036
Prima de emisiÛn	-	-	83,431	83,431	83,431	83,431	83,431	83,431
Reserva conversiÛn de bonos	-	-	-	-	-	-	11,375	11,375
Total reservas	14,938	14,938	14,938	14,938	14,938	14,938	14,938	14,938
Resultados de ejercicios anteriores	(120,096)	(97,482)	(85,655)	(72,130)	(53,510)	(26,327)	16,982	68,017
BDI	22,614	11,827	13,525	18,621	27,183	43,309	51,035	63,934
Ajustes por cambios de valor	(60,667)	(78,930)	(78,930)	(78,930)	(78,930)	(78,930)	(78,930)	(78,930)
Intereses minoritarios	531	596	596	596	596	596	596	596
Patrimonio neto	(137,879)	(144,251)	(40,727)	(22,106)	5,077	48,385	113,462	177,397
Ingresos diferidos	3,340	2,595	464	0	0	0	0	0
Deuda a largo plazo	158,085	155,392	154,914	168,203	207,845	187,729	116,040	55,235
Pasivos por impuesto diferido	1,702	2,822	2,822	2,822	2,822	2,822	2,822	2,822
Beneficios a empleados a largo plazo	1,218	1,140	1,140	1,140	1,140	1,140	1,140	1,140
Provisiones	6,281	4,015	4,015	4,015	4,015	4,015	4,015	4,015
Non current liabilities	170,625	165,964	163,354	176,180	215,822	195,705	124,016	63,211
Deuda bancaria	12,387	2,996	4,022	2,664	3,143	3,676	2,094	-
Cuentas por pagar	155,308	132,386	113,736	103,906	114,281	134,130	152,160	169,525
Pasivos por impuesto corriente	209	183	183	183	183	183	183	183
Beneficios a empleados a corto plazo	4,197	1,509	1,580	1,744	2,540	3,233	3,700	4,141
Provisiones	87,219	84,916	66,003	44,015	30,076	23,576	17,076	13,076
Current liabilities	259,320	221,990	185,524	152,512	150,223	164,797	175,213	186,925
Total patrimonio neto y pasivo	292,066	243,702	308,151	306,586	371,121	408,888	412,692	427,533

(1)

EVOLUCI"N DE LA CUENTA DE RESULTADOS, BALANCE Y FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL PLAN DE VIABILIDAD ACTUALIZADO

Deuda neta con recurso	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Sindicado	85,000	-	-	-	-	-	-	-	-
Deuda FASEE	-	20,000	20,000	20,000	20,000	15,000	-	-	-
PrÈstamo ICO	-	-	-	-	-	36,000	36,000	27,000	18,000
PrÈstamo ordinario Bancos	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Deuda financiaciÛn costes de litigios	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otra deuda	10,323	5,484	5,346	5,894	4,074	4,091	4,175	2,450	356
Deuda bruta total	95,323	25,484	25,346	25,894	24,074	55,091	40,175	29,450	18,356
Participativo FASEE	-	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	85,000	49,000	-
Participativo Bancos	-	13,000	13,000	13,000	6,751	5,500	5,500	-	-
Deuda bruta total (incluiyendo participativos)	95,323	138,484	138,346	138,894	130,825	160,591	130,675	78,450	18,356
Caja total	(59,628)	(88,542)	(24,309)	(127,353)	(87,644)	(111,750)	(122,032)	(113,010)	(115,877)
DFN	35,694	(63,058)	1,037	(101,460)	(63,570)	(56,659)	(81,857)	(83,560)	(97,521)
EBITDA LTM	(138,242)	(9,373)	8,023	24,301	33,905	48,852	71,014	81,949	94,743
DFN / EBITDA	n.a.	n.a.	0.1x	(4.2x)	(1.9x)	(1.2x)	(1.2x)	(1.0x)	(1.0x)
DFN (incluiyendo participativos)	35,694	49,942	114,037	11,540	43,181	48,841	8,643	(34,560)	(97,521)
EBITDA LTM	(138,242)	(9,373)	8,023	24,301	33,905	48,852	71,014	81,949	94,743
DFN / EBITDA	n.a.	n.a.	14.2x	0.5x	1.3x	1.0x	0.1x	(0.4x)	(1.0x)

EVOLUCI"N DE LA CUENTA DE RESULTADOS, BALANCE Y FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL PLAN DE VIABILIDAD ACTUALIZADO

Flujo de caja	2021A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E
EBITDA	(9,373)	8,023	24,301	33,905	48,852	71,014	81,949	94,743
Resultados Empalme	(784)	11,488	-	-	-	-	-	-
Resultado operaciones interrumpidas	3,536	-	-	-	-	-	-	-
Impuestos	(116)	(77)	(263)	(1,797)	(6,152)	(9,721)	(12,084)	(17,378)
WC	(61,531)	(50,310)	(9,218)	(26,955)	(35,479)	(3,571)	(2,583)	201
Cash flow operativo	(68,267)	(30,876)	14,821	5,153	7,221	57,722	67,282	77,566
Capex	-	(546)	(2,173)	(42,885)	(3,569)	(4,406)	(4,953)	(5,580)
Capex project finance	-	-	-	(7,760)	(11,904)	(12,129)	(0)	0
Venta de activos	1,323	1,710	5,000	-	-	-	-	-
Cash flow de inversiÛn	1,323	1,165	2,827	(50,645)	(15,473)	(16,534)	(4,953)	(5,580)
Cash flow para el s. de la deuda	(66,943)	(29,712)	17,648	(45,492)	(8,252)	41,188	62,330	71,986
Resultado financiero	(7,398)	(3,331)	(4,125)	(5,411)	(7,284)	(10,789)	(13,705)	(8,314)
Repago de deuda sindicado	(7,500)	-	-	-	-	-	-	-
PrÈstamo participativo bancos	(2,500)	(10,000)	-	(6,249)	(1,251)	-	(5,500)	(3) -
PrÈstamo participativo FASEE	(1) 100,000	-	-	-	-	(15,000)	(36,000)	(49,000)
PrÈstamo ordinario FASEE	20,000	-	-	-	(5,000)	(15,000)	-	-
FinanciaciÛn adicional	-	-	-	-	36,000	-	(9,000)	(9,000)
PrÈstamo ordinario bancos	(1) -	-	-	-	-	-	-	(3) -
Participativo Principado	6,000	-	-	-	(750)	(1,050)	(4,200)	-
FinanciaciÛn Nuevo Taller EOW	-	-	-	20,000	(2,000)	(2,000)	(2,000)	(2,000)
FinanciaciÛn Litigios	-	-	-	-	-	-	-	-
Project finance	-	-	-	-	13,105	13,382	(803)	(805)
Repago de deuda otros	(4,045)	(981)	(479)	(2,558)	(462)	(448)	(144)	-
Cash flow de financiaciÛn	104,557	(14,313)	(4,603)	5,782	32,358	(30,905)	(71,352)	(69,119)
Cash flow total	37,614	(44,024)	13,044	(39,709)	24,106	10,282	(9,023)	2,868
AmpliaciÛn de capital	-	-	(2) 90,000	-	-	-	-	-
Variaciones de equity	(8,700)	(20,209)	0	(0)	0	(0)	0	-
Cash flow final	28,914	(64,233)	103,044	(39,709)	24,106	10,282	(9,023)	2,868
	-	-	-	-	-	-	-	-
Caja disponible inicial	59,132	82,202	19,209	100,253	83,502	100,274	104,157	91,843
VariaciÛn de caja atrapada	(5,844)	1,240	(22,000)	22,958	(7,334)	(6,400)	(3,291)	(5,559) (4)
Caja disponible final	82,202	19,209	100,253	83,502	100,274	104,157	91,843	89,151
Caja total	88,542	24,309	127,353	87,644	111,750	122,032	113,010	115,877

(1) Estructura final de las ayudas p˙blicas obtenidas por Duro Felguera

(2) AmpliaciÛn de capital: inversiÛn prevista por parte de Grupo Prodi y Mota MÈxico

(3) Nuevo calendario de repago de las ayudas p˙blicas

(4) Caja disponible no atrapada

ANEXO IV:

PRINCIPALES PROYECCIONES FINANCIERAS DEL ESCENARIO DEL PLAN DE VIABILIDAD ACTUALIZADO QUE NO CONSIDERA LA INYECCI"N DE CAPITAL DE 90,0 MILLONES DE EUROS

EVOLUCI"N DE LOS CUENTA DE RESULTADOS, BALANCE Y FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL ESCENARIO DEL PLAN DE VIABILIDAD QUE NO CONSIDERA LA INYECCI"N DE CAPITAL DE 90,0 MILLONES DE EUROS

P&L	2021A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E
ContrataciÛn	175,000	319,003	450,350	602,500	750,300	900,400	1,050,000	1,102,500
Ingresos	84,468	141,928	334,614	477,060	613,819	781,124	890,563	1,015,926
Total coste directo	(81,601)	(125,911)	(290,274)	(435,065)	(543,240)	(684,806)	(779,682)	(889,751)
Resultado de producciÛn	2,867	16,017	44,340	41,995	70,580	96,318	110,881	126,175
Resultado de producciÛn (%)	3.4%	11.3%	13.3%	8.8%	11.5%	12.3%	12.5%	12.4%
Quitas proveedores	-	-	15,230	-	-	-	-	-
VariaciÛn de provisiones de tr·fico	-	(3,522)	(23,505)	(266)	-	-	-	-
ReversiÛn de provisiones	10,942	10,510	17,985	15,224	6,448	6,500	6,500	4,000
Margen bruto	13,809	24,923	54,050	56,954	77,028	102,818	117,381	130,175
Margen bruto (%)	16.3%	17.6%	16.2%	11.9%	12.5%	13.2%	13.2%	12.8%
Personal indirecto	(14,889)	(16,223)	(10,575)	(10,495)	(14,995)	(17,995)	(20,995)	(20,995)
Opex	(12,118)	(11,787)	(10,043)	(12,554)	(13,181)	(13,809)	(14,437)	(14,437)
Costes de reestructuraciÛn	-	(2,091)	(9,130)	-	-	-	-	-
Quitas Jebel Ali	-	-	-	-	-	-	-	-
Otros resultados	686	982	-	-	-	-	-	-
Costes de estructura y otros	(26,321)	(1) (29,119)	(29,748)	(23,049)	(28,176)	(31,804)	(35,432)	(35,432)
EBITDA	(9,373)	8,023	24,301	33,905	48,852	71,014	81,949	94,743
Margen EBITDA (%)	(11.1%)	5.7%	7.3%	7.1%	8.0%	9.1%	9.2%	9.3%
Deterioros y pÈrdidas de inmovilizado	567	-	-	-	-	-	-	-
DepreciaciÛn activo diferido p. solar	-	-	-	-	-	(130)	(261)	(261)
Subvenciones	242	710	2,131	464	-	-	-	-
Amortizaciones	(5,120)	(4,931)	(7,494)	(7,802)	(7,755)	(6,532)	(6,446)	(6,951)
EBIT	(13,684)	3,802	18,939	26,567	41,097	64,351	75,243	87,532
Margen EBIT (%)	(16.2%)	2.7%	5.7%	5.6%	6.7%	8.2%	8.4%	8.6%
Gastos por intereses	(4,419)	(4,742)	(5,151)	(4,745)	(2,663)	(3,571)	(3,611)	(2,297)
Ingreso por refinanciaciÛn	37,037	-	-	-	-	-	-	-
Gastos de ampliaciÛn de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencias de cambio	3,139	12,218	-	-	-	-	-	-
Ingresos por intereses, hiperinflaciÛn	1,838	568	-	-	-	-	-	-
Resultado financiero neto	34,457	(2,229)	(5,151)	(4,745)	(2,663)	(3,571)	(3,611)	(2,297)
Otros	3,146	-	-	-	-	-	-	-
Beneficio/PÈrdidas de asociadas	(784)	11,488	-	-	-	-	-	-
BAI	23,135	13,062	13,788	21,821	38,435	60,780	71,631	85,234
Margen BAI (%)	27.4%	9.2%	4.1%	4.6%	6.3%	7.8%	8.0%	8.4%
Impuestos	(468)	(1,170)	(263)	(3,364)	(6,869)	(10,811)	(14,805)	(18,113)
BDI	22,667	11,891	13,525	18,457	31,565	49,970	56,826	67,121
Margen BDI (%)	26.8%	8.4%	4.0%	3.9%	5.1%	6.4%	6.4%	6.6%

(1) La diferencia del EBITDA 2021 real con las cuentas auditadas se debe a la ImputaciÛn de subvenciones de inmovilizado nc por valor de menos 242 mil euros

EVOLUCI"N DE LOS CUENTA DE RESULTADOS, BALANCE Y FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL ESCENARIO DEL PLAN DE VIABILIDAD QUE NO CONSIDERA LA INYECCI"N DE CAPITAL DE 90,0 MILLONES DE EUROS

Balance de situaciÛn	2021A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E
Total Inmovilizado	56,558	52,743	42,422	77,506	73,320	71,194	70,922	70,772
Parque solar	-	-	-	7,760	19,664	31,792	30,572	29,351
Otro activo fijo	8,220	7,885	7,885	9,344	11,685	12,968	12,707	12,446
Activo no corriente	64,778	60,628	50,308	94,610	104,669	115,954	114,200	112,569
Inventario	6,430	7,061	7,061	7,061	7,061	7,061	7,061	7,061
Cuentas por cobrar	124,780	151,383	123,108	116,458	146,327	162,125	176,734	190,459
Cuentas financieras por cobrar	7,267	3	3	3	3	3	3	3
Cuentas a cobrar con el personal	229	314	314	314	314	314	314	314
Activos por impuesto corriente	39	4	4	4	4	4	4	4
Cuenta de reserva parque solar	-	-	-	491	993	1,395	1,366	1,245
Caja y equivalentes	88,542	24,309	37,353	(91,569)	(115,936)	(83,750)	(37,593)	27,736
Activo corriente	227,288	183,074	167,843	32,763	38,767	87,152	147,889	226,822
Total activo	292,066	243,702	218,151	127,372	143,436	203,106	262,089	339,391

Capital social	4,800	4,800	4,800	4,800	4,800	4,800	5,926	5,926
Prima de emisiÛn	-	-	-	-	-	-	-	-
Reserva conversiÛn de bonos	-	-	-	-	-	-	12,916	12,916
Total reservas	14,938	14,938	14,938	14,938	14,938	14,938	14,938	14,938
Resultados de ejercicios anteriores	(120,096)	(97,482)	(85,655)	(72,130)	(53,673)	(22,108)	27,862	84,688
BDI	22,614	11,827	13,525	18,457	31,565	49,970	56,826	67,121
Ajustes por cambios de valor	(60,667)	(78,930)	(78,930)	(78,930)	(78,930)	(78,930)	(78,930)	(78,930)
Intereses minoritarios	531	596	596	596	596	596	596	596
Patrimonio neto	(137,879)	(144,251)	(130,727)	(112,269)	(80,704)	(30,735)	40,134	107,255
Ingresos diferidos	3,340	2,595	464	0	0	0	0	0
Deuda a largo plazo	158,085	155,392	154,914	80,003	67,345	62,529	40,040	37,235
Pasivos por impuesto diferido	1,702	2,822	2,822	2,822	2,822	2,822	2,822	2,822
Beneficios a empleados a largo plazo	1,218	1,140	1,140	1,140	1,140	1,140	1,140	1,140
Provisiones	6,281	4,015	4,015	4,015	4,015	4,015	4,015	4,015
Non current liabilities	170,625	165,964	163,354	87,980	75,322	70,505	48,016	45,211
Deuda bancaria	12,387	2,996	4,022	1,814	1,738	2,213	819	0
Cuentas por pagar	155,308	132,386	113,736	103,906	114,281	134,130	152,160	169,525
Pasivos por impuesto corriente	209	183	183	183	183	183	183	183
Beneficios a empleados a corto plazo	4,197	1,509	1,580	1,744	2,540	3,233	3,700	4,141
Provisiones	87,219	84,916	66,003	44,015	30,076	23,576	17,076	13,076
Current liabilities	259,320	221,990	185,524	151,662	148,818	163,335	173,939	186,925
Total patrimonio neto y pasivo	292,066	243,702	218,151	127,372	143,436	203,106	262,089	339,391

(1)

EVOLUCI"N DE LOS CUENTA DE RESULTADOS, BALANCE Y FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL ESCENARIO DEL PLAN DE VIABILIDAD QUE NO CONSIDERA LA INYECCI"N DE CAPITAL DE 90,0 MILLONES DE EUROS

Deuda neta total	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Deuda bruta total - Sin participativos	95,323	5,484	5,346	5,894	23,224	33,790	45,199	40,859	37,235
Participativo FASEE	-	100,000	100,000	100,000	16,000	-	-	-	-
Deuda FASEE	-	20,000	20,000	20,000	20,000	15,000	-	-	-
Deuda FASEE	-	6,000	6,000	6,000	1,800	750	-	-	-
Participativo Bancos	-	13,000	13,000	13,000	6,751	5,500	5,500	-	-
Deuda bruta total (incluyendo participativos)	95,323	144,484	144,346	144,894	67,775	55,040	50,699	40,859	37,235
Caja total	(59,628)	(88,542)	(24,309)	(37,353)	91,569	115,936	83,750	37,593	(27,736)
DFN	35,694	(83,058)	(18,963)	(31,460)	114,793	149,726	128,949	78,452	9,499
EBITDA LTM	(138,242)	(9,373)	8,023	24,301	33,905	48,852	71,014	81,949	94,743
DFN / EBITDA	n.a.	n.a.	(2.4x)	(1.3x)	3.4x	3.1x	1.8x	1.0x	0.1x
DFN (incluiyendo participativos)	35,694	55,942	120,037	107,540	159,344	170,976	134,449	78,452	9,499
EBITDA LTM	(138,242)	(9,373)	8,023	24,301	33,905	48,852	71,014	81,949	94,743
DFN / EBITDA	n.a.	n.a.	15.0x	4.4x	4.7x	3.5x	1.9x	1.0x	0.1x

EVOLUCI"N DE LOS CUENTA DE RESULTADOS, BALANCE Y FLUJOS DE CAJA EXTRAIDOS DEL ESCENARIO DEL PLAN DE VIABILIDAD QUE NO CONSIDERA LA INYECCI"N DE CAPITAL DE 90,0 MILLONES DE EUROS

Flujo de caja	2021A	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E
EBITDA	(9,373)	8,023	24,301	33,905	48,852	71,014	81,949	94,743
Resultados Empalme	(784)	11,488	-	-	-	-	-	-
Resultado operaciones interrumpidas	3,536	-	-	-	-	-	-	-
Impuestos	(116)	(77)	(263)	(3,364)	(6,869)	(10,811)	(14,805)	(18,113)
WC	(61,531)	(50,310)	(9,218)	(26,955)	(35,479)	(3,571)	(2,583)	201
Cash flow operativo	(68,267)	(30,876)	14,821	3,586	6,504	56,632	64,561	76,830
Capex	-	(546)	(2,173)	(42,885)	(3,569)	(4,406)	(4,953)	(5,580)
Capex project finance	-	-	-	(7,760)	(11,904)	(12,129)	(0)	0
Venta de activos	1,323	1,710	5,000	-	-	-	-	-
Cash flow de inversiÛn	1,323	1,165	2,827	(50,645)	(15,473)	(16,534)	(4,953)	(5,580)
Cash flow para el s. de la deuda	(66,943)	(29,712)	17,648	(47,059)	(8,969)	40,098	59,609	71,251
Resultado financiero	(7,398)	(3,331)	(4,125)	(4,857)	(2,739)	(3,096)	(5,005)	(3,117)
Repago de deuda sindicado	(7,500)	-	-	-	-	-	-	-
PrÈstamo participativo bancos	(2,500) (1)	(10,000)	-	(6,249)	(1,251)	-	(5,500) (3)	-
PrÈstamo participativo FASEE	100,000	-	-	(84,000)	(16,000)	-	-	-
PrÈstamo ordinario FASEE	20,000	-	-	-	(5,000)	(15,000)	-	-
FinanciaciÛn adicional	-	-	-	-	-	-	-	-
PrÈstamo ordinario bancos	(1) -	-	-	-	-	-	(3) -	-
Participativo Principado	6,000	-	-	(4,200)	(1,050)	(750)	-	-
FinanciaciÛn Nuevo Taller EOW	-	-	-	20,000	(2,000)	(2,000)	(2,000)	(2,000)
FinanciaciÛn Litigios	-	-	-	-	-	-	-	-
Project finance	-	-	-	-	13,105	13,382	(803)	(805)
Repago de deuda otros	(4,045)	(981)	(479)	(2,558)	(462)	(448)	(144)	-
Cash flow de financiaciÛn	104,557	(14,313)	(4,603)	(81,864)	(15,397)	(7,912)	(13,452)	(5,922)
Cash flow total	37,614	(44,024)	13,044	(128,923)	(24,367)	32,186	46,157	65,329
AmpliaciÛn de capital	-	-	-	(2) -	-	-	-	-
Variaciones de equity	(8,700)	(20,209)	0	(0)	(0)	(0)	-	-
Cash flow final	28,914	(64,233)	13,044	(128,923)	(24,367)	32,186	46,157	65,329
	-	-	-	-	-	-	-	-
Caja disponible inicial	59,132	82,202	19,209	10,253	(95,711)	(128,770)	(104,802)	(62,489)
VariaciÛn de caja atrapada	(5,844)	1,240	(22,000)	22,958	(8,692)	(8,218)	(3,844)	(4,945) (4)
Caja disponible final	82,202	19,209	10,253	(95,711)	(128,770)	(104,802)	(62,489)	(2,104)
Caja total	88,542	24,309	37,353	(91,569)	(115,936)	(83,750)	(37,593)	27,736

(1) Estructura de las ayudas p˙blicas obtenidas por Duro Felguera

(2) AmpliaciÛn de capital: no tienen lugar en este escenario

(3) Calendario inicial de repago de las ayudas p˙blicas

(4) Caja disponible no atrapada

ANEXO V:

ESTRUCTURA ACCIONARIAL DE GRUPO PRODI

JosÈ Ortega y Gasset, 29 28006 Madrid T: +34 91 745 84 84 www.Alantra.com

ESTRUCTURA SOCIETARIA DE GRUPO PRODI

Nota: los porcentajes en cada caja corresponden a la participaciÛn de cada cabecera

Anexo 12

Carta anexa – Informe de experto independiente

Alantra

José Ortega y Gasset, 29 28006 Madrid T: +34 91 745 84 84 www.Alantra.com

Carta anexa al informe sobre la concurrencia del supuesto de hecho previsto en el apartado d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores en el marco de la solicitud de exención de la obligación de formular una oferta pública de adquisición de valores sobre la totalidad del capital con derecho a voto de Duro Felguera, S.A.

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V

Att: Consejo de Administración Avenida Horacio 804, Polanco IV Sección Alcaldía Miguel Hidalgo Ciudad de México, C.P. 11550

Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V.

Att: Consejo de Administración Avenida Horacio 828, Polanco IV Sección Alcaldía Miguel Hidalgo Ciudad de México, C.P. 11550

Madrid, a 29 de enero de 2024

Muy Sres. nuestros:

Nos referimos a la carta de encargo de asesoramiento financiero de 9 de junio de 2023 firmado entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (en adelante "Grupo Prodi") y Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. (en adelante, "Mota México" y conjuntamente con Grupo Prodi "los Inversores"), de una parte, y Alantra Corporate Finance, S.A.U. (en adelante, "Alantra" o "nosotros") de otra, relativa a la emisión de un informe (en adelante, el "Informe de Experto Independiente") sobre la concurrencia del supuesto de hecho previsto en el apartado d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (en adelante "RD OPAs"), sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante "OPA/s") en el marco de la solicitud de exención de la obligación de formular una OPA sobre la totalidad del capital con derecho a voto de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera" o "la Compañía") como consecuencia de los aumentos de capital por capitalización de los préstamos suscritos por Grupo Prodi y Mota México en los términos que se detallan en el presente Informe de Experto Independiente (en adelante la "Operación").

Grupo Prodi y Mota México se han dirigido a Alantra en nuestra condición de expertos independientes a fin de acreditar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, "CNMV") que concurren los requisitos estipulados en el apartado d) del artículo 8 del RD OPAs: (i) que la viabilidad de Duro Felguera se encuentra en peligro grave e inminente y (ii) que la Operación está concebida para garantizar la viabilidad de Duro Felguera a largo plazo.

Nuestro Informe de Experto Independiente con fecha 22 de enero de 2024 se preparó de acuerdo con nuestra propuesta de servicios profesionales del 9 de junio de 2023 que se formaliza en la carta de encargo del trabajo referida anteriormente (en adelante, "Carta de Encargo de la Operación") y contiene nuestro juicio como expertos independientes sobre los requisitos mencionados en el párrafo anterior.

Con posterioridad a la entrega del Informe de Experto Independiente, se ha recibido información relevante adicional, en particular la estimación contable consolidada no auditada a cierre de 31 de octubre de 2023 de Duro Felguera (en adelante "Resultados a Octubre de 2023") aprobadas por el consejo de administración de la Compañía el día 24 de enero de 2023. La presente carta anexa al Informe de Experto Independiente (en adelante "Carta Anexa") ha sido elaborada con la finalidad de incluir en nuestro análisis, una valoración de las potenciales implicaciones que podrían surgir como consecuencia de los Resultados a Octubre de 2023 en las conclusiones del Informe de Experto Independiente. La Carta Anexa se ha de leer junto con el Informe de Experto Independiente y en ningún caso de forma aislada al mismo.

1. Nueva documentación analizada

En relación con nuestro trabajo, se han mantenido reuniones con directivos (la "Dirección" 1 ) de los siguientes departamentos de Duro Felguera y de sus asesores:

a) Departamento Financiero;
b) Departamento de Relación con Inversores;
c) Departamento de Asesoría Jurídica;
d) Despacho de abogados Pérez-Llorca.

En la realización de nuestro trabajo hemos tenido acceso a la siguiente documentación, facilitada una parte por la propia Compañía, Grupo Prodi, Mota México y por sus asesores legales; y otra obtenida de la información pública de la página web de la CNMV:

a) Estimación contable consolidada no auditada a cierre de 31 de octubre de 2023 de Duro Felguera aprobada por el consejo de administración de Duro Felguera el día 24 de enero de 2023.

2. Análisis de la información recibida

Los Resultados a Octubre de 2023 han presentado unas ventas de 228,3 millones de euros, el EBITDA ha sido de -3,5 millones de euros, el resultado antes de impuestos se ha situado en -13,3 millones de euros y el resultado del periodo ha ascendido a -13,3 millones de euros.

¹ La Dirección se comprende de los siguientes cargos: CEO (Consejero Delegado), Director de Financiación y Tesorería, Director de Relación con Inversores y Director de Asesoría Jurídica

Magnitudes financieras acumuladas en millones de euros	30/06/2023	30/10/2023	Variación
Ventas	141,1	228,3	87,2
EBITDA	6,5	(3,5)	(10,0)
Resultado antes de impuestos	2,5	(13,3)	(15,8)
Resultado del periodo	1,6	(13,3)	(14,9)

En términos comparativos respecto a estados financieros intermedios consolidados a cierre de junio 2023 de Duro Felguera, sobre los que el auditor realizó una revisión limitada, podemos comprobar en la tabla que se incluye más arriba que las ventas han aumentado en 87,2 millones respecto a junio de 2023 y el EBITDA ha decrecido en 10,0 millones de euros respecto a junio del 2023. El resultado antes de impuestos se reducido en 15,8 millones y el resultado del periodo en 14,9 millones de euros.

Según la Dirección de la Compañía, estos resultados reflejan:

Incremento en ventas respecto a los datos a 30 de junio de 2023 fundamentalmente derivados de la línea de servicios especializados.
Evolución negativa de la línea de Plantas industriales, en particular de la filial calderería pesada.
Impacto negativo en resultado antes de impuestos derivado de la evolución de un proyecto en Países Bajos con TATA STEEL IJMUIDEN B.V., adjudicado el 22 de diciembre de 2021, por importe de 100 millones de euros, consistente en la rehabilitación y reparación de sus instalaciones. El alcance del proyecto incluía la ingeniería de detalle, los suministros, el montaje mecánico y eléctrico y refractario y con un plazo de ejecución previsto de un año y medio, tal y como se recoge en la publicación de información relevante a la CNMV de la Compañía del día 13 de enero de 2022. Según la Dirección, debido a circunstancias no imputables a Duro Felguera, la fecha de finalización del proyecto se ha retrasado a febrero de 2024, lo que ha supuesto un incremento de costes respecto a los inicialmente presupuestados y cuyo impacto negativo hasta 31 de octubre de 2023 ha sido recogido en los Resultados a Octubre 2023 y que ha fecha del presente documento, considerando que el proyecto aún no ha finalizado y que la Compañía se encuentra en negociaciones con el cliente, el impacto podría ascender, según la Dirección, a 17 millones de euros. Dicho lo anterior, la Dirección de la Compañía nos ha trasladado que Duro Felguera se encuentra en negociaciones con TATA STEEL IJMUIDEN B.V. para el reconocimiento de estos sobrecostes y tiene expectativas que consideran razonables de recuperación de una parte de los mismos. El potencial efecto positivo de esta recuperación no ha sido recogido en los Resultados a Octubre 2023, de la misma forma, en los Resultados a Octubre 2023 tampoco han sido recogidos los potenciales

sobrecostes derivados de este proyecto que afectan a los meses de noviembre y diciembre de 2023.

El plan de viabilidad actualizado aprobado por el Consejo de Duro Felguera el día 20 de marzo del 2023, el FASEE el día 21 de marzo del 2023 y el Consejo de Ministros el 4 de abril de 2023 (el "Plan de Viabilidad Actualizado") incluido como Anexo III del Informe de Experto Independiente incluía una previsión de 334,5 millones de euros de facturación y un EBITDA de 24,3 millones de euros a diciembre de 2023.

En este sentido, la Dirección nos ha transmitido que las previsiones del Plan de Viabilidad Actualizado a 31 de diciembre de 2023 no se van a cumplir.

Teniendo en cuenta que en el Plan de Viabilidad Actualizado la generación de EBITDA acumulado prevista para el periodo 2023 – 2028 era de 354,8 millones de euros, por tanto, esta desviación de 27,8 millones de euros supone un 7,8% de la generación de EBITDA acumulada para el periodo 2023 – 2028 proyectada en el Plan de Viabilidad Actualizado.

Adicionalmente, la Dirección manifiesta que las desviaciones sobre el Plan de Viabilidad Actualizado previstas para los resultados a 31 de diciembre de 2023 no modifican las perspectivas de la Compañía si se realiza el aumento de capital actualmente en trámite.

3. Implicaciones de la información adicional en la conclusión del Informe de Experto Independiente

En virtud de los expuesto previamente podemos confirmar que la nueva información relevante a la que hemos tenido acceso no modifica las conclusiones expuestas en nuestro Informe de Experto Independiente por lo que seguimos considerando:

1) que la viabilidad financiera de Duro Felguera se encuentra en peligro grave e inminente (según lo expresado en el apartado d del artículo 8 del RD de OPAs) tal y como demuestran los Resultados a Octubre de 2023 y la indicación de la Dirección sobre el no cumplimiento de las previsiones del Plan de Viabilidad Actualizado a 31 de diciembre de 2023 y;
2) que la capitalización de créditos en acciones de la propia Duro Felguera objeto de la Operación, está concebida para garantizar la recuperación financiera a medio y largo plazo de la Compañía dado que la potencial desviación sobre el Plan de Viabilidad Actualizado que suponen los Resultados a Octubre de 2023 no es tan material como para

alterar el hecho de que la Operación esté concebida para garantizar la recuperación financiera a medio y largo plazo de la Compañía.

A la fecha de emisión de esta Carta Anexa, entendemos que la misma es acorde con la información y explicaciones facilitadas por la Dirección, así como por Grupo Prodi y Mota México y no asumimos ninguna obligación por aquellos hechos posteriores que pudieran surgir a partir de dicha fecha así como por cualquier otra información relevante conocida por alguna de las partes que no haya sido facilitada a Alantra y por tanto, no conste en el apartado 1 de la presente carta (Nueva documentación analizada). Dicha información que consta en el apartado 1 es, total y exclusivamente, responsabilidad de la Dirección y del consejo de administración de Duro Felguera, así como por Grupo Prodi y Mota México. El hecho de que hagamos uso de tal información no puede interpretarse como una opinión sobre la misma; no aceptando responsabilidad alguna por cualquier error o inexactitud de la misma. No hemos realizado una auditoria o verificación independente de la información financiera, o de cualquier otro tipo, utilizada y, en consecuencia, no emitimos ningún tipo de juicio sobre la misma, ni una confirmación de la razonabilidad de la estimación contable referida en dicho apartado.

La Carta Anexa se emite para uso exclusivo del Órgano de Administración de Grupo Prodi y Mota México en relación con el expediente de solicitud a la CNMV de exención de OPA con motivo de la Operación, sin que pueda utilizarse por persona o entidad distinta o para fines distintos a los señalados. En ningún caso debe entenderse que ni el Informe de Experto Independiente ni la presente carta se emiten a los efectos de dar cumplimiento a ningún requisito legal.

Consecuentemente con lo anterior, ni Alantra, ni sus compañías filiales o asociadas, ni sus respectivos socios, administradores, miembros, directivos, asesores, representantes o empleados, serán responsables de las pérdidas, daños o reclamaciones que, en su caso, se deriven del uso que el Consejo de Administración de Grupo Prodi, Mota México, o cualquier otra persona, incluyendo Duro Felguera, haga del Informe de Experto Independiente, ni de las decisiones que el Consejo de Administración de Grupo Prodi, Mota México o dichas personas adopten en el marco de la Operación.

Específicamente, la Carta Anexa no constituye ningún tipo de recomendación al Órgano de Administración de Grupo Prodi, Mota México o Duro Felguera ni a sus consejeros o accionistas, respecto a la aceptación, el sentido del voto o su actuación en relación con la Operación.

Atentamente,

Alantra Corporate Finance, S.A.U.

AI Terminal

Duro Felguera S.A.

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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

A LA DIRECCI"N GENERAL DE MERCADOS DE LA COMISI"N NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

1. Antecedentes y situaciÛn actual

1.1. La Sociedad

1.2.Actividad de Duro Felguera

EnergÌa Convencional:

Plantas Industriales:

Servicios:

EnergÌas Renovables:

Sistemas Inteligentes:

2. SituaciÛn financiera de la Sociedad y evoluciÛn

A. ProlongaciÛn de la pandemia de Covid-19 durante los aÒos 2021 y 2022

B. InflaciÛn generalizada. Alza de los precios de los materiales y de la energÌa

C. Guerra de Ucrania

D. Conflicto diplom·tico-comercial entre EspaÒa y Argelia

2.1. Grupo Prodi y Mota MÈxico

2.2. Alcance del apoyo financiero

3. El Aumento de Capital

3.1. DescripciÛn de la OperaciÛn

3.2. ParticipaciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico en Duro Felguera y posible situaciÛn tras el Aumento de Capital

4. Concurrencia de los presupuestos para la aplicaciÛn de la dispensa del artÌculo 8.d) del RD de OPAs

4.1. Peligro grave e inminente para la viabilidad financiera de Duro Felguera

4.2. AdquisiciÛn de una participaciÛn de control mediante la capitalizaciÛn de los PrÈstamos

4.3. Objetivo de garantizar la recuperaciÛn financiera a largo plazo de Duro Felguera

4.3.1 SituaciÛn Financiera de Duro Felguera tras la capitalizaciÛn de los PrÈstamos

4.3.2 Plan de Viabilidad Actualizado

(b) Ventas

(d) Deuda bruta

4.3.3 Necesidad de socios industriales para el cumplimiento del Plan de Viabilidad Actualizado y del Plan MÈxico.

5. Otras informaciones

5.1. Pacto de SindicaciÛn entre Grupo Prodi y Mota MÈxico en Duro Felguera

5.2. Respecto de la representaciÛn de Grupo Prodi y Mota MÈxico en el Consejo de AdministraciÛn y otros Ûrganos de gobierno de la Sociedad

5.3. Respecto de la comunicaciÛn de su participaciÛn resultante del Aumento de Capital

5.4 ObtenciÛn de autorizaciones, consentimientos, renuncias y dispensas ("waivers")

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V.

A LA DIRECCIÓN GENERAL DE MERCADOS DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V.

LISTADO DE ANEXOS

Anexo 1

Anexo 2

PACTO DE SINDICACI"N DE VOTO Y ACCIONES EN DURO FELGUERA, S.A.

REUNIDOS

INTERVIENEN

EXPONEN

PACTOS

PRIMERO. OBJETO DEL PACTO DE SINDCIACI"N, ALCANCE DE LA SINDICACI"N Y SU COMUNICACI"N A LA ADMINISTRACI"N

1.1 Objeto del presente Pacto de SindicaciÛn

1.2 Alcance de la sindicaciÛn

SEGUNDO. "RGANO DEL SINDICATO, COMPOSICI"N Y FUNCIONES

2.1 "rgano del Sindicato

2.2 Convocatoria, asistencia y toma de decisiones

TERCERO. LIMITACI"N A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SINDICADAS, TRANSMISIONES AUTORIZADAS Y PROHIBIDAS.

3.1 LimitaciÛn a la libre transmisibilidad de las Acciones Sindicadas

3.2. Transmisiones autorizadas

3.3. Compromisos adicionales

3.4 AceptaciÛn o rechazo de una oferta p˙blica de adquisiciÛn de acciones formulada por un tercero

CUARTO. CONSEJO DE ADMINISTRACI"N DE DURO FELGUERA

QUINTO. DURACI"N DEL PACTO DE SINDICACI"N

SEXTO. RESOLUCI"N DE CONTROVERSIAS

S…PTIMO. LEY APLICABLE

OCTAVO. NOTIFICACIONES

ANEXO I

Modelo de Carta de AdhesiÛn

DECLARA EN LA REPRESENTACI"N EN LA QUE INTERVIENE:

Extracto de la Memoria

Índice

1. Resumen ejecutivo

Resumen ejecutivo (2/3)

2. Antecedentes

Duro Felguera presentó una solicitud de apoyo de 120M€, con un plan de viabilidad e información financiera, que fue validada por la SEPI

El Consejo de Ministros autorizó la operación, estructurada en 2 fases: 40M€ en mayo de 2021 y 80M€ en noviembre de 2021

El importe total de la ayuda asciende a 120M€ y Duro Felguera concluyó exitosamente la restructuración de su deuda.

Duro Felguera ha recibido 6M€ complementarios, pero una serie de situaciones obligan a solicitar una nueva actualización del Plan de Viabilidad

3. Contexto Económico y Oportunidades de Crecimiento.

Causas que han provocado el aumento de inflación

Los sobrecostes energéticos han tenido un alto impacto en la industria EPC

Evolución de la cartera de pedidos de competidores¹ (Base 2019, 2019-Q3 '22)