Duro Felguera S.A.

M&A Activity • Feb 21, 2023

Comisión Nacional del Mercado de Valores

C/Edison, 4 28006 – Madrid

Duro Felguera, S.A. (la "Sociedad" o "Duro Felguera"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente comunicación relativa a

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Duro Felguera comunica la siguiente información en relación con la celebración de un acuerdo de entendimiento vinculante (el "MOU") de fecha 21 de febrero de 2023 entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. ("Grupo Prodi"), Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. ("Mota-Engil México") y Duro Felguera.

El objetivo final del MOU es la aportación de fondos a Duro Felguera y la incorporación de Grupo Prodi y, en el escenario descrito en el punto 9 siguiente, de Mota-Engil México como socios industriales de Duro Felguera, con la finalidad específica de asegurar la viabilidad a largo plazo y el crecimiento sostenible de Duro Felguera.

Con la aprobación del MOU, en cuanto se cumplan las condiciones legales y contractuales a las que está sujeta la operación, se avanza exitosamente con un hito clave en la hoja de ruta iniciada hace tres años por el nuevo Consejo de Administración para la implementación de una solución definitiva para Duro Felguera. En dicho plan, para contrarrestar una situación previa compleja y los efectos de la pandemia COVID-19, que impactó fuertemente el negocio y la liquidez de la Sociedad, se obtuvieron las ayudas públicas implementadas por el Gobierno de España (FASEE) y por el Principado de Asturias (SRP), como palancas de viabilidad coyuntural necesaria. La Sociedad continúa ejecutando satisfactoriamente su Plan de Viabilidad y, con este MOU, se consigue cumplimentar con éxito los siguientes objetivos y compromisos del Consejo de Administración, ratificados por la Junta General:

• Incorporar a dos socios industriales que no solo aporten los recursos necesarios para desarrollar la actividad de Duro Felguera con normalidad y superar de forma permanente las circunstancias extraordinarias de los últimos ejercicios, sino que también se impliquen de manera estable en la composición del accionariado en su condición de socios industriales. Ello permitirá generar oportunidades con nuevos proyectos industriales, aportar sinergias para la expansión del negocio y crecimiento en ámbitos internacionales. De esta forma, la Sociedad va a poder tener una posición de fortaleza y solidez en el mercado y convertirse en uno de los principales operadores del sector.

La búsqueda de un socio industrial forma parte del contrato suscrito con el Fondo de Apoyo de la Solvencia de Empresas Estratégicas ("FASEE"), el cual se aprobó el 9 de marzo de 2021 y ratificó el 23 de noviembre de 2021, y que, tras un concienzudo y riguroso proceso impulsado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, ha cristalizado en el MOU vinculante.

• Proteger a los actuales accionistas, que han permanecido en la Sociedad a pesar de las circunstancias adversas que ha atravesado y que se van a superar gracias a esta operación, a la vez que se da valor a sus acciones al generar expectativas sólidas y solventes de futuro. La estructura que se propone para la operación respeta el derecho de suscripción preferente de los accionistas, que les dará la posibilidad de participar mediante su ejercicio en la recuperación y crecimiento de la Sociedad.

El Consejo espera que los accionistas valoren positivamente la operación y decidan permanecer como accionistas en esta nueva etapa de Duro Felguera.

El Consejo de Administración estima que la entrada en el capital social de los referidos socios industriales redundará en un claro beneficio de la Sociedad y, en consecuencia, del conjunto de sus accionistas.

Tras un largo proceso ha cristalizado en el entendimiento que se describe a continuación y que valida lo arriba indicado:

• 1. Grupo Prodi es una sociedad industrial mexicana que tiene como actividad principal el diseño y construcción de proyectos de infraestructura pública, transporte público, oil and gas, energía y turismo, entre otras. Grupo Prodi participa al 49% en el otro inversor, Mota-Engil México. Grupo Prodi está controlado por José Miguel Bejos.
• 1. Por su parte, Mota-Engil México es una sociedad industrial mexicana cabecera de un grupo empresarial cuya actividad ordinaria se centra en obra civil, infraestructuras, concesiones e ingeniería, energía, industria y turismo, participada por el grupo empresarial portugués de Mota-Engil, SGPS, S.A. (EGL.LS), titular del 51% de su capital, y participada en el 49% restante por el otro inversor, esto es el Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. DE C.V. de nacionalidad mexicana. Mota-Engil SGPS, S.A. (EGL.LS) es una sociedad cotizada en Euronext Lisbon (con una facturación de 3.450 millones de Euros), que forma parte del principal índice

de la bolsa portuguesa (PSI 20), con un capital social de 306 millones de Euros y una capitalización bursátil cercana a los 500 millones de Euros.

• 1. Mota-Engil México lleva a cabo operaciones centradas en la construcción y gestión de infraestructuras en los segmentos de ingeniería y construcción, ambiente y servicios, concesiones de transportes y energía. En México, Mota-Engil México ha realizado una trayectoria de inversión permanente desde 2007 y realizado algunas de las infraestructuras más relevantes del país. Está presente desde 2015 en el sector de la producción de energía por medio de la Generadora Fénix, el primer operador privado en este mercado en México.
• 1. Grupo Prodi y Mota-Engil México contribuirán al fortalecimiento internacional de Duro Felguera, aprovechando su ya amplia experiencia internacional, en mercados con gran atractivo como México y su entorno. En particular, su posicionamiento en el programa "Nearshoring" de EEUU, así como otros proyectos de inversión en esta zona geográfica. Asimismo, con la entrada de Grupo Prodi y de Mota-Engil México se potenciará la presencia activa en los mercados en los que el Grupo está presente. Todo ello complementa y refuerza el plan comercial de la Sociedad, donde Europa es uno de sus principales ejes.

Las sinergias previstas por este acuerdo además permiten a la Sociedad potenciar oportunidades de negocio conjuntas, con un importante foco en la transición energética y descarbonización, claros vectores de crecimiento.

1. Duro Felguera necesita reforzar su tesorería para llevar a cabo plenamente su plan de negocio acordado con el sindicado bancario con presencia de las principales entidades financieras de España y autorizado por FASEE, como parte clave del Plan de Viabilidad.

Esta situación condiciona el acceso a las licitaciones, contrataciones y ampliar su estructura financiera de garantías para crecer en la cartera de negocio, con la consecuente restricción en la obtención de financiación adicional.

Así las cosas, la entrada de los recursos a los que se refiere esta IP es imprescindible para la viabilidad a largo plazo de Duro Felguera y por ello la Sociedad tiene como propósito prioritario sanear su balance y asegurar la continuidad de su negocio.

1. Grupo Prodi y Mota-Engil México se comprometen a aportar los recursos financieros que permitan reforzar la liquidez de Duro Felguera, en una operación concebida para garantizar la recuperación financiera a largo plazo y un crecimiento sostenible de Duro Felguera. Grupo Prodi y Mota-Engil México pretenden convertirse en los socios industriales de Duro Felguera con vocación de permanencia, actuando de forma concertada a través de un pacto de sindicación en el que en caso de no ponerse de acuerdo, las decisiones las tomará Grupo Prodi, y comprometiéndose ambos expresamente a mantener su participación en la Sociedad un mínimo de cuatro años y señalando que sus planes actuales son mantenerla sin límite de tiempo.

2. 1. En virtud del MOU, Grupo Prodi y Mota-Engil México asumen el compromiso conjunto de otorgar a la Sociedad dos préstamos por un importe total de NOVENTA MILLONES DE EUROS (90.000.000,00€) (los "Préstamos") desglosado de la siguiente manera: Mota-Engil México aportará un préstamo por importe de CUARENTA MILLONES DE EUROS (40.000.000,00€) y Grupo Prodi otro préstamo por importe de CINCUENTA MILLONES DE EUROS (50.000.000,00€). Los Préstamos se desembolsarán totalmente antes de la solicitud de exención de oferta pública de adquisición, prevista en el artículo 8 d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y que se destinarán exclusivamente a la ejecución del plan de negocio de Duro Felguera.
3. 1. La protección de los derechos de los accionistas actuales de Duro Felguera siempre ha sido una prioridad tanto para el Consejo de Administración de Duro Felguera como para Grupo Prodi y para Mota-Engil México y, en consecuencia, se les reconoce en el MOU su derecho de suscripción preferente para que puedan participar en la operación descrita a continuación.
4. 1. Duro Felguera reintegrará los Préstamos mediante una ampliación de capital de NOVENTA MILLONES DE EUROS (90.000.000,00€), la cual incluye la capitalización de los Préstamos, que exige la aprobación por parte de la Junta General.

La ampliación de capital estará dividida en dos acuerdos, ambos con el mismo precio de emisión de las nuevas acciones:

a. un primer acuerdo, con aportaciones dinerarias y derecho de suscripción preferente a favor de los actuales accionistas, por un importe máximo de hasta CUARENTA MILLONES DE EUROS (40.000.000,00€) y destinado específicamente a la reintegración del préstamo otorgado por Mota-Engil México, cuyo importe será también de CUARENTA MILLONES DE EUROS (40.000.000,00€).

Se reconocerán derechos de suscripción preferente con una sola vuelta dirigida exclusivamente a los accionistas de Duro Felguera (y a quienes adquieran derechos de suscripción en el mercado) y durante el plazo legalmente fijado a estos efectos.

b. un segundo acuerdo, de hasta 90.000.000 € más los intereses que se hayan devengado en los Préstamos y por el que se procederá a la capitalización de los Préstamos a su vencimiento (en primer lugar, se llevará a cabo la capitalización por parte de Grupo Prodi del préstamo por ella concedido por un importe de CINCUENTA MILLONES DE EUROS (50.000.000,00€) y, en segundo lugar, la capitalización por parte de Mota-Engil México).

La capitalización del préstamo otorgado por Mota-Engil México se hará en una cuantía igual a la diferencia entre el importe del préstamo de Mota-Engil México y los intereses devengados menos la cuantía suscrita por los accionistas de Duro Felguera en el primer acuerdo del aumento de capital.

Sobre una cotización media de 0,7661 Euros por acción, calculada conforme a lo que se indica más adelante, Grupo Prodi adquiriría un 31% de los derechos de voto de Duro Felguera post ampliación y Mota-Engil México podría adquirir como máximo hasta un 24% de los derechos de voto en Duro Felguera, en función de lo que suscriban los accionistas actuales en el primer acuerdo. En consecuencia, Grupo Prodi y Mota- Engil México podrían adquirir hasta un máximo del 55% de los derechos de voto post ampliación, actuando ambos de forma concertada a través de un pacto de sindicación.

Grupo Prodi, individual o con Mota-Engil México, tiene previsto presentar una solicitud a la CNMV para la obtención de la exención a la obligación de formular una oferta pública de adquisición al cumplirse los requisitos previstos en el artículo 8, letra d) del Real Decreto 1066/2007 al entender que se dan las circunstancias previstas en dicha norma.

La capitalización de los Préstamos se producirá en caso de que se reciba la citada exención.

Obtenidas las autorizaciones previas necesarias que se detallan más adelante y concedida la exención por la CNMV a la obligación de formular una oferta pública de adquisición sobre Duro Felguera, quedará garantizada la suscripción de una ampliación de capital total en Duro Felguera por NOVENTA MILLONES DE EUROS (90.000.000,00€) más los intereses devengados.

En caso de que no se produzca la capitalización de los Préstamos, Duro Felguera habrá de devolver los mismos a Grupo Prodi y a Mota-Engil México, según corresponda.

1. El precio de la emisión de las nuevas acciones, igual para los dos acuerdos de aumento de capital, se ha determinado por referencia al valor medio de cotización de la Sociedad en los tres meses previos al cierre del mercado a la fecha del día inmediatamente anterior al de esta comunicación, lo que equivale a 0,7661 Euros por acción (sujeto a validación final por el experto independiente a los efectos de conferir la mayor objetividad posible al procedimiento).

2. 1. El Consejo de Administración de Duro Felguera procederá a convocar la Junta General en la que propondrá a los accionistas que aprueben el aumento de capital descrito y tomará las medidas necesarias para su ejecución.
3. 1. La realización de la operación contenida en el MOU (concesión de los Préstamos y la ejecución del aumento de capital) está sujeta a la obtención de las autorizaciones correspondientes por parte de FASEE, de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias S.A. y de los acreedores de la financiación sindicada para aumentar el endeudamiento de Duro Felguera. Asimismo, para el cambio de control en Duro Felguera, se exige además el otorgamiento en favor de Grupo Prodi y de Mota-Engil México de las autorizaciones administrativas en materia de inversiones extranjeras y de control de concentraciones.

Una vez obtenidas dichas autorizaciones y totalmente desembolsados los Préstamos, la ejecución de la capitalización de los Préstamos está sujeta a la concesión por la CNMV de la exención de la obligación de formular una OPA de conformidad con el artículo 8, letra d, del mencionado Real Decreto 1066/2007.

Esta operación está concebida para la recuperación financiera a largo plazo de Duro Felguera, lo que supondrá un impulso relevante a la Sociedad y consolidará un proyecto de viabilidad en el que han sido claves las aportaciones de los trabajadores de Duro Felguera con su resiliencia y compromiso.

Duro Felguera tiene la capacidad y la experiencia necesarias para ser competitivo en cada país o proyecto en los que participe, siempre que disponga de una adecuada estructura financiera sólida que le permita obtener nuevos contratos. La participación de Grupo Prodi y de Mota-Engil México en Duro Felguera aportará las condiciones necesarias para la consecución del objetivo expuesto y, por su carácter de socios industriales, proporcionarán a Duro Felguera sinergias comerciales y técnicas que harán más eficiente la actividad, creará un mayor valor para los accionistas y mejorará y acelerará las previsiones de recuperación y crecimiento de la Sociedad.

Gijón, a 21 de febrero de 2023

El Secretario del Consejo: Jesús Sánchez Lambás.

NOMBRE SANCHEZ LAMBAS JESUS - NIF 12317019J Firmado digitalmente por NOMBRE SANCHEZ LAMBAS JESUS - NIF 12317019J Fecha: 2023.02.21 20:38:14 +01'00'