DUOLUN TECHNOLOGY CORPORATION LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号:2018-026

多伦科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2018 年4 月20 日

• 限制性股票授予数量：745.5 万股

多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月20 日召开第三 届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确 定2018 年4 月20 日为授予日，授予169 名激励对象745.5 万股限制性股票。现 将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象 定向发行公司A 股普通股作为股票来源。

（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

公司拟向激励对象授予785 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额62004 万股的1.266%。

			占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
		获授的限制性 股票数量(万股)
姓名	职务

1

苏峰	董事、副总经理	15	1.91%	0.024%
钱嵊山	董事、副总经理、总工程师	15	1.91%	0.024%
宋智	副总经理	15	1.91%	0.024%
张铁民	副总经理	15	1.91%	0.024%
李松	董事会秘书	10	1.266%	0.016%
李毅	财务负责人	9	1.15%	0.014%
中层管理人员、核心骨干人员 （合计182人）		706	89.94%	1.139%
合计（188人）		785	100%	1.266%

注：

1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大 会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的10%。

（三）解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本激励计划各批次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成 之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

2

（四）解除限售的业绩考核要求

本计划在2018-2020 年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩 效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2018年归属于上市 公司股东的净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年归属于上市 公司股东的净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期	以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2020年归属于上市 公司股东的净利润增长率不低于60%；

注：以上“净利润”是以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数 值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期定期存款利息之和。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核 结果分为A、B、C、D、E 五个档次，届时将根据下表确定激励对象的解除限售比 例：

考评结果（S）	A	B	C	D	E
对应分数	91分及以上	80-90分	70-79分	60-69分	59分及以下
标准系数		1.0			0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人当年计划解除限售额度×标准系数。

3

激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，由公 司按授予价格回购注销。

二、已履行的相关审批程序

1、2018 年1 月30 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激 励计划》”）、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2018 年1 月30 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018 年2 月1 日至2018 年2 月10 日，公司对授予的激励对象名单的姓 名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2018 年2 月12 日，公司监事会发表了《监事会关 于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

4、2018 年3 月5 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年4 月20 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事 会第五次会议，审议通过《关于调整2018 年限制性股票激励计划授予名单和数 量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关 事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

4

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不 能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划 规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

1、鉴于公司2018 年限制性股票激励计划确定的188 名激励对象中，原激励 对象杨学挚、刘维因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，朱广腾、陈振 等17 人因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，因此本次公司授予

5

的激励对象人数由188人变更为169人，授予总量由785万股调整为745.5万股。

除上述激励对象离职或自愿放弃认购外，本次授予的其他激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股股票。

• 2、限制性股票授予日：2018 年4 月20 日

• 3、限制性股票的授予价格：4.48 元/股

• 4、本次实际向169 名激励对象共授予745.5 万股限制性股票，具体分配如

• 下：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
苏峰	董事、副总经理	15	2.012%	0.0242%
钱嵊山	董事、副总经理、总工程师	15	2.012%	0.0242%
宋智	副总经理	15	2.012%	0.0242%
张铁民	副总经理	15	2.012%	0.0242%
李松	董事会秘书	10	1.341%	0.0161%
李毅	财务负责人	9	1.207%	0.0145%
中层管理人员、核心骨干人员 （合计163 人）		666.5	89.403%	1.0749%
合计（169 人）		745.5	100%	1.202%

注：

• 1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

• 其配偶、父母、子女。

• 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大

• 会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的10%。

5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

6

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不

• 符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018 年4 月20 日，根 据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018 年-2021 年限制 性股票成本摊销情况见下表：

	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
限制性股票数量 （万股）
745.5	1708.47	803.23	648.27	212.42	44.55

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

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八、参与激励的董事、高级管理人员前6 个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日 前6 个月不存在买卖公司股票情况。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事的独立意见

公司拟向2018 年限制性股票激励计划的激励对象实施授予，我们认为：

1、董事会确定公司2018 年限制性股票激励计划授予日为2018 年4 月20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条 件也已成就；

• 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

• 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

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综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2018 年4 月20 日，向169 名激励对象授予745.5 万股限制性股票。

十一、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核查的情况

董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予 也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员 工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件 规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司2018 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018 年4 月20 日为授予日，授予169 名激励对象745.5 万股限制性 股票。

十二、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具

9

的法律意见书，认为：

1. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票授予事项已取

得必要的批准和授权；

1. 本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计

划（草案）》的相关规定；

1. 本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定 的限制性股票授予条件；公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规 则履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。

十三、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018 年限制性股票激励计 划授予事项独立财务顾问报告认为：多伦科技股份有限公司和本次激励计划的激 励对象均符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必 须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市 公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管 理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交 易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2018 年4 月20 日

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