DUOBACK CO., LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 듀오백 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 듀오백
대 표 이 사 :	정 관 영
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 가재울로 32번길 27 (가좌동)
	(전 화) 032-816-4814
	(홈페이지)http://www.duoback.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)김 종 현
	(전 화)02-6204-2515

&cr

주주총회 소집공고(제33기 정기)

제33기 정기주주통회 소집통지서.jpg 제33기 정기주주통회 소집통지서 [주석1]정관 변경의건(1).jpg [주석1]정관 변경의건(1) [주석1] 장관 변경의 건(2).jpg [주석1] 장관 변경의 건(2) [주석2] 이사 선임의 건.jpg [주석2] 이사 선임의 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박상범&cr(출석률:60%)	이주영&cr(출석률:80%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
19-1	2019.01.25	내부회계관리제도 운용실태보고의 건	찬성	찬성
19-2	2019.02.15	내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건	찬성	찬성
19-3	2019.02.25	제32기 재무제표(별도,연결) 승인의 건	찬성	찬성
19-4	2019.02.26	제32기 정기주주총회 개최 승인의 건	찬성	찬성
19-5	2019.03.12	제32기 정기주주총회 개최 승인 정정의 건	찬성	찬성
19-6	2019.03.27	감사위원 선임의 건	찬성	찬성
19-7	2019.08.12	부천 스타필드 입점의 건	불참	찬성
19-8	2019.09.02	대구 현대아울렛 입점의 건	불참	불참
19-9	2019.10.10	부산 스타필드 입점의 건	불참	찬성
19-10	2019.12.09	위례 스타필드 입점 외 1건	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박상범&cr이주영	2019.02.14	외부감사인 선임	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,300	36	18	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당 사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당 사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr가구산업의 의자부문은 사용환경에 따라 다양하게 구성되어 있으며, 주변 학습, 업무환경 산업과 깊은 관련을 맺고 있습니다. 1970년 국책사업인 주택개량 사업의 시작으로 인한 좌식문화에서 입식문화 전환으로 의자산업부문이 본격적으로 형성되었으며, 1993년 이후 생산성 향상과 건강에 관한 관심이 고조되면서 많은 시간을 의자에서 보내야 하는 학습자 및 사무직 종사자들에 의해 의자의 중요성이 부각되면서 기능성 및 인체공학 욕구가 더욱 발달 하게 되었습니다. 이로 인해 시장의 세분화가 이루어졌으며, 점점 의자제조가 까다로운 기술집약형 품목이 되었습니다.&cr&cr의자산업부문은 업체는 대형가구업계의 OEM방식 및 저가시장에서 영세성으로 형성되어 있으며, 단독브랜드 형성 및 차별화된 제품 진입은 다소 높은 초기투자비가 투입됩니다. 근래들어 건강 및 사무환경에 관한 관심이 높아지면서 기능성 및 인체공학적의자 수요가 계속 증가되고 있고, 무엇보다 많은 시간을 의자를 사용해야 하는 사용자에게 건강에 대한 관심이 증대되면서 이러한 기능성, 인체공학적 의자제품의 시장이 더욱 커지고 있습니다. &cr&cr2) 산업의 성장성 &cr가구산업중 의자는 건강 및 편안함을 추구하는 고객욕구가 확산되므로 이러한 욕구를 충족할 수 있는 기능성과 고객에 맞는 맞춤형 의자가 증가되고, 또한 업무 및 사무환경에서 건강에 가장 많은 영향을 미치는 의자의 중요도가 다른 분야보다 부각되어 관련 기술의 발달 및 수요가 증대될 것으로 전망됩니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성&cr가구산업과 마찬가지로 의자부문은 국민소득 수준에 따른 소비성향에 많은 영향을 받으며, 경기 변동에 따라 전체적인 시장의 규모가 결정되는 경향이 있습니다. 또한 계절적으로는 가정용시장의 경우 신학기 등의 연초에 최대 성수기를 이루고 있으며, 비수기에는 일정적으로 매출이 일어나며 이 시기에는 고객관리 및 마케팅력을 집중하고 있습니다. 그러나 사무용시장의 경우는 연중 고정적인 매출이 발생하는 특성이 있으나, 경기변동에 따른 일반 기업체 등의 투자 성향에 의해 영향을 받습니다.&cr

4) 경쟁요소 &cr가구산업 중 의자산업의 경쟁요소는 품질과 가격 및 A/S입니다. 당사는 의자 전문제조업체로서 주요 고객층은 일반가정, 기업체, 관공서 등이며, 각각에 맞는 영업전략을 형성하고 있습니다. 기업체, 관공서 등의 경쟁업체는 퍼시스, 보루네오, 리바트, 코아스 등으로서, 의자부문에 국한된 경쟁을 유발하고 있고 가격 측면에서 판매비 등을 최소화 할 수 있는 영세 소기업들이 있지만, 당사 제품의 경우 디자인 및 제품의특성이 차별화되어 품질 및 가격에서 경쟁력을 확보하고 있으며, 또한 건강 및 편안함을 추구하는 고객욕구가 확산됨에 따라 이러한 욕구를 충족할 수 있는 두개의 등받이인 듀오백 및 유동성 작동고무는 특허등록을 통해 그 기능적 측면에 있어 경쟁적 우위를 확보 하고 있습니다. 선진적 A/S 시스템을 도입, 운용함으로서 고객만족 뿐 아니라 A/S관련 자료를 근거로 지속적으로 품질을 개선하는 노력을 하고 있습니다.&cr&cr5) 관련 법령 및 규제&cr법적 규제로 인한 산업 진입 및 영위에는 어려움이 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1987년 설립 이후 하이팩, 교구생산을 중심으로 의자 생산의 전문성을 확보하였고, 독일 물리학자가 개발하고, 독일 그랄사가 전 세계 전용실시권을 보유한 DUOBACK 특허권에 대해 1995년 그랄사로부터 한국내 독점생산 및 판매권에 대해 국내 전용실시권을 취득하였습니다. 그러나 이는 기술이전형태의 특허권 취득이 아니라 단지 DUOBACK이론을 의자에 적용한다는 것이었으며, 이에 당사는 DUOBACK이론을 도입, 자체적으로 한국인의 신체와 체형 맞게 설계, 생산하여 기술혁신을 이루었고, 1996년부터 본격적인 생산 및 차별화된 영업망을 형성하여 판매를 시작하였습니다.&cr&cr전국24개 총판 전시장을 중심으로 1,500개의 취급점을 형성하였고, 대형할인점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등의 다양한 유통구조를 갖고 있습니다. 품질의 우수성, 차별화,전국 사후 서비스망 관리를 통해 국내최고의 의자부문 브랜드 인지도를 형성하고 있습니다. 또한 2014년 8월부터는 'real comfort' 오프라인 직영점을 운영하면서 인체공학 의자를 비롯한 건강 관련 상품들을 판매하고 있습니다. &cr&cr당사 제품은 기능성을 중심으로 보다 편안함을 추구하여 그 수요에 대응하였으며, 이러한 추세는 일회성 유행이 아닌, 지속적인 수요증대로 이루어지고 있습니다.&cr축적된 기술적인 노하우를 바탕으로 새로운 신제품을 출시 및 생산성 향상 및 다양한고객 요구에 대응하기 위해 2003년 1월 선진 시스템이 확보된 본사 공장으로 이전 하였습니다. &cr&cr또한, 학교 등을 중심으로 하는 교구용 시장에 대해 2002년 조달청으로부터 우수제품으로 인정받아 본격적인 공급을 시작하여 보다 편안한 교실 환경 구축을 지향하고 있으며, 2003년 상반기 중 사무용 의자부문에 조달품목으로 지정되어 기존의 가정용중심의 영업망을 보다 확대하는 계기를 마련하였고 이에 본격적인 매출이 이루어지고 있습니다. &cr&cr많은 의자업체들이 시장에 나타나고 있으며, 다양한 환경에 맞는 제품들을 공급하고 있습니다. 기존의 책상에 달린 부속물이라는 인식에서 벗어나 의자 단일 품목특성으로 인지되고 있으며, 가정, 사무용 가구산업 중 의자부문에서는 자녀의 학습환경 개선의지, 업무효율 중시 등으로 건강과 기능성을 갖춘 다양한 제품들이 시장에 많이 공급되고 있습니다. 이것은 건강을 생각하는 시장수요에 맞추기 위함입니다. &cr&cr대다수의 의자업체들은 자본력 약화로 판매 지향적이며, 또한 제품 차별화에 의한 생산공급이 아닌 유행성 제품 생산 및 판매 위주의 정책으로 경쟁력 약화와 수익 악화로 어려움을 겪고 있습니다. 또한 제품 디자인 등 지적재산권 보호가 타산업에 비해 상대적으로 낮아 독창적인 제품개발을 회피하는 편입니다. &cr그러나 당사는 강력한 브랜드와 차별화된 기능성제품을 지속적으로 공급함으로써 의자시장에 점유율을 더욱 높일 것입니다. &cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의자의 제조/판매를 하는 회사로 사업별 부문의 구분을 하지 않습니다. &cr

(2) 시장점유율

의자 시장은 크게 가정용 및 사무용 의자를 중심으로 구분되어 있으나, 영세한 업체가 너무 많아 전체 시장 규모를 추산하기 어렵습니다. 또한 가구회사중 상장회사는 사업보고서에 의자 매출을 별도로 기재하지 않아 비교할 수 없습니다. 이해 바랍니다.

(3) 시장의 특성

의자시장은 크게 가정용과 사무용시장으로 분류될 수 있으며, 사무용시장의 경우 그 특성상 책상, 파티션, 의자를 패키지화하여 공급하고 있으며, 이는 대형가구업체들 중심으로 시장이 형성되어 왔습니다만 업무 및 사무환경에서 건강에 가장 많은 영향을 미치는 의자의 중요도를 인식하여 의자만 구매하는 형태가 점진적으로 증가하고 있습니다. 가정용 시장의 경우도 책상과 의자를 같이 구매하는 패턴에서 의자만 구매하는 형태로 변화를 하고 있으며, 이 시장의 경우 일반 영세기업(私製업체)들과 대형업체들이 양립하고 있습니다. 당사를 포함한 대형가구업체의 경우 전국적인 영업망을 가지고 수도권 및 대도시를 중심으로 시장을 주도하고 있으나, 일반 영세기업의경우 지방 중소도시 중심으로 영업이 이루어지고 있다고 보여집니다.&cr&cr가구산업과 마찬가지로 의자산업은 국민소득 수준에 따른 소비성향에 많은 영향을 받으며, 경기 변동에 따라 전체적인 수요가 영향을 받습니다. 그러나 기존의 책상에 달린 부속물이라는 인식에서 벗어난 의자 단일 품목특성에 대한 많은 관심이 고조되고 있으며, 가정, 사무용 가구산업 중 의자부문에서는 자녀의 학습환경 개선의지, 업무효율 중시 등으로 건강과 기능성을 부가한 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가되고 이러한 수요에 맞춘 다양한 제품들이 시장에 많이 공급되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(주)듀오백은 인간공학 전문기업으로서 현재 인간공학의자(듀오백 의자 등)를 생산, 판매하고 있으며, 2015년 제28기 정기주주총회에는 '헬스기기 수출입 및 제조,판매업'을 비롯한 11개 사업 목적을 추가하였으며, 2018년 제31기 정기주주총회에서 IOT기반 의자개발에 따른 사업영역확대를 위하여 '생체신호 측정장치 개발 및 데이터베이스 처리,온라인 정보 제공업'을 사업 목적으로 추가했습니다.&cr또한 오프라인 유통망을 강화하고자 'real comfort shop'을 직영체제로 만들고 있으며, 듀오백 의자를 포함하여 책상, 마사지기기 등의 인체공학 상품류를 판매하고 있습니다.

&cr(5) 조직도

조직도_2019.12.31.jpg 조직도_2019.12.31 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr전반적으로 리얼컴포트 운영매장 감소와 특판등의 매출은 감소했지만, 온라인 매출이 증가하여 2019년 매출액(별도기준)이 전년과 대비하여 큰 변동이 없습니다. 체험형 헬스케어 스토어 개념으로 리얼컴포트 매장을 현재(주총소집공고 제출일 현재) 13개 개설, 운영하고 있습니다. 일반가구대리점에서 구매하는 고객이 감소하고, 종합 쇼핑몰에서 구매하는 고객이 증가하는 추세로 리얼컴포트 매장을 종합 쇼핑몰, 할인점에 입점해서 오프라인 유통을 개선시키고자 합니다. &cr고정비 절감 노력으로 2019년 영업적자가 다소 개선 되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 33기 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며, 비교표시된 제32기 연결 및 별도재무제표도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.&cr제 33기 연결 및 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로써 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 재무제표는 2020년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 33(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 32(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 듀오백과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 33(당)기		제 32(전) 기
자산
I. 유동자산		14,185,382,056		13,484,015,705
현금및현금성자산	1,661,710,803		2,485,925,311
단기금융상품	301,535,971		20,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	1,216,326,632		1,268,364,784
매출채권및기타채권	5,518,444,402		5,021,321,991
재고자산	4,854,589,456		4,451,828,058
당기법인세자산	2,823,737		4,105,147
기타유동자산	629,951,055		232,470,414
Ⅱ. 비유동자산		18,655,633,222		20,581,081,125
장기금융상품	892,092,754		1,894,079,411
기타포괄손익-공정가치금융자산	836,543,674		842,020,828
매출채권및기타채권	908,963,290		1,795,134,224
유형자산	13,609,141,678		12,952,924,933
투자부동산	1,335,207,283		1,355,719,879
무형자산	1,073,684,543		1,099,073,127
이연법인세자산	-		642,128,723
자산총계		32,841,015,278		34,065,096,830
부채
I. 유동부채		4,900,220,086		3,581,572,085
매입채무및기타채무	3,683,232,191		2,752,772,321
단기차입금	160,000,000		160,000,000
보증충당부채	71,922,245		53,417,338
리스부채	411,302,087
기타유동부채	573,763,563		615,382,426
II. 비유동부채		503,952,764		140,000,000
임대보증금	180,000,000		140,000,000
이연법인세부채	306,535,009
퇴직급여충당부채	17,417,755		-
부채총계		5,404,172,850		3,721,572,085
자본
I. 자본금		5,984,020,000		5,984,020,000
II. 연결자본잉여금		9,326,141,058		9,326,141,058
III. 연결자본조정		(3,810,895,863)		(3,810,895,863)
IV. 연결기타포괄손익누계액		(365,627,905)		(304,177,000)
V. 연결이익잉여금		16,329,951,274		19,103,705,146
VI. 비지배지분		(26,746,136)		44,731,404
자본총계		27,436,842,428		30,343,524,745
부채및자본총계		32,841,015,278		34,065,096,830

[감사전 연결재무제표입니다]&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 듀오백과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 33(당)기		제 32(전) 기
I. 매출액		31,749,321,356		32,678,107,220
제품매출	22,953,248,655		20,392,121,277
상품매출	8,123,423,856		11,499,022,180
용역매출	438,411,146		567,045,121
기타매출	234,237,699		219,918,642
II. 매출원가		23,065,733,177		25,101,586,603
제품매출원가	17,132,952,306		16,668,827,341
상품매출원가	5,932,780,871		8,432,759,262
III. 매출총이익				7,576,520,617
IV. 판매비와관리비		10,795,774,896		10,457,245,907
대손상각비	340,210,538		137,312,479
기타판매와관리비	10,455,564,358		10,319,933,428
V. 영업이익(손실)		(2,112,186,717)		(2,880,725,290)
VI. 영업외수익		214,956,333		326,115,374
금융수익	71,032,574		49,073,677
기타영업외수익	143,923,759		277,041,697
VII. 영업외비용		294,068,014		844,583,723
금융원가	14,175,480		4,633,127
기타영업외비용	279,892,534		839,950,596
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,191,298,398)		(3,399,193,639)
IX. 법인세비용(수익)		653,933,014		(198,170,366)
X. 연결당기순이익(손실)		(2,845,231,412)		(3,201,023,273)
XI. 기타포괄이익(손실)		(61,450,905)		(305,096,271)
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목	(54,487,884)			(305,096,271)
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr평가이익(손실)	-		(391,057,930)
법인세효과	(6,963,021)		85,961,659
XII. 총포괄이익(손실)		(2,906,682,317)		(3,506,119,544)
당기순이익(손실)의 귀속		(2,845,231,412)		(3,201,023,273)
지배기업주주지분	(2,773,753,872)		(3,229,126,657)
비지배주주지분	(71,477,540)		28,103,384
총포괄이익(손실)의 귀속		(2,906,682,317)		(3,506,119,544)
지배기업주주지분	(2,835,204,777)		(3,534,222,928)
비지배주주지분	(71,477,540)		28,103,384
XIII. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)		(251)		(292)
희석주당순이익(손실)		(251)		(292)

[감사전 연결재무제표입니다]&cr

연 결 자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 듀오백과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	비지배지분	총계
2018.01.01 (전기초)	5,984,020,000	9,207,365,552	(3,810,895,863)	(286,534,605)	22,332,831,803	92,979,691	33,519,766,578
회계변경누적효과	-	-	-	54,266,770	-	-	54,266,770
수정후금액	5,984,020,000	9,207,365,552	(3,810,895,863)	(232,267,835)	22,332,831,803	92,979,691	33,574,033,348
연결당기순손실	-	-	-	-	(3,229,126,657)	28,103,384	(3,201,023,273)
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr평가손실	-	-	-	(305,096,271)	-	-	(305,096,271)
종속회사주식의처분	-	118,775,506	-	233,187,106	-	(76,351,671)	275,610,941
2018.12.31 (잔기말)	5,984,020,000	9,326,141,058	(3,810,895,863)	(304,177,000)	19,103,705,146	44,731,404	30,343,524,745
2019.01.01(당기초)	5,984,020,000	9,326,141,058	(3,810,895,863)	(304,177,000)	19,103,705,146	44,731,404	30,343,524,745
연결당기순이익	-	-	-	-	(2,773,753,872)	(71,477,540)	(2,845,231,412)
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가이익	-	-	-	(61,450,905)	-	-	(61,450,905)
2019.12.31(당기말)	5,984,020,000	9,326,141,058	(3,810,895,863)	(365,627,905)	16,329,951,274	(26,746,136)	27,436,842,428

[감사전 연결재무제표입니다]&cr

연 결 현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 듀오백과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 33(당)기		제 32(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		(756,712,734)		(1,563,015,680)
(1) 영업에서창출된현금	(799,354,234)		(1,615,761,419)
(2) 이자수취	17,891,690		28,267,799
(3) 이자지급	-		-
(4) 법인세의 환급	1,281,410		2,196,010
(5) 배당금의 수취	23,468,400		22,281,930
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(949,672,360)		(328,481,293)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	746,557,787		763,106,084
당기금융상품의 감소	15,000,000		-
단기대여금의 회수	82,970,700		140,108,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	301,686,863		294,285,354
종속회사투자주식의 처분	-		585,628
유형자산의 처분	4,363,636		18,681,818
무형자산의 처분	-		94,400,000
임차보증금의 회수	342,536,588		215,045,284
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,696,230,147)		(1,091,587,377)
단기금융자산의 증가	318,475,856		5,000,000
단기대여금의 증가	142,700,000		146,100,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	300,000,000		200,000,000
장기금융자산의 증가	122,839,495		126,284,193
유형자산의 취득	703,713,476		467,808,214
무형자산의 취득	22,721,320		7,502,980
임차보증금의 증가	85,780,000		119,830,000
임대보증금의 반환	-		19,061,990
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		(309,925,160)		160,000,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		160,000,000
비지배지분의납입	-		-
단기차입금의 증가	-		160,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(309,925,160)		-
리스료의 지급	309,925,160
Ⅳ. 해외사업장의 환산으로 인한 현금흐름				-
Ⅴ. 연결실체변동으로인한 현금의 변동				(46,450,099)
Ⅵ. 현금및현금성자산의증가(감소)(I + II + III + IV+Ⅴ)		(2,018,700,999)		(1,777,947,072)
Ⅶ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,390,745)		(28,219,885)
Ⅷ. 기초의현금및현금성자산		2,485,925,311		4,292,092,268
Ⅸ. 기말의현금및현금성자산		1,661,710,803		2,485,925,311

[감사전 연결재무제표입니다]&cr&cr※ 주석사항은 3月 17日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표

제 33(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 32(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 듀오백	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		13,296,415,601		12,889,539,270
현금및현금성자산	1,510,218,293		2,059,500,762
단기금융상품	301,535,971		20,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	1,216,326,632		1,268,364,784
매출채권및기타채권	4,785,931,443		4,859,382,402
재고자산	4,854,589,456		4,451,828,058
당기법인세자산	2,750,487		3,835,237
기타유동자산	625,063,319		226,628,027
II. 비유동자산		18,484,788,916		20,673,842,898
장기금융상품	878,169,066		1,885,395,218
기타포괄손익-공정가치금융자산	836,543,674		842,020,828
종속기업및관계기업투자	60,002,000		120,001,000
매출채권및기타채권	854,893,290		1,771,064,224
유형자산	13,447,547,060		12,935,451,258
투자부동산	1,335,207,283		1,355,719,879
무형자산	1,072,426,543		1,097,033,127
이연법인세자산	-		667,157,364
자 산 총 계		31,781,204,517		33,563,382,168
부 채
I. 유동부채		4,024,950,049		3,046,656,292
매입채무및기타채무	3,031,780,598		2,391,183,738
리스부채	364,201,283		-
보증충당부채	71,922,245		53,417,338
기타유동부채	557,045,923		602,055,216
II. 비유동부채		415,126,944		140,000,000
리스부채	235,126,944
임대보증금	180,000,000		140,000,000
부 채 총 계		4,440,076,993		3,186,656,292
자 본
I. 자본금		5,984,020,000		5,984,020,000
II. 자본잉여금		9,387,320,000		9,387,320,000
III. 자본조정		(3,810,895,863)		(3,810,895,863)
IV. 기타포괄손익누계액		(365,627,905)		(304,177,000)
V. 이익잉여금		16,146,311,292		19,120,458,739
자 본 총 계		27,341,127,524		30,376,725,876
부채와자본총계		31,781,204,517		33,563,382,168

[감사전 재무제표입니다]

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 듀오백	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 매출액		28,531,866,646		28,484,831,434
제품매출액	23,183,015,573		20,643,100,652
상품매출액	4,664,889,183		7,106,700,249
용역매출액	438,411,146		503,499,706
기타매출액	245,550,744		231,530,827
II. 매출원가		20,459,505,092		21,830,897,453
제품매출원가	17,132,952,306		16,668,827,341
상품매출원가	3,326,552,786		5,162,070,112
III. 매출총이익		8,072,361,554		6,653,933,981
IV. 판매비와관리비		10,000,633,021		9,262,541,035
판매비와관리비	9,660,422,483		9,125,228,556
대손상각비	340,210,538		137,312,479
V. 영업이익(손실)		(1,928,271,467)		(2,608,607,054)
VI. 영업외수익		199,632,176		257,922,920
금융수익	70,882,174		47,795,802
기타영업외수익	128,750,002		210,127,118
VII. 영업외비용		583,964,256		654,973,999
금융비용	13,068,120		4,633,127
기타영업외비용	570,896,136		650,340,872
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,312,603,547)		(3,005,658,133)
IX. 법인세비용(수익)		661,543,900		14,920,115
X. 당기순이익(손실)		(2,974,147,447)		(3,020,578,248)
XI. 기타포괄손익		(61,450,905)		(305,096,271)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
기타포괄손익금융자산평가손익	(54,487,884)		(391,057,930)
기타포괄손익법인세효과	(6,963,021)		85,961,659
XII. 총포괄이익(손실)		(3,035,598,352)		(3,325,674,519)
XIII. 주당손익
기본주당순이익(손실)		(269)		(273)
희석주당순이익(손실)		(269)		(273)

[감사전 재무제표입니다]&cr

자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 듀오백	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본 &cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01 (당기초)	5,984,020,000	9,387,320,000	(3,810,895,863)	(53,347,499)	22,141,036,987	33,648,133,625
회계변경누적효과	-	-	-	54,266,770	-	54,266,770
수정후금액	5,984,020,000	9,387,320,000	(3,810,895,863)	919,271	22,141,036,987	33,702,400,395
당기순손실	-	-	-	-	(3,020,578,248)	(3,020,578,248)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실	-	-	-	(305,096,271)	-	(305,096,271)
2018.12.31 (당기말)	5,984,020,000	9,387,320,000	(3,810,895,863)	(304,177,000)	19,120,458,739	30,376,725,876
2019.01.01 (당기초)	5,984,020,000	9,387,320,000	(3,810,895,863)	(304,177,000)	19,120,458,739	30,376,725,876
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,974,147,447)	(2,974,147,447)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	-	-	-	(61,450,905)	-	(61,450,905)
2019.12.31 (당기말)	5,984,020,000	9,387,320,000	(3,810,895,863)	(365,627,905)	16,146,311,292	27,341,127,524

[감사전 재무제표입니다]&cr

현 금 흐 름 표

제 32(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 31(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 듀오백	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
I. 영업활동으로인한현금흐름		(627,038,359)		(1,099,208,173)
(1) 영업에서창출된현금흐름	(669,332,799)		(1,150,929,944)
(2) 이자수취	17,741,290		26,986,021
(3) 배당금 수령	23,468,400		22,281,930
(4) 법인세의 환급(납부)	1,084,750		2,453,820
II. 투자활동으로인한현금흐름		316,325,795		(563,040,566)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	1,941,044,278		744,924,266
단기금융상품의 감소	15,000,000		-
단기대여금의 회수	82,970,700		140,108,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	301,686,863		294,285,354
종속회사투자주식의 처분			585,628
장기금융상품의 감소	1,154,486,491
유형자산의 처분	4,363,636		500,000
무형자산의 처분			94,400,000
보증금의 회수	382,536,588		215,045,284
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,624,718,483)		(1,307,964,832)
단기금융상품의 증가	318,475,856		5,000,000
단기대여금의 증가	142,700,000		386,100,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	300,000,000		200,000,000
장기금융상품의 증가	117,600,000		117,600,000
유형자산의 취득	667,441,307		449,671,852
무형자산의 취득	22,721,320		43,462,980
보증금의 증가	55,780,000		96,130,000
임대보증금의 반환			10,000,000
III. 재무활동으로인한현금흐름		(296,178,160)		-
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	0		-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(296,178,160)		-
리스료지급	296,178,160
IV. 외화표시현금성자산의환율변동효과		57,608,255		(29,361,899)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I + II + III + IV)		(549,282,469)		(1,691,610,638)
VI. 기초 현금및현금성자산		2,059,500,762		3,751,111,400
VII. 기말 현금및현금성자산		1,510,218,293		2,059,500,762

[감사전 재무제표입니다]&cr&cr※ 주석사항은 3月 17日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr <이익잉여금처분계산서>

제 33 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
처분예정일 : 2020년 03월 25일	처분확정일 : 2019년 03월 27일
---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금	14,381,322,641	17,188,803,421
1. 전기이월미처분이익잉여금	17,355,470,088	20,209,381,669
2. 당기순이익(손실)	(2,974,147,447)	(3,020,578,248)
II. 임의적립금등의 이입액	-	166,666,667
1. 연구 및 인력개발준비금	-	166,666,667
III. 이익잉여금 처분액	-	-
IV. 차기이월 이익잉여금	14,381,322,641	17,355,470,088

[감사전 재무제표 기준으로 작성 되었으므로 감사보고서 제출일 이후 변동 가능성이 있습니다]&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 1,000주권, 10,000 주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라삭제 (전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의전자등록계좌부에 주식 등을전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동 &cr② 좌동 &cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	-
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-
제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

(제3호 의안) 이사 선임의 건&cr&cr(제3-1호 의안) 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정관영	1972.08.29	해당사항 없음	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정관영	(現)(주)듀오백 대표이사	2004년~2019년	(주)듀오백 대표이사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정관영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(주)듀오백의 대표이사직을 오랜기간 역임하면서 쌓인 경영 전문성과 안정성을 바탕으로 보다 발전 된 경영성과가 기대 됨.

&cr&cr(제3-2호 의안) 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이주영	1977.08.19	사외이사	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이주영	(現) 세무그룹 다솔 대표	2013년~2019년	세무그룹 다솔 세무사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이주영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 지난 3년 간 (주)듀오백의 사외이사 경력과 회계,세무 전문가적 역량을 바탕으로 전문적이고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계.세무 전문가로서 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위함.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_정관영.jpg 확인서_정관영

확인서_이주영.jpg 확인서_이주영 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이주영	1977.08.19	사외이사	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이주영	(現) 세무그룹 다솔 대표	2013년~2019년	세무그룹 다솔 세무사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이주영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계.세무 전문가로서 감사위원회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이주영.jpg 확인서_이주영

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,300 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	417 백만원
최고한도액	1,300 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

※주주총회 집중일 개최 사유&cr&cr당사의 연결대상 종속회사는 2개회사입니다. &cr이에따라 순차적으로 결산 및 외부감사 일정을 조율하여 진행할 수 밖에 없는 상황입니다. &cr이러한 일정에 맞추어 당사의 결산 및 감사일정을 수립 및 진행하게 되었고, 결과적으로 불가피하게 주주총회 집중일에 당사 주주총회를 개최하게 되었습니다.