DÜNYA VARLIK YÖNETİM A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 8, 2024

EK-1: SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE ANNEX-1: BOARD OF DIRECTORS REPORT ON EDILECEK FONUN KULLANIMINA ILISKIN THE USE OF PROCEEDS OBTAINED FROM YÖNETIM KURULU RAPORU

	CAPITAL INCREASES
I. RAPORUN AMACI	1. OBJECTIVE OF THE REPORT
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru strasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.	According to Article 33 titled "Statements on use of proceeds obtained from capital increases" of the CMB's VII-128.1 Communiqué on Shares, in public offering of shares of non-public corporations through capital increase, and in capital increases of publicly held corporations, the shares of which are traded in the exchange, a report explaining purposes for which the proceeds obtained from capital increases will be used is required to be issued, and this report is required to be decided on by the board of directors, and to be sent to the Board and disclosed to public at the time of application to be filed with the Board for approval of prospectus or issue document. In this context, the Company has prepared this report in accordance with the said provision.
2. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESI Şirket'in halka arzı ile kaynak elde edilmesi, kurumsallaşmaya hız kazandırılması, Şirket değerinin ortaya çıkması, Şirket'e değer yaratacak yatırım fırsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.	2. RATIONALE FOR CAPITAL INCREASE Obtaining resources through the public offering of the Company, accelerating institutionalization, revealing the value of the Company, funding investment opportunities that will create value for the Company, strengthening awareness and recognition, stronger implementation of transparency and accountability principles, strengthening the corporate identity of the Company are targeted by the Company.
3. ELDE EDILECEK FONUN KULLANIM YERI	3. USE OF PROCEEDS FROM CAPITAL INCREASE
Sirket, Sirket'in mevcut ortaklarından Vector Holdings'in sahip olduğu 11.440.140 TL nominal değerli 11.440.140 adet B grubu, EBRD'nin sahip olduğu 1.599.860 TL nominal değerli 1.599.860 adet B grubu payın ek satışı hariç olmak üzere, ortak satışı yoluyla 32.600.000 adet B Grubu pay ve sermaye artırımı yoluyla 32.600.000 adet B Grubu Pay olmak üzere toplamda 65.200.000 adet B Grubu payın ve ek satış olması durumunda toplam 78.240.000 adet B Grubu Payın halka arzını planlamaktadır.	The Company is planning a public offering of 65,200,000 Class B shares in total, 32,600,000 Class B shares through shareholder sales and 32,600,000 Class B shares through capital increase, excluding the additional sale of 11,440,140 Class B shares with a nominal value of TRY 11,440,140 owned by Vector Holdings, one of the current shareholders of the Company, and 1,599,860 Class B shares with a nominal value of TRY 1,599,860 owned by EBRD, and in case of the additional sale, 78,240,000 Class B shares in total.
Şirket sermayesinin mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine kısıtlanarak 217.600.008 TL'ye artırılması, bu şekilde ihraç edilen B Grubu nama yazılı payların da halka arz edilerek, pay bedellerinin halka arz gelirlerinden karşılanması planlanmaktadır. Sermaye artışı yolu ile ihraç edilecek paylardan Şirket halka arz geliri elde edecektir. Şirket, pay sahibinin satışından ve ek satıştan herhangi bir actir cide etmeyecektir $03$ MAYIS 2024	It is planned to increase the Company's capital to TRY 217,600,008 by restricting the rights of existing shareholders to purchase new shares in favor of investors who will request within the scope of the public offering, and the Class B registered shares issued in this way will be offered to the public and the share prices will be covered from the public offering proceeds. The Company will receive public offering income from the shares to be issued through a capital increase. The Company will not receive any income from the sale of the shareholder and additional sales.
Sermaye artımı dolayısıyla ihraç edileçek your paylar neticesinde elde edilecek fons ağırlıklı olarak Şirket'in faaliyetlerini büyütme amacı için kullanılacaktır. Şirket, halka arz isleminden sermaye artışı yöntemi ile elde	The funds to be obtained as a result of the new shares to be issued as a result of the capital increase will be used mainly to expand the Company's operations. The Company has determined that the remaining portion of the funds to be obtained from the public offering

edilecek kaynağın halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kisminin:

• %70'ine karşılık gelen tutarın tahsili gecikmiş alacak alınması;
• %30'una karşılık gelen tutarın muhtelif finansal borçların ödenmesi

amacıyla kullanılmasına karar verilmiştir.

Sirket, ihtiyaç duyulması halinde, yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında %10 kadar geçiş yapabilecektir.

TGA Portfoy Alimi

Sirket'in TGA (tahsili geçmiş alacak) portföy alımına iliskin katılmayı planladığı ihaleler Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK")'nın denetim ve gözetimine tabi kaynak kuruluşlarca düzenlenmekte olup bankaların düzenlediği ihaleler ağırlıktadır. Söz konusu devre iliskin ihale sürecinde varlık yönetim şirketlerinin eşit şartlarda süreci değerlendirmelerine imkân verecek bir takvim ihaleyi düzenleyecek kuruluş tarafından belirlenmektedir. Söz konusu portföy alimlarının meblağları ve zamanlamaları, gerçeklesecek TGA ihalelerinin zamanlarına ve bu ihalelerde belirlenecek fiyatlara göre belirlenecektir. Geçtiğimiz yıllarda yüksek enflasyon ve büyüme hızındaki yavaşlamaya bağlı olarak kaynak kuruluşların TGA ihalelerini açma ve devretme iştahlarında artış gözlemlenmiştir. Önümüzdeki 2 yıllık dönemde kredi büyümesinin devam edeceği ve kredi riski maliyetinin artmasının ihtimal dahilinde olduğu düşünüldüğünde, bankaların TGA portföylerinde de artışa yol açacağı ve orta vadede satışa sunulacak TGA portföy hacminde önemli artış görülme ihtimalinin arttığı değerlendirilmekte olduğundan halka arzdan elde edilecek net gelirlerin büyük bir kısmının (%70) TGA alımında kullanılması planlanmaktadır.

Finansal Borclarin Ödenmesi

Halka arzdan Şirket tarafından elde edilecek net gelirlerin %30'u ile ise Şirket'in finansal borçluluk riskini azaltmasına yönelik aksiyon alınacaktır. Şirket ağırlıklı olarak uzun vadeli krediler ile finansınan sağlamış olsa da, kısa vadeli krediler ile tahvil ve finansman bonosu ihraçları yoluyla da finansman sağlamıştır. Şirket'in kısa vadeli kredileri ile tahvil ve finansman bonolarının tamamı Türk Lirası cinsindendir. Şirket'in önceki yıllarda izlediği kredi ödeme stratejisine de uygun olarak, kısa vadeli kredilerinin geri ödemelerinin yapılması planlamaktadır. İlaveten Şirket öncelikli olarak yakın vadeli finansman bonosu ve tahviller olmak üzere ihraç etmiş olduğu menkul kıymetlerin bir kısmının ödemesini de halka arz gelirlerinin bu kısmından karşılamayı planlamaktadır. Bu şekilde finansal Şirket giderleri azaltılarak ve bunun neticesinde, Sirket karlılığının ve dolayısıyla özkaynaklarının güçlendirilmesi hedeflenmektedir.

through the capital increase method after deducting the public offering costs;

• 70% of the amount corresponding to purchase of non-performing receivables;
• 30% of the amount corresponding to the payment of miscellaneous financial debts

1 3 MAYIS 2024

If necessary, the company will be able to switch up to 10% between the fund usage items mentioned above.

$N\delta$ 16 $\Omega$

Purchase of NPL Portfolios

The tenders that the Company plans to participate in for the purchase of NPL (non-performing loans) portfolios are organized by source institutions, mostly consisting of banks, that are subject to the control and supervision of the Banking Regulation and Supervision Agency ("BRSA"). During the tender process for said transfer. a schedule that will allow asset management companies to evaluate the process on equal terms is determined by the organizing institution. The amounts and timing of the portfolio purchases in question will be determined according to the timing of the NPL tenders and the prices to be determined in these tenders. In recent years, due to high inflation and slowdown in growth rate, an increase in the appetite of resource institutions to open tenders and transfer NPLs has been observed. Considering that it is probable that credit growth will continue in the next 2 years and the cost of credit risk will increase, it is considered that this will lead to an increase in banks' NPL portfolios and the possibility of a significant increase in the NPL portfolio volume to be offered for sale in the medium term; thus most of the net proceeds of public offering (70%) is planned to be used in NPL purchase.

Payment of Financial Debts

Actions will be taken to reduce the Company's financial indebtedness risk by utilization of 30% of the net revenues to be obtained by the Company from the public offering. Although the company mainly utilizes financing through long-term loans, short-term loans, bonds and financing bills are also utilized. All such short-term loans, bonds and financing bills are denominated in Turkish Lira. The Company plans to make repayments with respect to such short-term loans. in line with the loan payment strategy followed by the Company in previous years. In addition, the Company plans to cover the payment of a portion of the securities issued, primarily near-term commercial bills and bonds, from this portion of the public offering proceeds. Accordingly, financial debt of the Company is aimed to be reduced and, as a result, Company's profitability and equity capital to be strengthened.

Yerine Imzaya Yetkill Baskatip Mehm

Gamze SENKARDES

Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat ve/veya yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları suretiyle nemalandıracaktır.

The Company will profit from the net proceeds obtained from the public offering until it starts to use it in the above-mentioned areas, by purchasing securities such as maturity deposits and/or investment funds in Turkish Lira.

Yönetim Kurulu Başkanı / Chairman

Isak Antika

Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür / Board Member/Chief Executive Officer

Zelfra Nida Çetin

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Esra Soydan

Mon

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Noel Cochran Edison

Yönetim Kurulu Başkan Yekili / Vice Chairman

Mehmet Murat Cavysoğlu

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member

Hilmi Güvenal

NALA

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member

Roy Eskenazi

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Peter Charles Richardson

1616031

0 3 MAYIS 2024

EK-1: SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDILECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU	ANNEX-1: BOARD OF DIRECTORS REPORT ON THE USE OF PROCEEDS OBTAINED FROM CAPITAL INCREASES
1. RAPORUN AMACI	1. OBJECTIVE OF THE REPORT
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.	According to Article 33 titled "Statements on use of proceeds obtained from capital increases" of the CMB's VII-128.1 Communiqué on Shares, in public offering of shares of non-public corporations through capital increase, and in capital increases of publicly held corporations, the shares of which are traded in the exchange, a report explaining purposes for which the proceeds obtained from capital increases will be used is required to be issued, and this report is required to be decided on by the board of directors, and to be sent to the Board and disclosed to public at the time of application to be filed with the Board for approval of prospectus or issue document. In this context, the Company has prepared this report in accordance with the said provision.
2. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ Şirket'in halka arzı ile kaynak elde edilmesi, kurumsallaşmaya hız kazandırılması, Şirket değerinin ortaya çıkması, Şirket'e değer yaratacak yatırım fırsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.	2. RATIONALE FOR CAPITAL INCREASE Obtaining resources through the public offering of the Company, accelerating institutionalization, revealing the value of the Company, funding investment opportunities that will create value for the Company, strengthening awareness and recognition, stronger implementation of transparency and accountability principles, strengthening the corporate identity of the Company are targeted by the Company.
3. ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ	3. USE OF PROCEEDS FROM CAPITAL INCREASE
Sirket, Sirket'in mevcut ortaklarından Vector Holdings'in sahip olduğu 11.440.140 TL nominal değerli 11.440.140 adet B grubu, EBRD'nin sahip olduğu 1.599.860 TL nominal değerli 1.599.860 adet B grubu payın ek satışı hariç olmak üzere, ortak satışı yoluyla 32.600.000 adet B Grubu pay ve sermaye artırımı yoluyla 32.600.000 adet B Grubu Pay olmak üzere toplamda 65.200.000 adet B Grubu payın ve ek satış olması durumunda toplam 78.240.000 adet B Grubu Payın halka arzını planlamaktadır.	The Company is planning a public offering of 65,200,000 Class B shares in total, 32,600,000 Class B shares through shareholder sales and 32,600,000 Class B shares through capital increase, excluding the additional sale of 11,440,140 Class B shares with a nominal value of TRY 11,440,140 owned by Vector Holdings, one of the current shareholders of the Company, and 1,599,860 Class B shares with a nominal value of TRY 1,599,860 owned by EBRD, and in case of the additional sale, 78,240,000 Class B shares in total.
Sirket sermayesinin meveut bay sahiplerinin yeni pay alma hakları halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine kısıtlanarak 217.600.008 TL'ye artırılması, bu şekilde ihraç edilen B Grubu nama yazılı payların da halka arz edilerek, pay bedellerinin halka arz gelirlerinden karşılanması planlanmaktadır. Sermaye artışı yolu ile ihraç edilecek paylardan Şirket halka arz. geliri elde edecektir. Şirket, pay sahibinin satışından ve ek satıştan herhangi bir gelir elde etmeyecektir. 03 MAYIS 2024	It is planned to increase the Company's capital to TRY 217,600,008 by restricting the rights of existing shareholders to purchase new shares in favor of investors who will request within the scope of the public offering, and the Class B registered shares issued in this way will be offered to the public and the share prices will be covered from the public offering proceeds. The Company will receive public offering income from the shares to be issued through a capital increase. The Company will not receive any income from the sale of the shareholder and additional sales.
Sermaye artımı dolayısıyla iltraç edilecek yeni paylar neticesinde elde edilecek fon; ağırlıklı olarak Şirker'in faaliyetlerini büyütme amacı için kullanıldcaktır. Şirket, halka arz işleminden sermaye artişi yöntemi ile elde Gamze SENKARDES	The funds to be obtained as a result of the new shares to be issued as a result of the capital increase will be used mainly to expand the Company's operations. The Company has determined that the remaining portion of the funds to be obtained from the public offering
Yerine İmzaya Yetkili	NQ
Başkatip Mehmet KÖSE

edilecek kaynağın halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kısmının;	through the capital increase method after deducting the public offering costs;
%70'ine karşılık gelen tutarın tahsili gecikmiş ۰ alacak alınması; %30'una karşılık gelen tutarın muhtelif finansal ۰ borçların ödenmesi amacıyla kullanılmasına karar verilmiştir. Şirket, ihtiyaç duyulması halinde, yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında %10 kadar geçiş yapabilccektir.	70% of the amount corresponding to purchase of non-performing receivables; 30% of the amount corresponding to the payment of miscellaneous financial debts 160 If necessary, the company will be able to switch up to 10% between the fund usage items mentioned above.
TGA Portföy Alımı Şirket'in TGA (tahsili geçmiş alacak) portföy alımına ilişkin katılmayı planladığı ihaleler Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK")'nm denetim ve gözetimine tabi kaynak kuruluşlarca düzenlenmekte olup bankaların düzenlediği ihaleler ağırlıktadır. Söz konusu devre ilişkin ihale sürecinde varlık yönetim şirketlerinin eşit şartlarda süreci değerlendirmelerine imkân verecek bir takvim ihaleyi düzenleyecek kuruluş tarafından belirlenmektedir. Söz konusu portfoy alımlarının meblağları ve zamanlamaları, gerçekleşecek TGA ihalelerinin zamanlarına ve bu ihalelerde belirlenecek fiyatlara göre belirlenceektir. Geçtiğimiz yıllarda yüksek enflasyon ve büyüme hızındaki yavaşlamaya bağlı olarak kaynak kuruluşların TGA ihalelerini açma ve devretme iştahlarında artış gözlemlenmiştir. Önümüzdeki 2 yıllık dönemde kredi büyümcsinin devam edeceği ve kredi riski maliyetinin artmasının ihtimal dahilinde olduğu düşünüldüğünde, bankaların TGA portföylerinde de artışa yol açacağı ve orta vadede satışa sunulacak TGA portföy hacminde önemli artış görülme ihtimalinin arttığı değerlendirilmekte olduğundan halka arzdan elde edilecek net gelirlerin büyük bir kısmının (%70) TGA alımında kullanılması planlanmaktadır.	0 3 MAYIS 2024 Purchase of NPL Portfolios The tenders that the Company plans to participate in for the purchase of NPL (non-performing loans) portfolios are organized by source institutions, mostly consisting of banks, that are subject to the control and supervision of the Banking Regulation and Supervision Agency ("BRSA"). During the tender process for said transfer, a schedule that will allow asset management companies to evaluate the process on equal terms is determined by the organizing institution. The amounts and timing of the portfolio purchases in question will be determined according to the timing of the NPL tenders and the prices to be determined in these tenders. In recent years, due to high inflation and slowdown in growth rate, an increase in the appetite of resource institutions to open tenders and transfer NPLs has been observed. Considering that it is probable that credit growth will continue in the next 2 years and the cost of credit risk will increase, it is considered that this will lead to an increase in banks' NPL portfolios and the possibility of a significant increase in the NPL portfolio volume to be offered for sale in the medium term; thus most of the net proceeds of public offering (70%) is planned to be used in NPI. purchase.
Finansal Borcların Ödenmesi Halka arzdan Şirket tarafından elde edilecek net gelirlerin %30'u ilc ise Şirket'in finansal borçluluk riskini azaltmasına yönelik aksiyon alınacaktır. Şirket ağırlıklı olarak uzun vadeli krediler ile finansman sağlamış olsa da, kısa vadeli krediler ile tahvil ve finansman bonosu ihraçları yoluyla da finansman sağlamıştır. Şirket'in kısa vadeli kredileri ile tahvil ve finansman bonolarının tamamı Türk Lirası cinsindendir. Şirket'in önceki yıllarda izlediği kredi ödeme stratejisine de uygun olarak, kısa vadeli kredilerinin geri ödemelerinin yapılması planlamaktadır. İlaveten Şirket öncelikli olarak yakın vadeli finansman bonosu ve tahviller olmak üzere ihraç etmiş olduğu menkul kıymetlerin bir kısmının ödemesini de halka arz gelirlerinin bu kısmından karşılamayı planlamaktadır. Bu şekilde finansal Şirket giderleri azaltılarak ve bunun neticesinde, Sirket karlılığının ve dolayısıylar özkaynaklarının güçlendirilmesi hedeflenmektedir. Gamze SENKARDES:	Payment of Financial Debts Actions will be taken to reduce the Company's financial indebtedness risk by utilization of 30% of the net revenues to be obtained by the Company from the public offering. Although the company mainly utilizes financing through long-term loans, short-term loans, bonds and financing bills are also utilized. All such short-term loans, bonds and financing bills are denominated in Turkish Lira. The Company plans to make repayments with respect to such short-term loans, in line with the loan payment strategy followed by the Company in previous years. In addition, the Company plans to cover the payment of a portion of the securities issued, primarily near-term commercial bills and bonds, from this portion of the public offering proceeds. Accordingly, financial debt of the Company is aimed to be reduced and, as a result, Company's profitability and equity capital to be strengthened.
Yerine İmzaya Yetkili. Baskatip Mehmet KÖSE	MG

Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda The Company will profit from the net proceeds obtained yer alan alanlarda kullanmaya baslayana kadar Türk from the public offering until it starts to use it in the Lirası cinsinden vadeli mevduat ve/veya yatırım fonları above-mentioned areas, by purchasing securities such as gibi menkul kıymet alımları suretiyle nemalandıracaktır. maturity deposits and/or investment funds in Turkish Lira. Yönetim Kurulu Başkanı / Chairman Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Vice Chairman İsak Antika Mehmet Murat Cavuşoğlu Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür / Board Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Member/Chief Executive Officer Zehra Nida Cetin Hilmi Güvenal Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Esra Soydan Roy Eskenazi Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Noel Cochran Edison Peter Charles Richardson bel Cochran Edwar 0 3 MAYIS 2024 No 16031

EK-1: SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETIM KURULU RAPORU	ANNEX-1: BOARD OF DIRECTORS REPORT ON THE USE OF PROCEEDS OBTAINED FROM CAPITAL INCREASES
1. RAPORUN AMACI	1. OBJECTIVE OF THE REPORT
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artınmından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacryla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.	According to Article 33 titled "Statements on use of proceeds obtained from capital increases" of the CMB's VII-128.1 Communiqué on Shares, in public offering of shares of non-public corporations through capital increase, and in capital increases of publicly held corporations, the shares of which are traded in the exchange, a report explaining purposes for which the proceeds obtained from capital increases will be used is required to be issued, and this report is required to be decided on by the board of directors, and to be sent to the Board and disclosed to public at the time of application to be filed with the Board for approval of prospectus or issue document. In this context, the Company has prepared this report in accordance with the said provision.
2. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKCESİ Sirket'in halka arzı ile kaynak elde edilmesi, kurumsallaşmaya hız kazandırılması, Şirket değerinin ortaya çıkması, Şirket'e değer yaratacak yatırım firsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Sirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.	2. RATIONALE FOR CAPITAL INCREASE Obtaining resources through the public offering of the Company, accelerating institutionalization, revealing the value of the Company, funding investment opportunities that will create value for the Company, strengthening awareness and recognition, stronger implementation of transparency and accountability principles, strengthening the corporate identity of the Company are targeted by the Company.
3. ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ	3. USE OF PROCEEDS FROM CAPITAL INCREASE
Sirket, Sirket'in mevcut ortaklarından Vector Holdings'in sahip olduğu 11.440.140 TL nominal değerli 11.440.140 adet B grubu, EBRD'nin sahip olduğu 1.599.860 TL nominal değerli 1.599.860 adet B grubu payın ek satışı hariç olmak üzere, ortak satışı yoluyla 32.600.000 adet B Grubu pay ve serraaye artırımı yoluyla 32.600.000 adet B Grubu Pay olmak üzere toplamda 65.200.000 adet B Grubu payın ve ek satış olması durumunda toplam 78.240.000 adet B Grubu Payın halka arzını planlamaktadır. Şirket sermayesinin mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine kısıtlanarak 217.600.008 TL'ye artırılması, bu şekilde ihraç edilen B Grubu nama yazılı payların da halka arz edilerek, pay bedellerinin halka arz gelirlerinden karşılanması planlanmaktadır. Semiaye artışı yolu ile ihraç edilecek paylardan Şirket halka arz geliri elde edecektir. Şirket, pay sahibinin satışından ve ek satıştan herhangi bir gelir elde etmeyecektir. 0 3 MAYIS 2924	The Company is planning a public offering of 65,200,000 Class B shares in total, 32,600,000 Class B shares through shareholder sales and 32,600,000 Class B shares through capital increase, excluding the additional sale of 11,440,140 Class B shares with a nominal value of TRY 11,440,140 owned by Vector Holdings, one of the current shareholders of the Company, and 1,599,860 Class B shares with a nominal value of TRY 1,599,860 owned by EBRD, and in case of the additional sale, 78,240,000 Class B shares in total. It is planned to increase the Company's capital to TRY 217,600,008 by restricting the rights of existing shareholders to purchase new shares in favor of investors who will request within the scope of the public offering, and the Class B registered shares issued in this way will be offered to the public and the share prices will be covered from the public offering proceeds. The Company will receive public offering income from the shares to be issued through a capital increase. The Company will not receive any income from the sale of
Sermaye artımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni paylar neticesinde elde edilecek fon; ağırlıklı olarak Şirket'in faaliyetlerini büyütme amacı için kıllanılacaktır. Şirket, halka arz işleminden sermaye artışı yöntemi ile elde Gamze SENKANDES	the shareholder and additional sales. The funds to be obtained as a result of the new shares to be issued as a result of the capital increase will be used mainly to expand the Company's operations. The Company has determined that the remaining portion of the funds to be obtained from the public offering
Verine imzaya Yetkili Başkatip Mehmet KÖSE	Peter Richards a

edilecek kaynağın halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kısmının;

• %70'ine karşılık gelen tutarın tahsili gecikmiş alacak alınması:
• %30'una karşılık gelen tutarın muhtelif finansal borcların ödenmesi

amacıyla kullanılmasına karar verilmiştir.

Şirket, ihtiyaç duyulması halinde, yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında %10 kadar gecis yapabilecektir.

TGA Portföy Alımı

Sirket'in TGA (tahsili geçmiş alacak) portföy alımına iliskin katılmayı planladığı ihaleler Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK")'nın denetim ve gözetimine tabi kaynak kuruluşlarca düzenlenmekte olup bankaların düzenlediği ihaleler ağırlıktadır. Söz konusu devre ilişkin ihale sürecinde varlık yönetim şirketlerinin eşit şartlarda süreci değerlendirmelerine imkân verecek bir takvim ihaleyi düzenleyecek kuruluş tarafından belirlenmektedir. Söz konusu portfdy alımlarının meblağları ve zamanlamaları, gerçekleşecek TGA ihalelerinin zamanlarına ve bu ihalelerde belirlenccek fiyatlara göre belirlenecektir. Gectiğimiz yıllarda yüksek enflasyon ve büyüme hızındaki yavaşlamaya bağlı olarak kaynak kurulusların TGA ihalelerini acma ve devretme istahlarında artış gözlemlenmiştir. Önümüzdeki 2 yıllık dönemde kredi büyümcsinin devam edeceği ve kredi riski maliyetinin artmasının ihtimal dahilinde olduğu düşünüldüğünde, bankaların TGA portföylerinde de artısa yol açacağı ve orta vadede satışa sunulacak TGA portföy hacminde önemli artış görülme ihtimalinin arttığı değerlendirilmekte olduğundan halka arzdan elde edilecek net gelirlerin büyük bir kısmının (%70) TGA alımında kullanılması planlanmaktadır.

Finansal Borcların Ödenmesi

Halka arzdan Şirket tarafından elde edilecek net gelirlerin %30'u ile ise Sirket'in finansal borchuluk riskini azaltmasına yönelik aksiyon alınacaktır. Şirket ağırlıklı olarak uzun vadeli krediler ile finansman sağlamış olsa da, kısa vadeli krediler ile tahvil ve finansman bonosu ihraçları yoluyla da finansman sağlamıştır. Şirket'in kısa vadeli kredileri ile tahvil ve finansman bonolarının tamamı Türk Lirası cinsindendir. Şirket'in önceki yıllarda izlediği kredi ödemc stratejisine de uygun olarak, kısa vadeli kredilerinin geri ödemelerinin yapılması planlamaktadır. İlaveten Sirket öncelikli olarak yakın vadeli finansman bonosu ve tahviller olmak üzere ihraç etmiş olduğu menkul kıymetlerin bir kısmının ödemesini de halka arz gelirlerinin bu kısmından karşılamayı planlamaktadır. Bu sekilde finansal Sirket giderleri azaltılarak ve bunun neticesinde, Şirket karlılığının ve dolayısıyla, özkaynaklarının güçlendirilmesi hedeflenmektedir.

Gamze SENKARDES Yerine İmzaya Yazleili ziz

Baskatin Mehmet ROSE

public offering costs; 70% of the amount corresponding to purchase

through the capital increase method after deducting the

of non-performing receivables; 30% of the amount corresponding to the payment of miscellaneous financial debts

If necessary, the company will be able to switch up to 10% between the fund usage items mentioned above.

Purchase of NPL Portfolios

The tenders that the Company plans to participate in for the purchase of NPL (non-performing loans) portfolios are organized by source institutions, mostly consisting of banks, that are subject to the control and supervision of the Banking Regulation and Supervision Agency ("BRSA"). During the tender process for said transfer, a schedule that will allow asset management companies to evaluate the process on equal terms is determined by the organizing institution. The amounts and timing of the portfolio purchases in question will be determined according to the timing of the NPL tenders and the prices to be determined in these tenders. In recent years, due to high inflation and slowdown in growth rate, an increase in the appetite of resource institutions to open tenders and transfer NPLs has been observed. Considering that it is probable that credit growth will continue in the next 2 years and the cost of credit risk will increase, it is considered that this will lead to an increase in banks' NPL portfolios and the possibility of a significant increase in the NPL portfolio volume to be offered for sale in the medium term; thus most of the net proceeds of public offering (70%) is planned to be used in NPL purchase.

Payment of Financial Debts

Actions will be taken to reduce the Company's financial indebtedness risk by utilization of 30% of the net revenues to be obtained by the Company from the public offering. Although the company mainly utilizes financing through long-term loans, short-term loans, bonds and financing bills are also utilized. All such short-term loans, bonds and financing bills are denominated in Turkish Lira. The Company plans to make repayments with respect to such short-term loans, in line with the loan payment strategy followed by the Company in previous years. In addition, the Company plans to cover the payment of a portion of the securities issued, primarily near-term commercial bills and bonds, from this portion of the public offering proceeds. Accordingly, financial debt of the Company is aimed to be reduced and, as a result, Company's profitability and equity capital to be strengthened.

Peter Richardson

Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat ve/veya yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları suretiyle nemalandıracaktır.

The Company will profit from the net proceeds obtained from the public offering until it starts to use it in the above-mentioned areas, by purchasing securities such as maturity deposits and/or investment funds in Turkish Lira.

Yönetim Kurulu Başkanı / Chairman İsak Antika

Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Vice Chairman Mchmet Murat Çavuşoğlu

Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür / Board Member/Chief Executive Officer

Zehra Nida Cetin

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member

Hilmi Güvenal

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Esra Soydan

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Noel Cochran Edison

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Roy Eskenazi

Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member Peter Charles Richardson

PotorRichola

$M_{c1} 6031$ 0 3 MAYIS 2024