Duniec Brothers Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 11, 2026

{0}------------------------------------------------

אחים דוניץ בע"מ ("החברה")

2026 בפברואר 2026

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ www.maya.tase.co.il

לכבוד רשות ניירות ערך www.magna.isa.gov.il

הנדון: זימון אסיפה כללית מיוחדת של החברה

בהתאם לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (״חוק ניירות ערך״), לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התשי״ל-1970 (״תקנות הדוחות״), לחוק החברות, התשנ״ט-1999 (״חוק החברותי), לתקנות החברות (הודעה על (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו-2005 (״תקנות כתב הצבעה״) ותקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התשי״ס-2000, ניתנת בזאת הודעה על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה (״האסיפה הכללית״), אשר תתכנס ביום ד״, 18 במרץ 2026, בשעה 15:00. בשעה בפארק עסקים יקום בנין הולנד D.

1. הנושא אשר על סדר היום ותמצית ההחלטה המוצעת - אישור מתן מענק והעמדת הלוואה על ידי קרן JTLV

מוצע לאשר למר רונן יפו, מנכ״ל החברה (״מר יפו״), מענק שיועמד על ידי שותפויות מקרן 5 (גיי.טי.אל.וי 2 (אלעד מגורים החדשה)) (ולא החברה) בסך של 5 (גיי.טי.אל.וי 2 (אלעד מגורים החדשה)) (ולא החברה) בסך של 5 מיליוני ש״ח אשר יכול וישמש, בין היתר, לרכישת מניות החברה על ידי מר יפו, וכן העמדת הלוואה שתועמד על ידי ע.ש.א.ז ניהול בע״מ² והינה בבעלות פרטית של בעלי השליטה בקרן JTLV (ולא החברה) בסך של על ידי ע.ש.א.ז ניהול בע״מ² והינה המוחזקות, למועד זה, על ידי גייי.טי.אל.וי 2 (אלעד מגורים החדשה) שותפות מוגבלת, בהתאם להוראות סעיף 272(גו)(2) לחוק החברות וכמפורט בסעיף 2 לדוח זה.

למען הנוחיות ייקראו בדוח זה להלן היישות המשפטיות הקשורות לקרן JTLV, היינו, השותפויות אשר מעניקות את המענק וע.ש.א.ז ניהול בע"מ אשר מעמידה את ההלוואה יחד: "יקרן JTLV".

.2 פרטים נוספים בקשר עם הנושא אשר על סדר היום - אישור מתן מענק והעמדת הלוואה למר רונן יפו, מנכ"ל החברה על ידי קרן JTLV

• .2.1 רקע כללי:
• 21.1. מר יפו מכהן כמנכ״ל החברה החל מחודש יולי 2022, עם מיזוגה של החברה עם חברת אלעד ישראל מגורים החדשה בע״מ (בה כיהן מר יפו כמנכ״ל החל משנת 2009) (״עסקת המיזוג״) כשבתקופת כהונה זו, הוביל מר יפו, לשביעות רצונו המלאה של דירקטוריון החברה, החלטות עסקיות משמעותיות בחברה, פיתח את עסקיה וקידם את פעילותה בתחומים קיימים וחדשים.
• 2.1.2. החל ממועד השלמת עסקת המיזוג, נמנית קרן JTLV על בעלי השליטה בחברה (כאמור בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024). ביום 8 בינואר 2026, השלימה הקרן הפצה של מניות החברה אשר לאחריה חדלה מלהיות בעלת שליטה בחברה.

1

^<sup>1 למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה, נייי.טי.אל.וי 2 (דוניץ) שותפות מוגבלת (540305015) ונייי.טי.אל.וי 2 (אלעד מנורים החדשה) שותפות מוגבלת (54029636), מוחזקת על ידי ג'ייי.טי.אל.וי. 2 (פי.אי) שותפות מוגבלת ("יתקרן") כשותף מוגבל לצד שותפים מוגבלים נוספים. להשלמת התמונה, השותף הכללי בקרן ובשותפות האמורה הינו גייי.טי.אל.וי. 2 (שותף כללי) שותפות מוגבלת ("יהשותף הכללי"). השותף הכללי של השותף הכללי הינו ע.ש.א.ז חברת שותף כללי בע"מ.

י למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה, ע.ש.א.ז ניהול בעיימ הינה חברה פרטית בשליטת ה״ה אריאל רוטר, עמיר בירם ושלמה גוטמן והינה חברת הניהול של הקרן על ידי קרן JTLV.

^<sup>1 בהקשר האמור יודגש כי ביום 8 בינואר 2026 חדלה קרן JTLV מלהיות בעלת שליטה בחברה. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של החברה מימים 8 בינואר 2026 ו-11 בינואר 2026 (מס׳ אסמכתאות: 2026-01-003517 ו- 2024-01-004947 בהתאמה), אשר האמור בהם מובא בזאת על דרד ההפניה.

{1}------------------------------------------------

• 2.1.3. קרן JTLV הודיעה לחברה על כוונתה להעמיד על ידה, בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים, למר רוגן יפו, מנכ״ל החברה (א) מענק בסך של 5 מיליוני ש״ח (״המענק״) וכן (ב) הלוואה בסך של 5 מיליוני ש״ח (״המענק״) וכן (ב) הלוואה בסך של 3,868,265 מיליון ₪ מע.ש.א.ז ניהול בע״מ לרכישה של 14,283 מניות החברה מהקרן (בהתאם, המחיר למניה הינו 270.83 ש״ח) (״הודעת הקרן״, ״מניות המכר״ ו ״הלוואת המכר״. בהתאמה). הלוואת המכר תפרע במלואה (קרן וריבית) לא יאוחר מיום 30 בנובמבר 2027 והיא ותישא ריבית שנתית בשיעור של Prime+1%.
• 2.1.4. לצורך הבטחת פרעון ההלוואה התחייב מר יפו לשעבד לטובת קרן JTLV בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את מניות המכר (או מדרגה שנייה בתנאים שיסוכמו בין הצדדים ככל שמר יפו יתקשר עם גורם מממן לרכישת מניות נוספות של החברה ויידרש להעמיד את המניות המשועבדות כבטוחה ("המניות המשועבדות"). כמו כו, מר יפו לא ימכור או יעביר או ישעבד או יבצע כל פעולת דיספוזיציה אחרת במניות המשועבדות עד אשר הלוואת המכר תפרע, וזאת אלא אם קיבל לשם כך את הסכמת קרן JTLV מראש ובכתב. המניות המשועבדות יהוו את הבטוחה היחידה לפרעון הלוואת המכר (מסוג Non-Recourse) והמקור היחיד להבטחת פרעון הלוואת המכר.
• 2.1.5. יצוין כי, בהתאם לתנאי המענק והלוואת המכר, אשר הינם בסטייה מהוראות מדיניות התגמול של החברה, מובאת החלטה המוצעת לאישור, בהתאם להוראות סעיף 272(גג)(2) לחוק החברות.
• 2.2. אישורי ועדת תגמול ודירקטוריון החברה בסטיה מהוראות מדיניות התגמול הקיימת של החברה ותמצית הנימוקים והשיקולים:

בשים לב לאמור ולאחר קבלת הודעת הקרן, ביום 10 בפברואר 2026 דנו ואישרו חברי ועדת התגמול $^{9}$ פה אחד, ודירקטוריון החברה $^{7}$ , את האמור לעיל בכפוף לאישורה של האסיפה המזומנת בדוח זה. בשים לב לאמור, מובאת החלטה המוצעת לאישור העמדת המענק והלוואת המכר למר יפו, בהתאם להוראות סעיף 272(גו)(2) לחוק החברות, בין היתר, בהתבסס על הנימוקים והשיקולים המפורטים להלן:

• . ממענק והלוואת המכר משולמים במלואם למר יפו על ידי קרן JTLV בלבד (ולא מקופת החברה) ואינם משפיעים כלל תזרימית ו/או פיננסית על החברה. העמדת המענק והלוואת המכר אינן מותנות בפעולה כזו או אחרת מצידו של מר יפו כמנכ״ל החברה, הן אינן תלויות בעסקה של איזו מחברות הקבוצה והן נועדו במלואן להוקיר תודה למר יפו על פועלו רב השנים ותרומתו הרבה של מר יפו לקבוצה ולתוצאות פעילותה. משכך, אין בהעמדת המענק ו/או בהלוואת המכר בכדי להביא לניגוד עניינים כלשהו (בין מר יפו לבין החברה או לבין כלל בעלי מניותיה), להטות את שיקול דעתו של מר יפו, לשנות את סדרי העדיפויות שלו ביחס לשאלת ניצול זמנו והשקעתו בענייני החברה ו/או לפגוע במערך התמריצים והתגמול של מר יפו כפי שנקבעו על ידי ועדת התגמול, דירקטוריון החברה ובעלי המניות של החברה במסגרת תנאי הכהונה הקיימים שלו. זאת ועוד, ההתקשרויות נשוא המענק והלוואת המכר הינן פעולות משפטיות שהחברה אינה צד להן, אין לה יכולת השפעה על תנאיהן והן בהן להשפיע לא במישרין ולא בעקיפין על איזו מפעולות או עיסוקי הקבוצה.
• 2.3. עם מכירת אחזקותיה של קרן JTLV בחברה, כך שזו איננה עוד בעלת השליטה בחברה, המשך כהונתו של מר רונן יפו כמנכ"ל החברה הינו חיוני. עם מכירת אחזקותיה של קרן JTLV בחברה, כך שזו איננה עוד בעלת השליטה בחברה המשך כהונתו של מר רונן יפו כמנכ"ל החברה הינו חיוני. יתרה מזאת, לצד זאת שמר יפו לא מימש אחזקותיו בחברה יחד עם קרן JTLV אלא העדיף לבחור ולפעול לרכוש מניות של החברה מקרן JTLV (במסגרת הלוואת המכר) באופן שיגדיל את אחזקותיו בחברה, מהווים אבן דרך חשובה ומשמעותית, בין היתר, מנקודת מבטה של החברה שיש בה לשדר חוסן, רציפות ויציבות עסקית וניהולית, בד בבד עם הבעת אמון מצידו של מככ"ל החברה בהמשך צמיחת פעילות הקבוצה ומימוש חזונה והאסטרטגיה העסקית שלה.
• 2.2.3. אישור ההחלטה המובאת לאישור משקפת הערכה והוקרה לפועלו של מר רונן יפו לחברה. העמדת המענק והלוואת המכר משקפים והינם פועל יוצא של הערכה מלאה ושביעות רצון רבה מפועלו של מר יפו בד בבד עם הכרה בתרומתו הרבה לחברה ולחברות בנות שלה ("הקבוצה") לרבות ובין היתר: (א) הגדלה משמעותית של נפח הפעילות של הקבוצה אשר עוסקת בייזום, תכנון, בנייה ושיווק של פרויקטים לבנייה למגורים, הכוללים כ-25,400 יחידות דיור ב-54

2

^{-------------------------------------}

⁵ בדירקטוריון החברה השתתפו : מרדכי חן (יווייר הדירקטוריון), גבי אגדה דניאל נמרי (דחייצ), מר אילן פן (דחייצ) וגבי יפעת סאמט-שליט ודביית).

{2}------------------------------------------------

פרויקטים וקרקעות (בחלקם ביחד עם שותפים). מתוך צבר הפרויקטים האמור, 18 פרויקטים הינם בעלי ת.ב.ע מאושרות להקמת כ-8,500 יח״ד (כולל הפרויקטים שבצועם החל וכ-500 יח״ד שהן בשלב אישור ת.ב.ע בתנאים); (ב) שמירה על איתנות פיננסית, בד בבד עם שיעור מינוף נמוך, שהן בשלב אישור ת.ב.ע בתנאים); (ב) שמירה על אלעד באגרות חוב של החברה לצד הנפקה של וכן השלמת מהלך של החלפת אגרות חוב של אלעד באגרות חוב של אגרות חוב בהיקף כולל של 250 מיליוני שייח; (ג) כל האמור לצד שיפור ושימור דירוג החברה מדירוג של Baa1.il לפרטים אודות דירוג החברה ואגרות החוב של החברה ראו דיווח מיידי של מידרוג מיום 29 בדצמבר 2025 (מס׳ אסמכתא: -2025-15)

מר יפו מביא עימו מחויבות ומסירות רבה המהווים דוגמא לכל שדרת הנהלת החברה ולעובדיה. בשים לב לאמור מר יפו בקיא מאוד בעסקיה של הקבוצה, הינו בעל ידע ייחודי בתחומי פעילותה לרבות לגבי מהלכים ופעולות עסקיות שבוצעו ע"י הקבוצה בעבר ובהווה, הינו בעל היכרות קרובה, מעמיקה ורבת שנים עם עסקיה ותחומי הליבה שלה, הינו בעל ידע וניסיון רב, זיכרון קרובה, מעמיקה ורבת שנים עם עסקיה ותחומי הליבה שלה, הינו בעל ידע וניסיון רב, זיכרון לפעילותה של הקבוצה, במגוון רחב של היבטים אסטרטגיים, ניהוליים, כלכליים, פיננסיים ומקצועיים וכן הינו בעל קשת של קשרים עסקיים רבים (אשר נצברו במשך שנות פעילותו הרבות) הרלוונטיים לתחומי עיסוקה ולפעילותה של הקבוצה אשר שימורם משמעותי וחיוני להמשך התפתחות וקידום עסקיה של הקבוצה לנוכח צרכיה הקיימים ועתידיים.

2.2.4. אישור ההחלטה המובאת לאישור עולה בקנה אחד עם הרציונל בבסיס מדיניות התגמול הקיימת של החברה. בשים לב לנסיבות המיוחדות המתוארת בדוח זה, ופועלו ותפקידו המרכזי של מר יפו בניהול ענייני הקבוצה, לדעת חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, העמדת המענק והלוואת המכר עולה בקנה אחד עם הרציונאל העומד בבסיס מדיניות התגמול הקיימת של החברה מולוואת המכר המובאים לאישור, חורגים מהוראות מדיניות התגמול הקיימת של החברה.

3. פירוט אודות תנאי כהונתו של מר יפו כמנכ"ל החברה וגילוי טבלאי

3.1. תנאי כהונתו של מר רונן יפו, מנכ״ל החברה, במסגרת הסכם ניהול, אושרו ביום 8 ביוני 2022 על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה (לאחר קבלת אישורי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה)⁷ וביום 6 בינואר 2025, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה (לאחר קבלת אישורי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה) את עדכון תנאי הכהונה של מר יפו, כמנכ״ל החברה, בעיקר לעניין תמהיל הזכאות לבונוס שנתי על רקע עדכון רוחבי לכלל נושאי המשרה בחברה של עדכון תמהיל רכיבי הבונוס הישרה?

ויודגש כי, ההחלטה המובאת לאישור במסגרת דוח זה איננה משנה או מעדכנת את תנאי הכהונה של מר יפו כמנכ"ל החברה ואלה יוותרו ללא שינוי או עדכון כלשהו".

בשים לב לאמור, לפירוט אודות סך התגמולים להם היה זכאי מר יפו (מנכ״ל החברה) מהחברה, בשנת 2024 ערוכים על פי התוספת השישית לתקנות הדוחות, ראו האמור בתקנה 21 לדוח התקופתי לשנת

3.2. להלן פירוט אודות סך התגמולים להם יהיה זכאי מר יפו (מנכ״ל החברה) מהחברה, ערוכים על פי התוספת השישית לתקנות הדוחות, בשים לב להחלטה המובאת לאישור במסגרת דוח זה ובכפוף לאישורה:

^. 2024 לדוח זימון 2024. לפרטים אודות מדיניות התגמול הקיימת של החברה, ראו סעיף 2 לדוח זימון 2024.

לפרטים אודות האמור ראו דוח זימון אסיפה מיום 31 במאי 2022 (מסי אסמכתא: 2022-01-056025, אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.

^<sup>8 לפרטים אודות האמור ראו דוח זימון אסיפה (מתקן) מיום 25 בדצמבר 2024 (מסי אסמכתא: 2024-01-627297), אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה (יידוח זימון 2024").

^<sup>9 לפרטים אודות תנאי הכהונה של מר רונן יפו, מנכייל החברה, ראו האמור בתקנה 21 לפרק די לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר פורסם ביום 27 במרץ 2025 (אסמכתא מסי: 2025-01-021710) ("הדוח התקופתי לשנת 2024"), אשר האמור בה מובא על דרך ההפניה.

{3}------------------------------------------------

סה״כ (אלפי ש״ח)	תגמולים אחרים (אלפי ש״ח)	תגמולים בעבור שירותים (אלפי ש״ח)					פרטי מקבל התגמולים
	דמי שכירות, ריבית, אחר	אחר	עמלה, דמי ייעוץ	תשלום מבוסס מניות (6)	בונוס שנתי	דמי ניתולי נן	שיעור החזקה בהון החברה ונו	היקף משרה	תפקיד	שם
5,400	(5)	-	-	-	3,000	2,400	3.61%	100%	מנכייל	רונן יפו

• (1) נתון זה בטבלה כולל, בין היתר רכישה מקרן JTLV של 14,283 מניות מכר אשר מומנה באמצעות הלוואת מכר (כמפורט בדוח זה), בהנחה שההחלטה בהקשר זה המובאת לאישור תאושר על ידי האסיפה הכללית.
• (2) התחשיב לוקח בחשבון דמי ניהול עדכניים (לרבות העמדת השתתפות בהוצאות רכב), נכון למועד זה, על פני תקופה של 12 חודשים.
• (3) בהנחה של תשלום בונוס שנתי מקסימלי.
• (4) תקרת התגמול ההוני השנתי (ליניארי) במדיניות התגמול הקיימת עומדת על סך של 2,000 אלפי ש״ח. עם זאת, שווי התגמול ההוני השנתי ליניארי, כאמור לעיל, ייכלל כחלק מתקרת הבונוס השנתי ולמגיעת ספקות הצירוף של שווי תגמול הוני שנתי ליניארי והבונוס השנתי שישולם בפועל למנכייל החברה לא יעלה על תקרת הבונוס השנתי
• (5) יצוין כי, הטבלה אינה כוללת העמדת מענק והלוואת מכר אשר קרן JTLV ולא החברה נושאת בהם (המובאים לאישור במסגרת דוח זה) ועל כן כפופים לאישור אסיפה כללית המזומנת בדוח זה.

4. זימון אסיפה כללית מיוחדת - מקום כינוסה, מועדה, הרוב הנדרש בה והמועד הקובע

4.1. מקום האסיפה הכללית ומועדה

האסיפה הכללית המיוחדת תתכנס ביום ד'י, 18 במרץ 2026 בשעה 15:00 במשרדי החברה בפארק עסקים יקום בנין הולנד D.

4.2. המועד הקובע, הזכאות להשתתף באסיפה ואופן ההצבעה

• 4.2.1 בהתאם להוראת סעיף 182 לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב"), כל מי שיחזיק במניות החברה בתום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ביום ג", 17 בפברואר 2026 ("המועד הקובע"), יהיה רשאי להצבע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח. המסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב המינוי") יערך בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שלהם סמכות בכתב לכך, אם הממנה הוא תאגיד בכתב ויחתם על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד ובחתימת בא ייעשה המינוי בכתב חמינוי, או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרדי החברה (כהגדרתם לעיל) או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי אולם יושב ראש האסיפה רשאי לוותר על דרישה זו ולקבל את כתב המינוי או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה.
• 4.2.2 כמו כן, בעל מניות יוכל להשתתף באסיפה באמצעות כתב ההצבעה המצורף בזאת לדוח זה, שיופקד במשרדי החברה, לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, זאת בכפוף להוכחת מערכת ההצבעה האלקטרונית עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, זאת בכפוף להוכחת בעלותו במניות במניות בחתאם לתקנות החברות (חבר מעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) תש"ס-2000. יצוין כי בהתאם להוראות סעיף 1837) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

4.3 הצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

בעל מניות רשאי להצביע באסיפה גם באמצעות כתב הצבעה, המצורף לדוח זה, וגם באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית, כמפורט להלן:

4

{4}------------------------------------------------

• 4.3.1. כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הם כדלקמן או קישורית למערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 84 לחוק ניירות ערך: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך www.magna.isa.gov.il ("אתר הבורסה"); אתר הבורסה www.tase.co.il ("אתר הבורסה");
• .4.3.2 הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה;
• 4.3.3 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שיתפרסמו;
• 4.3.4. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה (ככל שיתפרסמו), באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ושמניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע להשתתפות באסיפה:
• 4.3.5. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים ;
• 4.3.6. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 4.3.6 (3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך בממצעותו במועד הקובע ("רשימת הזכאים להצביע במערכת") ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת;
• 4.3.7. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל; הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון;
• 4.3.8. החברה תשלח בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה;
• 4.3.9 המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה הוא ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה; המועד האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית הוא שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה:
• 4.3.10. הודעת עמדה של בעל מניות, תוגש עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה; החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה את נוסח הודעת העמדה לא יאוחר מיום אחד (1) לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק החברות, עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה:
• 4.3.11 כניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה באמצעות מספר זיהוי של בעל החשבון (או אחד מבעליו, כאשר מדובר בחשבון משותף) וקוד גישה שיופק עבור בעל החשבון על ידי חבר הרוכסה.
• 4.3.12. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושא שעל סדר יום האסיפה. לחילופין יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך, ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות מהבנק.
• 4.3.13. בהתאם להודעת רשות ניירות ערך מיום 29 באוקטובר 2023, יצוין כי לאור המצב הבטחוני הפוקד את מדינתנו בימים אלה וחיזוק מערכות ההגנה של רשות ניירות ערך במרחב האינטרנטי, עלולים להתעורר קשיים זמניים ביכולת הגישה מחו"ל של בעלי מניות של החברה למערכת ההצבעה האלקטרונית ולכן תשומת הלב של בעלי המניות של החברה, מופנת גם לדרכי הצבעה חלופיות באסיפה המפורטות בדוח זה (היינו שימוש בכתב הצבעה או ייפוי כוח) כאשר במידת הצורך ניתן גם לפנות למוקד התמיכה של רשות ניירות ערך בטלפון 277-2288333.

5

{5}------------------------------------------------

4.4. שינויים בסדר היום והוספת נושא על סדר היום

• 4.4.1. לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום לרבות הוספת נושא/ים, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה, יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו, ככל שיתפרסמו, בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות אחז אחד (19%) לפחות מזכויות ההצבעה בחברה רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד שבעה (7) ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.
• 4.4.2 מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר משבעה (7) ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסומו כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה.

4.5. מנין חוקי ואסיפה נדחית

אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית של החברה אלא אם יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוח, שני (2) בעלי מניות לפחות, המחזיקים לפחות בעשרים וחמישה אחוזים (25%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה

אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה הכללית לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן ותתקיים באותה שעה ובאותו מקום – יום ד', 25 במרץ 2026 בשעה 15:00, מבלי שתהיה חובה להודיע על כך לבעלי המניות או לכל יום אחר, או שעה אחרת או מקום אחר כפי שדירקטוריון החברה יקבע בהודעה לבעלי המניות ("האסיפה הנדחית"). באסיפה הנדחית ידונו בענינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה.

אם באסיפה נדחית כאמור, לא ימצא מנין חוקי, יהוו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם מניין חוקי, בכפוף לחוק החברות.

מובהר כי בקביעת המניין החוקי ומניין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית או הצבעות שהתקבלו באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 4.3 לדוח זה.

4.6. הרוב הדרוש

4.6.1 הרוב הנדרש לקבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהתאם לסעיף 127(גו)(2) לחוק החברות, הינו רוב קולות בעלי המניות המשתתפים והמצביעים בהחלטה ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור העסקה המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות המנגעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 בשינויים המחויבים; או (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

עם זאת, ככל שלא תאושרנה על ידי האסיפה הכללית, ההחלטה המוצעת, רשאי דירקטוריון החברה, במקרים מיוחדים, לאשר את ההחלטה המוצעת גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בהחלטה המוצעת, ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.

4.7. הודעה על קיומו של עניין אישי

בהתאם לסעיף 276 לחוק החברות, קודם להצבעה בהחלטה שעל סדר יום האסיפה, יידרש כל בעל מניה להודיע לחברה, לפני ההצבעה, אם הוא בעל עניין אישי בהחלטה כאמור אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא ימנה.

בנוסף, ככל שנדרש על פי דין, יידרש כל בעל מניה המשתתף בהצבעה על ההחלטה שעל סדר היום להודיע לחברה, לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך – וכן במקום המיועד לכך ככל שהצבעתו היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה האמורה אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה האמורה.

6

{6}------------------------------------------------

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2/11/2026 | 6:07:52 AM