Dulcor S.A. — Governance Information 2011

Sep 15, 2011

DULCOR SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTATUTO SOCIAL (Texto Ordenado)

ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION – DOMICILIO. La sociedad se denomina “DULCOR S.A.” y tiene su domicilio legal en Avenida Elvio Eladio Riba N° 1.615, de la ciudad de Arroyito, provincia de Córdoba, República Argentina.-----------------------

ARTICULO SEGUNDO: PLAZO. La duración de la sociedad se establece en noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.----------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO TERCERO: OBJETO. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociados a terceros, o por el sistema de Joint Venture a las siguientes actividades: ------------------------------------------------------------------------------

a) Industriales: mediante la producción, fabricación, transformación o elaboración y distribución de productos y subproductos de todo tipo y variedad, relacionados con la industria de la alimentación, tales como la producción de dulces y/o mermeladas, jaleas, confituras, caramelos, chocolates, turrones, y todo otro tipo de golosinas, sal de mesa, miel, conservas, embutidos, alfajores, galletas en todos sus tipos y variedades, y químicos como goma garrofín y todo otro tipo de gomas naturales y/o químicas, producción o fabricación de productos para embalaje, conservación, manipulación e identificación de productos alimenticios, como ser envases plásticos, de hojalata, de madera, etiquetas, etcétera. -------------------------

b) Comerciales: mediante la compra, venta y/o permuta de mercadería de su producción y/o de terceros, exportación o importación de frutos, productos, subproductos, mercaderías, maquinarias, semovientes, bienes muebles, en general y sin restricción alguna, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. --------------

c) Agropecuarias: mediante la explotación en todas sus formas de establecimientos agrícolas, ganaderos, frutihortícolas, granjas, forestación, obrajes y de colonización, a cuyo fin podrá dedicarse a la cría de ganado de todo tipo y especie; explotación de invernada y cabañas para la producción de ganado de raza en sus diversas calidades; compraventa de hacienda, cereales, productos forestales y actuar como matarife abastecedor. ---------------------------------------------

d) Inmobiliarias: mediante compra, venta, permuta, fraccionamiento, loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos y rurales, como también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. ----------------------------------------------------------------------------------------------

e) Constructora: mediante la construcción de edificios, casas, obras viales, gasoductos, oleoductos y/o cualquier obra de ingeniería y/o arquitectura de carácter público o privado.- -----------------------------------------------------------------------

f) Financieras: mediante el desarrollo de todo tipo de operaciones financieras relacionadas con la industria alimenticia, así como todo otro tipo de operaciones mediante aporte de capital, a sociedades constituidas o a constituirse, sean nacionales o extranjeras, préstamos a interés, financiaciones, toda clase de créditos con o sin garantías. Reconstituir o dar hipotecas, prendas u otras garantías reales a sociedades vinculadas o no económicamente. Quedan exceptuadas las operaciones comprendidas en la ley de entidades financiares.- La sociedad podrá realizar todas las actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este estatuto.---------------

ARTICULO CUARTO: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. Para la realización del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sea de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido. En tal sentido la sociedad podrá, entre otros aspectos, hacer uso de la figura del Leasing o locación de bienes con opción a compra, comprometer en garantía a la sociedad en forma solidaria con otras sociedades.------------------------------------------

ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de Pesos tres millones novecientos mil ($ 3.900.000) representado por trescientos noventa mil (390.000) acciones de Pesos diez ($10) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de la Clase “A”, con derecho a cinco votos por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea General Ordinaria.-----------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO SEXTO: EMISION DE ACCIONES. Las acciones que se emitan serán nominativas no endosables. Las acciones ordinarias pueden ser de la clase “A” que confieren derecho a cinco votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del artículo 244° y en el artículo 284° de la ley 19.550, y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción.- Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión; también podrá fijárseles una participación adicional con las ganancias y otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los artículos 217° y 284° de la Ley 19.550.-------------------------------------

ARTICULO SEPTIMO: ACCIONES Y CERTIFICADOS. Las acciones y los certificados provisionales que se emiten contendrán las menciones del art. 211° de la Ley 19.550.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.--------------

ARTICULO OCTAVO: MORA. En caso de mora en la integración del capital el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el art. 193° de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente.-------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO NOVENO: ADMINISTRACION. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea ordinaria entre un mínimo de dos y un máximo de cinco, electos por el término de tres ejercicios. La asamblea puede designar igual o menor número de suplentes por el mismo término con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los directores en su primera reunión deberán designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El presidente tiene doble voto en caso de empate. La Asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el art. 261° de la Ley 19.550. Si la sociedad prescindiera de la sindicatura la elección de directores suplentes es obligatoria.--

ARTICULO DECIMO: GARANTIA. Los directores deberán prestar la siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otras sociedades una cantidad equivalente a la suma de Pesos cinco mil ($ 5.000), o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad, con el visto bueno del Síndico Titular, en su caso. Este importe podrá ser actualizado por la Asamblea ordinaria conforme al índice costo de vida del INDEC.-

ARTICULO DECIMO PRIMERO: FACULTADES DEL DIRECTORIO. El directorio tiene las más amplias facultades para administrar, disponer de los bienes, comprendiéndose aquellas para las cuales la ley requiera poderes especiales conforme al art. 1881 del Código Civil excepto los incisos 5° y 6° y las establecidas en el art. 9° del Decreto n° 5965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre ellos establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país; operar con todos los bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue convenientes. Y en general realizar todos los actos y gestiones vinculados con el objeto social que se especifica en el artículo tercero.-----------------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: REPRESENTACION. La representación de la sociedad, inclusive el uso de la firma social, estará a cargo del Presidente del directorio y/o vicepresidente en caso de ausencia del mismo, quienes deberán actuar con su sola firma indistintamente.-------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO TERCERO: FISCALIZACIÓN INTERNA: En tanto lo permitan las normas legales y reglamentarias aplicables, la sociedad prescindirá de fiscalización interna. De ser ella exigible, o disponerlo la asamblea, estará a cargo de una sindicatura unipersonal o de una comisión fiscalizadora, integrándose en este último caso con 3 (tres) miembros titulares y 3 (tres) suplentes, designadas anualmente por la asamblea ordinaria. Tendrá las atribuciones y deberes que surgen del art. 294 de la ley de sociedades comerciales. La comisión fiscalizadora llevará un libro de actas de las reuniones que deberán celebrarse periódicamente, con intervalos no mayores de 3 (tres) meses. En caso de producirse vacancia temporal o definitiva, el síndico titular será reemplazado por el suplente. De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a asamblea ordinaria, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez días. La comisión fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus integrantes y las decisiones serán válidas cuando se adopten por mayoría de los votos presentes. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cada síndico y de lo dispuesto por el artículo 290, parte última, de la ley citada, en su primer reunión, de entre sus miembros designará un presidente, por mayoría de votos presentes, que presidirá las reuniones del órgano y representará válidamente al cuerpo colegiado ante el directorio y la asamblea de accionistas. Podrá asimismo la comisión fiscalizadora designar para cada oportunidad que resulte necesario, otro cualquiera de los síndicos como representante, dejando constancia de ello en el libro de actas respectivo.------------

ARTICULO DECIMO CUARTO: ASAMBLEA. Toda asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el art. 237°, Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea “unánime”.- Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para el depósito previo o comunicación de las acciones establecido en el art. 238°, Ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera.-----------------------------

ARTICULO DECIMO QUINTO: Rigen el quórum y mayoría determinados por los arts. 243° y 244°, Ley 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los arts. 70° última parte, 88° y 244° “infine”, Ley 19.550.--------------------------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO SEXTO: BALANCE. El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esta fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.---------------------------------

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el Fondo de Reserva Legal, b) La remuneración del directorio y sindicatura, en su caso, c) A reservas facultativas, conforme lo previsto en el art. 70° “infine”, Ley 19.550, d) A dividendos de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; e) a dividendos de las acciones ordinarias; f) El saldo a destino que fije la Asamblea.----------------------------

ARTICULO DECIMO OCTAVO: DISOLUCION – LIQUIDACION. Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94°, Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550 y bajo la fiscalización del Síndico en su caso.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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La Sociedad ha sido autorizada para funcionar por la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba mediante Resolución N° 858/99–B-, de fecha 13 de Diciembre de 1999, inscribiéndose en el Registro Público de Comercio Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo el número MAT – 1235 – A, en la Ciudad de Córdoba a los 28 días del mes de Diciembre de 1999.

La última modificación al presente Estatuto fue introducida por Asamblea General Extraordinaria del 29 de Enero de 2009, la que fue aprobada por Resolución N° 1597/2009–B- de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 18 de Agosto de 2009, dictada en el Expte. N° 0007-074843/2009, e inscripta en el Registro Público de Comercio –Protocolo de Contratos y Disoluciones- bajo la matrícula 1235 – A6, folios 30 al 44, 18 de Agosto de 2009.