Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2022

Apr 12, 2022

Ciudad de Buenos Aires, 12 de abril de 2022

Sr. Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: EXPTE. 29/2022 “DULCOR S.A. S/ REGISTRO Y EMISIÓN O.N. PYME CNV GARANTIZADA SERIE II POR HASTA V/N $70.000.000”

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds en mi carácter de director de Dulcor S.A., a fin de ejercer las facultades delegadas por reunión de directorio de fecha 14 de diciembre de 2021. A tal efecto se ratifican que las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables son las siguientes:

1.- Denominación de la Emisión	“Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Dulcor Serie II” (las “ON Serie II”).
2.- Monto y moneda de emisión de las ON Serie II	Hasta $ 70.000.000 (pesos setenta millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación en el sistema informativo de ByMA (el “Boletín ByMa”), y en la AIF (el “Aviso de Resultado de Colocación”).
2.- Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación	$1 (un peso).
3.- Forma de colocación y plazo	La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. denominado BYMA PRIMARIAS bajo la modalidad de licitación pública “abierta”. En la oportunidad que determinen el Emisor y los Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un aviso en el Boletín ByMA, y en la AIF en el que se indicará entre otras cosas, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Emisión y Liquidación, y el domicilio de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción (el “Aviso de Suscripción”). El período de colocación incluirá un plazo mínimo de tres (3) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Colocaciónpodrá serprorrogadopor el Emisory

los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en iguales medios dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. La modificación, terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna al Emisor o a los Colocadores, ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los demás agentes y/o adherentes del mismo que hayan presentado ofertas, derecho a compensación o indemnización alguna.

Los inversores interesados en la adquisición de las ON Serie II deberán instruir a cualquiera de los Colocadores, como también a cualquier autorizado a operar en BYMA PRIMARIAS, la presentación de una o más ofertas, indicando la cantidad de ON Serie II que se desean suscribir y el Diferencial de Tasa ofrecido el que deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a dos decimales (ejemplo: 1,00%) y el mismo no podrá ser inferior a cero. (tales instrucciones, las “Ofertas de Suscripción”). Los interesados deberán (a) cursar las Ofertas de Suscripción cumpliendo los requisitos formales establecidos por el respectivo agente, y (b) suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle el respectivo agente para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA.

En el caso que así lo desee, los inversores que presenten Ofertas de Suscripción podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción.

Las ON Serie II serán colocadas conforme al rango de Diferencial de Tasa solicitado en las Ofertas de Suscripción recibidas durante el Período de Licitación.

Las Ofertas de Suscripción recibidas serán adjudicadas comenzando con las Ofertas de Suscripción que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta agotar las ON Serie II disponibles que se resuelva colocar. Todas las Ofertas de Suscripción deberán especificar el Diferencial de Tasa. La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único (el mayor Diferencial de Tasa aceptado) para todas las Ofertas de Suscripción aceptadas (el “Diferencial de Corte”).

Los Colocadores, siguiendo instrucciones del Emisor, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de Ofertas de Suscripción respecto de la totalidad de las ON Serie II o (ii) no aceptar Diferencial de Tasa alguno. En dicho caso, las respectivas Ofertas de Suscripción quedarán automáticamente

sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.

Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie II ofrecidas en caso de (i) ausencia de Ofertas de Suscripción respecto de la totalidad de las ON Serie II ofrecidas, o (ii) que se acepte un Diferencial de Tasa que tan solo permita colocar parte de las ON Serie II ofrecidas.

En cualquier caso las Ofertas de Ssuscripción que no alcancen el Diferencial de Corte quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

Al finalizar el período de colocación se comunicará a los interesados a través del aviso de resultado el Diferencial de Tasa que devengaran las ON Serie II que se corresponderá con el Diferencial de Corte y el monto de emisión debiendo pagarse el precio consiguiente en la Fecha de Emisión y Liquidación.

En el caso de que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de ON Serie II correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN $1 de las ON Serie II a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos

	procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV. A los efectos de suscribir las ON Serie II, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 y sus modificaciones por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 27/2018. Responsabilidad por inconvenientes en el software del Sistema BYMA PRIMARIAS. Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del_software_al utilizar el Sistema BYMA PRIMARIAS. Las ON Serie II solo podrán ser suscriptas e integradas por Inversores Calificados que se encuentran descriptos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV. Se ha solicitado autorización para que las ON Serie II se listen en ByMA.
4- Fecha de Emisión y Liquidación	Será de hasta tres días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación, conforme se informe en el Aviso de Suscripción.
5.- Vencimiento	Las ON Serie II vencerán a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación referida en el apartado 4 anterior conforme se indique en el Aviso de Resultado de Colocación.
6.- Amortización y fechas de pago de capital	La amortización de las ON Serie II será en 8 cuotas, las dos primeras cada una equivalente al 8%, la tercera y cuarta cada una equivalente al 11%, la quinta y sexta cada una equivalente al 15% y la séptima y octava cada una equivalente al 16%, todas ellas sobre el valor nominal emitido. Los servicios de amortización serán pagaderos a los 3, 6, 9, 12, 15, 18, 21 y 24meses, desde la Fecha de Emisión y Liquidación,en las Fechas de Pago de Servicios que serán informadas en el Aviso de Suscripción, o en su caso en el Aviso de Resultado de Colocación.
7.- Monto mínimo de Suscripción	V/N $ 5.000 (pesos cinco mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1.
8.- Tasa de Interés y Fechas de Pago de Intereses	En concepto de renta se pagará trimestralmente un interés nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un diferencial de tasa a licitarse en el momento de la colocación (el “Diferencial de Tasa”). Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) -para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior(inclusive)-para los restantes-,

	hasta la Fecha de Pago de Servicios (exclusive) correspondiente (el “Período de Devengamiento”) y se pagarán en las Fechas de Pago de Servicios que se indiquen en el Aviso de Suscripción. El rendimiento se calculará sobre el saldo de capital, considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). La Tasa de Referencia es la Tasa BADLAR, que es el promedio de las tasas de interés para colocaciones a plazo fijo en bancos privados en pesos por un plazo de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días para operaciones por un monto mayor a un millón de pesos, elaborada y publicada por el Banco Central de la República Argentina. A fin de calcular los intereses, se tomará el promedio de las Tasas de Referencia publicadas durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Devengamiento. Actualmente, la Tasa BADLAR es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés por depósitos /Series diarias/BADLAR”. En caso que la Tasa BADLAR dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Diferencial de Tasa” se entiende: la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema determinado en el apartado 3 “Forma de Colocación Plazo” al finalizar el Período de Colocación. El Diferencial de Tasa deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a dos decimales (ejemplo: 1,00%) y el mismo no podrá ser inferior a cero.
9.- Intereses moratorios	Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y media el interés determinado conforme al punto 8 sobre los conceptos adeudados.
10.- Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A.
11.- Pagos de Servicios:	La amortización y pago de los intereses correspondientes serán efectuadospor el Emisor mediante la transferencia de los

	importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
12- Destino de los Fondos	La Sociedad destinará el producido de la integración de las ON Serie II, a la integración de capital de trabajo (principalmente para la compra de fruta e insumos industriales), conforme los destinos considerados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
13.- Forma de las Obligaciones Negociables:	Las ON Serie II será documentada en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes que podrán trasladarlos a los beneficiarios.
14.- Fecha de Pago de Servicios.	Las Fechas de Pago de Servicios serán indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios.
15.- Cuadros de Pago de Servicios.	Son los cuadros insertos en el Aviso de Suscripción en el que se indicarán las Fechas de Pago de Servicios de las ON Serie II.
16.- Aviso de Suscripción.	Es el aviso a publicar en el Boletín ByMA y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/CNV) (“AIF”) por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie II.
17.- Precio de Emisión:	100% del valor nominal.
18.- Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.	Se ha solicitado el listado en ByMa y podrá solicitarse en otro mercado autorizado.
19.- Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a oferta pública y las condiciones de la presente emisión	La emisión fue autorizada por la asamblea unánime del emisor celebrada el 3 de mayo de 2021. Las condiciones de emisión s fueron aprobadas por acta de directorio del 14 de diciembre de 2021 y acta de delegado de fecha 12 de abril de 2022.
20.- Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación. Gastos correspondientes	La Sociedad designó a Nación Bursátil S.A. (“NB”), Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 26 de Comisión Nacional de Valores como Organizador y Colocador, Alchemy Valores S.A., Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 113 de Comisión Nacional de Valores y a Provincia Bursátil S.A, Agente de Negociación, Liquidación y Compensación Integral Nº 35 de la CNV, como colocadores (los “Colocadores”). El Emisor pagará una retribución a los Colocadores por los servicios de colocación de hasta el 0.80% sobre el monto nominal efectivamente colocado. La comisión por el otorgamiento del aval será del porcentaje anual sobre el saldo del aval que para cada SGR se indica a continuación:

	Garantizar SGR: 2.5% Crecer SGR:2.5%
21. Reembolso anticipado a opción del Emisor	El Emisor podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON Serie II que se encuentren en circulación, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor residual los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en el Boletín ByMA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente respetando el trato igualitario ente los obligacionistas
22. Compras	La Sociedad, o cualquiera de sus controlantes, controladas o vinculadas, podrá comprar las ON Serie II en cualquier momento en forma privada o en un mercado, a cualquier precio. Las ON Serie II así adquiridas, mientras se encuentren bajo titularidad de la Sociedad o de una controlada, no serán consideradas en circulación ni otorgarán derecho de voto, salvo en la medida en que tales ON Serie II hubieran sido prendadas de buena fe, si el acreedor prendario prueba su derecho a actuar respecto de dichas ON Serie II.
23. Resoluciones de los obligacionistas. Asambleas	Las asambleas de obligacionistas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora. Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las ON Serie II y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las ON Serie II (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas). El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las ON Serie II, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las ON Serie II (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las ON Serie II, presentes o representados en las asambleas en cuestión.

Se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las ON Serie II en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

• cambio de las fechas de pago de capital o intereses;

• reducción del monto de capital, de la tasa de interés o de cualquier otro monto pagadero;

• reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las ON Serie II necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las ON Serie II, o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las ON Serie II, o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las ON Serie II, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Podrán celebrarse asambleas a distancia, mediante la utilización de un canal de comunicación que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en un soporte digital. Se aplicarán las siguientes reglas, y aquellas otras que emanen de disposiciones de la CNV:

(a) La Emisora deberá garantizar el libre acceso a la reunión de todos los obligacionistas, de las Entidades de Garantía, y de uno o más representantes de la CNV y de los mercados en los que se encuentren listadas las ON Serie II.

(b) En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y correspondiente, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente e informar de manera clara y sencilla: el canal de comunicación elegido, el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales.

(c) Los obligacionistas y demás personas con derecho a participar en la asamblea comunicarán su asistencia por el correo electrónico que la Emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de representantes e deberá remitir a la entidad con una antelación mínima de tres Días Hábiles el instrumento habilitante correspondiente.

	(d) Deberá dejarse constancia en el acta de los participantes, el carácter en que lo hicieron,y el sistema utilizado. (e) La Emisora conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que estará a disposición de la CNV, de los mercados en que estén listadas las ON Serie II, y de cualquier obligacionista que la solicite. Se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las ON Serie II en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora. Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el consentimiento expreso de las entidades de garantía.
24. Garantía	Las ON Serie II estarán totalmente garantizadas por Garantizar SGR y Crecer SGR, como entidades de garantía autorizadas por CNV, quienes asumirán el carácter de garantes liso, llano y principales pagadores, en forma simplemente mancomunada, conforme el siguiente detalle: Garantizar SGR garantizará el 50% del capital, intereses compensatorios y moratorios, accesorios y los gastos que razonablemente demande el cobro de cualesquiera de los montos impagos de las ON II, incluidas las costas judiciales y Crecer SGR garantizará el 50% restante del capital, intereses compensatorios y moratorios, accesorios y los gastos que razonablemente demande el cobro de cualesquiera de los montos impagos de las ON II, incluidas las costas judiciales.
25.- Resolución de conflictos	Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el organizador y colocador relativo al presente Prospecto , las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor o (b) en forma inapelable por el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Tribunal Arbitral”), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor.

Sin otro particular saludo a Ud atte,

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Mario Gustavo Riba

Director