Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jan 9, 2019

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS "DULCOR SERIE I"

DULCOR S.A.

EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA DULCOR SERIE I POR UNA CANTIDAD DE DOLARES ESTADOUNIDENSES EQUIVALENTE HASTA V/N AR\$ 32.000.000

Este prospecto (el "Prospecto") corresponde a las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, emitidas bajo el "Régimen PyME CNV GARANTIZADA" conforme Sección III, Capítulo VI, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") -N.T.O. Res. CNV 622/2013 y sus modificatorias (las "Normas")-, denominadas en Dólares Estadounidenses ("Dólares") con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión e Integración (conforme este término se define más adelante en el presente Prospecto) por un valor nominal en Dólares equivalentes hasta AR\$32.000.000 (Pesos treinta y dos millones) conforme el Tipo de Cambio Aplicable -tal como este término es definido en el presente Prospecto- (las "Obligaciones Negociables" u "ON"). Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán emitidas por Dulcor S.A. ("Dulcor", la "Sociedad", la "Emisora" o la "Compañía"), y garantizadas por Aval Federal S.G.R. (la "Entidad de Garantía").

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos Nº 1.087/93 1.023/13 y las Normas de la CNV, registrada bajo Resolución Nº 19.554 del 21 de diciembre de 2018. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen "PyME CNV Garantizada". La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por la Entidad de Garantía autorizada por la CNV, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV. Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública sólo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la CNV en su Sección I del Capítulo VI del Título II.

Conforme a lo prescripto en el artículo 13, Sección IV, Título XI de las Normas, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de Naciones Unidas.

Copias del presente Prospecto se encuentran a disposición del público inversor en: (i) las oficinas de la Emisora, sitas en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina, República Argentina, (ii) Puente Hnos. S.A. (el "Organizador y Colocador"), sitas en Tucumán 1, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) Aval Federal S.R.G. (la "Entidad de Garantía"), sitas en Maipú 116, Piso 3º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iv) en los sistemas de información de los Mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables; y en la (v) Autopista de la Información Financiera ("AIF") de la CNV,

La fecha del presente Prospecto es 9 de enero de 2019.

AVAL FEDERAL Selucionas financieras para su Empres.

ENTIDAD DE GARANTÍA Aval Federal S.G.R. Maipú 116, Piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

$\mathbf{D}(\mathbf{U})$ OR S.A. RIBANECTOR EVARISTO PRESIDENTE

l.

$\mathbf{1}$

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

• Denominación Social: DULCOR S.A. $\overline{a}$
• b. CUIT: 30-54759682-6
• Sede Inscripta: Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.
• Sede de la Administración: Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de d. Córdoba, Argentina.
• e. Fecha de Constitución y Plazo de Duración: La Sociedad fue constituida con fecha 28 de Abril de 1999 y su plazo de duración es de 99 años contados desde su fecha de inscripción registral.
• f. Datos de Inscripción en el Registro Público: La Sociedad ha sido autorizada para funcionar por la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba mediante Resolución Nº 858/99-B-. de fecha 13 de Diciembre de 1999, inscribiéndose en el Registro Público de Comercio Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo el número MAT - 1235 - A, en la Ciudad de Córdoba a los 28 días del mes de Diciembre de 1999.
• g. Capital Social y Accionistas: El capital social de la Sociedad asciende a la suma de Pesos sesenta millones (\$ 60.000.000), representado por seiscientas mil (600.000) acciones de Pesos cien (\$ 100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de la Clase "A", con derecho a cinco votos por acción, totalmente integradas.
• h. Actividad principal de Dulcor S.A.:

Dulcor fue fundada en 1962, naciendo originalmente como una sociedad de hecho, que con el correr del tiempo fue transformándose hasta tomar a fines del año 1999 el ropaje jurídico de una sociedad anónima, figura que hoy detenta según modificación del contrato por Acuerdo de Transformación aprobada por Resolución de la Inspección de Personas Jurídicas de la Ciudad de Córdoba de fecha 13/12/1999 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo el Nro. MAT - 1235-A con fecha 28/12/1999, junto con la sede social sita en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434), Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba.

Actualmente se encuentra llevando a cabo un plan de expansión en todas sus unidades de negocios durante los próximos tres años, a través de nuevas inversiones productivas.

La dotación del personal supera los 418 empleados, con incrementos estacionales por las características propias de la actividad de transformación de la fruta. Para mayor información sobre los empleados ver apartado h) del presente capítulo.

Su presencia en el mercado nacional es absoluta, llegando a todos los puntos del país. El esquema de logística es tercerizado.

La Sociedad cuenta con servicio de transporte tercerizado para abastecer todas las zonas de la República Argentina. Dicho servicio es prestado por varias empresas transportistas que cuentan con una flota amplia de vehículos que les permite ante una contingencia, actuar de inmediato para la solución. Dulcor mide el nivel de servicio a través de diferentes factores, los cuales luego de un breve análisis se puede decidir sobre la continuidad y/o mejoras a implementar por parte de estas empresas tercerizadas. Para la distribución a mayoristas, distribuidores, pequeñas cadenas de supermercados y supermercados, se abastece a través de operadores logísticos y distribuidores de varios años en la Sociedad, a los cuales se abastece a través de una flota contratada de 15 transportes (60 camiones aproximadamente). En cuanto a la entrega en cadenas de hipermercados, la Sociedad tiene dos variables: lo centralizado que se abastece a través de empresas de transportes contratados (ej. Expreso Cargo, Expreso Lancioni, Tpte. Cruz del Sur, Tradelog, etc.), y lo descentralizado que se abastece a través de centros de distribución y operadores logísticos de cada zona.

Las principales marcas que el grupo posee son: Dulcor, , Decfa, Lyta. En productos especiales cuenta

con la explotación de la marca Dr. A. Cormillot.

La Sociedad fue ampliando su cartera de productos e incurriendo en nuevos negocios. Resultado de ello es que sus principales productos son:

• Dulces sólidos normales y light (batata y membrillo).
• Mermeladas normales y light (diversos sabores). $\bullet$
• Pulpa de fruta (sulfitadas y asépticas)
• Cereza en almíbar.

Se elaboran aproximadamente 41.805 tn. de productos anuales, las cuales son distribuidas mediante los canales de comercialización de la Sociedad: cadenas de supermercados, comercios mayoristas nacionales, regionales y distribuidores.

Descripción del negocio:

Productos

REFILE A EXPLANATION CONTINUES

El desarrollo económico e institucional, la permanente evolución de los mercados, y la lucha con Empresas competidoras ha llevado a Dulcor a diversificar sus productos. En la actualidad elabora más de un centenar de artículos diferentes, que van desde la máxima variedad de dulces y mermeladas hasta tomates triturados, productos en almíbar, pulpas asépticas, productos panificados, etc. A continuación se detallan algunas características del mercado.

Dulces Sólidos:

Características generales e individuales del mercado:

• Los dulces sólidos representaron 36% de los ingresos totales de Dulcor en 2017.
• Presencia en todo el territorio nacional y países limítrofes.
• Es considerada una de las categorías más rentables por la Compañía, y espera continuar desarrollando su presencia en el mercado local e internacional.
• Mercado maduro, con estacionalidad de consumo en época invernal.
• Principales competidores, Arcor, Emeth, Orieta.
• En paquetería x 500 grs y 1000 grs Dulcor es líder con el 32% del mercado. En fraccionado también Dulcor es líder con 63% del mercado, conforme estimaciones internas de la compañía.

Mermeladas:

Características generales e individuales del mercado:

Las mermeladas representaron 30% de las ventas de Dulcor en 2017.

• Mercado estable en Argentina basado en la exposición y reconocimiento de marcas de Dulcor (principalmente Cormillot).
• Se estima crecimiento en el segmento light/reducidos en calorías impulsado por marca Cormillot.
• Mercado muy competitivo en precio y presencia en góndola.
• Presencia en todo el territorio nacional y países limítrofes.
• En vidrio Dulcor posee el 20% del mercado, siendo el segundo mayor jugador en este segmento, conforme estimaciones internas de la compañía.

Plantas Industriales

Existen distintas plantas industriales en las cuales se producen todas las líneas de productos que elabora Dulcor, que utilizan tecnología de avanzada. En los proyectos a desarrollar incluye la automatización de algunas líneas, con los objetivos de lograr la productividad y calidad competitiva respecto de los parámetros más exigentes del mercado externo. Por otro lado, Dulcor opera en su planta de Arroyito, Provincia de Córdoba, bajo las certificaciones BPM (Buenas Prácticas de Manufacturas en Industrias de Alimentos), y en su planta industrial ubicada en Vista Flores (Mendoza), además de las certificaciones BPM, cuenta con HACCP (Análisis de Control de Puntos Críticos), otorgadas por IRAM. En la planta de Arroyito se ha avanzado en forma importante en el camino hacia una aprobación por parte de FDA a los fines de poder ser exportador autorizado y habilitado a EE.UU.

Planta de Arrovito

La Planta de Dulcor en Arroyito se encuentra en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615. La misma tiene una superficie total de 160.000 m2, de las cuales 10.000 m2 están cubiertos. En esta planta se elaboran: dulce de batata, dulce de membrillo y mermeladas. También se encuentran en estas instalaciones la Administración Central. Desde la Planta de Arroyito se realiza toda la distribución para el Centro, Norte y Cuyo. La capacidad de almacenamiento es de 8 tanques de 100 tn. cada uno destinados al almacenamiento de Pulpas de Frutas y 4.500 m2 destinados al resto de los productos.

Planta Vista Flores

Esta planta pertenece a J. A. Esnaola e Hijos S.A. Se encuentra situada en Av. San Martín s/n, Vista Flores, en el departamento de Tunuyán, Provincia de Mendoza. La superficie total es de 70.000 m2, estando cubiertos 3.000 m2. En la misma, se producen cerezas en almíbar y pulpas de fruta sulfitadas y asépticas. La cantidad de personal que trabaja en la planta en época de temporada, alcanza las 80 personas. La capacidad de almacenamiento propia de la planta es de 14 tanques de 100 tn. cada uno destinados a almacenamiento de pulpas de frutas y para el almacenamiento de cerezas en anhídrido hay 20 tanques de 12 tn. cada uno y 150 tanques de 3,5 tn. cada uno. Además, existen 350 m2 destinados a almacenamiento de pulpa de frutas en tambores y 100 m2 destinados a dulces. Además, Dulcor cuenta con capacidad de almacenamiento alquilada de 9.000 tn. destinadas a almacenamiento de pulpas de frutas.

Planta Ucacha

La planta se encuentra en Camino a Ticino Km. 7, en la localidad de Ucacha, Provincia de Córdoba. La superficie total es de 50.000 m2, estando cubiertos 1.000 m2. La capacidad de almacenamiento de la planta es de 70.000 lts. de leche (2 tanques de 20.000 lts. y 1 tanque de 30.000 lts.) y cuatro cámaras para almacenamiento de 140.000 kg, de quesos. A la fecha de la emisión del presente la Planta Ucacha se encuentra alquilada encontrándose en proceso la renovación del contrato de locación sin que a la fecha se haya suscripto documento alguno...

Centro de Distribución Buenos Aires

A partir del 1 de abril de 2018 la Sociedad alquila esta propiedad ubicada en calle número 100 (ex L. M. Drago) Nº 5770, de la localidad de Villa Granaderos, Partido de General San Martín, Provincia de Buenos Aires. La superfície total del depósito es de 1380 m2 cubiertos. Desde este centro se realiza la distribución para Buenos Aires, Capital Federal, ciudades del interior cercanas a Buenos Aires y la Patagonia. En estas instalaciones trabajan 6 empleados. A la fecha del presente se encuentra en proceso la habilitación municipal del mismo.

La Sociedad se encuentra en el Régimen de Oferta Pública de la CNV autorizada por Resolución N° 18.089 del 22 de junio de 2016 de la CNV.

Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo a la definición PYME CNV según $\mathbf{i}$ . Normas de la CNV y pasivo total de la Emisora según último balance:

A continuación, se detallan los montos totales anuales de ingresos de la Emisora conforme sus respectivos estados contables por los ejercicios sociales correspondientes a los años 2016, 2017 y 2018:

$S. A$ CTOR EVARISTO PRESIDENTE

Año	2015	2016	2017	Promedio
Ingresos	509.940.402	645.946.036	963.717.532	706.534.657

Por su parte, y tal como evidencian los estados contables al 30 de Septiembre de 2018, la Emisora registra un pasivo por la suma total de \$ 839.107.566.

La información contenida en el presente apartado corresponde al balance individual de la Emisora.

RACTEVARISTO $\frac{D}{RIBA}$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

$\sim$

II. TERMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN

Emisora:	DULCOR S.A.
Descripción:	Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, emitidas conforme el régimen "CNV PyME Garantizada" conforme Sección III, Capítulo IV, Título II de las Normas de la CNV.
Denominación:	Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas DULCOR Serie I
Organizador y Colocador:	Puente Hnos. S.A.
Entidad de Garantía: Aval Federal S.G.R.
Pago:	Moneda de Emisión y Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas estarán denominadas en Dólares. La integración de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas será efectuada en efectivo, en Dólares y/o Pesos (convertidos al Tipo de Cambio Aplicable).
	El "Tipo de Cambio Aplicable" significa el tipo de cambio mayorista publicado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3.500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) correspondiente al día del Período de Licitación.
	Los pagos de los servicios de amortización del capital e intereses serán efectuados en Dólares.
	Monto de la Emisión: Por un valor nominal en Dólares equivalente hasta AR\$ 32.000.000 (Pesos treinta y dos millones), conforme al Tipo de Cambio Aplicable. El valor nominal final de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados correspondiente.
	Forma de Colocación: Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán colocadas por subasta o licitación pública a través del sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico ("MAE") o cualquier otro sistema de mercados autorizados de conformidad con las Normas. Autorizada la oferta pública, en oportunidad que determinen la Emisora y el Organizador y Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Suscripción en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas y en la AIF de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, y la Fecha de Emisión e Integración, entre otra información relevante (el "Aviso de Suscripción''). El Período de Colocación comprende el Período de Difusión que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles, y, una vez finalizado éste, el Período de Licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción. El Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y el Colocador, dejando expresa constancia que los inversores que hubieran presentado ofertas podrán, en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Organizador y Colocador a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales de mercado, especialmente correo electrónico.

DUILLE S.A.

Modalidad de Licitación:

Ξ

$17141$

■ 本来の日本の日本の「大学」を「大学」という「大学」

经过应付 化四溴乙酸乙酸三酸三酸四酸三酸四酸三酸四酸三酸

Modalidad Abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que deseen participar deberán indicar al Organizador y Colocador su intención de participar en la subasta de las Obligaciones Negociables hasta el primer Día Hábil del Período de Difusión Pública, para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por el Organizador y Colocador y sean dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Agentes Colocadores respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones.

Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales Inversores a presentar a cualquier agente del MAE, incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o adherentes del MAE, las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir las Obligaciones Negociables. Durante el Período de Licitación, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPEL" del MAE, las Órdenes de Compra que hayan recibido de potenciales Inversores (las "Ofertas de Compra"). Dichas Órdenes de Compra que oportunamente presenten los potenciales Inversores a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo, deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto solicitado y la tasa solicitada expresada como porcentaje anual truncado a cuatro decimales (la "Tasa Solicitada"). Todas las Órdenes de Compra que sean presentadas por los Inversores, deberán incluir indefectiblemente una Tasa Solicitada.

Cuando la Tasa Solicitada por los oferentes coincida con la tasa de adjudicación ("la Tasa de Corte"), se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las órdenes de compra que contengan una tasa de interés solicitada igual a la Tasa de Corte. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de US\$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de US\$0,50, se le asignará US\$1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Las órdenes de compra que contengan una tasa inferior a la Tasa de Corte serán adjudicadas en su totalidad; mientras que las órdenes de compra que contengan una tasa superior a la Tasa de Corte no serán adjudicadas, no teniendo dichos oferentes derecho a reclamo alguno.

Cada uno de los Inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Tasa Solicitada. Dado que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores) y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPEL" del MAE, los Inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo, deberán mediante las órdenes correspondientes instruir a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni el Colocador tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintas a las de los Colocadores. Tales Órdenes de Compra a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo podrán ser otorgadas por los Inversores antes de, o durante, el Período de Licitación. Los Inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema

"SIOPEL" del MAE antes de que finalice el Período de Licitación. Ni la Emisora ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Ofertas de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema "SIOPEL" del MAE, sobre la base de las Tasa Solicitada. La Emisora teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento del Colocador), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables o declarar desierta su colocación.

La Emisora podrá, en cualquiera de los siguientes casos, cuya ponderación dependerá de su exclusivo criterio, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinar el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión. Asimismo, ni la Emisora ni el Colocador y Organizador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y al Organizador y Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso que la Emisora decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir, la tasa aplicable para las Obligaciones Negociables expresado como porcentaje anual truncado a cuatro decimales (la "Tasa Aplicable").

Fecha de Emisión e Será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Integración: Licitación, según sea publicado en el Aviso de Suscripción y en el Aviso de Resultados, y coincidirá con la fecha de integración de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas (la "Fecha de Emisión e Integración").

Fecha de Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas tendrán un plazo de Vencimiento: 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión e Integración, que será informada mediante el Aviso de Resultados (en caso de no resultar un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento tendrá lugar el Día Hábil inmediato posterior).

Amortización: La amortización del capital de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas se efectuará en 5 (cinco) cuotas iguales trimestrales, a partir del sexto mes posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. En caso de que la correspondiente fecha de pago no sea un Día Hábil, la misma será el primer Día Hábil posterior.

Monto Mínimo de U\$S 500 (Dólares quinientos) y múltiplos de U\$S 1 (Dólares uno) por encima de dicho monto. En caso de integración en Pesos, tales sumas serán convertidas Suscripción: al Tipo de Cambio Aplicable, conforme a lo indicado en la sección "Moneda de Pago y Emisión".

Denominación Mínima: tdreses: DP RV S.A. RIBA HE RIOR EVARISTO PRESIDENTE

Revall

3397

2012年4月

SHORADOR(非社会の支援を)の (2) 2) 2) 2)

(在室内通过通过的区域)(运动时调制)(运动电台)(运动与国际混动)(网络国际通

Será de V/N U\$S 1 (valor nominal Dólares uno).

Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas devengarán intereses trimestrales hasta la Fecha de Vencimiento (el "Período de Devengamiento de

	Intereses"). Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas devengarán intereses (los "Intereses") a una tasa de interés nominal anual fija, la cual será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultados. La determinación de la tasa de interés resultará del procedimiento de colocación de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas. Los intereses serán calculados en virtud de los días efectivamente transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
Período de Devengamiento:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio: desde la Fecha de Emisión e Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) en adelante desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (exclusive).
Fecha de Pago de Servicios de Intereses:	Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir del tercer mes posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. En caso que la Fecha de Pago de Servicios de Intereses correspondiente no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Servicios de Intereses será el primer Día Hábil posterior. Las Fechas de Pago de Servicios se detallarán en el Aviso de Resultados que será publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"), en los medios informáticos de los mercados autorizados donde se listen las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas, y en la AIF de CNV.
Agente de Registro y Pago:	Caja de Valores S.A. ("CVSA").
Liquidación:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán liquidadas a través del sistema de liquidación MAEClear del MAE.
	Pago de los Servicios: La amortización y los pagos de los Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán efectuados por la Emisora en Dólares, mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los obligacionistas con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Mercados Autorizados. Oferta Pública y Listado:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas podrán listarse y/o negociarse en el MAE, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y/o cualquier otro mercado autorizado por la CNV, a criterio de la Emisora.
Destino de los Fondos:	De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley N 23.567 de Obligaciones Negociables ("Ley de Obligaciones Negociables"), luego de deducir los gastos de la emisión y de la colocación, se destinarán a la integración de capital de trabajo, para la compra de Frutas y Envases para la Campaña 2019.
	Las Obligaciones Negociables PvMF CNV Garantizados octo

Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en CVSA. Los tenedores

de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

Rescate por Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas podrán ser rescatadas Razones Impositivas: por la Emisora por razones impositivas; ello así si la Emisora, a su exclusivo criterio, determinara que: (i) en virtud de un cambio o reforma normativa (o a las reglamentaciones o decisiones dictadas bajo éstas, incluyendo, sin limitación, aquellas normas emitidas por la autoridad impositiva de Argentina), o (ii) en virtud de un cambio en la posición oficial respecto de la aplicación o interpretación de dichas leyes, reglamentaciones o decisiones (incluyendo un fallo de un tribunal competente), que entre en vigencia a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas inclusive; la Emisora pagara o se viera obligada a pagar montos adicionales o cualesquier impuesto en relación con las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas (en exceso de cualquier monto o impuesto que la Emisora hubiera debido abonar de no existir dicho cambio, reforma, aplicación o interpretación), y que dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora adoptando las medidas razonables a su alcance. Ante este supuesto, la Emisora cursará una notificación de rescate o pre-cancelación, incluyendo la fecha fijada para rescate, y reintegrará a los obligacionistas el total del capital adeudado y los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha efectiva de rescate, y los montos adicionales, de corresponder. Gastos: Los gastos de la presente emisión corresponden a: (i) gastos asociados a los

honorarios de la Entidad de Garantía: 3,225%, sobre el saldo del aval; (ii) gastos asociados a honorarios del Organizador y Colocador:1,25 % sobre el valor nominal efectivamente colocado; (iv) gastos de asesoría legal de la firma MARVAL, O'FARRELL & MAIRAL \$78.000,00; y (iv) gastos asociados al depósito del Certificado Global.

Garantía: Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común otorgada por la Entidad de Garantía, en su carácter de fiador liso, llano y principal pagador. Las presentes Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas se encuentran 100% garantizadas por la Entidad de Garantía y por un valor nominal en Dólares Estadounidenses.

Resoluciones La emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas, Sociales: incluyendo los términos y condiciones generales incluidos en este Prospecto, fue aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de noviembre de 2018, delegando en el Directorio la facultad de terminar los restantes términos y condiciones de emisión. El presente Prospecto fue aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de noviembre de 2018 y por Acta de Subdelegados de fecha 3 de diciembre de 2018.

Ley Aplicable: Argentina.

tribunal.

Jurisdicción:

ón Ejecutiva: VARISTO

Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán "obligaciones

Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro de

conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el negociables" conforme las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular y sin perjuicio de la garantía otorgada por la Entidad de Garantía, conforme el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas estarán representadas por un certificado global, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Día Hábil:

Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

$S. A.$ pUI EVARISTO

III. GARANTÍA

• a. Entidad de Garantía: Aval Federal S.G.R.
• b. Porcentaje de la deuda garantizada: 100%. Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común otorgada por la Entidad de Garantía, en su carácter de fiador liso, llano y principal pagador. Las presentes Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas se encuentran 100% garantizadas por la Entidad de Garantía y por un valor nominal en Dólares Estadounidenses.
• $C_{-}$ Naturaleza de la Garantía: Común.
• d. Información sobre la Entidad de Garantía: La Entidad de Garantía es una Sociedad de Garantía Recíproca (SGR), creada en 2004. La misma opera en forma abierta, asistiendo a las PyMEs de todos los sectores de la actividad económica del país.

En toda su historia lleva más de 62.000 avales superando los AR\$ 5.000 millones de pesos ayudando de esta manera a numerosas empresas de toda la Argentina; abarcando diversos sectores de la economía: agro, servicios construcción comercio, industria y minería, brindándoles una Excelente alternativa de financiamiento para una amplia gama de destinos.

Aval Federal está inscripta en el BCRA como Garantía Preferida clase A y con fecha 03/08/17 fue autorizada por la CNV como Entidad de Garantía. A la fecha cuenta con un Fondo de Riesgo integrado por AR\$ 625.083.698, con la participación de 42 Socios Protectores y una cartera de avales superior a los AR\$ 1.600 MM, siendo uno de los líderes en el mercado.

• e. Datos al 30/09/2018:
• Fondo de riesgo autorizado: \$1.000.000.000.
• Fondo de riesgo integrado: \$641.401.640.
• Fondo de riesgo disponible: \$492.678.827.
• Fondo de riesgo contingente: \$148.722.813. $\bullet$
• Garantías vigentes: \$1.916.683.650. $\bullet$
• Grado de apalancamiento: 2,99. $\bullet$
• Informe de calificación de riesgo vigente: A(Largo Plazo FIX) f.

El Consejo de Calificación de Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo "afiliada de Fitch Ratings" - Reg. CNV Nº 9, reunido el 5 de octubre de 2018, ha --decidido confirmar las siguientes calificaciones:

Calificación Nacional de Largo Plazo: A(arg), Perspectiva Estable. Esta calificación implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Calificación Nacional de Corto Plazo: A1(arg), Esta calificación implica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país

La demás información institucional y contable de Aval Federal S.G.R se encuentra a disposición de la Autopista de Información Financiera de la CNV: $\log$ interesados, $cn_n$ http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas.

$B.$ A. D_D KEVARISTO RIBA HEC