Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jan 9, 2019

DULCOR S.A.

EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PyME CNV GARANTIZADA DULCOR SERIE I POR UNA CANTIDAD DE DOLARES ESTADOUNIDENSES EQUIVALENTE HASTA V/N ARS 32.000.000

Se comunica al público que Dulcor S.A. (la "Sociedad" y/o el "Emisor" en forma indistinta) ofrece en suscripción las obligaciones negociables Pyme CNV Garantizada a tasa fija con vencimiento a los 18 meses desde la fecha de emisión e integración por un valor nominal de Dólares equivalentes hasta \$32,000,000 (Pesos treinta y dos millones) conforme el Tipo de Cambio Aplicable -tal como este término es definido en el Prospecto- (las "ONs Garantizadas"), a ser emitidas de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de fecha 9 de enero de 2019 (el "Prospecto"), que fue publicado en Boisas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aircs (la "BCBA"), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico (www.mae.com.ar/mpmae) (el "MAE"), y en la Autopista de la Información Financiera ("AIF") de la CNV (www.cnv.gob.ar) con fecha 9 de enero de 2019. Los términos en mayúscula no definidos en este aviso tienen el significado asignado en el Prospecto.

Términos y Condiciones Generales de las ONs Garantizadas:

• $1)$ Emisor: Dulcor S.A.
• Organizador y Colocador: Puente Hnos. S.A., con domicilio en Tucumán 1, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (At. 2) Sales and Trading / Teléfono +54 11 4329 - 0130 / E-mail: salesandtrading@puentenet.com).
• $3)$ Entidad de garantía: AVAL FEDERAL S.G.R.
• Período de Difusión; Constará de 3 Días Hábiles que comenzarán el 10 de enero de 2019, a las 10:00 horas, y finalizará el 14 $4)$ de enero de 2019, a las 18:00 horas.
• Período de Licitación: Tendrá lugar el día 15 de enero de 2019 en el horario de 10:00 a 16:00 horas. 5)
• Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta: La Sociedad a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender $6)$ y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF y por un día en BYMA a través del Boletin Diario del de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del sistema "SIOPEL" y el Boletín Electrónico del MAE. Los inversores que hubieran presentado ofertas podrán, en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación.
• Método de Colocación y Adjudicación: Modalidad Abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser 7) habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que descen participar deberán indicar al Organizador y Colocador su intención de participar en la subasta de las ONs Garantizadas hasta el primer Día Hábil del Período de Difusión Pública, para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por el Organizador y Colocador y scan dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Agentes Colocadores respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones.

Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las ONs Garantizadas y se invitará a potenciales Inversores a presentar a cualquier agente del MAE, incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o adherentes del MAE, las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir las ONs Garantizadas. Durante el Período de Licitación, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPEL" del MAE, las Órdenes de Compra que hayan recibido de potenciales Inversores. Dichas Órdenes de Compra que oportunamente presenten los potenciales Inversores a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo, deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto solicitado y la tasa solicitada expresada como porcentaje anual truncado a cuatro decimales. Todas las Órdenes de Compra que sean presentadas por los Inversores, deberán incluir indefectiblemente una Tasa Solicitada.

Cuando la Tasa Solicitada por los oferentes coincida con la tasa de adjudicación, se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las órdenes de compra que contengan una tasa de interés solicitada igual a la Tasa de Corte. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de US\$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las ONs Garantizadas. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de US\$0,50, se le asignará US\$1, al valor nominal de las ONs Garantizadas a adjudicar. Las órdenes de compra que contengan una tasa inferior a la Tasa de Corté serán adjudicadas en su totalidad; mientras que las órdenes de compra que contengan una tasa superior a la Tasa de Corte no scrán adjudicadas, no teniendo dichos oferentes derecho a reclamo alguno.

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Cada uno de los Inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Tasa RPS
Solicitada. Dado que solamente los agentes del MAE (incluvendo, sin limitación a los Colombiases ELOPLET mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema

del MAE, los Inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo, deberán mediante las órdenes correspondientes instruir a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni el Emisor ni el Colocador tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintas a las de los Colocadores. Tales Órdenes de Compra a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo podrán ser otorgadas por los Inversores antes de, o durante, el Período de Licitación. Los Inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, al Colocador) y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema "SIOPEL" del MAE antes de que finalice el Período de Licitación. Ni el Emisor ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos,

Para más información relativa al método de Colocación y Adjudicación, remitir al Prospecto.

• 8) Forma: Las ONs Garantizadas estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en CVSA. Los tenedores de las ONs Garantizada renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. La amortización y los pagos de los Intereses correspondientes a las ONs Garantizadas serán efectuados por el Emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los obligacionistas con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley $N^{\circ}$ 20.643 y posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
• 9) Fecha de Emisión y Liquidación; Será el 17 de enero de 2019.
• $10)$ Precio de emisión: 100%.
• $11)$ Fecha de Vencimiento: Las ONs Garantizadas tendrán un plazo de 18 (dicciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión e Integración, que será informada mediante el Aviso de Resultados. En caso de no resultar un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento tendrá lugar el Día Hábil inmediato posterior.
• Monto mínimo de suscripción: U\$S 500 (Dólares quinientos) y múltiplos de U\$S 1 (Dólares uno) por encima de dicho monto. $12)$ En caso de integración en Pesos, tales sumas serán convertidas al Tipo de Cambio Aplicable. El "Tipo de Cambio Aplicable" significa el tipo de cambio mayorista publicado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3.500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) correspondiente al día del Período de Licitación.
• Denominación minima: Será de V/N U\$S 1 (valor nominal Dólares uno). $13)$
• $14)$ Moneda de emisión y pago: Las ONs Garantizadas estarán denominadas en Dólares. La integración de las ONs Garantizadas será efectuada en efectivo, en Dólares y/o Pesos (convertidos al Tipo de Cambio Aplicable). Los pagos de los servicios de amortización del capital e intereses serán efectuados en Dólares.
• $15)$ Amortización: Se efectuará en 5 (cinco) cuotas iguales trimestrales, a partir del sexto mes posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. En caso de que la correspondiente fecha de pago no sea un Día Hábil, la misma será el primer Día Hábil posterior.
• $16)$ Interés: Las ONs Garantizadas devengarán intereses trimestrales hasta la Fecha de Vencimiento, Las ONs Garantizadas devengarán Intereses a una tasa de interés nominal anual fija, la cual será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultados. La determinación de la tasa de interés resultará del procedimiento de colocación de las ONs Garantizadas.
• Período de Devengamiento: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de $17)$ Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio: desde la Fecha de Emisión e Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) en adelante desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (exclusive).
• Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir del tercer mes posterior a 18) la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. En caso que la Fecha de Pago de Servicios de Intereses correspondiente no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Servicios de Intereses será el primer Día Hábil posterior.
• $19$ Forma de Pago: La amortización y los pagos de los Intereses correspondientes a las ONs Garantizadas serán efectuados por el Emisor en Dólares, mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los obligacionistas con derecho a cobro.
• Listado y negociación: Se ha solicitado el listado y negociación de las ONs Garantizadas en BYMA y su negociación en el $20)$ MAE.
• Destino de los fondos: La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación-de-las-ON $21)$ Garantizadas para la integración de capital de trabajo en Argentina, se destinarán a la integración de capital de trabajo en Argentina, se destinarán a la integración de capital de trabajo compra de Frutas y Envases para ENTRILLIVOOL

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• 22) Liquidación: Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán liquidadas a través del sistema de liquidación MAEClear del MAE.
• $23)$ Garantía: las ONs Garantizadas serán obligaciones directas e incondicionales del Emisor, con garantía común otorgada por la Entidad de Garantía, en su carácter de fiador liso, llano y principal pagador. Las presentes ONs Garantizadas se encuentran 100% garantizadas por la Entidad de Garantía y por un valor nominal en Dólares.

Los restantes términos y condiciones de las ONs Garantizadas se detallan en el Prospecto.

LA SOCIEDAD REVISTE EL CARÁCTER DE PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA ("PYME") YA QUE CUMPLE CON LOS PARÁMETROS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 1, SECCIÓN I, CAPÍTULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV Y LOS CRITERIOS OBJETIVOS FIJADOS EN LA RESOLUCIÓN Nº 215/2018 DE LA SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA ("SEPYME") PARA PODER CONSIDERARSE PYME, A SABER: SUS INGRESOS TOTALES ANUALES EXPRESADOS EN PESOS NO SUPERAN LOS VALORES ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 1, SECCIÓN 1, CAPÍTULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV Y/O LOS VALORES DE VENTAS TOTALES ANUALES ESTABLECIDOS EN EL CUADRO A DEL ANEXO I DE LA RESOLUCIÓN Nº 215/2018 DE LA SEPYME, CONFORME SE DESPRENDE DEL PROMEDIO DE LOS INGRESOS ANUALES DE LOS ÚLTIMOS TRES ESTADOS CONTABLES.

Este aviso de suscripción debe ser leído conjuntamente con, y está totalmente calificado por referencia al Prospecto. Copias del Prospecto podrán ser obtenidas en la sede social de la Sociedad, sita en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina, República Argentina, y/o en las oficinas del Organizador y Colocador detalladas en el punto 2 más arriba. Asimismo, el Prospecto y demás documentos relevantes para la emisión de las ONs Garantizadas se encuentran a disposición de los interesados en el micrositio web del MAE (www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx), en la AIF de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en el sitio web de la Sociedad. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las ONs Garantizadas, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto. La información contenida en el Prospecto no ha sido objeto de revisión por parte del MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los agentes que participen como Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

El Emisor y la emisión fueron autorizados por Resolución N° 19.954 del Directorio de CNV de fecha 21 de diciembre de 2018.

La fecha de este Aviso de Suscripción es 9 de enero de 2019.

Organizador y Colocador UENTE Solidains financieros desde 1945 ORGANIZADOR Y COLOCADOR Puente Hnos. S.A. Tucumán 1, Piso 14° Ciudad Autónoma de Buenos Rires, Argentina Ŕ JORGEE. RIBA APODERADO