Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2018

Dec 12, 2018

Acra De Jirecrozio Nº 216: En la Ciudad de Arroyito, ravincia de Côrdolog, a los 29 alias del mes de Noviembre Eld 2010 Stendo las 08.00 horas, se revien en la fede Social de Duncor S.A. (en adelante la "fociedad") los férores Héctor Evansito Riba, Joge Enique Rilsa, Roberto José Rilsa, y mario Gustrivo
Ribu grienes firman al pie, contando con la Dasirtencia al Gindi cotitulas Crd. Carlos Gustavo Vieya en representación de la Comisson Fiscalizadora, quienes finnand al pie de la present. Preside la revolición el Gr. Hebroic Evansto R.bn en su cardider de Presidente de la dociedad quien somete a consideración de los presents el primer proto de la Agenda prevista para la present revinda: ?) Emisson de Obligationes Negociables fimples, no convertibles en aux res, bajo el relationer lyntal CNV Garantizadas por hasta va mon to de V/N Ugs eguilalente hasta V/N & 32.000.000. El Señol Yesident expresa quel, en línea con las mainfletudas necesidades de financiamento de la Soviedad y en atención a las condiciones de nercado imperantes, resulta consentante que ésta emita- de conformidad conto aprobado por la Asambiea de Accionistas celebrada en
el día de lafecha - obligacioner negociables simples, no convertibles en accioner, baje el réferment "Py ME CNV Ghantizada" (las "ONS Tyme Garantizadas") cuyos Hominor y condiciones de detallan of el Prospecto de las ONS Pylote Garantzaldes que fue confeccionado y terrado con antinazado a esta reviña. An pervicio de elo, el Gr. President if almente details los principales telementos y condiciones de las ONS Pyme Garantizadas serían las siguientas: Descripción: Obligaciones Nepociables Stimples, no convertibles en accio. nes no subordinadas, emitodas conforme al regimen "CNV Yyme Garantizadas" conforme Securon III, Capitrio II, titrio II, de las Normes de la Comisson Nacional de Valores (VCNVV) NTO. Les. CNV622/2013 4 fus modificaciones (las "Normas") Denomination: Obligations Nep ocidies Pyme Garantizadas Oulcor Jena I. Organizador y Colocador : Puente Hnor, S.A. Eatidad de Garantia: And Federal S.G.R.

Moneda de Emisnon y Papo: Las ONS YME Garantivadas estavan denominadas en Délared Estadounidentes ("Délares"). La integración de las ONS Pyme Gambradas sera oferivada en efectivo, childidares h fo Pesos (convertidos el tipo de Cambio Aplicable) El tipo de Cambio
Aplicable Significa el tipo de Cambio publicada por el BCRA mediante la Comunicación A 3.500 (o la regulationación que la guadiare o modificare en el tiempo) correspondicale al tiempo del ferlodo de Licitación. Los pagos de los servidos de amochidación del Capital e inte res seran efectivados en dólares. MONTO DE EMBRON: Yor va valor nominal de hasta débacs equivalentes a V/N & 32.000.000 (treinto y dos millonus de peros) El valor nominal final de las ONs lyme Carantizades que estectionnente de entien dera informado median. te il avisto de Kesvitados' correspondiente. FORMA DE COLOCACIÓN: LAS ONS VYME GAMATIZADAS REAN Cologistas por subasta o Licitación Vública a thuis del fintema SIOPEL del

Mercado Abserto Electrónico ("MAE") o Walgujer otro Sistema de mercados autorizados de conformidad con las Normas. Autorizada la gets rublica, en oportunidad que doterminen la Emison y el Organip. zador y el Colocador regun las condiciones del mercado, la publication un aviso de fuscapado en los sistemas de reformados de los morcados automados donde se history y /o nepocien las ONs Pyme Garantizadas y en la Autopista de la Información Financiera ("Alte") de la CNV Ven y que se indicard, la fecha de micro y finalización del l'erlodo de Cologeron la fecha de Emision y Integración (el "Aviso de Susurpurh") El período de Colocación comprende el Veñodo de Osfusión que sera de par la monos 3/Tacs) días hábiles y, una vez finaltrado este, el
Peñado de Licitogran que será de par llo monos 1 (un) día hábil y durante el cual de recibiran oferta de Suscripción. El periodo de licitador podrá ser procesorado, modificado o fuspendido por la Emissora y el 'Colorador, défendo expresa contancia que los inversores que hubidran presentado ofertas podran, en su caro, reticas las mismas bio penalización alguns hasta el Bla hábil antonior al gerre del Persodo de Licitaabh Las sovitaciones a formular ofertas derán curso das por el Organizador y Colorada 7 vo amptro número de operadores

potenciales inversores, por las medias habituales de mercado, especial.
mente correo electrónico.
Fecha de entrén e Integración: Servi dentro de los artires) días
hábiles postorias al ultumo dis del periodo de hicitación, depúnsa
publicado en el Aviso de Suscripción y en el Aviso de Republicado
Dendas / la "Fecha de Emisson e Integración")
Fecha de Venomiento: Las ONS Pyme Carantizados tendión va plazo
de 18 (diecischo) mores contactos desde la Fecha de Emirsón e
Integración, que sergi informada mediante il Aviso de Loguitados
entrapo de no repultar habil, la Fecha de Venumicato tendos lugar
el Ha Habil romediato Postcano)
Amortización: La amortización del agostal de las ONS Yune Camp
Fitudas se efectuara en 5 (viaco) cuotas jeudes y trimostrales, a partir
del fexto mes postatos a la Fecha de Emisión e Integración comenzan
do en d mos y año que te informació opotunamente en d Aviso de Kontrados y let las fictuas que reputten en un número de digidentico
a la Fecha de Emissón e Infermación, pero del Correspondiente mes En
caso de que la correspondientUfecha de papo no sea un dia hábil la
misma sera el primet dia Lacial porteriol.
MONTO MINIMO DE SUSCRIPCIÓN: VÉS 500 (BOLGES gumeratos)
n múttiplos de USE 1 (Dolgres Uno) por causa de décho monto.
Denominación Minima : Seri de VIN 45 el valor Nominal Dólares
uno) En caso de integración pe legos tales sumas serán correctidas
al tipo de Cambio Aplicable. Interes: Las ONS Pyne Garantizadas devengaran interses trimestres
Tes hasts la fecha du vénemento / el "Período de devescamiento de
Interesery) Las on, byme Garantizadar devenparan interesellos
"Interest?) a una tasal de notaris nominal annali fige, la cual reis
determinada con antiviaridad a la Fecha de Emisión e raformada
mediante el Aviso de Repultados, La doterminación de la tasade
interés resultara de procedimiento de colocación de las ONS hymé
Garantspadas Los intercres seran calculados en virtad de los días
efectivamentes transcurridos sobre la base de vo año de 365 días.

Período de Javen camiento: Significa el período comprendido entre una Fecha de Papo de Intéresce y la Fecha de papo de Internes Siguiente, inclugendo el primer ada y redugendo el último dia. Les interses de Alevenparan: (i) para le primer servicio: desde la fecha de entissés e Infériación (sadvisive) hauta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) en endelante desde la Fecha de Pego de Servicios somediata anterior (industre) hasta el Byvientre Fe-As so Pago de Sirvicres (exclusive) Fecha de Page de Servicios de Interess: Los interses feran pagados trimestrialmente en forma vencida, a partir del tercer mas prostavor ala Fecha de Emirión e Integración comenzando en el meg y año guese que resulten en un número de idig identico a la Fecha de Emisión e Interpression, pero del collespondiente mes. En caso de que la fecha de Pago de Servicios de Interfece correspondiente no seg va día la Fecha de Papo de fervicios de Interens sera el primer día Hábil pos tems. Las fishas de Pago de fervicios se detallarán en y Aviso de contratos que sera publicado en el Biletin do la Bolse de Comercio de Brenos Aires ("BCBA") en los medios informáticos de los mercados gutomadas donde se listen las ONS lyme Germatizadas y en la AIF de CXIV. Agente de Registro de Papo: Caja de Valores S.A. (CUSA") Paro de fervicios: La amortización y los papos de los Intereses derespondientes a las ONS Pyrme Committedas rean offetua dos por la Emission mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los dispacientistas con derecho a adro. Las transferencias se realizarán dentro del Sistema de deposito colectivo, conformé a la ley Nº 20.643 y partenores modifica cions encortaindose habilitada (la CVSA para debrur los granceles de los dépositants, que éstos podrán trassadas a los deligacionistas. Mercados Autorizados. Oterta Pública y Listado: Las ONS Pyme Garnitizadas podran, listaise y / Q maletiarse en el MAE, Boldas y ritado por la CNV a criterio della Emisora.

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Jestino de los Fondos: & acuerdo con lo dispuesto por el griticido
36 de la Ley Nº 23.567 de Obligaciones Negociables l'Ley de Obli-
Sacroses Nepociables") luego de deducir los gastos de la contisión y de
la colocação, se destinardo a la integración de Capital de trabajo.
Forma: Las ONS Pyme garantizadas estarán representadas por un
certificado global promanente a ser depositado en CUSA. Los tenedores
de las onts Pyme Garantizadas redundan al derecho a exigir la
entrega de l'abolitas individudes.
Restate por Razones Importuas: Las ONS Pyme Garantizadas podrán
Ser rescatatas por la Emisora por razones impositivas ello así si la enisora
a su exclusivo caterio, determinase que : (i) en virtud de un cambio
o reforma normativa o a las reglamentaciones o dosigiones dictados
bajo estas locluzendo sin limitación, aquellas nomas emitidaspor
la autombile impositiva de Aggentina) o (ii) en victud de un cambio
en la posición oficial respecto de la aplicación lo interpretación de
dichas leyes, reglamentaciones o docisiones (incluyendo un fallo de un tribural comprehent) que entre en vigenca a partir de la fecha de emisión
de las ONS Pyme Garantizados indusive. La Emison payara ose
viera obligada a pagar montos adicionales o cualguier implisto en
relación bon las oN lyme Gammint-adas en exceso de cualquies monto
o impresto que la Entisory hubiera debidó abonar de no existir cambio
reforma, aplicación, o interpretación) y que dicha estimación no pudiera
ser evitada por la emisóry adoptendo las medidas razonables abv
alconce. Ante efte supresto la Emisora cursard una notalicación de
rescate o precancelación, iniluyendo la ficha fijada para rescate y rein-
tegrary a los deligacionista el total del copital adeudado y les inte
redes devençados pendicates de pago hasta la fecha efectiva de res-
cate I los montos adicionaledde corresponder. Garantas: Las ons PynE Garantizadas seran obligacione direc-
Fall e incondicionale del la Emisora con parantiale comito doccada
por la Entidad de Garantiq en su carácter de fiador liso, llato y
principal parador.
Ley Aplicable: Argenting
Jurisdiccion: Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que

Je aree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la leg de
Mercado de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades oton. Saidas a la BCBA en Umateria de Constitución de ficibunales arbitrales.
No obstant lo anterior, los inversores fieren el derecho de optar
por acudir a los tribunglés judiciales competentes. Asimismo, en los
casos en que la ley estableza la acumulación de acciones entabladas
con identica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación & efectuari
ant el tribunal judicial.
Acción Executival Las ONS Pyrme Garantizadas serán emitidas confor-
me con to bey de Obligaciones Negociables y constituisan " obligacio
nes repociabled" conforme las utispossiones de la misma y pozeran
de 160 derchos alli establecidos 1 . En particular y sia política de la
29 de la fey de 'Obligationes Negociables, en el signato de incumpli-
miento por pubble de la lemisora en el papo de cualgular monto adeudado bajo las ONS RyME Garantizadas, "Ads tenedores de las mismas podian
interar acciones elidativos ante tribunales competentes de la República Ar-
genting para reclamas el papo de los montos adecidados por la Emisora.
En virtud de que las obse Pyme Garantizadas seran representadas por
un certificado didad, CUSA podrá expedir certificados de tenencias a
favor de las titulares registrales en cuestion a solicitud de éstos y elstre
podrán iniciar contales certificados las acciones ejecutivas mencionadad.
Ala Habil: Significa evalgence dia salvo sabados o domingos que no
Sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciale estan autori-
zador o obligados pos ley, noma o decreto del podes ejecutivo a
Descar en la ciudad Autonoma de Brenoe Aires.
A continuação el férior Prendente propose que se aproche la emisión
de las ONS Pymes familizadas en los terminos ocondiciones que se detallan en la versión pretiminar del procepccto informativo especial de lar
ons lyme familiadas referido más ariba y que fueron asimismo
detallados, los principales, más arriba. Ordo lo cual, el directorio
por unanimidad KESVELVE: aprobar en Ev totalidad la mocion del So.
Presidente.
A continuoush, pasa a considerarse of segundo punto del Orden del Bla

previsto para la presente revinon: 2) Subdilegación en uno omacósrectores, y/ven uno omas gerentes de principa linea de la Gouedad de la fortulad de las faultades y autorizaciones delejadas opertu namente en el Arectono por la Arambica. Al respecto les Sr. Press. dente manifesta que a fa de facilitar la enissão de las ons Pupie forgativadas reputas conveniente que el Directorio subdelegue a favor por la Asamblea. En dicho onder de ideas, el Gr. Presidente propone que este directors: (i) substelegue a favor de Cristian Adolfo Ivideos (el "Subdelegado") las mais amplias facultades que opoetras ment la gramblea délègé en el directors en relacion con la emissance las ons PymE fabrimadas para que determine los teleminos y conticions (de las ENS PymE leirantizadas, que no sean expressamente establecidos por la Asamblea y lo por este directono, tales cono la interses y demás términos y condiciones de las ons Ryme garn. tizados día necesadad de catafiliación positivos por parte del la Astambita o de este directore; (il) autoree al Subdelegado, para Solicitur tramitar y /o restronar ant la CNU la correspondente automación para la oferta pública de las one Pyrne forantizadar (iii) artode al Subditionatio, para efectuar cualquier Hamiltonan y (o fection ante one among mercarbos in fo ante cualquier autoridading (d Ente de cualquectipo, que sen réderaria y lo conveniente en relación con las ons Etro, aprobas y suchas tados y cada uno de les decumentos y ban. terfos relativo O a y/o relacionados con las ono Rymes Claran. tradae, indunendo, I fin knitación, cualquier prospecto, Usuplemento, aviso, y/o Ocontigho de Colocación. Olto 18 cual el Birectorio por indifinidad KESVELVE: Aprobal en su totulidad las propos. tas formuladas por el señor fresidente. Sejudamente, se país cu const. derar el tercer Punto de la Aganda presidra para la presente revision. 3) Ratificación de la fraginador de Operandores y firmantes de la Aiff. Toma la palabon el señol Pierdeske grien maniflata que, la focsedad posee actrolomie credenciales de Upcode

res y firmantes de la Ait de CNU en el Relemen breneral afavor de Obs Sees: Riba Marro Gustavo y Zürcher Cristian Adolfo; como Operadores. y como fingente el St. Zürcher Cristian Adolfs. Consecuentemente el Sr. Presidente mociones se ratifiquen fales dosignaciones. Vido lo cual, el directorio por unanimidad Resueure: Aprobar en ou totalidad la movion del Sr. Prejidente. Finalmente, pais a convideranse el cuarto y último punto de la espenda previsita para la procente revision à 4) Antonzacioner Continuando en el use de la palabra el Sr. Presidente mociona que se autorice alos Sies: Juan M. Dichl Moreno, Diego Chiphizola, Sirgio Trilamo, Man'a Manvela Lava, Nathalia Conci, Raren Maulhardt, Jacqueline Berkens tadt, lamela Tischelman, Jung Etchebarne Josefina Griot, Agertina Dadone, Valentina Foliatelli, Gonzalo Spada, Josefina Bentaguen, 4 /o 9 guienes ellos autoricen para que actuando indistrituramente I eval quieral ele ellos, realicen las presentaciones que puedan correspon der ant la CNV, la BCBA, BYMA, MAE 7/0 cualquier mercado o entidendes en relación con la oferta publica, listado y/o regociación de los ons figures Garantizados, an como tumbred ante la) CVSA en relación (conel depósito de los Centricados globa les que pudierm corresponder a las ons Pyme Garantizados tomindo vista de las actugarones, teniendo dichas personas, en fóme tambres indistrition, la facultad de contestar vietas, impulsar tra mites y realizer, en fin, evantos más talmites fiera menester en relación Con la aferta pública, el listado y lo la negociación de Las ONs Pyrmes grantizadas, sus entirados a tales ofectos toda la documentación Ogue resulte necedaria incluyendo din limitación la publicación del aviso previsto pir el Gartículo no de la ley de Objepacions Nepociables. No habiendo mas advitos que tratuc fiendo las 11.15 horas, de da por finalizada Inparente revinon. Mulle