Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2018

Dec 19, 2018

Ciudad de Buenos Aires, 3 de diciembre de 2018

En mi carácter de subdelegado de DULCOR S.A. (la "Sociedad"), y en ejercicio de las facultades que les fueran subdelegadas por el Acta de Directorio celebrada por la Sociedad el 29 de noviembre de 2018, con relación a las Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta dólares estadounidenses ("Dólares") equivalente hasta V/N \$ 32.000.000 (las "ON") que serán emitidas por la Sociedad bajo el "Régimen PyME CNV GARANTIZADA" conforme la Sección III, Capítulo VI, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") -N.T.O. Res. CNV 622/2013 y sus modificatorias (las "Normas"). Por la presente ratifico expresamente los términos y condiciones de las ON que se describen a continuación:

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ON:

Emisora:	DULCOR S.A.
Descripción:	Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, emitidas conforme el régimen "CNV PyME Garantizada" conforme Sección III, Capítulo IV, Título II de las Normas de la CNV.
Denominación:	Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas DULCOR Serie I
Organizador y Colocador:	Puente Hnos. S.A.
Entidad de Garantía:	Aval Federal S.G.R.
Moneda de Emisión y Pago:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas estarán denominadas en Dólares. La integración de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas será efectuada en efectivo, en Dólares y/o Pesos (convertidos al Tipo de Cambio Aplicable).
	El "Tipo de Cambio Aplicable" significa el tipo de cambio mayorista publicado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3.500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) correspondiente al día del Período de Licitación.
	Los pagos de los servicios de amortización del capital e intereses serán efectuados en Dólares.
Monto de la Emisión:	Por un valor nominal en Dólares equivalente hasta AR\$ 32.000.000 (Pesos treinta y dos millones), conforme al Tipo de Cambio Aplicable. El valor nominal final de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados correspondiente.

Forma de Colocación:

$\overline{1}$

Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán colocadas por subasta o licitación pública a través del sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico ("MAE") o cualquier otro sistema de mercados autorizados de conformidad con las Normas. Autorizada la oferta pública, en oportunidad que determinen la Emisora y el Organizador y Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Suscripción en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas y en la AIF de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, y la Fecha de Emisión e Integración, entre otra información relevante (el "Aviso de Suscripción"). El Período de Colocación comprende el Período de Difusión que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles, y, una vez finalizado éste, el Período de Licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción. El Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y el Colocador, dejando expresa constancia que los inversores que hubieran presentado ofertas podrán, en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Organizador y Colocador a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales de mercado, especialmente correo electrónico.

Modalidad Abierta. Todos los agentes del MAE y/o Modalidad de Licitación: adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que deseen participar deberán indicar al Organizador y Colocador su intención de participar en la subasta de las Obligaciones Negociables hasta el primer Día Hábil del Período de Difusión Pública, para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por el Organizador y Colocador y sean dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración respecto jurada a los Agentes Colocadores del cumplimiento para con dichas obligaciones.

Fecha de Integración:	Emisión	e	Será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Licitación, según sea publicado en el Aviso de Suscripción y en el Aviso de Resultados, y coincidirá con la fecha de integración de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas (la "Fecha de Emisión e Integración").
Fecha de Vencimiento:			Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas tendrán un plazo de 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión e Integración, que será informada mediante el Aviso de Resultados (en caso de no resultar un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento tendrá lugar el Día Hábil inmediato posterior).
Amortización:			Obligaciones las de amortización del capital La Negociables PyME CNV Garantizadas se efectuará en 5 (cinco) cuotas iguales trimestrales, a partir del sexto mes posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. En caso de que la correspondiente fecha de pago no sea un Día Hábil, la misma será el primer Día Hábil posterior.
Monto Suscripción:	Mínimo	de	U\$S 500 (Dólares quinientos) y múltiplos de U\$S 1 (Dólares uno) por encima de dicho monto. En caso de integración en Pesos, tales sumas serán convertidas al Tipo de Cambio Aplicable, conforme a lo indicado en la sección "Moneda de Pago y Emisión".
Denominación Mínima:			Será de V/N U\$S 1 (valor nominal Dólares uno).
Intereses:			Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas devengarán intereses trimestrales hasta la Fecha de de Devengamiento (el "Período de Vencimiento Intereses"). Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas devengarán intereses (los "Intereses") a una tasa de interés nominal anual fija, la cual será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultados. La determinación de la tasa de interés resultará del procedimiento de colocación de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas. Los intereses serán calculados en virtud de los días efectivamente transcurridos sobre la base de un año de 365 días.

Período de Devengamiento:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio: desde la Fecha de Emisión e Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) en adelante desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (exclusive).
Fecha de Pago de Servicios de Intereses:	Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir del tercer mes posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. En caso que la Fecha de Pago de Servicios de Intereses correspondiente no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Servicios de Intereses será el primer Día Hábil posterior. Las Fechas de Pago de Servicios se detallarán en el Aviso de Resultados que será publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"), en los medios informáticos de los mercados autorizados donde se CNV listen las Obligaciones Negociables PyME Garantizadas, y en la AIF de CNV.
de Agente Registro y Pago:	Caja de Valores S.A. ("CVSA").
Liquidación:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán liquidadas a través del sistema de liquidación MAEClear del MAE.
Pago de los Servicios:	Intereses de los pagos los amortización y La correspondientes a las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán efectuados por la Emisora en Dólares, mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los obligacionistas con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Mercados Autorizados. Oferta Pública y Listado:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas podrán listarse y/o negociarse en el MAE, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y/o cualquier otro

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$\epsilon$

	mercado autorizado por la CNV, a criterio de la Emisora.
Destino de los Fondos:	De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley N 23.567 de Obligaciones Negociables ("Ley de Obligaciones Negociables"), luego de deducir los gastos de la emisión y de la colocación, se destinarán a la integración de capital de trabajo, para la compra de Frutas y Envases para la Campaña 2019.
Forma:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en CVSA. Los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.
Rescate por Razones Impositivas:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas podrán ser rescatadas por la Emisora por razones impositivas; ello así si la Emisora, a su exclusivo criterio, determinara que: (i) en virtud de un cambio o reforma normativa (o a las reglamentaciones o decisiones dictadas bajo éstas, incluyendo, sin limitación, aquellas normas emitidas por la autoridad impositiva de Argentina), o (ii) en virtud de un cambio en la posición oficial respecto de la dichas leyes, de interpretación aplicación $\rm{O}$ reglamentaciones o decisiones (incluyendo un fallo de un tribunal competente), que entre en vigencia a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas inclusive; la Emisora pagara o se viera obligada a pagar montos adicionales o cualesquier impuesto en relación con las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas (en exceso de cualquier monto o impuesto que la Emisora hubiera debido abonar de no existir dicho cambio, reforma, aplicación o interpretación), y que dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora adoptando las medidas razonables a su alcance. Ante este supuesto, la Emisora cursará una notificación de rescate o pre-cancelación, incluyendo la fecha fijada para rescate, y reintegrará a los obligacionistas el total del capital adeudado y los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha efectiva de rescate, y los montos adicionales, de corresponder.
Gastos:	Los gastos de la presente emisión corresponden a: (i) gastos asociados a los honorarios de la Entidad de Garantía: 3,225%, sobre el saldo del aval; (ii) gastos asociados a honorarios del Organizador y Colocador:1,25 %sobre el valor nominal

efectivamente colocado; (iv) gastos de asesoría legal de la firma MARVAL, O'FARRELL & MAIRAL \$78.000,00 ; y (iv) gastos

asociados al depósito del Certificado Global.

Garantía:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común otorgada por la Entidad de Garantía, en su carácter de fiador liso, llano y principal pagador. Las presentes Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas se encuentran 100% garantizadas por la Entidad de Garantía y por un valor nominal en Dólares Estadounidenses.
Resoluciones Sociales:	La emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas, incluyendo los términos y condiciones generales incluidos en la presente acta, fue aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de noviembre de 2018, delegando en el Directorio la facultad de terminar los restantes términos y condiciones de emisión. Los términos generales fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de noviembre de 2018.
Ley Aplicable:	Argentina.
Jurisdicción:	Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán "obligaciones negociables" conforme las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular y sin perjuicio de la garantía otorgada por la Entidad de Garantía, conforme el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de

que las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas estarán representadas por un certificado global, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Nombre: Cristian Zurcher

Cargo: Subdelegado

Día Hábil: