Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2017

Aug 31, 2017

ACTA DE DIRECTORIO Nº193:

En la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, siendo las 08.30 horas del día 19 de Junio de 2017, se reúnen en la sede social sita en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1.615 de esta ciudad, los Directores de DULCOR SOCIEDAD ANONIMA, Sres. Héctor Evaristo Riba, Jorge Enrique Riba, Roberto José Riba y Mario Gustavo Riba quienes firman al pie, contando con la asistencia del síndico titular Cr. Carlos Gustavo Vieyra en representación de la Comisión Fiscalizadora, para tratar el siguiente Orden del Día: 1- Convocatoria a asamblea general extraordinaria de accionistas. 2- Aprobación ad-referendum de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas del Prospecto actualizado del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples. 3- Aprobación ad-referendum de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la emisión de la segunda serie de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta pesos ochenta millones a emitirse bajo el programa global vigente. Subdelegación de facultades en directores y/o gerentes de primera línea. Autorizaciones para trámites.

1.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Toma la palabra el Sr Presidente e informa que como es de conocimiento la sociedad cuenta con un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por V/N$ 200.000.000 autorizado por la Comisión Nacional de Valores por Resolución Nro 18.089 del 22 de junio de 2016 (el “Programa”) en el marco del cual hasta la fecha solo se ha emitido una serie por V/N$ 49.633.331. Asimismo indica que la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 establece que la delegación de facultades que la asamblea de accionistas de la sociedad puede hacer en el Directorio a los fines de que pueda resolver la emisión y determinar los términos y condiciones de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa tiene un plazo máximo de duración de dos (2) años. Siendo que la delegación de facultades efectuada en la Asamblea General Extraordinaria del 20 de octubre de 2014 se encuentra vencida, corresponde que se convoque a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a los efectos de renovar la mencionada delegación de facultades. Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad, convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 07 de Julio de 2017 a las 09.00 horas a celebrarse en la sede social de la sociedad, a fin de considerar el siguiente orden del día: 1) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente, aprueben y firmen el acta de Asamblea 2) Delegación de facultades de la Asamblea en el Directorio de la Sociedad para efectuar emisiones de obligaciones negociables en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples de la Sociedad autorizado por la Comisión Nacional de Valores por un monto total de $200.000.000 o su equivalente en otras monedas atento haber operado el vencimiento de la delegación original. En razón de haber comprometido todos los accionistas su asistencia al acto se decide omitir la publicación de avisos de convocatoria, en el marco de lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades.

2- APROBACIÓN AD-REFERENDUM DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PROSPECTO ACTUALIZADO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR HASTA V/N $200.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. El Sr. Presidente expone que debido a que fueron aprobados los estados contables correspondientes al ejercicio 2016 corresponde actualizar el Prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N $200.000.000 o su equivalente en otras monedas cuyo borrador se distribuyó entre los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora para su análisis con anterioridad a la celebración de la presente reunión. La presente decisión se efectúa ad-referendum de lo que resuelva la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el 07 de de Julio 2017. Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve: (1) Aprobar el borrador del prospecto actualizado, el cual por razones de índole práctica no se transcriben en la presente acta y se archiva como respaldo. (2.1) Delegar en los Subdelegados designados en el punto siguiente del orden del día para que en forma indistinta formulen el prospecto actualizado, firmen en su última página, e inicialen las restantes páginas e introduzcan en el mismo modificaciones. (2.2) Autorizar a los Autorizados designado en el punto siguiente del orden del día a fin de que: (a) soliciten y gestionen la autorización de la actualización del prospecto en la Comisión Nacional de Valores; (b) realicen todo tipo de trámites ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico y la Caja de Valores S.A. con las más amplias facultades, incluida la de firmar todo tipo de información a presentar a tales entidades, incluso la de contestar traslados, formular peticiones y emitir declaraciones juradas a su requerimiento; (c) constituyan domicilios especiales, realizando todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueran conducentes.

3) APROBACIÓN AD-REFERENDUM DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMISIÓN DE LA SEGUNDA SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA PESOS $80.000.000 A EMITIRSE BAJO EL PROGRAMA GLOBAL VIGENTE. SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES EN DIRECTORES Y/O GERENTES DE PRIMERA LÍNEA. AUTORIZACIONES PARA TRÁMITES. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone y mociona para que en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N $200.000.000 o su equivalente en otras monedas se emita ad-referendum de la renovación de facultades en el directorio por la Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el 07 de Julio de 2017 la segunda serie de Obligaciones Negociables, por hasta un monto máximo de $ V/N$ 80.000.000. Luego de un intercambio de opiniones sobre el particular, los Sres. directores resuelven por unanimidad aprobar, ad-referendum de la renovación de facultades en el directorio por la Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el 07 de Julio de 2017: (I) La emisión de la segunda serie de Obligaciones Negociables por hasta V/N$ 80.000.000 (las “ON Serie II”); (II) Subdelegar en cualquiera de los directores y los gerentes para que determinen la totalidad de las condiciones de emisión de las ON Serie II, incluyendo sin que esta enumeración sea limitativa, el monto de emisión dentro del monto autorizado en el punto (I) precedente, su forma y precio de colocación, la oportunidad de su pago, el destino de los fondos, la designación de agentes colocadores, agente de pago y registro, la contratación en su caso de la calificadora de riesgo, formulen el Suplemento de Prospecto de emisión de las ON Serie II y celebren todos los actos y contratos que sean necesarios para dar pleno efecto a lo aquí resuelto con las más amplias facultades. (III) Apoderar a Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabtsleben, Enrique Fernández Saenz, María Gabriela Mora Vinces, Micaela Soledad Bassi y Valentina Cordozo de Cándido, para que en forma indistinta soliciten y tramiten la autorización de las ON Serie II y la actualización del programa en la Comisión Nacional de Valores y de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. o en otros mercados que se resuelvan, y en su caso negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A, la publicación del aviso de emisión en el boletín oficial y su inscripción en el Registro de Comercio, con las más amplias facultades, estando asimismo especialmente facultados para firmar el Suplemento de Prospecto y el Prospecto actualizado, sus adendas, avisos y otros documentos necesarios, así como inicialar todos los documentos, contestar traslados, formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A y demás mercados donde se solicite el listado, y tramitar el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A. .

No habiendo más temas se levanta la sesión, siendo las 10.45 horas. -----------------------------------------------

FDO.:

HÉCTOR EVARISTO RIBA

PRESIDENTE.-