Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2017

Oct 17, 2017

Suplemento de Prospecto RESUMIDO

Obligaciones Negociables Serie II por un valor nominal de hasta $50.000.000 ampliable hasta un valor nominal máximo de $ 80.000.000

a emitirse bajo el

Programa Global de Obligaciones Negociables Simples

por hasta un valor nominal de $ 200.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

DULCOR S.A.

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento” o el “Suplemento de Prospecto”, en forma indistinta) corresponde a la emisión de obligaciones negociables simples Serie II a ser emitidas por Dulcor S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta) por un valor nominal de hasta $ 50.000.000 (pesos cincuenta millones) ampliable a $ 80.000.000 (pesos ochenta millones) (las “Obligaciones Negociables Serie II” o las “ONs Serie II”), en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta $ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) descripto en el prospecto correspondiente al Programa de fecha 29 de septiembre de 2017 (el “Prospecto”).

Las Obligaciones Negociables Serie II calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán con arreglo a dicha ley y a la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”) y se colocarán por oferta pública en Argentina de acuerdo con la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV” ) conforme texto ordenado por la Resolución N° 622/2013) (las “Normas de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables Serie II constituirán obligaciones negociables directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y tendrán en todo momento el mismo rango de prelación en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto actuales como futuras de la Sociedad (con excepción de las que gozan de preferencia por imperio de la ley o de pleno derecho). Las Obligaciones Negociables Serie II tendrán como garantía común únicamente el patrimonio de la Sociedad.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto Resumido es 17 de octubre de 2017 y debe leerse conjuntamente con el Suplemento de Prospecto Completo y con el Prospecto cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires- por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“ByMA”) de fecha 29 de septiembre de 2017. El Prospecto y este Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Colocadores (conforme tal término se define más adelante) detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” (la “AIF”) correspondiente a la Sociedad, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en la página web institucional de la Sociedad (www.dulcor.com.ar).

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II fueron aprobados por Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 07 de julio de 2017.

Las Obligaciones Negociables Serie II cuentan solamente con una calificación de riesgo. EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha 11 DE AGOSTO de 2017, calificó a las Obligaciones Negociables serie ii como “A”. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” del presente.

ADVERTENCIA

LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL PRESENTE SUPLEMENTO Y/O DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA, PODRÁN RETIRARLA EN LA SEDE DE LA EMISORA, SITA EN Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) ARROYITO, PROV. DE CÓRDOBA O EN LA DE LOS COLOCADORES SITAS EN AV. LEANDRO N. ALEM 356 PISO 16, CIUDAD DE BUENOS AIRES, SAN MARTIN 108 PISO 12, CIUDAD DE BUENOS AIRES Y AV CORRIENTES 1174 PISO 3 CIUDAD DE BUENOS AIRES. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO, Y LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR (LA “PÁGINA WEB DE LA CNV”), BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”.

CONFORME LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. A SU VEZ, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. TENDRÁN LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR LOS COMPRADORES O ADQUIRENTES A CUALQUIER TÍTULO DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA OFRECIDOS MEDIANTE EL RESPECTIVO PROSPECTO, DEBIENDO PROBAR LA EXISTENCIA DE UN ERROR U OMISIÓN DE UN ASPECTO ESENCIAL EN LA INFORMACIÓN RELATIVA A LA OFERTA. A TAL FIN, SE CONSIDERARÁ ESENCIAL AQUELLA INFORMACIÓN QUE UN INVERSOR COMÚN HUBIERE APRECIADO COMO RELEVANTE PARA DECIDIR LA COMPRA O VENTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES OFRECIDOS. PROBADO QUE SEA EL ERROR U OMISIÓN ESENCIAL, SALVO PRUEBA EN CONTRARIO APORTADA POR EL EMISOR U OFERENTE, SE PRESUME LA RELACIÓN DE CAUSALIDAD ENTRE EL ERROR O LA OMISIÓN Y EL DAÑO GENERADO, EXCEPTO QUE EL DEMANDADO DEMUESTRE QUE EL INVERSOR CONOCÍA EL CARÁCTER DEFECTUOSO DE LA INFORMACIÓN. EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN NO PODRÁ SUPERAR LA PÉRDIDA OCASIONADA AL INVERSOR, REFERIDA A LA DIFERENCIA ENTRE EL PRECIO DE COMPRA O VENTA FIJADO EN EL PROSPECTO Y EFECTIVAMENTE PAGADO O PERCIBIDO POR EL INVERSOR, Y EL PRECIO DEL TÍTULO RESPECTIVO AL MOMENTO DE LA PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA O, EN SU CASO, EL PRECIO DE SU ENAJENACIÓN POR PARTE DEL INVERSOR, DE SER ANTERIOR A TAL FECHA. LA LIMITACIÓN RECIÉN ESTABLECIDA NO EXCLUYE LA APLICACIÓN DE LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL ARTÍCULO 46 DE LA LEY Nº 25.156. LA RESPONSABILIDAD ENTRE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL RÉGIMEN DE CONTRIBUCIONES O PARTICIPACIONES ENTRE LOS INFRACTORES, SIEMPRE QUE NO HUBIESE MEDIADO DOLO, SE DETERMINARÁ TENIENDO EN CUENTA LA ACTUACIÓN INDIVIDUAL DE CADA UNO DE ELLOS Y EL GRADO DE ACCESO A LA INFORMACIÓN ERRÓNEA U OMITIDA. LA ACCIÓN POR DAÑOS REGULADA EN ESTA SECCIÓN PRESCRIBE A LOS TRES (3) AÑOS DE HABERSE ADVERTIDO EL ERROR U OMISIÓN DEL REFERIDO PROSPECTO POR PARTE DEL ACTOR.LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

I.- INFORMACIÓN RELEVANTE

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

III.- CONDICIONES DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Los siguientes son los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto y deben ser analizados juntamente con los mismos.

La creación del Programa fue aprobada por asamblea unánime de la Sociedad del 20 de octubre de 2014, y por el directorio en su reunión del 9 de enero de 2015. La emisión de la presente Serie II fue aprobada por reuniones de Directorio de fecha 07de julio de 2017.

Emisora	Dulcor S.A.
Serie	Obligaciones Negociables Serie II.
Descripción	Obligaciones Negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas. Las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Colocadores	Nación Bursatil S.A., Provincia Bursátil S.A y Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Agentes del MAE	Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes habilitados y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores, que oportunamente serán autorizados por el Colocadores para ingresar Órdenes de Compra en la rueda del Sistema SIOPEL (según dicho término se define más adelante) en que se encuentre habilitada la subasta pública (conforme dichos términos se define a continuación) de las Obligaciones Negociables.
Monto de la emisión	Se emitirán por un valor nominal de hasta $50.000.000 (Pesos cincuenta millones), ampliable hasta $80.000.000 (Pesos ochenta millones).
Precio de emisión	Las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Fecha de Emisión	Es la fecha en la que se emitirán las Obligaciones Negociables, la cual tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta (la “Fecha de Emisión”). La misma se indicará en el Aviso de Suscripción (conforme se definen tales términos más adelante).
Fecha de Integración	Es la fecha en la que los Oferentes deberán integrar los Pesos (conforme se definen tales términos más adelante) suficientes para cubrir el valor nominal que les fuera adjudicado de las Obligaciones Negociables Serie II conforme se explicita en “Colocación y Negociación” del presente Suplemento. La misma tendrá lugar en la Fecha de Emisión.
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II será de $20.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Serie II será de $1.
Unidad Mínima de Negociación	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie II será de $1 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Fecha de Vencimiento	Las Obligaciones Negociables vencerán a los 24 meses de la Fecha de Emisión, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización	Las Obligaciones Negociables serán amortizadas bimestralmente a partir del octavo mes en 9 cuotas consecutivas cada una correspondiente al 11,11% sobre el valor nominal emitido y la última cuota será equivalente al 11,12% sobre el valor nominal emitido en las fechas que se indicarán en el Aviso de Resultados (las “Fechas de Amortización” y junto con las Fechas de Pago de Intereses (según se define tal término más adelante), las “Fechas de Pago”):
Tasa de Interés	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie II devengara intereses a una tasa de interés variable desde la Fecha de Emisión inclusive hasta la Fecha de Vencimiento, estableciéndose que dicha tasa de interés anual será la suma de: (a) la Tasa de Referencia más (b) el Margen de Corte que será el margen nominal anual a ser adicionados a la Tasa de Referencia en cada Período de Intereses. En ningún caso, el Margen de Corte podrá ser inferior al 0% y la sumatoria de la Tasa de la Referencia con más el Margen de Corte nunca podrá ser superior al 38% nominal anual ni inferior al 18% nominal anual durante el tiempo de vigencia de las Obligaciones Negociables.
Tasa de Referencia	Es el promedio simple de las tasas de interés que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de $1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino (la “Tasa BADLAR Privada”), durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) día hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) día hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina.
Margen de Corte	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) a adicionarse a la Tasa de Referencia que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública conforme al procedimiento que se establece más abajo en el título “Colocación y Negociación” (el “Margen de Corte”) y será informado mediante el Aviso de Resultados que se publicará en el Boletín Diario de ByMA, en el sitio web del MAE y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Intereses	Las Obligaciones Negociables Serie II devengarán intereses sobre el saldo de capital pendiente de pago, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). Los intereses se pagarán bimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Intereses hasta la fecha de efectivo pago.
Período de Intereses	Los intereses se devengarán bimestralmente desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de intereses, en cuyo caso los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) (los “Períodos de Intereses”).
Pagos	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Serie II serán efectuados por la Emisora a través de Caja de Valores S.A. en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie II que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago (conforme se la define más adelante), devengará intereses moratorios desde la respectiva Fecha de Pago. Los mismos ascenderán al 50% del interés compensatorio. Dicho interés moratorio será adicional a la tasa de interés aplicable al Período de Interés correspondiente. .
Garantía	Las Obligaciones Negociables Serie II constituirán obligaciones negociables directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y tendrán en todo momento el mismo rango de prelación en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto actuales como futuras de la Sociedad (con excepción de las que gozan de preferencia por imperio de la ley o de pleno derecho). Las Obligaciones Negociables Serie II tendrán como garantía común únicamente el patrimonio de la Sociedad.
Destino de los fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados en cumplimiento de lo previsto en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576. Para mayor información sobre el destino de los fondos véase “Destino de los Fondos” del presente Suplemento.
Forma de documentación	Las Obligaciones Negociables Serie II serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A.. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Compensación y Liquidación	Estará a cargo Nación Bursátil S.A. a través del sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A.
Listado y Negociación	Se ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Serie II en ByMA y a la fecha del presente aún no han sido otorgadas. La Emisora podrá solicitar su negociación en cualquier otro mercado autorizado por la CNV.
Calificaciones	Las Obligaciones Negociables Serie II han obtenido calificación “A” otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Agente de Calificación de Riesgo conforme dictamen de fecha 11 de agosto de 2017. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” más abajo.

IV.- Información sobre la Sociedad

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

V.- DESTINO DE LOS FONDOS

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

VI.- CALIFICACIÓN DE RIESGO

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por EVALUADORA LATINOAMERICANDA S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha 11 de agosto de 2017 con “A“.

CALIFICACION OTORGADA: A. Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

VII.- COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN

General

La Emisora ha designado como colocadores a Nación Bursáitl S.A., Provincia Bursátil S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (los “Colocadores”) los que percibirán una comisión de hasta el 0,75% del valor nominal total de las obligaciones negociables efectivamente colocadas e integradas. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o rembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos de los Colocadores, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

Las ONs Serie II serán colocadas por oferta pública a través de los Colocadores conforme al procedimiento establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) (el “Sistema SIOPEL”) bajo la modalidad de licitación pública “ciega” –de ofertas selladas-.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del Suplemento de las ONs Serie II podrán retirarlas de las oficinas de Nación Bursátil S.A. sita en  Av. Leandro N. Alem 356 Piso 16 Ciudad de Buenos Aires y en las de y Provincia Bursátil S.A, sitas en San Martin 108 Piso 12 Ciudad de Buenos Aires en el horario habitual de la actividad comercial de 10 a 15 hs, así como también en la sede de la Emisora, sita Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta y de acuerdo a las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación (el “Aviso de Colocación”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”), en los sistemas de información de ByMA y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”), el que contendrá los datos previstos en las Normas de la CNV y en el que se indicará: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión, el que se extenderá por al menos 3 (tres) Días Hábiles bursátiles (el “Período de Difusión”) y la fecha y hora de inicio y finalización del período de licitación pública, el que se extenderá a por lo menos 1 (un) Día Hábil bursátil (el “Período de Licitación Pública”) (el Período de Difusión y el Período de Licitación Pública en conjunto el “Período de Colocación”) y (ii) demás datos correspondientes a la colocación de las ONs requeridos por la normativa aplicable.

Durante el Período de Difusión no se podrán aceptar Órdenes.

El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información de ByMA, en la AIF y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”) dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación.

Los inversores interesados en la adquisición de las ONs Serie II deberán manifestar su voluntad a los Colocadores o a otros agentes del mercado a efectos de su ingreso al SIOPEL.

Por cada inversor podrá presentar una o más Ordenes tanto en el Tramo Competitivo como en el Tramo No Competitivo, con distintos diferenciales de tasas (el “Diferencial de Tasa”), según el caso, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de Ordenes y al monto nominal solicitado en cada una de dichas Ordenes (que no podrá ser inferior al monto indicado en las condiciones de emisión).

En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto total a emitir bajo las ONs Serie II, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor.

Tanto la Emisora como los Colocadores (para cartera propia) y/o sus vinculadas podrán, pero no estarán obligados a, presentar Órdenes por las ONs Serie II.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

Se considerarán Ofertas del Tramo Competitivo aquellas que indiquen el Diferencial de Tasa solicitado.

Se considerarán Ofertas del Tramo No Competitivo aquellas que no indiquen ningún Diferencial de Tasa.

Procedimiento para la determinación del MARGEN de Corte

Al finalizar el Período de Licitación, los Colocadores y la Emisora determinarán el monto de ONs Serie II a emitir el margen de corte que devengarán las ONs Serie II (el “Margen de Corte”), considerando los Diferenciales de Tasas ofrecidos y los valores nominales que hubiesen propuesto los Inversores mediante las Ofertas. Finalizado el Período de Licitación se publicará un aviso en los sistemas de información de ByMA en la AIF y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”) que deberá informar el monto de las ONs Serie II a emitir, el Margen de Corte, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y demás datos relevantes (el “Aviso de Resultado de Colocación”).

Asimismo, los Colocadores comunicarán a cada Inversor cuya Oferta de Suscripción hubiera sido adjudicada (conforme el procedimiento que se describe a continuación) el Margen de Corte, el valor nominal de ONs Serie II adjudicadas a dicho inversor, así como el importe que deberá integrar conforme las instrucciones incluidas en las Ofertas.

A efectos de determinar el Margen de Corte en el Tramo Competitivo – en tanto se cumpla con los requisitos antes indicados– las Ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de las ONs Serie II y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta (a) el nivel de Ofertas cuyo Diferencial de Tasa agota la totalidad de las ONs Serie II disponibles o (b) el nivel de Ofertas de mayor Diferencial de Tasa si las ofertas del Tramo Competitivo no completaran la totalidad de las ONs Serie II disponibles.

La Emisora podrá, con el consentimiento de los Colocadores, considerar desierta la colocación de las ONs Serie II, en caso de (i) ausencia de Ofertas de Suscripción, o (ii) los Diferenciales de Tasas ofrecidos no se encuentren dentro de los estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la ley 26.831, las Normas de la CNV y de la AFIP; o (iv) en caso que hayan sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento.

En cualquiera de los casos previstos en el párrafo precedente, las respectivas Ofertas quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a reclamar compensación ni a solicitar indemnización alguna. En cualquiera de los casos mencionados, se informará al público mediante la publicación de un aviso en la AIF, en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”) y en los sistemas de información de ByMA.

Adjudicación y Prorrateo

Determinado el Margen de Corte, las ONs Serie II serán adjudicadas comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma: (a) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al monto mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las Ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar las ONs Serie II disponibles; (b) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al monto mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la Serie, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (a); (c) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al monto mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo, en su caso a prorrata si las ofertas superan el 50% del valor nominal y continuando luego con el Tramo Competitivo hasta el nivel de Ofertas cuyo Diferencial de Tasa ofertada sea igual al Margen de Corte.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento antes descripto el valor nominal a adjudicar a un Inversor bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ONs Serie II a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de V/N $1 de las ONs Serie II a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de Margen de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgue a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Inversores que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores que remitan Ofertas que mediante el sistema de adjudicación antes descripto se les adjudicará el mismo valor nominal de las ONs Serie II solicitado en la Oferta respectiva, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos valores, respecto del monto de ONs Serie II que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, decidan emitir y colocar.

Suscripción e Integración

Antes de las 15 horas de la Fecha de Integración, cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado ONs Serie II deberá integrar en efectivo el monto suficiente correspondiente a las ONs Serie II que les fueran adjudicadas, mediante la transferencia electrónica a la cuenta indicada por los Colocadores.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las ONs Serie II serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores S.A. indicadas por los Inversores que resulten adjudicatarios de las ONs Serie II en sus respectivas Ofertas (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ONs Serie II en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las ONs Serie II adjudicadas a dicho Inversor).

VIII.-GASTOS DE EMISIÓN

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

EMISORA

Dulcor S.A.

Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615

(2434) Arroyito, Prov. de Córdoba

Argentina

COLOCADORES

NACION BURSATIL S.A

Av. Leandro N. Alem 356 Piso 16 (C1003AAQ) - Buenos Aires - Argentina
Tel.: (0054-11) 4313-1212 - Fax: (0054-11) 4313-1572

PROVINCIA BURSATIL S.A.

San Marin 108 Piso 12 (C1004AAD) – Buenos Aires – Argentina

Tel (0054-11) 43470132

BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.

Av. Corrientes 1174 piso 3 (C1043AAY) – Buenos Aires – Argentina

Tel (0054-11) 52352888

ASESORES FINANCIEROS DE LA EMISORA

Daniel Benítez y Rubén Oscar Baranzano

Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615

(2434) Arroyito, prov. de Córdoba

Argentina]

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, piso 14º

(C1004AAD) Ciudad de Buenos Aires

Argentina