Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2017

Oct 17, 2017

Suplemento de Prospecto

Obligaciones Negociables Serie II por un valor nominal de hasta $50.000.000 ampliable hasta un valor nominal máximo de $ 80.000.000

a emitirse bajo el

Programa Global de Obligaciones Negociables Simples

por hasta un valor nominal de $ 200.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

DULCOR S.A.

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento” o el “Suplemento de Prospecto”, en forma indistinta) corresponde a la emisión de obligaciones negociables simples Serie II a ser emitidas por Dulcor S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta) por un valor nominal de hasta $ 50.000.000 (pesos cincuenta millones) ampliable a $ 80.000.000 (pesos ochenta millones) (las “Obligaciones Negociables Serie II” o las “ONs Serie II”), en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta $ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) descripto en el prospecto correspondiente al Programa de fecha 29 de septiembre de 2017 (el “Prospecto”).

Las Obligaciones Negociables Serie II calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán con arreglo a dicha ley y a la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”) y se colocarán por oferta pública en Argentina de acuerdo con la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV” ) conforme texto ordenado por la Resolución N° 622/2013) (las “Normas de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables Serie II constituirán obligaciones negociables directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y tendrán en todo momento el mismo rango de prelación en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto actuales como futuras de la Sociedad (con excepción de las que gozan de preferencia por imperio de la ley o de pleno derecho). Las Obligaciones Negociables Serie II tendrán como garantía común únicamente el patrimonio de la Sociedad.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 17 de octubre de 2017 y debe leerse conjuntamente con el Prospecto cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires- por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“ByMA”) de fecha 29 de septiembre de 2017. El Prospecto y este Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Colocadores (conforme tal término se define más adelante) detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” (la “AIF”) correspondiente a la Sociedad, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en la página web institucional de la Sociedad (www.dulcor.com.ar).

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II fueron aprobados por Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 07 de julio de 2017.

Las Obligaciones Negociables Serie II cuentan solamente con una calificación de riesgo. EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha 11 DE AGOSTO de 2017, calificó a las Obligaciones Negociables serie ii como “A”. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” del presente.

ADVERTENCIA

LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL PRESENTE SUPLEMENTO Y/O DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA, PODRÁN RETIRARLA EN LA SEDE DE LA EMISORA, SITA EN Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) ARROYITO, PROV. DE CÓRDOBA O EN LA DE LOS COLOCADORES SITAS EN AV. LEANDRO N. ALEM 356 PISO 16, CIUDAD DE BUENOS AIRES, SAN MARTIN 108 PISO 12, CIUDAD DE BUENOS AIRES Y AV CORRIENTES 1174 PISO 3 CIUDAD DE BUENOS AIRES. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO, Y LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR (LA “PÁGINA WEB DE LA CNV”), BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”.

CONFORME LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. A SU VEZ, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. TENDRÁN LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR LOS COMPRADORES O ADQUIRENTES A CUALQUIER TÍTULO DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA OFRECIDOS MEDIANTE EL RESPECTIVO PROSPECTO, DEBIENDO PROBAR LA EXISTENCIA DE UN ERROR U OMISIÓN DE UN ASPECTO ESENCIAL EN LA INFORMACIÓN RELATIVA A LA OFERTA. A TAL FIN, SE CONSIDERARÁ ESENCIAL AQUELLA INFORMACIÓN QUE UN INVERSOR COMÚN HUBIERE APRECIADO COMO RELEVANTE PARA DECIDIR LA COMPRA O VENTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES OFRECIDOS. PROBADO QUE SEA EL ERROR U OMISIÓN ESENCIAL, SALVO PRUEBA EN CONTRARIO APORTADA POR EL EMISOR U OFERENTE, SE PRESUME LA RELACIÓN DE CAUSALIDAD ENTRE EL ERROR O LA OMISIÓN Y EL DAÑO GENERADO, EXCEPTO QUE EL DEMANDADO DEMUESTRE QUE EL INVERSOR CONOCÍA EL CARÁCTER DEFECTUOSO DE LA INFORMACIÓN. EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN NO PODRÁ SUPERAR LA PÉRDIDA OCASIONADA AL INVERSOR, REFERIDA A LA DIFERENCIA ENTRE EL PRECIO DE COMPRA O VENTA FIJADO EN EL PROSPECTO Y EFECTIVAMENTE PAGADO O PERCIBIDO POR EL INVERSOR, Y EL PRECIO DEL TÍTULO RESPECTIVO AL MOMENTO DE LA PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA O, EN SU CASO, EL PRECIO DE SU ENAJENACIÓN POR PARTE DEL INVERSOR, DE SER ANTERIOR A TAL FECHA. LA LIMITACIÓN RECIÉN ESTABLECIDA NO EXCLUYE LA APLICACIÓN DE LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL ARTÍCULO 46 DE LA LEY Nº 25.156. LA RESPONSABILIDAD ENTRE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL RÉGIMEN DE CONTRIBUCIONES O PARTICIPACIONES ENTRE LOS INFRACTORES, SIEMPRE QUE NO HUBIESE MEDIADO DOLO, SE DETERMINARÁ TENIENDO EN CUENTA LA ACTUACIÓN INDIVIDUAL DE CADA UNO DE ELLOS Y EL GRADO DE ACCESO A LA INFORMACIÓN ERRÓNEA U OMITIDA. LA ACCIÓN POR DAÑOS REGULADA EN ESTA SECCIÓN PRESCRIBE A LOS TRES (3) AÑOS DE HABERSE ADVERTIDO EL ERROR U OMISIÓN DEL REFERIDO PROSPECTO POR PARTE DEL ACTOR.LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

I.- INFORMACIÓN RELEVANTE

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados y deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, incluyendo los factores de riesgo que se describen en el Capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los potenciales inversores no deben interpretar ninguno de los términos de este Suplemento ni del Prospecto como asesoramiento legal, financiero, comercial o impositivo por parte de la Sociedad y de los Colocadores.

El presente Suplemento, así como toda otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables Serie II, no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad y/o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Suplemento o de cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables Serie II debe comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie II. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Suplemento o de cualquier otra información relacionada con las Obligaciones Negociables Serie II la Sociedad y/o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar Obligaciones Negociables Serie II debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto y el presente Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables Serie II no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

El presente Suplemento no constituye una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Serie II: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie II, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del Decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.628. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie II y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie II requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables Serie II sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.628 y modificatorios, publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en www.uif.org.ar. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública de las previstas en los artículos 1, 3, 4 y 5 del Capítulo XXII de las Normas de la CNV, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y/o de las Obligaciones Negociables Serie II que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Sociedad y/o los Colocadores.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II SE ENCONTRARÁN DOCUMENTADAS EN UN CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE DEPOSITADO EN CAJA DE VALORES S.A. (“CAJA DE VALORES”) LOS OBLIGACIONISTAS RENUNCIAN AL DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE LÁMINAS INDIVIDUALES, POR LO QUE TODAS LAS TRANSFERENCIAS SE REALIZARÁN A TRAVÉS DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO, CONFORME A LA LEY Nº 20.643, SIN PERJUICIO DE LA POSIBILIDAD QUE PREVÉ EL ARTÍCULO 129 DE LA LEY Nº 26.831 DE EXPEDIR COMPROBANTES DEL SALDO DE CUENTA DE VALORES ESCRITURALES O COMPROBANTES DE LOS VALORES REPRESENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES, SEGÚN SEA EL CASO.

LA CAJA DE VALORES SE ENCUENTRA AUTORIZADA A PERCIBIR DE LOS DEPOSITANTES ARANCELES POR LA ADMINISTRACIÓN DEL DEPÓSITO COLECTIVO Y POR LOS PAGOS DE LOS SERVICIOS; ESTOS ARANCELES ESTARÁN A CARGO DE LOS DEPOSITANTES QUE PODRÁN TRASLADARLOS A LOS OBLIGACIONISTAS.

Operaciones de Estabilización

Las Obligaciones Negociables Serie II no cuentan con un mercado de negociación establecido.

Los Colocadores podrán (pero no estarán obligados) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Serie II únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora en su caso; todo ello conforme con la Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En virtud de dichas disposiciones, en caso de realizarse, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

(i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones. El Los Colocadores podrán llevar a cabo dichas operaciones de estabilización bajo las condiciones indicadas precedentemente.

II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el Prospecto, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Suplemento de Prospecto Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables Serie II.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables Serie II, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con la región

Si bien la Sociedad mantiene operaciones con diversos países del mundo (ver al respecto el cuadro incorporado en el capítulo VIII “Información sobre la Emisora” – “Descripción del negocio” del Prospecto) las principales operaciones y clientes de la Emisora están ubicados en Sudamérica, principalmente en Argentina. En consecuencia, los resultados de las operaciones de Dulcor dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes periódicamente en la región, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos sudamericanos y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, incluyendo las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Cambios significativos en las condiciones económicas y regulatorias de la región podrían impactar negativamente en la economía argentina y por lo tanto en los resultados y la capacidad de repago de la Sociedad.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones económicas de Argentina

Sustancialmente las operaciones, propiedades y clientes se encuentran en Argentina. Como resultado de ello, el negocio de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones económicas imperantes en la Argentina. La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento alto, de crecimiento bajo e, incluso, de contracción económica. Luego de la última crisis política, económica y social, experimentada por el país en los años 2001 y 2002, la economía argentina creció a un ritmo elevado, habiendo aumentado el PIB real a un promedio acumulado anual de 8,5%, entre los años 2003 y 2008, de acuerdo a los datos del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”).

En el año 2009, producto de los efectos de la crisis financiera global y de una fuerte sequía, que afectó la producción agrícola, el crecimiento económico se estancó. Sin embargo la situación cambió en 2010 y 2011 cuando, siempre de acuerdo a los datos publicados por el INDEC, la economía mostró un crecimiento cercano al 9,2% y al 8,9% respectivamente. Durante 2012 nuevamente se observó una desaceleración importante, registrándose un crecimiento del 1,9%, mientras que en 2013, según los datos del INDEC, éste fue del 3%. En el 2014 el crecimiento continuó desacelerándose con un crecimiento anual de sólo 0,5%.

Finalmente, cifras oficiales indican que la variación del PBI del primer trimestre de 2017 respecto del primer trimestre del 2016 fue de 0,3%,

En relación a las cifras de crecimiento y otras mediciones publicadas por el INDEC, el nuevo gobierno de M. Macri dispuso el proceso de normalización del organismo mediante el Decreto Nº 181/2015 de fecha 21 de Diciembre de 2015, donde se reconoce la intervención del organismo por parte del gobierno anterior y la falta de certezas sobre los índices publicados hasta la fecha. En el marco de dicho proceso se ordenó la adecuación, a la mayor brevedad, del suministro de información sobre evolución del nivel general de precios, pobreza, desempleo, empleo informal, producto interno bruto y comercio exterior; y la programación de la adecuación de las demás fuentes de información estadística; entre otros cambios.

El desempeño de la economía argentina depende de una serie de factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento, incluyendo (pero no limitados a) los siguientes:

• El contexto político resultante del reciente cambio de gobierno;
• La demanda internacional para los principales productos de exportación del país;
• Los precios internacionales para los principales commodities de exportación de la Argentina;
• La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;
• El nivel de consumo interno y de inversión y de financiamiento interno y externo;
• La tasa de inflación, la que se mantiene en niveles elevados;
• El nivel de crédito disponible y el costo del financiamiento;
• El acceso al financiamiento internacional;
• El resultado fiscal, que se ha deteriorado en los últimos años;
• Los subsidios a determinadas actividades económicas
• Las protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos sectores de la economía argentina;
• La oferta de energía, que de ser insuficiente limitaría el desarrollo industrial y el consumo;
• Y, en general, el equilibrio de las variables macroeconómicas.

La Emisora no puede asegurar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede asegurar que los niveles de crecimiento de los años recientes continuarán en el futuro o que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables Serie II podrían verse adversamente afectados.

Nuevo escenario político

En el mes de octubre de 2015 se llevaron a cabo en Argentina elecciones presidenciales y, atento a que no se reunían los requisitos para declararse un ganador, el día 22 del mes siguiente se celebró el ballotage en el cual el líder de la coalición Cambiemos, Mauricio Macri, derrotó y puso fin a 12 años de gobierno del Frente para la Victoria. Entre los principales desafíos que en materia económica recibe el nuevo gobierno se destacan:

• el sostenido aumento de precios;
• el elevado déficit fiscal:
• el estancamiento económico, donde en los últimos 4 años la industria ni creció ni generó empleo (de acuerdo a números de la UIA);
• las escasas reservas internacional del BCRA;
• el conflicto con los holdouts.

Si bien a la fecha del presente el nuevo gobierno ha delineado las primeras medidas tendientes a la revertir la situación política y macroeconómica, dado que las mismas se encuentran en pleno proceso de implementación no se tiene conocimiento sobre los efectos de las mismas y si serán suficientes para revertir la situación a fin de evitar que la Argentina se sumerja en una nueva crisis política-económica como ha ocurrido en el pasado.

En el caso de una eventual crisis económica, política y social, las empresas en la Argentina podrían enfrentar el riesgo de un descontento civil y social, huelgas, expropiaciones, nacionalizaciones, renegociaciones forzadas o modificaciones a los contratos existentes y cambios en las políticas fiscales, incluyendo un aumento en los impuestos y reclamos impositivos retroactivos. Adicionalmente, los tribunales argentinos han dictado sentencias alterando la jurisprudencia existente en materia laboral, requiriendo a las empresas que asuman mayor responsabilidad y los costos y riesgos asociados con la utilización de trabajadores sub-contratados.

La capacidad de la República Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales. El canje de la deuda

En diciembre de 2001, Argentina decidió suspender los pagos de una parte sustancial de su deuda pública. El gobierno nacional realizó dos ofertas de canje sobre su deuda en default, en los años 2005 y 2010, propuestas que en conjunto fueron aceptadas por más del 90% de los acreedores. Los holdouts que no participaron en el canje del año 2005 y en el canje del año 2010 continúan con las acciones legales iniciadas para el cobro de la deuda, lo que podría perjudicar el acceso de Argentina al mercado de capitales internacional.

Dichos fondos de inversión que no participaron de las propuestas de canje de los años 2005 y 2010 presentaron en Nueva York una demanda encabezada por los fondos NML Capital y Aurelius Capital Management e inversores individuales. El objetivo es recuperar el 100% de su inversión, lo que al día de la fecha representa un compromiso que Argentina no puede asumir sin poner en riesgo su estabilidad financiera. En noviembre de 2012, dichos fondos obtuvieron un fallo favorable que ordenó el pago del capital original adeudado con más sus intereses y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Dicho fallo fue apelado por la Argentina y, como respuesta, el tribunal de alzada de Nueva York emplazó a Argentina a que ofreciera detalles de su nueva oferta para cancelar la deuda impaga.

Sin perjuicio de ello, la Cámara de Apelaciones de Nueva York ratificó el fallo pero postergó la ejecución de la sentencia hasta tanto la Corte Suprema de Justicia de Estados Unidos se expidiera sobre el caso. Dicha ratificación también fue apelada por el Gobierno ante la nombrada Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, quien hizo lugar a la apelación en enero de 2014 y convocó a una audiencia para el 21 de abril de 2014 en la cual Argentina expuso su posición respecto de la imposibilidad de dar cumplimiento a las sentencias apeladas. Argentina sostiene que la cancelación de la deuda con estos acreedores en los términos dispuestos por la justicia norteamericana, permitiría a los bonistas que aceptaron los canjes propuestos en los años 2005 y 2010 reclamar el 100% de sus acreencias, lo que generaría un notable incremento en los pasivos del país que lo llevaría a una situación de insolvencia.

Asimismo, cabe mencionar que en septiembre de 2013 fue promulgada la Ley Nº 26.886 de Proceso de Reestructuración de Títulos Públicos (“Ley de Pago Soberano”). En ese marco, se autorizó al Poder Ejecutivo a realizar todos aquellos actos necesarios para la conclusión del proceso de reestructuración de los títulos públicos que fueran elegibles y que no hubiesen sido presentados para el canje original en 2005 ni al segundo canje en 2010. A fin de mantener la equidad con los acreedores que sí adhirieron al canje, se estableció que los términos y condiciones financieros que se ofrezcan no podrán ser mejores que los ofrecidos a los acreedores en la reestructuración de deuda dispuesta en 2005 y 2010.

El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia Estados Unidos resolvió rechazar la apelación interpuesta por el Gobierno. Una vez dictado el fallo, la Corte de Apelaciones de Estados Unidos, dejó sin efecto la medida que suspendía la ejecución de la sentencia del 2012. Conocidas las sentencias antes mencionadas, el Gobierno realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para mantener la medida cautelar y evitar un posible embargo sobre los fondos destinados al cumplimiento del pago de montos adeudados a los tenederos de bonos que formaron parte del canje 2005 y del canje 2010.

Con fecha 26 de junio de 2014, Argentina efectuó un depósito de U$S 532 millones en el Bank of New York Mellon, con el objetivo de cumplir con el pago de los fondos adeudados a los bonistas que aceptaron participar del canje 2005 y del canje 2010.

Con fecha 27 de junio de 2014, el Juez Griesa prohibió a la Argentina concretar el pago a dichos bonistas y ordenó al Bank of New York Mellon el reenvío de los fondos recibidos a la Argentina, así como también ordenó que se abrieran instancias de negociación entre el Gobierno y los holdouts.

El plazo para las negociaciones dispuestas entre Argentina y los holdouts concluyó el 30 de julio de 2014 sin llegar a un acuerdo, lo que resultó en el incumplimiento de pago de una porción de la deuda soberana de Argentina, luego de lo cual S&P redujo la calificación crediticia de la deuda argentina a “incumplimiento de pago selectivo” o “SD”.

En septiembre de 2014 el Congreso Nacional promulgó la Ley Nº 26.984 a fin de instrumentar mecanismos legales que permitan a los tenedores de bonos reestructurados percibir pagos en virtud de tales bonos. La Ley Nº 26.984 autorizó la remoción de The Bank of New York Mellon como fiduciario y la designación de Nación Fideicomisos S.A., en su lugar, autorizándolo a realizar el pago, a cuyo fin creó dos nuevas cuentas en el BCRA con el propósito de efectuar los pagos a los tenedores de bonos reestructurados. Además, la Ley Nº 26.984 estableció que el Poder Ejecutivo podría implementar un canje de bonos reestructurados por bonos regidos por legislación de la Argentina y por bonos regidos por legislación de la República Francesa. A la fecha del presente, el gobierno nacional no ha implementado tal mecanismo. En agosto de 2014, el BCRA revocó la autorización de The Bank of New York Mellon para operar en la Argentina. En relación con estos y otros actos del gobierno nacional, el tribunal de primera instancia declaró a la Argentina en desacato el 29 de septiembre de 2014, pero no impuso sanciones al país. El 3 de octubre de 2014, dicho tribunal ordenó a la Argentina que repare las relaciones con el The Bank of New York Mellon, remueva a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda reestructurada y resuelva la situación con los Acreedores no Aceptantes.

El 22 de octubre de 2014 la Cámara de Apelaciones de Nueva York rechazó su competencia en relación con la apelación de la Argentina respecto de la paralización de los fondos transferidos a The Bank of New York Mellon. El 28 de octubre de 2014 el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones rechazó el pedido de embargo de los fondos transferidos por la Argentina y paralizados en The Bank of New York Mellon. A petición del Citibank, N.A. como agente, el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones ha autorizado excepcionalmente en tres ocasiones el pago de interés de bonos nominados en Dólares bajo la ley de la Argentina en la medida en que los pagos llegaron a su vencimiento, aplazando una decisión definitiva sobre esta cuestión. Sin embargo, el 12 de marzo de 2015 emitió una orden en la que finalmente consideró que los bonos bajo la ley de la Argentina constituyen endeudamiento externo, clasificados en igual derecho (pari passu) con los bonos emitidos bajo la ley de Nueva York, y, por lo tanto, están alcanzados por la sentencia del 21 de noviembre de 2012. El 27 de marzo de 2015, la CNV suspendió en forma preventiva el área de mercado de capitales de Citibank, N.A. Sucursal Argentina y en su reemplazo designó a Caja de Valores S.A. en relación a los bonos reestructurados sujetos a la ley de la Argentina. Por otra parte, el 7 de abril de 2015 la Cámara de Apelaciones de Nueva York, mantuvo firme la declaración de desacato contra la Argentina dictada por el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones el 29 de septiembre de 2014, al considerar que no podían avocarse al estudio de la apelación sin que el juzgado de primera instancia disponga alguna sanción o dé forma a su fallo de alguna manera. El 2 de marzo de 2015, otros tenedores de los bonos no reestructurados (quienes efectuaron el reclamo judicial bajo la denominación Me Too) solicitaron ante el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York que se les conceda una sentencia similar a la dictada en el caso “NML Capital Ltd. et. al v. Republic of Argentina”. El 5 de junio de 2015 el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York avaló el reclamo de los Me Too. Sin embargo, el 11 de agosto de 2015 la Cámara de Apelaciones de Nueva York aceptó el reclamo de la Argentina en orden a no extender directamente los alcances de la Sentencia a los Me Too y revocó la decisión del 5 de junio de 2015. El 16 de septiembre de 2015, la Cámara de Apelaciones de Nueva York rechazó nuevamente la ampliación de la demanda de acción colectiva a otros tenedores que demandaron a la Argentina por su incumplimiento de deuda en 2002. El 30 de octubre de 2015, el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York ratificó que los Me Too tienen los mismos derechos que los Acreedores no Aceptantes, ampliando de esta forma el reclamo de U$S 1.330 millones a aproximadamente U$S 8.000 millones, y ordeno a la Argentina a hacer pagos equitativos a los Acreedores no Aceptantes y a los Me Too cada vez que haga pagos a los tenedores de bonos reestructurados.

El 2 de febrero de 2016 Argentina acordó pagar U$S1.350 millones en efectivo a un grupo de inversores italianos que mantuvieron sus bonos en default. El monto a pagarse según el acuerdo representa el 54% del reclamo de U$S 2.500 millones de los acreedores en principal e intereses de notas que Argentina dejo de pagar en el 2001.

El 5 de febrero de 2016 Argentina hizo una propuesta oficial a los holdouts para pagar el 75% del monto concedido por los tribunales de EE.UU. en el 2012 llevando el monto total del pago a U$S 6.500 millones. En la propuesta a los holdouts que se beneficiaron de la sentencia pari-passu fue ofrecida una quita del 30% en todo el principal e intereses adeudados, aunque ese descuento puede ser reducido a 27.5% si aceptaban la oferta antes del 19 de febrero. La misma fue aceptada por dos de los más grandes holdouts que exitosamente demandaron a la Argentina en tribunales estadounidenses aunque otros fondos acreedores la rechazaron.

El 29 de febrero de 2016 Argentina llegó a un acuerdo con los cuatro fondos acreedores más grandes restantes (Elliot Management, Aurelius Capital, Davidon Kempner y Bracebridge Capital), por un monto total de U$S4.653 millones, representando una quita del 30% del monto que reclamaban por sentencias a su favor obtenidas ante el Juez Griesa y otros tribunales del resto del mundo y que incluye honorarios legales y otros gastos. No obstante lo anterior, el acuerdo está sujeto a que Argentina cumpla con dos condiciones antes del 14 de abril de 2015: derogar todos los obstáculos legislativos para poder llegar a un acuerdo con los bonistas en litigio, incluyendo la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano; y concretar el pago al contado del monto acordado a los acreedores.

El Juez Griesa aceptó, con fecha 2 de marzo de 2016, dejar sin efecto las medidas cautelares pari passu que impedían a la Argentina realizar pagos a los tenedores de bonos reestructurados, a condición de que se deroguen todos los obstáculos legislativos para poder llegar a un acuerdo con los Acreedores no Aceptantes, incluyendo la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano; y concretar el pago al contado del monto acordado a los acreedores con los que se llegó a acuerdos hasta el 29 de febrero de 2016.

Esta orden fue apelada el 03 de Marzo por algunos holdouts y la Cámara de Apelaciones de Nueva York resolvió dejar en suspenso el levantamiento de las medidas cautelares. Por su parte, el 22 de Marzo de 2016 Argentina solicitó a la Cámara la ratificación de la orden del Juez Griesa cuando se cumpla con los requisitos de aprobar en el Congreso la norma derogatoria de las leyes de pago soberano y cerrojo, además de habilitar el pago a los bonistas que siguen en default. El 13 de abril de 2016, la Cámara de Apelaciones de Nueva York se pronunció a favor de la Argentina al confirmar la resolución del juez Griesa de fecha 2 de marzo de 2016.

Durante las semanas siguientes, Argentina llegó a acuerdos adicionales con varias instituciones e individuos.

A la fecha del presente, si bien los acuerdos mencionados anteriormente con más otros acuerdos a los que llegó Argentina con otros holdouts, implican unos que han encaminado el 90% de los reclamos judiciales, por U$S9.000 millones, aún resta resolver el 10% restante de sentencias, que en su mayoría pertenecen a acreedores Me Too y bonistas minoristas.

El 01 de Abril de 2016 se promulgó la Ley 27.249 por la cual se derogaron tanto la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano; como así también todo otro obstáculo normativo contraria a ella; además de ratificarse los acuerdos celebrados con los holdouts y autorizarse de emisión de los bonos que sean necesarios para cumplir con los pagos requeridos evitando así utilizar las reservas del BCRA. El 19 de abril de 2016, Argentina emitió los siguientes bonos por un monto total de U$S 16.500 millones: (i) bonos a tres años con un 6,25% de tasa de interés por un monto de US2.750 millones; (ii) bonos a cinco años con una tasa de interés de 6,875% por un monto de U$S4.500 millones; (iii) bonos a 10 años con una tasa de interés de 7,5% por un monto de U$S4.500 millones; y (iv) bonos a 30 años con una tasa de interés de 8% por un monto de U$S2.750 millones. El 22 de abril de 2016 el gobierno argentino acreditó la transferencia de U$S 6.200 millones a los acreedores con los que se llegaron a acuerdos hasta el 29 de febrero de 2016 y en consecuencia, en la misma fecha, el juez Griesa, habiendo comprobado el cumplimiento de las condiciones necesarias de conformidad con su orden del 2 de marzo, emitió una resolución levantando las medidas cautelares en todos los casos.

No obstante, las negociaciones y litigios con los holdouts y otros acreedores internacionales, que a la fecha del presente no celebraron acuerdos con el país o celebraron principios de acuerdo, continúan en los EE.UU. y en juzgados en otras jurisdicciones. Las consecuencias de fallos de distintos juzgados posiblemente inconsistentes son poco claras.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Serie II

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad

A la fecha del Suplemento de Prospecto, no existe un mercado público de obligaciones negociables emitidas por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables Serie II. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no ser listadas en ningún mercado.

La Sociedad no puede garantizar:

• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables Serie II; ni
• En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Serie II podrán verse seriamente afectados por:

Cambios en la tasa de interés;

• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
• Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables Serie II; o
• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables Serie II.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables Serie II antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables Serie II son rescatables anticipadamente a opción de la Sociedad. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables Serie II en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables Serie II.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la ley de Concursos (según texto del art. 16 de la ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

Riesgos vinculados a la actividad de la Emisora

Riesgos asociados a la interrupción o falta de suministro energético, que podrían impactar en el cumplimento del plan de negocio de la Sociedad

El deterioro de la capacidad del suministro energético en el país podría afectar negativamente la cadena productiva, y alterar las estimaciones de producción y ventas de la Sociedad, ante eventuales cortes o racionamientos de suministros que afecten su ritmo de producción o ante la disminución de pedidos de suministro de productos. No obstante, hasta el presente la Sociedad no ha sufrido cortes que afectara su capacidad de producción en las distintas plantas.

Riesgos ambientales que provoca la producción de sustancias alimenticias

Todo proceso productivo industrial relacionado con la industria alimenticia contiene la manipulación de determinados insumos químicos con los resultantes residuos que dicho proceso ocasiona. Si tales daños ambientales o de otro tipo ocurrieran como consecuencia de sus operaciones, la Sociedad puede quedar sujeta a responsabilidad administrativa y civil. Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina.

Hasta el momento, la Sociedad no ha sido apercibida con multas o sanciones relacionadas con el incumplimiento de las normas de protección del medio ambiente.

La Sociedad asume el compromiso con la calidad, seguridad y medio ambiente, como elemento esencial de su negocio. La Sociedad trabaja activamente para establecer y hacer cumplir los métodos y cronogramas vinculados con el control de instalaciones y equipos específicos. El objetivo es garantizar la aptitud de los recursos humanos y técnicos de la Sociedad, y su relación con el medio ambiente, en tendencia con los estándares internacionales.

La Sociedad no puede predecir cuál será la legislación o las reglamentaciones ambientales que se sancionarán en el futuro o cómo se administrarán o se exigirá el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones actuales o futuras. Las leyes más restrictivas y/o las políticas de cumplimiento más enérgicas en el futuro pueden exigir a la Sociedad destinar fondos adicionales para continuar acatando las leyes aplicables. Estos gastos podrían incluir la instalación y funcionamiento de los sistemas y equipos que pudieran ser necesarios para que la Sociedad cumpla las nuevas leyes o políticas modificadas.

Riesgo por morosidad o imposibilidad de cobro a los clientes

Es práctica de la Sociedad conceder plazos de financiación a parte de la cartera de clientes de la Sociedad. Por este motivo los mencionados riesgos están presentes en su gestión comercial. A fin de atenuar los mismos, la Sociedad ha implementado desde el año 2007 determinados procesos de análisis crediticios a fin de morigerar el riesgo de cobranza, el cual ha funcionado con gran precisión, obteniendo como resultado el cumplimiento en tiempo y forma en la casi totalidad de los casos de los clientes. Sin embargo, no se puede asegurar que un incumplimiento en la cadena de pagos pueda afectar la cobranza de las ventas de la Sociedad. Este riesgo está morigerado en virtud a una importante/alta atomización de clientes y de la alta participación que tienen las ventas a cadenas de supermercados e hipermercados, así como a grandes distribuidores del país.

Riesgos relacionados con litigios laborales o problemas sindicales

Este riesgo puede estar presente debido al alto componente de mano de obra en el proceso industrial de la Sociedad. Si bien hasta la fecha la Sociedad no ha tenido problemas sindicales, y se ha tenido un comportamiento acorde a lo dictaminado por las distintas cámaras empresariales y sindicales que agrupan al sector, no se puede asegurar que no existan en el futuro.

Riesgo de competencia local o extranjera y sustitución de productos.

Determinados productos comercializados por la Sociedad pueden ser abastecidos por sociedades importadoras locales o extranjeras. Si bien la posibilidad de sustitución de los productos comercializados por la Sociedad no es alta, no se puede asegurar que surjan nuevas alternativas en un negocio tan importante como el de la alimentación.

Por otra parte, esta situación se encuentra morigerada por el vasto margen de maniobra que posee la sociedad en cuantos a marcas y productos, de gran diversidad de calidades y/o presentaciones. Por otra parte, la importante distribución nacional de los productos de la sociedad, genera una importante barrera de entrada para cualquier competidor.

La rentabilidad de la Sociedad puede verse adversamente afectada por presiones en la fijación de precios

Durante el gobierno de Cristina F. de Kirchner las presiones por parte de las autoridades gubernamentales respecto a la fijación de precios han aumentado, registrándose en consecuencia una mayor injerencia por parte del Estado Nacional. No puede asegurarse que se podrá mantener o incrementar la rentabilidad de la Sociedad si la política de fijación de precios futura es más acentuada. No obstante, hasta el presente muy pocos productos de los comercializados por la Sociedad han sido afectados por procedimientos de fijación de precios.

III.- CONDICIONES DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Los siguientes son los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto y deben ser analizados juntamente con los mismos.

La creación del Programa fue aprobada por asamblea unánime de la Sociedad del 20 de octubre de 2014, y por el directorio en su reunión del 9 de enero de 2015. La emisión de la presente Serie II fue aprobada por reuniones de Directorio de fecha 07de julio de 2017.

Emisora	Dulcor S.A.
Serie	Obligaciones Negociables Serie II.
Descripción	Obligaciones Negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas. Las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Colocadores	Nación Bursatil S.A., Provincia Bursátil S.A y Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Agentes del MAE	Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes habilitados y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores, que oportunamente serán autorizados por el Colocadores para ingresar Órdenes de Compra en la rueda del Sistema SIOPEL (según dicho término se define más adelante) en que se encuentre habilitada la subasta pública (conforme dichos términos se define a continuación) de las Obligaciones Negociables.
Monto de la emisión	Se emitirán por un valor nominal de hasta $50.000.000 (Pesos cincuenta millones), ampliable hasta $80.000.000 (Pesos ochenta millones).
Precio de emisión	Las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Fecha de Emisión	Es la fecha en la que se emitirán las Obligaciones Negociables, la cual tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta (la “Fecha de Emisión”). La misma se indicará en el Aviso de Suscripción (conforme se definen tales términos más adelante).
Fecha de Integración	Es la fecha en la que los Oferentes deberán integrar los Pesos (conforme se definen tales términos más adelante) suficientes para cubrir el valor nominal que les fuera adjudicado de las Obligaciones Negociables Serie II conforme se explicita en “Colocación y Negociación” del presente Suplemento. La misma tendrá lugar en la Fecha de Emisión.
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II será de $20.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Serie II será de $1.
Unidad Mínima de Negociación	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie II será de $1 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Fecha de Vencimiento	Las Obligaciones Negociables vencerán a los 24 meses de la Fecha de Emisión, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización	Las Obligaciones Negociables serán amortizadas bimestralmente a partir del octavo mes en 9 cuotas consecutivas cada una correspondiente al 11,11% sobre el valor nominal emitido y la última cuota será equivalente al 11,12% sobre el valor nominal emitido en las fechas que se indicarán en el Aviso de Resultados (las “Fechas de Amortización” y junto con las Fechas de Pago de Intereses (según se define tal término más adelante), las “Fechas de Pago”):
Tasa de Interés	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie II devengara intereses a una tasa de interés variable desde la Fecha de Emisión inclusive hasta la Fecha de Vencimiento, estableciéndose que dicha tasa de interés anual será la suma de: (a) la Tasa de Referencia más (b) el Margen de Corte que será el margen nominal anual a ser adicionados a la Tasa de Referencia en cada Período de Intereses. En ningún caso, el Margen de Corte podrá ser inferior al 0% y la sumatoria de la Tasa de la Referencia con más el Margen de Corte nunca podrá ser superior al 38% nominal anual ni inferior al 18% nominal anual durante el tiempo de vigencia de las Obligaciones Negociables.
Tasa de Referencia	Es el promedio simple de las tasas de interés que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de $1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino (la “Tasa BADLAR Privada”), durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) día hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) día hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina.
Margen de Corte	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) a adicionarse a la Tasa de Referencia que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública conforme al procedimiento que se establece más abajo en el título “Colocación y Negociación” (el “Margen de Corte”) y será informado mediante el Aviso de Resultados que se publicará en el Boletín Diario de ByMA, en el sitio web del MAE y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Intereses	Las Obligaciones Negociables Serie II devengarán intereses sobre el saldo de capital pendiente de pago, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). Los intereses se pagarán bimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Intereses hasta la fecha de efectivo pago.
Período de Intereses	Los intereses se devengarán bimestralmente desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de intereses, en cuyo caso los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) (los “Períodos de Intereses”).
Pagos	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Serie II serán efectuados por la Emisora a través de Caja de Valores S.A. en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie II que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago (conforme se la define más adelante), devengará intereses moratorios desde la respectiva Fecha de Pago. Los mismos ascenderán al 50% del interés compensatorio. Dicho interés moratorio será adicional a la tasa de interés aplicable al Período de Interés correspondiente. .
Garantía	Las Obligaciones Negociables Serie II constituirán obligaciones negociables directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y tendrán en todo momento el mismo rango de prelación en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto actuales como futuras de la Sociedad (con excepción de las que gozan de preferencia por imperio de la ley o de pleno derecho). Las Obligaciones Negociables Serie II tendrán como garantía común únicamente el patrimonio de la Sociedad.
Destino de los fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados en cumplimiento de lo previsto en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576. Para mayor información sobre el destino de los fondos véase “Destino de los Fondos” del presente Suplemento.
Forma de documentación	Las Obligaciones Negociables Serie II serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A.. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Compensación y Liquidación	Estará a cargo Nación Bursátil S.A. a través del sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A.
Listado y Negociación	Se ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Serie II en ByMA y a la fecha del presente aún no han sido otorgadas. La Emisora podrá solicitar su negociación en cualquier otro mercado autorizado por la CNV.
Calificaciones	Las Obligaciones Negociables Serie II han obtenido calificación “A” otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Agente de Calificación de Riesgo conforme dictamen de fecha 11 de agosto de 2017. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” más abajo.

IV.- Información sobre la Sociedad

La presente es una síntesis de la información de la Sociedad, la información completa con los estados contables se encuentra detallada en el Prospecto el que deberá leerse en forma conjunta con el presente Suplemento de Prospecto

Dulcor S.A. (la “Sociedad”, “Dulcor” o la “Emisora” indistintamente) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina. Su número de teléfono es 03576 – 421790 (Líneas rotativas) y su página de internet es www.dulcor.com.ar.

El contrato constitutivo de DULCOR SRL fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo el nro. 1983, F° 8144, T° 33, Año 1994. Su CUIT: 30-54759682-6.

El representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligado a darles, es el Sr. Cristián Adolfo Zürcher, DNI Nº 22.569.792, fijando domicilio especial en el domicilio de la Emisora, Av. Elvio Eladio Riba Nº 1.615, ciudad de Arroyito (2434), Provincia de Córdoba.-

DULCOR S.A. fue fundada en 1962, naciendo originalmente como una sociedad de hecho, que con el correr del tiempo fue transformándose hasta tomar a fines del año 1999 el ropaje jurídico de una sociedad anónima, figura que hoy detenta según modificación del contrato por Acuerdo de Transformación aprobada por Resolución de la Inspección de Personas Jurídicas de la Ciudad de Córdoba de fecha 13-12-99 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo el Nro. MAT – 1235-A con fecha 28-12-99, junto con la sede social sita en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba.

A partir del año 1997, el plan de expansión de la Sociedad se caracterizó por la adquisición de participaciones accionarias en las siguientes empresas:

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Año 2001: J. A. Esnaola e Hijos S.A. A.C.I. e I.; empresa concursada en el año 2001 y con fecha 28/08/2002 mediante resolución del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 8, Secretaría Nº 15 se dispuso homologar la propuesta de acuerdo preventivo ofrecida por DULCOR SA y disponer la transferencia del paquete accionario a DULCOR SA.- En la actualidad el concurso está concluido y únicamente se mantiene vigente y en producción la planta ubicada en Vista Flores, Tunuyán, Pcia. de Mendoza. Ver más abajo “Planta Vista Flores”.-

Año 2003: Panificadora Veneziana S.A.; elaboración industrial de productos de panadería. Ver más abajo “Planta Río Cuarto”.

Esto conllevó a formar un grupo alimenticio cuyas características más importantes se describen a continuación.

Actualmente se encuentra llevando a cabo un plan de expansión en todas sus unidades de negocios durante los próximos tres años, a través de nuevas inversiones productivas.

La dotación del personal supera los 600 empleados, con incrementos estacionales por las características propias de la actividad de transformación de la fruta. Para mayor información sobre los empleados ver apartado b) del capítulo “Directores, Administradores, Gerencia y Empleados” del presente

Su presencia en el mercado nacional es absoluta, llegando a todos los puntos del país. El esquema de logística es tercerizado.

La Sociedad cuenta con servicio de transporte tercerizado para abastecer todas las zonas de la República Argentina. Dicho servicio es prestado por varias empresas transportistas que cuentan con una flota amplia de vehículos que les permite ante una contingencia, actuar de inmediato para la solución. Dulcor mide el nivel de servicio a través de diferentes factores, los cuales luego de un breve análisis se puede decidir sobre la continuidad y/o mejoras a implementar por parte de estas empresas tercerizadas.- Para la distribución a mayoristas, distribuidores, pequeñas cadenas de supermercados y supermercados, se abastece a través de operadores logísticos y distribuidores de varios años en la Sociedad, a los cuales se abastece a través de una flota contratada de 15 transportes (60 camiones aprox.). En cuanto a la entrega en cadenas de hipermercados, la Sociedad tiene dos variables: lo centralizado que se abastece a través de empresas de transportes contratados (ej. Expreso Cargo, Expreso Lancioni, Tpte Cruz del Sur, Tradelog, etc.), y lo descentralizado que se abastece a través de centros de distribución y operadores logísticos de cada zona

Las principales marcas que el grupo posee son: Dulcor, Veneziana, Esnaola, Practipan, Decfa, Lyta. En productos especiales cuenta con la explotación de la marca Dr. A. Cormillot.

La Sociedad fue ampliando su cartera de productos e incurriendo en nuevos negocios. Resultado de ello es que sus principales productos son:

• Dulces sólidos normales y light (batata y membrillo).

• Mermeladas normales y light (diversos sabores).

• Pulpa de fruta (sulfitadas y asépticas)

• Cereza en almíbar.

• Productos de panificación (pizzas, panes de pancho, hamburguesa y lactal, budines, pan dulce, grisines, pan rallado)

Se elaboran aproximadamente 70.000 tn de productos anuales, las cuales son distribuidas mediante los canales de comercialización de la Sociedad: cadenas de supermercados, comercios mayoristas nacionales, regionales y distribuidores.

V.- DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos obtenidos de la presente emisión serán destinados de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley 23.576 y sus modificatorias, y aplicados a la integración de capital de trabajo. .

VI.- CALIFICACIÓN DE RIESGO

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por EVALUADORA LATINOAMERICANDA S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha 11 de agosto de 2017 con “A“.

CALIFICACION OTORGADA: A. Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

VII.- COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN

General

La Emisora ha designado como colocadores a Nación Bursáitl S.A., Provincia Bursátil S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (los “Colocadores”) los que percibirán una comisión de hasta el 0,75% del valor nominal total de las obligaciones negociables efectivamente colocadas e integradas. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o rembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos de los Colocadores, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

Las ONs Serie II serán colocadas por oferta pública a través de los Colocadores conforme al procedimiento establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) (el “Sistema SIOPEL”) bajo la modalidad de licitación pública “ciega” –de ofertas selladas-.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del Suplemento de las ONs Serie II podrán retirarlas de las oficinas de Nación Bursátil S.A. sita en  Av. Leandro N. Alem 356 Piso 16 Ciudad de Buenos Aires y en las de y Provincia Bursátil S.A, sitas en San Martin 108 Piso 12 Ciudad de Buenos Aires en el horario habitual de la actividad comercial de 10 a 15 hs, así como también en la sede de la Emisora, sita Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta y de acuerdo a las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación (el “Aviso de Colocación”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”), en los sistemas de información de ByMA y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”), el que contendrá los datos previstos en las Normas de la CNV y en el que se indicará: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión, el que se extenderá por al menos 3 (tres) Días Hábiles bursátiles (el “Período de Difusión”) y la fecha y hora de inicio y finalización del período de licitación pública, el que se extenderá a por lo menos 1 (un) Día Hábil bursátil (el “Período de Licitación Pública”) (el Período de Difusión y el Período de Licitación Pública en conjunto el “Período de Colocación”) y (ii) demás datos correspondientes a la colocación de las ONs requeridos por la normativa aplicable.

Durante el Período de Difusión no se podrán aceptar Órdenes.

El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información de ByMA, en la AIF y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”) dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación.

Los inversores interesados en la adquisición de las ONs Serie II deberán manifestar su voluntad a los Colocadores o a otros agentes del mercado a efectos de su ingreso al SIOPEL.

Por cada inversor podrá presentar una o más Ordenes tanto en el Tramo Competitivo como en el Tramo No Competitivo, con distintos diferenciales de tasas (el “Diferencial de Tasa”), según el caso, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de Ordenes y al monto nominal solicitado en cada una de dichas Ordenes (que no podrá ser inferior al monto indicado en las condiciones de emisión).

En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto total a emitir bajo las ONs Serie II, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor.

Tanto la Emisora como los Colocadores (para cartera propia) y/o sus vinculadas podrán, pero no estarán obligados a, presentar Órdenes por las ONs Serie II.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

Se considerarán Ofertas del Tramo Competitivo aquellas que indiquen el Diferencial de Tasa solicitado.

Se considerarán Ofertas del Tramo No Competitivo aquellas que no indiquen ningún Diferencial de Tasa.

Procedimiento para la determinación del MARGEN de Corte

Al finalizar el Período de Licitación, los Colocadores y la Emisora determinarán el monto de ONs Serie II a emitir el margen de corte que devengarán las ONs Serie II (el “Margen de Corte”), considerando los Diferenciales de Tasas ofrecidos y los valores nominales que hubiesen propuesto los Inversores mediante las Ofertas. Finalizado el Período de Licitación se publicará un aviso en los sistemas de información de ByMA en la AIF y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”) que deberá informar el monto de las ONs Serie II a emitir, el Margen de Corte, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y demás datos relevantes (el “Aviso de Resultado de Colocación”).

Asimismo, los Colocadores comunicarán a cada Inversor cuya Oferta de Suscripción hubiera sido adjudicada (conforme el procedimiento que se describe a continuación) el Margen de Corte, el valor nominal de ONs Serie II adjudicadas a dicho inversor, así como el importe que deberá integrar conforme las instrucciones incluidas en las Ofertas.

A efectos de determinar el Margen de Corte en el Tramo Competitivo – en tanto se cumpla con los requisitos antes indicados– las Ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de las ONs Serie II y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta (a) el nivel de Ofertas cuyo Diferencial de Tasa agota la totalidad de las ONs Serie II disponibles o (b) el nivel de Ofertas de mayor Diferencial de Tasa si las ofertas del Tramo Competitivo no completaran la totalidad de las ONs Serie II disponibles.

La Emisora podrá, con el consentimiento de los Colocadores, considerar desierta la colocación de las ONs Serie II, en caso de (i) ausencia de Ofertas de Suscripción, o (ii) los Diferenciales de Tasas ofrecidos no se encuentren dentro de los estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la ley 26.831, las Normas de la CNV y de la AFIP; o (iv) en caso que hayan sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento.

En cualquiera de los casos previstos en el párrafo precedente, las respectivas Ofertas quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a reclamar compensación ni a solicitar indemnización alguna. En cualquiera de los casos mencionados, se informará al público mediante la publicación de un aviso en la AIF, en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”) y en los sistemas de información de ByMA.

Adjudicación y Prorrateo

Determinado el Margen de Corte, las ONs Serie II serán adjudicadas comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma: (a) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al monto mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las Ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar las ONs Serie II disponibles; (b) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al monto mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la Serie, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (a); (c) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al monto mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo, en su caso a prorrata si las ofertas superan el 50% del valor nominal y continuando luego con el Tramo Competitivo hasta el nivel de Ofertas cuyo Diferencial de Tasa ofertada sea igual al Margen de Corte.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento antes descripto el valor nominal a adjudicar a un Inversor bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ONs Serie II a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de V/N $1 de las ONs Serie II a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de Margen de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgue a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Inversores que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores que remitan Ofertas que mediante el sistema de adjudicación antes descripto se les adjudicará el mismo valor nominal de las ONs Serie II solicitado en la Oferta respectiva, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos valores, respecto del monto de ONs Serie II que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, decidan emitir y colocar.

Suscripción e Integración

Antes de las 15 horas de la Fecha de Integración, cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado ONs Serie II deberá integrar en efectivo el monto suficiente correspondiente a las ONs Serie II que les fueran adjudicadas, mediante la transferencia electrónica a la cuenta indicada por los Colocadores.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las ONs Serie II serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores S.A. indicadas por los Inversores que resulten adjudicatarios de las ONs Serie II en sus respectivas Ofertas (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ONs Serie II en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las ONs Serie II adjudicadas a dicho Inversor).

VIII.-GASTOS DE EMISIÓN

Se prevé que los gastos de emisión y colocación asciendan a la suma de $ 875.000,00 asumiendo la íntegra colocación de las Obligaciones Negociables $80.000.000, lo que representa el 1,09% del monto máximo de emisión. De acuerdo a la siguiente composición: Honorarios profesionales: $ 85.000 (9,71%), Gastos $100.000 (11,43%) y Comisiones: $ 690.000 (78,86 %).

EMISORA

Dulcor S.A.

Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615

(2434) Arroyito, Prov. de Córdoba

Argentina

COLOCADORES

NACION BURSATIL S.A

Av. Leandro N. Alem 356 Piso 16 (C1003AAQ) - Buenos Aires - Argentina
Tel.: (0054-11) 4313-1212 - Fax: (0054-11) 4313-1572

PROVINCIA BURSATIL S.A.

San Marin 108 Piso 12 (C1004AAD) – Buenos Aires – Argentina

Tel (0054-11) 43470132

BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.

Av. Corrientes 1174 piso 3 (C1043AAY) – Buenos Aires – Argentina

Tel (0054-11) 52352888

ASESORES FINANCIEROS DE LA EMISORA

Daniel Benítez y Rubén Oscar Baranzano

Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615

(2434) Arroyito, prov. de Córdoba

Argentina]

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, piso 14º

(C1004AAD) Ciudad de Buenos Aires

Argentina