PROSPECTO

Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples

por hasta un valor nominal de $ 200.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

DULCOR S.A.

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de DULCOR S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Dulcor”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “ley de Obligaciones Negociables” o “LON”) las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme res. Gral. 622/13 y complementarias (en adelante, las “NORMAS de la CNV”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

Oferta pública autorizada por Resolución N° 18.089 del 22 de junio de 2016 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “ley de Mercado de Capitales”). El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).

La fecha del presente Prospecto es del 29 de septiembre de 2017.

NOTA A LOS INVERSORES

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley DE MERCADO DE CAPITALES, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes HABILITADOS en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “ley de Concursos”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

El presente Prospecto no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad ni el o los agentes colocadores (los “Colocadores”) en el sentido de que cualquier destinatario de este Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con el mismo debe comprar las ONs que se emitan en el marco del mismo. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Prospecto o de cualquier otra información relacionada con la Sociedad o el o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ONs emitidas en el marco del presente Prospecto de Programa debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos.

El presente Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra respecto de las ON que se emitan bajo el mismo: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de ONs, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ONs y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de ONs requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni el o los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ONs a ser emitidas sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto Reglamentario de la ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y modificatorios, publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en www.uif.gob.ar. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de agentes habilitados registrados en una entidad autorizada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública conforme a lo previsto en las NORMAS de la CNV, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más Colocadores que oportunamente elija, quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales colocadores estarán indicados en el Suplemento que se utilice. Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Prospecto respectivo. No se ha autorizado a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y de las ONs que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto respectivo y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Sociedad o los Colocadores.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados de acuerdo a lo dispuesto por las NORMAS de la CNV y demás disposiciones aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, las NORMAS de la CNV han establecido que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
Solo podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución.
Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública.
Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación.
Las entidades habilitadas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización

ÍNDICE

CONSIDERACIONES GENERALES 6

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 7

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO 8

TRANSPARENCIA DEL MERCADO 9

CALIFICACIÓN DE RIESGO 10

I. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMNISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN 11

II. DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 16

RESUMEN DE TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA 16

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 21

IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 40

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 48

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 53

VIII.- INFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD 59

IX DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION 60

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA 60

X.- INFORMACIÓN ADICIONAL 68

CONSIDERACIONES GENERALES

Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de la alimentación, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes sean inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad y los Colocadores no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables.

La CNV, a través de las RG Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de la RT Nº 26 de la FACPCE, modificada por la RT Nº 29, que adopta las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Dado que con fecha 27 de marzo de 2015 la Sociedad ha solicitado su ingreso al Régimen de Oferta Pública ante la CNV, la aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015, siendo los presentes, los primeros estados financieros presentados bajo estas normas. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de enero de 2014.

Los estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio anual finalizado al 31 de diciembre de 2015, han sido preparados de conformidad con la NIIF 1 “Aplicación por primera vez de las NIIF”. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

Los estados financieros de la Sociedad eran anteriormente preparados de acuerdo con normas contables profesionales argentinas (ARG PCGA). Las ARG PCGA difieren en algunas áreas con las NIIF para la preparación de los presentes estados financieros. La Sociedad ha modificado ciertas políticas contables de valuación y exposición previamente aplicadas bajo ARG PCGA para cumplir con las NIIF. Las cifras comparativas y las correspondientes a la fecha de transición (1° de enero de 2014) han sido modificadas para reflejar los mencionados ajustes.

Bases de preparación

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por IASB, y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales. Las cifras incluidas en los estados financieros consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción.

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados.

Las cifras al 31 de diciembre de 2015 y 2016 y al 30 de junio de 2016 que se exponen en los estados financieros consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión-Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
Inflación;
Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y/o
Los factores de riesgo analizados en la sección “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posible oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes autorizados, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera ( la “UIF”) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la UIF, las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes habilitados y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

Los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias de la UIF), y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.argentina.gob.ar/uif.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo xii, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de hacienda y finanzas públicas de la nación www. economia.gob.ar o en el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar/uif. o en www.cnv.gob.ar

TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las NORMAS de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE, CON FINES DE RETROTRAER LA SITUACION DEL MERCADO CAMBIARIO A UNA SIMILAR A LA EXISTENTE EN NOVIEMBRE DE 2011, MEDIANTE LA RESOLUCIÓN GENERAL DE LA AFIP Nº 3819/2015 SE DEJARON SIN EFECTO LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 3450 Y SU MODIFICATORIA LA Nº 3583 ATENTA A QUE “QUE CON LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS POR EL GOBIERNO NACIONAL EN EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS, CON SU VIRTUAL UNIFICACIÓN, LOS REGÍMENES DE PERCEPCIÓN DESCRIPTOS PIERDEN VIRTUALIDAD, TODA VEZ QUE, ADEMÁS DEL INTERÉS FISCAL, FUERON DISPUESTOS EN MIRAS DE UNA POLÍTICA CAMBIARIA DIFERENTE DE LA ACTUAL” (CITA DE LA RESOLUCIÓN). ASIMISMO, POR LA RESOLUCIÓN 3/2015 DEL MINISTERIO DE HACIENDA (ACTUALMENTE MINISTERIO DE HACIENDAS Y FINANZAS PUBLICAS) SE ELIMINA EL ENCAJE DEL 30% PARA EL INGRESO DE DIVISAS Y SE REDUJO A 120 DÍAS CORRIDOS EL PLAZO DE MADURACIÓN O PERMANENCIA ESTABLECIDOS POR EL DECRETO 615/2005. CON ESOS FINES TAMBIEN EL BCRA INTRODUJO CONSIDERABLES CAMBIOS AL MERCADO UNICO Y LIBRE DE CAMBIOS A TRAVÉS DE LA COMUNICACIÓN “A” 5850 (ENTRE OTRAS)

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS REGULACIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES NUEVAS Y VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL LA RESOLUCIONES CITADAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS (HTTP://WWW.ECONOMIA.GOB.AR) O EL BCRA (HTTP://WWW.BCRA.GOV.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMNISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN

Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

El estatuto de la Sociedad establece que la administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea ordinaria entre un mínimo de dos y un máximo de cinco, electos por el término de tres ejercicios. La asamblea puede designar igual o menor número de suplentes. En su primera reunión designan al presidente y al vicepresidente, que reemplaza al primero en caso de ausencia. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El presidente tiene doble voto en caso de empate. El directorio tiene amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad.

La composición del actual directorio de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los señores accionistas adoptada en la asamblea ordinaria celebrada el 23 de marzo de 2017 fijándose en 4 (cuatro) el número de directores titulares.


Nombre	Cargo	Períodos en el cargo	Vigencia del mandato
Riba, Héctor Evaristo	Presidente	3 años	Hasta la Asamblea que trate los EECC al 31/12/19
Riba, Jorge Enrique	Vicepresidente	3 años	Hasta la Asamblea que trate los EECC al 31/12/19
Riba, Mario Gustavo	Director titular	3 años	Hasta la Asamblea que trate los EECC al 31/12/19
Riba, Roberto José	Director titular	3 años	Hasta la Asamblea que trate los EECC al 31/12/19

Antecedentes

Héctor Evaristo Riba: comerciante. Socio fundador de Dulcor con 53 años de trabajo en la misma, ocupando el puesto de presidente de la Sociedad. Con formación técnica y gran espíritu emprendedor, ha marcado con su impronta el ritmo de crecimiento de la Sociedad. Sólido en su estructura de personalidad, se constituye en el soporte actitudinal ante cada nuevo desafío. Su DNI es 6.436.212 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Jorge Enrique Riba: contador público (Universidad Nacional de Córdoba). Inició sus actividades en la Sociedad en el año 1983 siendo actualmente el Gerente General de la Sociedad. Asumió también funciones de relacionamiento con el entorno social, político y económico (cámaras empresarias, cooperativas, unión industrial, etc.). Su liderazgo y visión de negocios han marcado el norte del Grupo Alimenticio. Ha incorporado a la potencialidad interna innata la capacidad de relacionamiento con el entorno, internacionalizando tanto los productos como los procesos de gestión de Dulcor Alimentos. Su DNI es 16.855.354 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Mario Gustavo Riba: comerciante. Inició sus actividades en la Sociedad en el año 1984, desempeñando actualmente funciones directivas y en el área de Comercio Exterior. Con una gran contracción a las tareas, ha asumido responsabilidades varias en el proceso de crecimiento de la Sociedad, con criterio y apertura para la conformación de equipos interdisciplinarios. Su DNI es 17.892.357 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Roberto José Riba: comerciante. Inició sus actividades en el año 1983 desempeñando funciones directivas y actualmente ocupa el puesto de Gerente de Mantenimiento. Desde las funciones que le son propias (Ingeniería y Mantenimiento) ha destacado su capacidad para la reingeniería de plantas y procesos industriales, aprovechando los procesos de fusión para el logro de sinergias que mejoren la ecuación económica de los negocios. Su DNI es 17.690.383 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Gerentes


Nombre	Cargo	Año de Ingreso
Cristián Adolfo Zürcher	Gerencia de Administración y Finanzas	1995
Jose Luis Rovasio	Gerencia de RRHH	2005
Jorge Risso Patrón	Gerencia de Negocios	2005
Rodolfo Aricó	Gerencia de Comercialización	2014
Santiago Israilevich	Gerencia de Planeamiento y Control	2009
Martín Gerber	Gerencia de Marketing	2015

Antecedentes

Cristián Adolfo Zürcher, Gerencia de Administración y Finanzas: con veintiún años de trabajo en la Sociedad, cumpliendo tareas administrativas y financieras desde sus inicios. Con formación contable y de gestión empresaria, articuló todos los procesos administrativos, contables y financieros del Grupo Empresario. Su DNI es 22.569.792 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Jose Luis Rovasio, Gerencia de RRHH: Contador Público con once años de trabajo en la Sociedad. Ha asumido también funciones de relacionamiento con el entorno social, político y económico (cámaras empresarias, gobierno provincial, etc.) con posgrado en RRHH en la Universidad de Belgrano y trayectoria anterior en las jefaturas de Personal y de Desarrollo de RRHH de SanCor Coop. Unidas Ltdas. Su DNI es 16.499.111 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Jorge Risso Patron, Gerencia de Negocios: Contador Público, con once años de trabajo en la Sociedad. Ha desarrollado su experiencia laboral en estudios de consultoría y en empresas productivas como Tubos Trans Electric, Benito Roggio y Pritty S.A. con intervención en las distintas áreas de las mismas, lo que le ha permitido desarrollar un alto grado de pensamiento estratégico y una marcada orientación hacia los resultados. Su DNI es 16.157.805 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Rodolfo Aricó, Gerencia de Comercialización: Licenciado en Administración y Contador Público, con un posgrado en el extranjero (programa de MBA enfocado en Comercialización y Marketing del Massachussets Institute of Technology, Boston, EEUU). Tiene dos años de trabajo en la Sociedad, pero con una trayectoria laboral en áreas comerciales y de exportación tanto de empresas multinacionales –Unilever de México, Danone Argentina – como locales – Siderca, Siderar, La Lácteo. Su DNI es 22.795.042_ y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Santiago Israilevich, Gerencia de Planeamiento y Control: Licenciado en Comercialización egresado de la Universidad Empresarial Siglo XXI. Realizó un MBA en la Universidad Nacional de Córdoba. Se desempeña en el sector Consumo Masivo desde hace 17 años, habiendo transitado 10 años en una importante empresa de bebidas gaseosas. Se incorporó al Grupo Dulcor hace 7 años, desempeñándose inicialmente en la Gerencia de Negocios de Panificadora Veneziana. Luego realizó funciones correspondientes a la Gerencia de Operaciones Administrativas Comerciales. Posteriormente ocupó la Gerencia de Créditos y Cobranzas y en la actualidad se desempeña al frente de la Gerencia de Planeamiento y Control. Su DNI es 22.773.987 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Martín Gerber, Gerencia Corporativa de Marketing: Licenciado en Marketing (Universidad Argentina de la Empresa). Máster de Investigación de Mercados, Medios y Opinión (U.C.E.S.). Recientemente incorporado a la sociedad, se desempeñó en importantes empresas tales como Ralston Purina Argentina S.A. (Analista de Trade Marketing); Nestlé Argentina S.A. (Trade Marketing Sr. para el canal especializado y minorista); Alberto Culver Argentina S.A. (Jefe de Customer Marketing para Argentina); Coca Cola FEMSA Argentina S.A. (Jefe de Trade Marketing – Canal KA & Hard Discount para Argentina); Whirlpool Argentina S.A. (Trade Marketing & BI Manager para el Cono Sur) y Villa Nueva S.A. (Marketing Manager). Su DNI es 25.987.781 y su domicilio legal es Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Órgano de fiscalización

La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta por tres miembros titulares e igual número de suplentes designados por la asamblea anual ordinaria.


Cargo	Nombre	Plazo de ejercicio del cargo	Vigencia del mandato
Síndico titular	Vieyra, Carlos Gustavo	1 año	Hasta 23/03/2018
Síndico titular	Bertinetti, Luis Alberto	1 año	Hasta 23/03/2018
Síndico titular	Gil, Henry Javier	1 año	Hasta 23/03/2018
Síndico suplente	Olocco, Silvio Mariano	1 año	Hasta 23/03/2018
Síndico suplente	Barberá Fabián Gabriel	1 año	Hasta 23/03/2018
Síndico suplente	Ongini, Rubén Darío	1 año	Hasta 23/03/2018

Antecedentes

Carlos Gustavo Vieyra. Síndico Titular. Domicilio: Rivadavia 143, Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba. El Sr. Vieyra es Contador Público Nacional, M.P. 10-02748-4, Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba. Egresado de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1973. Desde el año 1974 y hasta la actualidad se ha desempeñado como profesional independiente en el Estudio Contable Vieyra y Asoc. de esta ciudad, asesorando a personas físicas y jurídicas. Su DNI es 6.448.706.

Luis Alberto Bertinetti. Síndico Titular. Domicilio: Sarmiento 1892, Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba. El Sr. Bertinetti es Contador Público Nacional, M.P. 10-03849-5, Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba. Egresado de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1978. Desde el año 1976 hasta el año 1991 fue empleado de la firma ARCOR SAIC desempeñándose en el área de administración. Desde el año 1992 hasta la actualidad se ha desempeñado como profesional independiente asesorando a Personas Físicas y Jurídicas. Su DNI es 8.391.682.

Henry Javier Gil: Síndico Titular. Domicilio: Ismael Bianchi 2169, Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba. El Sr. Gil es Abogado, M.P. 5-342 del Colegio de Abogados de la ciudad de San Francisco (Cba). Egresado de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1993. Desde el año 1993 y hasta la actualidad se ha desempeñado como profesional independiente en su estudio particular de esta ciudad, específicamente en el área Civil, Comercial, Laboral, Menores, Familia y Faltas. Su DNI es 17.149.586.

Silvio Mariano Olocco. Síndico Suplente. Domicilio: Colón 1561, Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba. El Sr. Olocco es Contador Público Nacional, M.P. 10-10367-8, Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba. Egresado de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1995. Desde el año 1995 y hasta la actualidad se ha desempeñado como profesional independiente en el Estudio Vieyra y Asoc. de esta ciudad, asesorando a personas Físicas y Jurídicas. Además, se desempeña como profesional independiente en el estudio Olocco, también de esta Ciudad. Su DNI es 22.141.921.

Fabián Gabriel Barberá. Síndico Suplente. Domicilio: Larrañaga 62, Bº Nueva Córdoba, Ciudad de Córdoba. El Sr. Barberá es Abogado y Procurador desde el 05/12/1989, M.P. 1-28138. Egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Docente de la U.N.C. adscripto a la Cátedra de Sociedades – Comercial II - hasta diciembre de 1998. Docente de la U.N.C. adscripto a la Cátedra de Concursos – Comercial III – hasta diciembre de 2001. Brindó cursos y charlas a terceros años 2011 - 2007: actualización en derecho concursal para funcionarios del Poder Judicial del interior de la Provincia de Córdoba. Desde el año 1998 hasta 2005 dictó cursos de actualización a Contadores Públicos en la especialización en Sindicatura Concursal de la U.N.C.- Desde septiembre de 2001 hasta julio de 2011, actuó como Fiduciario en el Fideicomiso de Administración del Club Atlético Belgrano de la Ciudad de Córdoba. Desde el año 1989 hasta la actualidad se ha desempeñado como profesional independiente. Su DNI es 17.248.000.

Rubén Darío Ongini. Síndico Suplente. Domicilio: Av. Emilio Lamarca 3886, Bº Urca, Ciudad de Córdoba. El Sr. Rubén D. Ongini es Contador Público Nacional, M.P. 10-5065-3, Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba. Egresado de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1981. Desde el año 1981 y hasta la actualidad se desempeña como profesional independiente, asesorando a personas físicas y jurídicas en el Estudio Contable de su propiedad. En el período 1999 – 2002 se desempeñó como Síndico Titular en Córdoba Bursátil Sociedad de Bolsa y en el período 2002 – 2003 como Síndico Titular del Banco de la Provincia de Córdoba. Su DNI es 11.540.108.

Asesores

Daniel Benítez, DNI Nº 17.602.111 es asesor financiero en el diseño y la implementación de operaciones de financiamiento en el mercado de capitales.

Nicholson y Cano Abogados (Nicholson y Cano Abogados S.R.L) es asesor legal de la Sociedad respecto del presente Programa Global de Obligaciones Negociables.

Auditores externos

Prestan el servicio de auditoría en forma conjunta o indistinta.

Carlos Gustavo Vieyra: contador público nacional. M.P. 10-02748-4 C.P.C.E.C. – U.N.C. D.N.I. Nº 6.448.706. Domicilio: Rivadavia 143 – (2434) Arroyito, (Provincia de Córdoba), CUIT 20-06448706-0.

Silvio Mariano Olocco: contador público nacional. M.P. 10-10367-8 C.P.C.E.C. – U.N.C. – D.N.I. Nº 22.141.921. Domicilio: Rivadavia 143 – (2434) Arroyito, (Provincia de Córdoba), CUIT 23-22141921-9.

La inscripción en el registro de Auditores Externos (resolución General CNV 504) de los profesionales mencionados precedentemente se encuentra en trámite de inscripción.

Responsable de Relaciones con el Mercado

CRISTIÁN ADOLFO ZÜRCHER, DNI Nº 22.569.792, domicilio especial en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1.615, Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba.

DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

RESUMEN DE TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

Todos los datos estadísticos específicos serán determinados en cada Suplemento. Sin perjuicio de ello, a continuación se detalla un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, las que deberán leerse junto con el Suplemento correspondiente.


Emisión y monto de Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
Pago de Interés y Amortizaciones Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
Garantías	Se emitirán con o sin garantía conforme se estipule en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos Impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
Calificación de Riesgo	En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Uso de Fondos	En cumplimiento de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables)
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
Reembolso anticipado por razones impositivas	A menos que se especifique en los Suplementos correspondientes que una Serie y/o Clase no pueda ser, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Avisos	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y en la AIF (www.cnv.gob.ar).
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país conforme con los términos de la ley de Mercado de Capitales y las NORMAS de la CNV con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
Cláusula Arbitral	Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a favor de aquella , o el tribunal que en el futuro lo remplace, de conformidad con el artículo 46 de la ley de Mercado de Capitales o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
Resoluciones sociales	El Programa Global fue aprobado por asamblea unánime de la Sociedad del 20 de octubre de 2014, y el presente Prospecto fue aprobado por el directorio en su reunión del 7 de julio de 2017.

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichas Obligaciones Negociables:

el número de Serie, y en su caso la identificación de la Clase;
la fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación") o el plazo de duración del Período de Colocación;
el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;
la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;
en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;
las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;
si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad (excepto por razones impositivas) y/o los tenedores de Obligaciones Negociables y, de ser éste el caso, las condiciones en que puede ejercerse ese derecho;
las condiciones de rescate en el caso de rescate por razones impositivas o por cualquier otra causal legal o convencional;
compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;
causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;
si las Obligaciones Negociables se negociaran en algún mercado de valores o se negociarán en algún otro mercado;
la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos"
los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;
la designación del Colocador o Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables;
cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa; y
en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

a) Información contable y financiera - Indicadores

Aclaraciones sobre políticas contables aplicadas:

La siguiente información correspondiente al 30 de junio de 2017, comparativa con el 30 de junio de 2016, el 31 de diciembre de 2016 y 2015, surge de los estados financieros consolidados de la emisora.

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por IASB, y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales. Las cifras incluidas en los estados financieros consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción.

La preparación de los presentes estados financieros consolidados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

Las cifras al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y al 30 de junio de 2016, que se exponen en estos estados financieros consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

La C.N.V., a través de las R.G. Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las R.T. Nº 26 y 29 de la F.A.C.P.C.E., que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

La aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2015

Los estados financieros consolidados de la Sociedad eran anteriormente preparados de acuerdo con normas contables profesionales argentinas (ARG PCGA). Las ARG PCGA difieren en algunas áreas con las NIIF. Para la preparación de los presentes estados financieros consolidados, la Sociedad ha modificado ciertas políticas contables de valuación y exposición previamente aplicadas bajo ARG PCGA para cumplir con las NIIF.


Estado de Situación Patrimonial
Correspondientes a los estados financieros intermedios por el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio
de 2017 y 2016 comparativo con los estados financieros anuales cerrados el 31 de diciembre de 2016, y 2015.
(expresados en pesos)

Con posterioridad al 30 de junio de 2017, hasta la fecha actual, no se han producido cambios significativos en la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora.

b) Indicadores

Flujo de Efectivo

c) Capitalización y endeudamiento al 31/12/2016:

Capitlizacion y endeudamiento al 30/06/2017:

Deuda Bancaria al 31/12/2016:

Deuda Bancaria al 30/06/2017:

d) Razones para la oferta y destino de los fondos

Tal como se describirá en el correspondiente Suplemento, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.

En cada Suplemento se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar.

e) Factores de riesgo. consideración para la inversión.

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con la región

Si bien la Sociedad mantiene operaciones con diversos países del mundo (ver al respecto el cuadro incorporado en el capítulo VIII “Información sobre la Emisora” – “Descripción del negocio” del presente) las principales operaciones y clientes de la Emisora están ubicados en Sudamérica, principalmente en Argentina. En consecuencia, los resultados de las operaciones de Dulcor dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes periódicamente en la región, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos sudamericanos y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, incluyendo las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Cambios significativos en las condiciones económicas y regulatorias de la región podrían impactar negativamente en la economía argentina y por lo tanto en los resultados y la capacidad de repago de la Sociedad.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones económicas de Argentina

Sustancialmente las operaciones, propiedades y clientes se encuentran en Argentina. Como resultado de ello, el negocio de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones económicas imperantes en la Argentina. La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento alto, de crecimiento bajo e, incluso, de contracción económica. Luego de la última crisis política, económica y social, experimentada por el país en los años 2001 y 2002, la economía argentina creció a un ritmo elevado, habiendo aumentado el PIB real a un promedio acumulado anual de 8,5%, entre los años 2003 y 2008, de acuerdo a los datos del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”).

En el año 2009, producto de los efectos de la crisis financiera global y de una fuerte sequía, que afectó la producción agrícola, el crecimiento económico se estancó. Sin embargo la situación cambió en 2010 y 2011 cuando, siempre de acuerdo a los datos publicados por el INDEC, la economía mostró un crecimiento cercano al 9,2% y al 8,9% respectivamente. Durante 2012 nuevamente se observó una desaceleración importante, registrándose un crecimiento del 1,9%, mientras que en 2013, según los datos del INDEC, éste fue del 3%. En el 2014 el crecimiento continuó desacelerándose con un crecimiento anual de sólo 0,5%.

Finalmente, cifras oficiales indican que la variación del PBI del primer trimestre de 2017 respecto del primer trimestre del 2016 fue de 0,3%,

En relación a las cifras de crecimiento y otras mediciones publicadas por el INDEC, el nuevo gobierno de M. Macri dispuso el proceso de normalización del organismo mediante el Decreto Nº 181/2015 de fecha 21 de Diciembre de 2015, donde se reconoce la intervención del organismo por parte del gobierno anterior y la falta de certezas sobre los índices publicados hasta el año 2015.. En el marco de dicho proceso se ordenó la adecuación, a la mayor brevedad, del suministro de información sobre evolución del nivel general de precios, pobreza, desempleo, empleo informal, producto interno bruto y comercio exterior; y la programación de la adecuación de las demás fuentes de información estadística; entre otros cambios.

Respecto al año 2016, la inflación alcanzó el 40,9% siendo este el primer ejercicio medido de acuerdo a la normalización del INDEC. A julio de 2017 la inflación acumulada alcanzó 20,09%

El desempeño de la economía argentina depende de una serie de factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento, incluyendo (pero no limitados a) los siguientes:

El contexto político resultante del reciente cambio de gobierno;
La demanda internacional para los principales productos de exportación del país;
Los precios internacionales para los principales commodities de exportación de la Argentina;
La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;
El nivel de consumo interno y de inversión y de financiamiento interno y externo;
La tasa de inflación, la que se mantiene en niveles elevados;
El nivel de crédito disponible y el costo del financiamiento;
El acceso al financiamiento internacional;
El resultado fiscal, que se ha deteriorado en los últimos años;
Los subsidios a determinadas actividades económicas
Las protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos sectores de la economía argentina;
La oferta de energía, que de ser insuficiente limitaría el desarrollo industrial y el consumo;
Y, en general, el equilibrio de las variables macroeconómicas.

La Emisora no puede asegurar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede asegurar que los niveles de crecimiento de los años recientes continuarán en el futuro o que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados.

Nuevo escenario político

En el caso de una eventual crisis económica, política y social, las empresas en la Argentina podrían enfrentar el riesgo de un descontento civil y social, huelgas, expropiaciones, nacionalizaciones, renegociaciones forzadas o modificaciones a los contratos existentes y cambios en las políticas fiscales, incluyendo un aumento en los impuestos y reclamos impositivos retroactivos. Adicionalmente, los tribunales argentinos han dictado sentencias alterando la jurisprudencia existente en materia laboral, requiriendo a las empresas que asuman mayor responsabilidad y los costos y riesgos asociados con la utilización de trabajadores sub-contratados.

La capacidad de la República Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales. El canje de la deuda

En diciembre de 2001, Argentina decidió suspender los pagos de una parte sustancial de su deuda pública. El gobierno nacional realizó dos ofertas de canje sobre su deuda en default, en los años 2005 y 2010, propuestas que en conjunto fueron aceptadas por más del 90% de los acreedores. Los holdouts que no participaron en el canje del año 2005 y en el canje del año 2010 continúan con las acciones legales iniciadas para el cobro de la deuda, lo que podría perjudicar el acceso de Argentina al mercado de capitales internacional.

Dichos fondos de inversión que no participaron de las propuestas de canje de los años 2005 y 2010 presentaron en Nueva York una demanda encabezada por los fondos NML Capital y Aurelius Capital Management e inversores individuales. El objetivo es recuperar el 100% de su inversión, lo que al día de la fecha representa un compromiso que Argentina no puede asumir sin poner en riesgo su estabilidad financiera. En noviembre de 2012, dichos fondos obtuvieron un fallo favorable que ordenó el pago del capital original adeudado con más sus intereses y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Dicho fallo fue apelado por la Argentina y, como respuesta, el tribunal de alzada de Nueva York emplazó a Argentina a que ofreciera detalles de su nueva oferta para cancelar la deuda impaga.

Sin perjuicio de ello, la Cámara de Apelaciones de Nueva York ratificó el fallo pero postergó la ejecución de la sentencia hasta tanto la Corte Suprema de Justicia de Estados Unidos se expidiera sobre el caso. Dicha ratificación también fue apelada por el Gobierno ante la nombrada Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, quien hizo lugar a la apelación en enero de 2014 y convocó a una audiencia para el 21 de abril de 2014 en la cual Argentina expuso su posición respecto de la imposibilidad de dar cumplimiento a las sentencias apeladas. Argentina sostiene que la cancelación de la deuda con estos acreedores en los términos dispuestos por la justicia norteamericana, permitiría a los bonistas que aceptaron los canjes propuestos en los años 2005 y 2010 reclamar el 100% de sus acreencias, lo que generaría un notable incremento en los pasivos del país que lo llevaría a una situación de insolvencia.

Asimismo, cabe mencionar que en septiembre de 2013 fue promulgada la Ley Nº 26.886 de Proceso de Reestructuración de Títulos Públicos (“Ley de Pago Soberano”). En ese marco, se autorizó al Poder Ejecutivo a realizar todos aquellos actos necesarios para la conclusión del proceso de reestructuración de los títulos públicos que fueran elegibles y que no hubiesen sido presentados para el canje original en 2005 ni al segundo canje en 2010. A fin de mantener la equidad con los acreedores que sí adhirieron al canje, se estableció que los términos y condiciones financieros que se ofrezcan no podrán ser mejores que los ofrecidos a los acreedores en la reestructuración de deuda dispuesta en 2005 y 2010.

El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia Estados Unidos resolvió rechazar la apelación interpuesta por el Gobierno. Una vez dictado el fallo, la Corte de Apelaciones de Estados Unidos, dejó sin efecto la medida que suspendía la ejecución de la sentencia del 2012. Conocidas las sentencias antes mencionadas, el Gobierno realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para mantener la medida cautelar y evitar un posible embargo sobre los fondos destinados al cumplimiento del pago de montos adeudados a los tenederos de bonos que formaron parte del canje 2005 y del canje 2010.

Con fecha 26 de junio de 2014, Argentina efectuó un depósito de U$S 532 millones en el Bank of New York Mellon, con el objetivo de cumplir con el pago de los fondos adeudados a los bonistas que aceptaron participar del canje 2005 y del canje 2010.

Con fecha 27 de junio de 2014, el Juez Griesa prohibió a la Argentina concretar el pago a dichos bonistas y ordenó al Bank of New York Mellon el reenvío de los fondos recibidos a la Argentina, así como también ordenó que se abrieran instancias de negociación entre el Gobierno y los holdouts.

El plazo para las negociaciones dispuestas entre Argentina y los holdouts concluyó el 30 de julio de 2014 sin llegar a un acuerdo, lo que resultó en el incumplimiento de pago de una porción de la deuda soberana de Argentina, luego de lo cual S&P redujo la calificación crediticia de la deuda argentina a “incumplimiento de pago selectivo” o “SD”.

En septiembre de 2014 el Congreso Nacional promulgó la Ley Nº 26.984 a fin de instrumentar mecanismos legales que permitan a los tenedores de bonos reestructurados percibir pagos en virtud de tales bonos. La Ley Nº 26.984 autorizó la remoción de The Bank of New York Mellon como fiduciario y la designación de Nación Fideicomisos S.A., en su lugar, autorizándolo a realizar el pago, a cuyo fin creó dos nuevas cuentas en el BCRA con el propósito de efectuar los pagos a los tenedores de bonos reestructurados. Además, la Ley Nº 26.984 estableció que el Poder Ejecutivo podría implementar un canje de bonos reestructurados por bonos regidos por legislación de la Argentina y por bonos regidos por legislación de la República Francesa. A la fecha del presente, el gobierno nacional no ha implementado tal mecanismo. En agosto de 2014, el BCRA revocó la autorización de The Bank of New York Mellon para operar en la Argentina. En relación con estos y otros actos del gobierno nacional, el tribunal de primera instancia declaró a la Argentina en desacato el 29 de septiembre de 2014, pero no impuso sanciones al país. El 3 de octubre de 2014, dicho tribunal ordenó a la Argentina que repare las relaciones con el The Bank of New York Mellon, remueva a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda reestructurada y resuelva la situación con los Acreedores no Aceptantes.

El 22 de octubre de 2014 la Cámara de Apelaciones de Nueva York rechazó su competencia en relación con la apelación de la Argentina respecto de la paralización de los fondos transferidos a The Bank of New York Mellon. El 28 de octubre de 2014 el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones rechazó el pedido de embargo de los fondos transferidos por la Argentina y paralizados en The Bank of New York Mellon. A petición del Citibank, N.A. como agente, el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones ha autorizado excepcionalmente en tres ocasiones el pago de interés de bonos nominados en Dólares bajo la ley de la Argentina en la medida en que los pagos llegaron a su vencimiento, aplazando una decisión definitiva sobre esta cuestión. Sin embargo, el 12 de marzo de 2015 emitió una orden en la que finalmente consideró que los bonos bajo la ley de la Argentina constituyen endeudamiento externo, clasificados en igual derecho (pari passu) con los bonos emitidos bajo la ley de Nueva York, y, por lo tanto, están alcanzados por la sentencia del 21 de noviembre de 2012. El 27 de marzo de 2015, la CNV suspendió en forma preventiva el área de mercado de capitales de Citibank, N.A. Sucursal Argentina y en su reemplazo designó a Caja de Valores S.A. en relación a los bonos reestructurados sujetos a la ley de la Argentina. Por otra parte, el 7 de abril de 2015 la Cámara de Apelaciones de Nueva York, mantuvo firme la declaración de desacato contra la Argentina dictada por el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones el 29 de septiembre de 2014, al considerar que no podían avocarse al estudio de la apelación sin que el juzgado de primera instancia disponga alguna sanción o dé forma a su fallo de alguna manera. El 2 de marzo de 2015, otros tenedores de los bonos no reestructurados (quienes efectuaron el reclamo judicial bajo la denominación Me Too) solicitaron ante el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York que se les conceda una sentencia similar a la dictada en el caso “NML Capital Ltd. et. al v. Republic of Argentina”. El 5 de junio de 2015 el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York avaló el reclamo de los Me Too. Sin embargo, el 11 de agosto de 2015 la Cámara de Apelaciones de Nueva York aceptó el reclamo de la Argentina en orden a no extender directamente los alcances de la Sentencia a los Me Too y revocó la decisión del 5 de junio de 2015. El 16 de septiembre de 2015, la Cámara de Apelaciones de Nueva York rechazó nuevamente la ampliación de la demanda de acción colectiva a otros tenedores que demandaron a la Argentina por su incumplimiento de deuda en 2002. El 30 de octubre de 2015, el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York ratificó que los Me Too tienen los mismos derechos que los Acreedores no Aceptantes, ampliando de esta forma el reclamo de U$S 1.330 millones a aproximadamente U$S 8.000 millones, y ordeno a la Argentina a hacer pagos equitativos a los Acreedores no Aceptantes y a los Me Too cada vez que haga pagos a los tenedores de bonos reestructurados.

El 2 de febrero de 2016 Argentina acordó pagar U$S1.350 millones en efectivo a un grupo de inversores italianos que mantuvieron sus bonos en default. El monto a pagarse según el acuerdo representa el 54% del reclamo de U$S 2.500 millones de los acreedores en principal e intereses de notas que Argentina dejo de pagar en el 2001.

El 5 de febrero de 2016 Argentina hizo una propuesta oficial a los holdouts para pagar el 75% del monto concedido por los tribunales de EE.UU. en el 2012 llevando el monto total del pago a U$S 6.500 millones. En la propuesta a los holdouts que se beneficiaron de la sentencia pari-passu fue ofrecida una quita del 30% en todo el principal e intereses adeudados, aunque ese descuento puede ser reducido a 27.5% si aceptaban la oferta antes del 19 de febrero. La misma fue aceptada por dos de los más grandes holdouts que exitosamente demandaron a la Argentina en tribunales estadounidenses aunque otros fondos acreedores la rechazaron.

El 29 de febrero de 2016 Argentina llegó a un acuerdo con los cuatro fondos acreedores más grandes restantes (Elliot Management, Aurelius Capital, Davidon Kempner y Bracebridge Capital), por un monto total de U$S4.653 millones, representando una quita del 30% del monto que reclamaban por sentencias a su favor obtenidas ante el Juez Griesa y otros tribunales del resto del mundo y que incluye honorarios legales y otros gastos. No obstante lo anterior, el acuerdo está sujeto a que Argentina cumpla con dos condiciones antes del 14 de abril de 2015: derogar todos los obstáculos legislativos para poder llegar a un acuerdo con los bonistas en litigio, incluyendo la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano; y concretar el pago al contado del monto acordado a los acreedores.

El Juez Griesa aceptó, con fecha 2 de marzo de 2016, dejar sin efecto las medidas cautelares pari passu que impedían a la Argentina realizar pagos a los tenedores de bonos reestructurados, a condición de que se deroguen todos los obstáculos legislativos para poder llegar a un acuerdo con los Acreedores no Aceptantes, incluyendo la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano; y concretar el pago al contado del monto acordado a los acreedores con los que se llegó a acuerdos hasta el 29 de febrero de 2016.

Esta orden fue apelada el 03 de Marzo por algunos holdouts y la Cámara de Apelaciones de Nueva York resolvió dejar en suspenso el levantamiento de las medidas cautelares. Por su parte, el 22 de Marzo de 2016 Argentina solicitó a la Cámara la ratificación de la orden del Juez Griesa cuando se cumpla con los requisitos de aprobar en el Congreso la norma derogatoria de las leyes de pago soberano y cerrojo, además de habilitar el pago a los bonistas que siguen en default. El 13 de abril de 2016, la Cámara de Apelaciones de Nueva York se pronunció a favor de la Argentina al confirmar la resolución del juez Griesa de fecha 2 de marzo de 2016.

Durante las semanas siguientes, Argentina llegó a acuerdos adicionales con varias instituciones e individuos.

Si bien los acuerdos mencionados anteriormente con más otros acuerdos a los que llegó Argentina con otros holdouts, implican unos que han encaminado el 90% de los reclamos judiciales, por U$S9.000 millones, aún resta resolver el 10% restante de sentencias, que en su mayoría pertenecen a acreedores Me Too y bonistas minoristas.

El 01 de Abril de 2016 se promulgó la Ley 27.249 por la cual se derogaron tanto la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano; como así también todo otro obstáculo normativo contraria a ella; además de ratificarse los acuerdos celebrados con los holdouts y autorizarse de emisión de los bonos que sean necesarios para cumplir con los pagos requeridos evitando así utilizar las reservas del BCRA.

No obstante, las negociaciones y litigios con los holdouts y otros acreedores internacionales, que a la fecha del presente no celebraron acuerdos con el país o celebraron principios de acuerdo, continúan en los EE.UU. y en juzgados en otras jurisdicciones. Las consecuencias de fallos de distintos juzgados posiblemente inconsistentes son poco claras.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de obligaciones negociables emitidas por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no ser listadas en ningún mercado.

La Sociedad no puede garantizar:

El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

Cambios en la tasa de interés;
Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables anticipadamente a opción de la Sociedad, salvo que de otro modo se indicara en el Suplemento respectivo. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la ley de Concursos (según texto del art. 16 de la ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

Riesgos vinculados a la actividad de la Emisora

Riesgos asociados a la interrupción o falta de suministro energético, que podrían impactar en el cumplimento del plan de negocio de la Sociedad

El deterioro de la capacidad del suministro energético en el país podría afectar negativamente la cadena productiva, y alterar las estimaciones de producción y ventas de la Sociedad, ante eventuales cortes o racionamientos de suministros que afecten su ritmo de producción o ante la disminución de pedidos de suministro de productos. No obstante, hasta el presente la Sociedad no ha sufrido cortes que afectara su capacidad de producción en las distintas plantas.

Riesgos ambientales que provoca la producción de sustancias alimenticias

Todo proceso productivo industrial relacionado con la industria alimenticia contiene la manipulación de determinados insumos químicos con los resultantes residuos que dicho proceso ocasiona. Si tales daños ambientales o de otro tipo ocurrieran como consecuencia de sus operaciones, la Sociedad puede quedar sujeta a responsabilidad administrativa y civil. Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina.

Hasta el momento, la Sociedad no ha sido apercibida con multas o sanciones relacionadas con el incumplimiento de las normas de protección del medio ambiente.

La Sociedad asume el compromiso con la calidad, seguridad y medio ambiente, como elemento esencial de su negocio. La Sociedad trabaja activamente para establecer y hacer cumplir los métodos y cronogramas vinculados con el control de instalaciones y equipos específicos. El objetivo es garantizar la aptitud de los recursos humanos y técnicos de la Sociedad, y su relación con el medio ambiente, en tendencia con los estándares internacionales.

La Sociedad no puede predecir cuál será la legislación o las reglamentaciones ambientales que se sancionarán en el futuro o cómo se administrarán o se exigirá el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones actuales o futuras. Las leyes más restrictivas y/o las políticas de cumplimiento más enérgicas en el futuro pueden exigir a la Sociedad destinar fondos adicionales para continuar acatando las leyes aplicables. Estos gastos podrían incluir la instalación y funcionamiento de los sistemas y equipos que pudieran ser necesarios para que la Sociedad cumpla las nuevas leyes o políticas modificadas.

Riesgo por morosidad o imposibilidad de cobro a los clientes

Es práctica de la Sociedad conceder plazos de financiación a parte de la cartera de clientes de la Sociedad. Por este motivo los mencionados riesgos están presentes en su gestión comercial. A fin de atenuar los mismos, la Sociedad ha implementado desde el año 2007 determinados procesos de análisis crediticios a fin de morigerar el riesgo de cobranza, el cual ha funcionado con gran precisión, obteniendo como resultado el cumplimiento en tiempo y forma en la casi totalidad de los casos de los clientes. Sin embargo, no se puede asegurar que un incumplimiento en la cadena de pagos pueda afectar la cobranza de las ventas de la Sociedad. Este riesgo está morigerado en virtud a una importante/alta atomización de clientes y de la alta participación que tienen las ventas a cadenas de supermercados e hipermercados, así como a grandes distribuidores del país.

Riesgos relacionados con litigios laborales o problemas sindicales

Este riesgo puede estar presente debido al alto componente de mano de obra en el proceso industrial de la Sociedad. Si bien hasta la fecha la Sociedad no ha tenido problemas sindicales, y se ha tenido un comportamiento acorde a lo dictaminado por las distintas cámaras empresariales y sindicales que agrupan al sector, no se puede asegurar que no existan en el futuro.

Riesgo de competencia local o extranjera y sustitución de productos.

Determinados productos comercializados por la Sociedad pueden ser abastecidos por sociedades importadoras locales o extranjeras. Si bien la posibilidad de sustitución de los productos comercializados por la Sociedad no es alta, no se puede asegurar que surjan nuevas alternativas en un negocio tan importante como el de la alimentación.

Por otra parte, esta situación se encuentra morigerada por el vasto margen de maniobra que posee la sociedad en cuantos a marcas y productos, de gran diversidad de calidades y/o presentaciones. Por otra parte, la importante distribución nacional de los productos de la sociedad, genera una importante barrera de entrada para cualquier competidor.

La rentabilidad de la Sociedad puede verse adversamente afectada por presiones en la fijación de precios

Durante el anterior gobierno (de Cristina F. de Kirchner) las presiones por parte de las autoridades gubernamentales respecto a la fijación de precios fueron elevadas, registrándose en consecuencia una mayor injerencia por parte del Estado Nacional. No puede asegurarse que el impacto en la rentabilidad de la Sociedad si la política de fijación de precios futura es más acentuada. No obstante, hasta el presente muy pocos productos de los comercializados por la Sociedad han sido afectados por procedimientos de fijación de precios.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Historia y desarrollo

Dulcor S.A. (la “Sociedad”, “Dulcor” o la “Emisora” indistintamente) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina. Su número de teléfono es 03576 – 421790 (Líneas rotativas) y su página de internet es www.dulcor.com.ar.

El contrato constitutivo de DULCOR SRL fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo el nro. 1983, F° 8144, T° 33, Año 1994. Su CUIT: 30-54759682-6.

El representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligado a darles, es el Sr. Cristián Adolfo Zürcher, DNI Nº 22.569.792, fijando domicilio especial en el domicilio de la Emisora, Av. Elvio Eladio Riba Nº 1.615, ciudad de Arroyito (2434), Provincia de Córdoba.-

DULCOR S.A. fue fundada en 1962, naciendo originalmente como una sociedad de hecho, que con el correr del tiempo fue transformándose hasta tomar a fines del año 1999 el ropaje jurídico de una sociedad anónima, figura que hoy detenta según modificación del contrato por Acuerdo de Transformación aprobada por Resolución de la Inspección de Personas Jurídicas de la Ciudad de Córdoba de fecha 13-12-99 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo el Nro. MAT – 1235-A con fecha 28-12-99, junto con la sede social sita en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615 (2434) Arroyito, Provincia de Córdoba.

A partir del año 1997, el plan de expansión de la Sociedad se caracterizó por la adquisición de participaciones accionarias en las siguientes empresas:

Año 2001: J. A. Esnaola e Hijos S.A. A.C.I. e I.; empresa concursada en el año 2001 y con fecha 28/08/2002 mediante resolución del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 8, Secretaría Nº 15 se dispuso homologar la propuesta de acuerdo preventivo ofrecida por DULCOR SA y disponer la transferencia del paquete accionario a DULCOR SA.- En la actualidad el concurso está concluido y únicamente se mantiene vigente y en producción la planta ubicada en Vista Flores, Tunuyán, Pcia. de Mendoza. Ver más abajo “Planta Vista Flores”.-

Año 2003: Panificadora Veneziana S.A.; elaboración industrial de productos de panadería. Ver más abajo “Planta Río Cuarto”.

Esto conllevó a formar un grupo alimenticio cuyas características más importantes se describen a continuación.

Actualmente se encuentra llevando a cabo un plan de expansión en todas sus unidades de negocios durante los próximos tres años, a través de nuevas inversiones productivas.

La dotación del personal supera los 600 empleados, con incrementos estacionales por las características propias de la actividad de transformación de la fruta. Para mayor información sobre los empleados ver apartado b) del capítulo “Directores, Administradores, Gerencia y Empleados” del presente

Su presencia en el mercado nacional es absoluta, llegando a todos los puntos del país. El esquema de logística es tercerizado.

La Sociedad cuenta con servicio de transporte tercerizado para abastecer todas las zonas de la República Argentina. Dicho servicio es prestado por varias empresas transportistas que cuentan con una flota amplia de vehículos que les permite ante una contingencia, actuar de inmediato para la solución. Dulcor mide el nivel de servicio a través de diferentes factores, los cuales luego de un breve análisis se puede decidir sobre la continuidad y/o mejoras a implementar por parte de estas empresas tercerizadas.- Para la distribución a mayoristas, distribuidores, pequeñas cadenas de supermercados y supermercados, se abastece a través de operadores logísticos y distribuidores de varios años en la Sociedad, a los cuales se abastece a través de una flota contratada de 15 transportes (60 camiones aprox.). En cuanto a la entrega en cadenas de hipermercados, la Sociedad tiene dos variables: lo centralizado que se abastece a través de empresas de transportes contratados (ej. Expreso Cargo, Expreso Lancioni, Tpte Cruz del Sur, Tradelog, etc.), y lo descentralizado que se abastece a través de centros de distribución y operadores logísticos de cada zona

Las principales marcas que el grupo posee son: Dulcor, Veneziana, Esnaola, Practipan, Decfa, Lyta. En productos especiales cuenta con la explotación de la marca Dr. A. Cormillot.

La Sociedad fue ampliando su cartera de productos e incurriendo en nuevos negocios. Resultado de ello es que sus principales productos son:

Dulces sólidos normales y light (batata y membrillo).
Mermeladas normales y light (diversos sabores).
Pulpa de fruta (sulfitadas y asépticas)
Cereza en almíbar.
Productos de panificación (pizzas, panes de pancho, hamburguesa y lactal, budines, pan dulce, grisines, pan rallado, madalenas, etc)

Se elaboran aproximadamente 70.000 tn de productos anuales, las cuales son distribuidas mediante los canales de comercialización de la Sociedad: cadenas de supermercados, comercios mayoristas nacionales, regionales y distribuidores.

Plantas Industriales

Existen distintas plantas industriales en las cuales se producen todas las líneas de productos que elabora Dulcor, que utilizan tecnología de avanzada. En los proyectos a desarrollar incluye la automatización de algunas líneas, con los objetivos de lograr la productividad y calidad competitiva respecto de los parámetros más exigentes del mercado externo. Por otro lado, Dulcor opera en su planta de Arroyito, Provincia de Córdoba, bajo las certificaciones BPM (Buenas Prácticas de Manufacturas en Industrias de Alimentos), y en su planta industrial ubicada en Vista Flores (Mendoza), además de las certificaciones BPM, cuenta con HACCP (Análisis de Control de Puntos Críticos), otorgadas por IRAM.-

Planta de Arroyito

La Planta de Dulcor en Arroyito se encuentra en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1.615. La misma tiene una superficie total de 160.000 m2, de las cuales 8.000 m2 están cubiertos. En esta planta se elaboran: dulce de batata, dulce de membrillo, mermeladas y tomates triturados. También se encuentran en estas instalaciones la Administración Central. Desde la Planta de Arroyito se realiza toda la distribución para el Centro, Norte y Cuyo. La capacidad de almacenamiento es de 8 tanques de 100 tn c/u destinados al almacenamiento de Pulpas de Frutas y 2.300 m2 destinados al resto de los productos. El personal que trabaja en esta planta es de aproximadamente 180 personas.

Planta Vista Flores

Esta planta pertenece a J. A. Esnaola e Hijos S.A.. Se encuentra situada en Av. San Martín s/n, Vista Flores, en el departamento de Tunuyán, Provincia de Mendoza. La superficie total es de 70.000 m2, estando cubiertos, 3.000 m2. En la misma, se producen cerezas en almíbar y pulpas de fruta sulfitadas y asépticas. La cantidad de personal que trabaja en la planta en época de temporada, alcanza las 80 personas. La capacidad de almacenamiento propia de la planta es de 14 tanques de 100 tn c/u destinados a almacenamiento de pulpas de frutas y 20 tanques de 12 tn. c/u destinados a almacenamiento de cerezas en anhídrido. Además, existen 350 m2 destinados a almacenamiento de pulpa de frutas en tambores y 100 m2 destinados a dulces. Además, Dulcor cuenta con capacidad de almacenamiento alquilada de 6.800 tn destinadas a almacenamiento de pulpas de frutas.

Planta Río Cuarto

Esta planta pertenece a Panificadora Veneziana S.A.. Se encuentra ubicada en Ruta Nacional Nº 8, km 605,5, zona industrial de la Ciudad de Río Cuarto, Pcia. de Córdoba. Superficie total del predio, 8 has., contando con 11.000 m2 cubiertos. En la misma se producen panes (molde, panchos, hamburguesas), productos secos (grisines, talitas, tostadas, pan rallado), budines y piononos, pre-pizza (por 1 y 2 unidades), tortas, línea Cormillot y productos de fiesta (pan dulce y roscas). Producción anual promedio, 800 toneladas año. En la planta trabajan aproximadamente 250 personas.-

Planta Ucacha

La planta se encuentra en Camino a Ticino Km. 7, en la localidad de Ucacha, Provincia de Córdoba. La superficie total es de 50.000 m2, estando cubiertos 1.000 m2. . La capacidad de almacenamiento de la planta es de 70.000 lts. de leche (2 tanques de 20.000 lts. y 1 tanque de 30.000 lts.) y cuatro cámaras para almacenamiento de 140.000 kg. de quesos. Al día de la fecha la Planta Ucacha se encuentra alquilada .

Centro de Distribución Buenos Aires.

La Sociedad alquila esta propiedad ubicada en Avda. Hipólito Irigoyen 4921, Munro, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires. La superficie total del depósito es de 700 m2 cubiertos. Desde este centro se realiza la distribución para Buenos Aires, Capital Federal, ciudades del interior cercanas a Buenos Aires y la Patagonia. En estas instalaciones trabajan 6 empleados.

Año 1973

Actual

b) Descripción del negocio:

Productos

El desarrollo económico e institucional, la permanente evolución de los mercados, y la lucha con Empresas competidoras ha llevado a Dulcor a diversificar sus productos. En la actualidad elabora más de un centenar de artículos diferentes, que van desde la máxima variedad de dulces y mermeladas hasta tomates triturados, productos en almíbar, pulpas asépticas, productos panificados, etc.

Comercio exterior

Desde 1994, Dulcor comparte sus sabores con las familias del mundo, y en especial, con los más de 20 países a los que llega con sus productos, principalmente países vecinos y del Mercosur, como también E.E.U.U., Canadá, Israel, Australia, Nueva Zelanda, Japón y otros países centroamericanos y de la Comunidad Económica Europea.-

Su gran capacidad exportadora permite además, estar presente en ferias internacionales, rondas de negocios y misiones comerciales en distintos países del mundo, entre las que se destacan:

Ferias Internacionales: APAS (Sao Pablo, Brasil); ANTAD (Guadalajara México); ANUGA (Alemania) y Ferias alimentarias de Perú y España.

Rondas de negocios: CAINCO (Santa Cruz de la Sierra, Bolivia); AERCA (Villa María, Cba.).-

Misiones Comerciales: Chile, Brasil, Panamá, China, además de la participación de las misiones inversas que realiza Cancillería, Exportar, Pro Córdoba y otros Organismos cuyo objetivo es fomentar las exportaciones.

Por último, y gracias a que Dulcor es productora de gran parte de la materia prima utilizada en sus plantas de producción (pulpas de frutas), es que cuenta con la capacidad de adaptarse a las necesidades de los distintos mercados. Como resultado, el alcance de sus productos abarca distintos sectores socioeconómicos ya que pueden ser encontrados en presentaciones y calidades variadas. Además la mayoría de ellos son Libres de Gluten y cuentan con certificaciones Kosher, Halad lo que les permite también trascender algunas fronteras culturales.

La siguiente tabla muestra la evolución del volumen de exportaciones por cada empresa y el destino de cada una:

Información interna de la sociedad

Estructura comercial

Canales de ventas

La estructura comercial de la Sociedad está constituida de la siguiente forma:

Mercado interno

Cuenta con un Gerente General de Ventas, quien junto a los Gerentes de Venta de cada uno de los negocios, coordinan las estrategias a seguir.

Por debajo de estas personas actúan más de 30 representantes diseminados por todo el país.

En la faz operativa Dulcor se encuentra estructurada de acuerdo al tipo de cliente. Es así, que se divide a los mismos en dos grandes grupos:

Pequeños clientes: mayoristas, distribuidores, pequeñas cadenas de supermercados, supermercados, etc.
Grandes clientes: cadenas de hipermercados.

A los clientes agrupados dentro de la categoría “pequeños clientes” se les brinda atención a través de los representantes de ventas, efectuándoles visitas periódicas, con el fin de realizar ventas y cobranzas, procurando mantener el contacto directo con ellos, permitiendo así tener un feed-back acerca de todas las sugerencias que ellos realicen en pos de mejorar productos y servicios.

A la categoría de “grandes clientes” se les brinda una atención y seguimiento distinto, dado la naturaleza de los clientes. En primer lugar, se realiza un seguimiento estratégico, el cual involucra todas las negociaciones anuales de contratos de ventas. Las mismas son de vital importancia, dado que involucran definiciones en precios, descuentos, volúmenes, acciones publicitarias, para todo el año. Dichas reuniones son llevadas a cabo por los responsables de Ventas.

Paralelamente, se encuentra el seguimiento operativo de los clientes, el cual se realiza directamente desde la administración central de Dulcor.

Mercado externo

Dulcor cuenta con un departamento de comercio exterior, canalizando las operaciones en forma directa a Importadores, Distribuidores y Representantes en los siguientes países: Uruguay, Paraguay, Bolivia, Chile, Venezuela, México, U.S.A., Canadá, Italia, España, Australia e Israel, como así también a cadena de supermercados donde se comercializan productos con nuestras marcas y marcas de terceros a Brasil y Chile. Dulcor realiza negocios industriales de pulpa de fruta a granel a Brasil, Uruguay, Paraguay y Centroamérica. También oficializamos negocios a través de brokers a Brasil, quienes con sus contactos internacionales, aportan potenciales clientes. Destacamos la participación en los mercados internacionales de Dulcor. A pesar de la falta de competitividad, es política del Directorio de Dulcor que el comercio exterior para nuestra empresa sea una Unidad de negocio y no oportunidad de negocio. Para ello la Sociedad trabaja conscientemente en el crecimiento y posicionamiento de nuestras marcas, estando presente en ronda de negocio, ferias internacionales, misiones comerciales y trabajando conjuntamente con nuestros representantes y distribuidores en el exterior quienes son nuestra fuerza de venta en cada uno de los países donde participa.

Morosidad

Dulcor trabaja intensamente en la cobranza de sus cuentas corrientes. Es por eso, que su labor se ve reflejada en la baja morosidad histórica que presenta. La misma, se encuentra en el orden del 3 %.- A través de un profundo análisis de las cuentas corrientes y de una intensiva gestión diaria de las cobranzas, Dulcor mantiene bajo control las variables de morosidad, incobrabilidad e impacto de cheques rechazados. Los indicadores para el primer semestre del año en curso se encuentran por debajo de la media del mercado y con una tendencia favorable respecto de años anteriores, arrojando los siguientes guarismos: 3.1% de morosidad (deuda con un atraso mayor a 90 días), 0.01% de incobrabilidad y 1.04% de incidencia de cheques rechazados. Para que estos indicadores se encuadren dentro de los niveles deseados, se los monitorea diariamente para alertar y corregir desvíos en función de la política definida por la Sociedad, que ha determinado un plazo de pago para retiro del mismo y un plazo de valor, de tal manera que todos sepan el marco dentro del cual moverse. Para reforzar lo anterior y evitar que un cliente entre en mora se listan semanalmente reportes de composición de saldos para apoyar la gestión y recordación del vendedor que es el principal actor que realiza las cobranzas de los clientes tradicionales. Si aún así se incurre en la mora, el Sector de Cobranzas de la Sociedad intensifica el seguimiento y los contactos con el cliente para revertir dicha situación, la cual de sostenerse, por no obtener la respuesta deseada del cliente, se eleva el caso al sector de Legales Interno para que arbitre otros medios con el fin de lograr la cobrabilidad, tales como el envío de cartas documentos o la intervención de un Estudio Jurídico Externo.

c) Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

Dulcor controla a Panificadora Veneziana S.A. y J. A. Esnaola e Hijos S.A. A.C.I.e I. y tiene participación en Tradecor S.A.,; todo ello de acuerdo con el siguiente gráfico:

d) Activo Fijo al 30/06/2017

Información interna de la sociedad

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La información contable expuesta surge de los estados financieros consolidados de la emisora

Resultado Operativo

Información interna de la sociedad

Información Interna de la Sociedad

Liquidez y recursos de capital

EECC de la sociedad cerrados al 30-06-2017 y 31-12-2016

c) Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc

Dulcor viene trabajando en los últimos años junto a su equipo de profesionales de todas las áreas en desarrollo de productos, estudios de nuevos negocios, alimentación saludable, etc.

Para llevar esto adelante se hacen asociaciones con la comunidad científica, universidades, ONGs, entes oficiales, entre otros. En este sentido, se puede mencionar:

Convenio con UVITEC (Unidad de Vinculación Tecnológica Córdoba), comprendido en el plan de empresas madres, donde se presentó Dulcor como empresa madre, se planteó proyecto de elaboración de frutas confitadas, fue aprobado.
Convenio con UNC (Universidad Nacional de Córdoba), donde se estudió y determinó la importancia del dulce de membrillo en la ingesta humana, con notorios beneficios, hechos estos que fueron probados por una investigación de casi 12 meses por parte de ISGDA (Instituto Superior de Investigación, Desarrollo y Servicios de Alimentos) dependiente de la UNC.
Implementación de procesos y certificación de plantas libres de gluten, como parte del programa de alimentos saludables, en combinación con Universidades a los fines de las determinaciones del gluten y definición de procesos.
Firma de convenio de adhesión al programa nacional de MENOS SAL MAS VIDA, con las empresas Dulcor y Panificadora Veneziana, también dentro del programa de alimentos saludables.
Desarrollo de alimentos fortificados con fibras, minerales, cereales, etc.
Desarrollo de confituras sin agregado de azúcar, hecho más que importante para la población diabética, el cual está siendo muy reconocido y recomendado en la comunidad médica y nutricional
Trabajo en conjunto con el Hospital Privado de la Ciudad de Córdoba en la tarea de aislar y determinar microorganismos que afecten la calidad de los alimentos.

Política ambiental

Dulcor es una sociedad comprometida con el desarrollo sostenible como un factor presente en las actividades de elaboración de sus productos. Este compromiso ambiental incluye el cumplimiento de los requisitos legales aplicables, la búsqueda de herramientas y tecnología que favorezca la prevención de la contaminación y la mejora continua de sus operaciones y procesos, buscando racionalizar el uso de los recursos naturales para proteger el medio ambiente y promover el reciclaje y manejo eco-eficiente de los residuos.

En este sentido se está ejecutando El Proyecto de Planta de Tratamiento de agua por sistema de lombrifiltro. Como primera etapa se procedió a la elección del sector donde se construirá el filtro, dentro del predio que Dulcor S.A. tiene en la ciudad de Arroyito (Cba.), en el cual se realizó la limpieza y retiro del suelo vegetal existente, la suplantación del material retirado y la suplementación con aporte de material compactable, con lo cual se logró una platea que es la base o piso del filtro. El área destinada a tal fin es de 35 metros de ancho por 75 metros de largo, para que pueda albergar el lombrifiltro, el pozo de rebombeo, las piletas de tratamiento secundario en caso de ser necesario, y la estación de bombeo final. Toda esta estructura forma un rectángulo de 30 metros de ancho por 60 metros de largo en cuyo interior se llevará a cabo todo el proceso de bio filtración del agua de los efluentes de la planta. Plazo estimado de terminación de obra finales del año en curso.

No existen a la fecha reclamos legales por cuestiones ambientales.

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

Directores y gerencia

Para mayor información sobre los miembros del Directorio y Gerentes de primera línea, véase la Sección

I “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y miembros del Órgano de Fiscalización” del presente Prospecto.

Relaciones de parentesco entre accionistas principales y directores y gerentes.

El Sr. Héctor Evaristo Riba (presidente de Dulcor) es el padre de Mario Gustavo Riba (director titular).

Remuneración

Para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, la remuneración de los directores, síndicos y Gerencia fue la siguiente:

Órgano de Administración: $ 852.000

Órgano de Fiscalización: $ 75.000

Nivel Gerencial: $ 3.000.000

(c) Otra información relativa al órgano de administración, fiscalización y comités especiales

1) Los mandatos de los Directores fueron renovados en Marzo de 2017 y expiran con la asamblea que trate los EECC al 31/12/19.

2) No existen contratos con directores con beneficios luego de su terminación.

3) La Emisora no cuenta con comité de auditoría designado.

(d) Empleados

A continuación se informa el número de empleados de Dulcor y de las sociedades que consolidan, al cierre de los tres últimos ejercicios anuales y al 30/06/16, y se hace saber que a la fecha del presente Prospecto no existe variación significativa respecto de la última dotación informada.

A Continuación se detalla la cantidad de empleados agrupados según sindicato en los últimos tres ejercicios:

Información interna de la sociedad

(e) Propiedad accionaria

Ver el cuadro que se expone en el siguiente apartado

VII.- ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas principales

Las acciones de Dulcor S.A. pertenecen a la familia Riba, Carlos Enrique Bruno y Graciela María Seveso. La familia Riba es la principal accionista, contando con un 88% del capital. El detalle se presenta a continuación:


*Accionista*	*Cantidad de Acciones*	*Cantidad de Votos*	*% Participación*	*Observaciones*
Riba, Stella Maris	66,000	330,000	11.00%
Riba, Jorge Enrique	66,000	330,000	11.00%
Riba, Roberto José	66,000	330,000	11.00%
Riba, María Eugenia	66,000	330,000	11.00%
Riba Mario Gustavo	52,800	264,000	8.80%	Nudo propietario
Riba Héctor Ricardo	52,800	264,000	8.80%	Nudo propietario
Riba Raúl Eduardo	52,800	264,000	8.80%	Nudo propietario
Riba Mirta Mariela	52,800	264,000	8.80%	Nudo propietario
Riba Laura Cristina	52,800	264,000	8.80%	Nudo propietario
Seveso, María Graciela	60	300	0.01%
Bruno, Carlos Enrique	71,940	259,700	11.99%
TOTALES	600.000	3.000.000	100.00%

Registro de Accionistas de la Sociedad

Con fecha 5 de Octubre de 2015, mediante Contrato de Donación de Acciones con Reserva de Usufructo, Héctor Evaristo Riba donó y transfirió a sus hijos (Mario Gustavo Riba, Héctor Ricardo Riba, Raúl Eduardo Riba, Mirta Mariela Riba y Laura Cristina Riba) la nuda propiedad de la totalidad de las acciones que le pertenecían de la Sociedad, reservándose para sí y para su cónyuge, Leda Teresa Savatero, el usufructo vitalicio de los derechos sociales, económicos-patrimoniales y políticos derivados de las mismas y que corresponden a todas y cada una de las acciones donadas. En virtud de lo anterior, los derechos económicos y políticos sobre la totalidad del capital de la Sociedad son ejercidos por el Sr. Héctor Evaristo Riba en el porcentaje de 50% y por la Sra. Leda Teresa Savatero en el porcentaje de 50%.

El citado usufructo se constituyó con derecho a acrecer, en los términos del Art. 2132 del Código Civil, a favor de ambos usufructuarios en caso de fallecimiento de cualquiera de ellos. También cedió a favor de sus hijos en proporción a las acciones cedidas, todos los derechos emergentes que las acciones donadas confieren sobre el Patrimonio Social, Reservas, Revalúos, Resultados No Asignados y demás conceptos devengados en el Patrimonio Neto de la sociedad.

(b) Transacciones con partes relacionadas


TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de junio de 2017 y 2016 con partes relacionadas

EECC de la sociedad cerrados al 30.06.2017 y 30.06.2017

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente, las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses, en caso de que el origen sea financiero se devengan un interés igual a la tasa Badlar más cinco puntos. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

VIII.- INFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD

a) Estados contables y otra información contable.

Los Estados Contables de la Sociedad correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos y los balances de los cierres trimestrales, se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera

Información cualquier proceso legal o de arbitraje

La Sociedad no se encuentra sujeta a proceso legal o de arbitraje que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la situación financiera de la Sociedad o su rentabilidad. Así tampoco se encuentra sujeta a acciones gubernamentales ni tiene conocimiento que vayan a tomarse acciones de ese tipo que puedan afectar en forma sustancial la situación de la Sociedad. Los juicios o litigios en que la Sociedad es parte, ya sea como parte actora o demandada, son los propios del giro ordinario de sus negocios.-

Política de dividendos

La Sociedad no posee una política de distribución de dividendos. Por Asamblea General Ordinaria Nº 39 del 23 de marzo de 2017, se aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de AR$ 3 millones. Las subsidiarias no distribuyen dividendos y no existe política de dividendos vigente.

IX.- DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán a los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudades de Buenos Aires o Córdoba, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique otra denominación en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

Legitimación procesal

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley de Mercado de Capitales, el cual establece:

“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c)Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d)Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y en la AIF (www.cnv.gob.ar).

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en la AIF y durante tres (3) días en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción de la Sociedad”. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los Obligacionistas.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el mercado donde se negocien las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme con los términos de la ley de Mercado de Capitales y las NORMAS de la CNV por el mecanismo de subasta o licitación pública, con o sin intervención de agentes colocadores, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos

En cumplimiento de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables).

Asamblea de Obligacionistas

En determinados supuestos, podrá requerirse la conformidad mayoritaria o unánime de los obligacionistas reunidos en asamblea, conforme lo disponen los artículos 14, 15, 25, 26, 27 y 29 de la LON. Seguidamente se transcribe una descripción de los derechos y cargas de los obligacionistas en relación con este tema.

1.- Convocatoria

La convocatoria corresponde al órgano de administración o, en su defecto, a la sindicatura de la emisora. La convocatoria corresponderá:

a) Cuando el órgano lo considere necesario;

b) En los casos en que la ley requiere obtener el consentimiento de la masa (LON, arts. 15, 26 y 27);

c) En los supuestos que establezcan las condiciones de emisión;

d) En caso de concurso o quiebra de la emisora, para designar un representante de los obligacionistas, si no existiera gestor representante de los obligacionistas. La convocatoria será efectuada por el juez del concurso (LON, art. 29);

e) Cuando fuere requerida por el representante o agente de los obligacionistas, o por un número de obligacionistas que represente, por lo menos, el 5% del monto de la emisión. La petición de los obligacionistas indicará los temas a tratar, y la asamblea será convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud;

f) Cuando lo disponga la misma asamblea de obligacionistas, a efectos de realizar otra asamblea posterior.

En los supuestos indicado en c) y e), si el órgano de administración, la sindicatura omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez del domicilio de aquélla. Igual facultad le corresponderá al tribunal arbitral competente, si se tratara de obligaciones negociables con oferta pública.

La asamblea será convocada por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. Deberá mencionarse la fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por las condiciones de emisión para la concurrencia de los obligacionistas.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. Las condiciones de emisión de las obligaciones pueden autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan obligacionistas que representen la totalidad de las obligaciones emitidas, y las decisiones se adopten por unanimidad de votos (asamblea unánime).

2.- Lugar de realización. Constitución de la asamblea

Las asambleas deberán celebrarse en el lugar que indiquen las condiciones de emisión. Si se omitiera tal indicación, debe entenderse que el lugar de reunión es el correspondiente al domicilio social de la emisora.

Para asistir a las asambleas, los obligacionistas deben presentar a la emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el depositario del sistema de depósito colectivo (Caja de Valores, con arreglo a la ley 20.643, cuando se trate de obligaciones negociables depositadas en dicha entidad bajo el régimen de depósito colectivo), o una constancia especial emitida por el agente de registro (cuando las obligaciones negociables fueran escriturales), en todos los casos con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la asamblea.

Los obligacionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las obligaciones negociables cuya titularidad se acreditó para concurrir a la asamblea hasta después de realizada la asamblea.

Los obligacionistas pueden hacerse representar en la asamblea por mandatarios. No pueden ser mandatarios los administradores, los síndicos, los gerentes y demás funcionarios y empleados de la emisora.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura , o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (LON, art. 14 anteúltimo párrafo) o el tribunal arbitral.

La asamblea podrá sesionar válidamente si se encuentra reunido, en primera convocatoria, un número de obligacionistas que represente la mayoría de las obligaciones negociables en circulación (ley general de sociedades (“LGC”), art. 354; por aplicación analógica).

En segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, la asamblea se constituirá cualquiera que sea el número de obligaciones negociables que los presentes acrediten.

Las condiciones de emisión pueden establecer un quórum más elevado, tanto para primera como para segunda convocatoria.

El quórum se computa sobre la totalidad de las obligaciones negociables en circulación, si se trata de una asamblea general, o sobre las obligaciones en circulación de la clase que corresponda, si se convocó a una asamblea especial.

3.- Deliberación y votación

Los obligacionistas presentes en la asamblea pueden deliberar y resolver sobre las materias que constituyen el orden del día, que fue publicado junto con el aviso de convocatoria. Es nula toda decisión sobre cuestiones ajenas a ese orden del día, salvo el caso de asamblea unánime. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los obligacionistas que cumplieron los requisitos para participar en la primera (conf. art. 247 de la LGS).

Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando las condiciones de emisión exijan un mayor número (conf. art. 243 de la LGS).

El obligacionista o su representante que con relación a un tema determinado tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la masa, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a ese tema. Si contraviniera esa prohibición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida (conf. art. 248 de la LGS).

A fin de dejar constancia de lo resuelto, la deliberación y votación de los obligacionistas reunidos en asamblea se documenta a través de un acta, la que debe resumir las manifestaciones de los participantes, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Cualquier obligacionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta (conf. artículo 249 de la LGS).

El acta de la asamblea debe ser confeccionada por quien la presidió y por los obligacionistas designados al efecto por la propia asamblea. Sus firmas los hacen responsables por la veracidad del acta.

Cláusula arbitral

Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a favor de aquella , o el tribunal que en el futuro lo remplace, de conformidad con el artículo 46 de la ley de Mercado de Capitales o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

X.- INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social:

El capital social de la Sociedad asciende a la suma de Pesos sesenta millones ($ 60.000.000), representado por seiscientas mil (600.000) acciones de Pesos cien ($ 100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de la Clase “A”, con derecho a cinco votos por acción., totalmente integradas.

El último aumento de capital aprobado en Asamblea General Extraordinaria de fecha 23 de Junio de 2015 el cual a la fecha asciende a la suma de Pesos sesenta millones ($ 60.000.000).

b) Instrumento constitutivo y estatutos:

La Sociedad se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio Protocolo de Contrato y Disoluciones bajo el número Mat. – 1235 – A, Córdoba 28 de Diciembre de 1999.- Resolución Nº: 858/99-B-

El objeto social se encuentra descripto en el artículo tercero de su estatuto social que prevé que “La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, o por el sistema de Joint Venture a las siguientes actividades: a) Industriales: mediante la producción, fabricación, transformación o elaboración y distribución de productos y subproductos de todo tipo y variedad, relacionados con la industria de la alimentación, tales como la producción de dulces y/o mermeladas, jaleas, confituras, caramelos, chocolates, turrones, y todo otro tipo de golosinas, sal de mesa, miel, conservas, embutidos, alfajores, galletas en todos sus tipos y variedades, y químicos como goma garrofín y todo otro tipo de gomas naturales y/o químicas, producción o fabricación de productos para embalaje, conservación, manipulación e identificación de productos alimenticios, como ser envases plásticos, de hojalata, de madera, etiquetas, etcétera. b) Comerciales: mediante la compra, venta y/o permuta de mercadería de su producción y/o de terceros, exportación o importación de frutos, productos, subproductos, mercaderías, maquinarias, semovientes, bienes muebles, en general y sin restricción alguna, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. c) Agropecuarias: mediante la explotación en todas sus formas de establecimientos agrícolas, ganaderos, frutihortícolas, granjas, forestación, obrajes y de colonización, a cuyo fin podrá dedicarse a la cría de ganado de todo tipo y especie; explotación de invernada y cabañas para la producción de ganado de raza en sus diversas calidades; compraventa de hacienda, cereales, productos forestales y actuar como matarife abastecedor. d) Inmobiliarias: mediante compra, venta, permuta, fraccionamiento, loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos y rurales, como también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. e) Constructora: mediante la construcción de edificios, casas, obras viales, gasoductos, oleoductos y/o cualquier obra de ingeniería y/o arquitectura de carácter público o privado. f) Financieras: mediante el desarrollo de todo tipo de operaciones financieras relacionadas con la industria alimenticia, así como todo otro tipo de operaciones mediante aporte de capital, a sociedades constituidas o a constituirse, sean nacionales o extranjeras, préstamos a interés, financiaciones, toda clase de créditos con o sin garantías. Reconstituir o dar hipotecas, prendas u otras garantías reales a sociedades vinculadas o no económicamente. Quedan exceptuadas las operaciones comprendidas en la ley de entidades financiares.- La sociedad podrá realizar todas las actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este estatuto”.

Asimismo, su artículo cuarto establece que “para la realización del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sea de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido. En tal sentido la sociedad podrá, entre otros aspectos, hacer uso de la figura del Leasing o locación de bienes con opción a compra, comprometer en garantía a la sociedad en forma solidaria con otras sociedades”.

En lo que respecta a las facultades del Directorio, el estatuto establece que “el directorio tiene las más amplias facultades para administrar, disponer de los bienes, comprendiéndose aquellas para las cuales la ley requiera poderes especiales conforme al art. 1881 del Código Civil excepto los incisos 5° y 6° y las establecidas en el art. 9° del Decreto n° 5965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre ellos establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país; operar con todos los bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue convenientes. Y en general realizar todos los actos y gestiones vinculados con el objeto social que se especifica en el artículo tercero”.

A efectos de convocar a asambleas de accionistas, se establece que “toda asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el art. 237°, Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea “unánime”.- Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para el depósito previo o comunicación de las acciones establecido en el art. 238°, Ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera”.

c) Controles de Cambio

El mercado de cambios de Argentina estuvo sujeto a controles hasta diciembre de 1989. Desde 1989 y hasta el 3 de diciembre de 2001, no hubo controles que impidieran o restringieran la conversión de pesos a dólares y las transferencias de esas divisas al exterior. El 3 de diciembre de 2001 entró en vigencia el Decreto Nº 1570/01 que dispuso restricciones a la forma de transferir divisas al exterior, determinando que se encontraban prohibidas la mayoría de las operaciones habituales de transferencia de fondos si las mismas no contaban con la previa autorización del BCRA.

En enero de 2002, con la sanción de la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al PEN para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) un mercado único y libre de cambios (“MULC”) por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005 el PEN estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas residentes pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de su liquidación en moneda argentina; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito” o el “Encaje”, de manera indistinta); y (d) el mencionado Depósito deberá ser constituido en dólares estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Los requisitos del Decreto 616/2005 fueron atenuados posteriormente, tal como se detalla más abajo.

En virtud de las facultades delegadas por el Artículo 5° de dicho Decreto 616/2005 se facultó al Ministerio de Economía y Producción, actual Ministerio de Hacienda y Finanzas Publicas a modificar, en caso de producirse cambios en las condiciones macroeconómicas, (i) el plazo mínimo para que los fondos ingresados puedan ser transferidos fuera del MULC, y (ii) el porcentaje correspondiente al Depósito.

En este sentido, a través de la Resolución 3/2015 del Ministerio de Hacienda se modificó el Decreto 616/2005 y se determinó reducir a cero por ciento (0%) el porcentaje del Depósito el cual antes era equivalente al treinta por ciento (30%). A su vez, se redujo el plazo mínimo de permanencia de 365 a 120 días.

A su vez, con vigencia desde la fecha antes mencionada, el Banco Central a través de la Comunicación “A” 5850 de fecha 17 de diciembre de 2015 incorporó modificaciones sustanciales al régimen cambiario vigente en el país .

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central:

Las personas humanas y jurídicas residentes locales podrán acceder al mercado local de cambios (MULC) sin requerir la conformidad previa del Banco Central, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones en el exterior de no residentes, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país y compra de cheques de viajero por hasta de dólares estadounidense dos millones (US$ 2.000.000) en el mes calendario. Las personas residentes que a partir del 17/12/2015 registren ventas de activos externos propios en el mercado local de cambios no estarán sujetos al límite del punto anterior para realizar compras por hasta el monto ingresado en las condiciones previstas en la normativa.
Cuando se produzcan ingresos de residentes en el MULC superiores a dólares estadounidenses dos mil quinientos (US$ 2.500) por mes calendario, se requiere que el importe sea acreditado en una cuenta corriente o caja de ahorro en pesos abierta en una entidad financiera local a nombre del cliente.
Se restablece la posibilidad de que las entidades autorizadas a operar en cambios puedan realizar operaciones de arbitraje y canje de moneda extranjera con sus clientes en las condiciones previstas en la normativa.
Se deroga la conformidad previa para cursar operaciones en concepto de ayuda familiar, requerida cuando se superaba el límite de dólares estadounidenses un mil quinientos (US$ 1.500).
Las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero del sector privado no financiero y gobiernos locales, no estarán sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el mercado local de cambios. No obstante la liquidación de los fondos en el mercado local de cambios será condición necesaria para el posterior acceso a dicho mercado para la atención de los servicios de capital e intereses.
Respecto de los nuevos endeudamientos de carácter financiero que ingresen o sean renovados a partir de la vigencia de la presente, se reduce el plazo mínimo de permanencia a 120 días corridos a partir dela fecha de ingreso de los fondos al país, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquier sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al mercado local de cambios. Están exceptuadas del plazo mínimo de permanencia las emisiones primarias de títulos de deuda que constituyan deuda con el exterior que cuenten con la oferta pública y listado en mercados.
Las deudas por importaciones de bienes se podrán cursar con acceso al mercado local de cambios con un sistema gradual de límites de monto operado por importador hasta el 1de junio de 2016, fecha a partir de la cual dichas operaciones podrán realizarse sin límite de monto. No estarán sujetas a estos límites aquellas deudas del sector público o de empresas controladas por el sector público nacional, operaciones amparadas en cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas por entidades financieras locales, operaciones adeudadas a Organismos Internacionales o Agencias Oficiales de Crédito o que estén avaladas por los mismos.
El resto de las deudas por importaciones de bienes anteriores a la vigencia de las nuevas normas se cursarán con acceso al mercado local de cambios con un sistema gradual de límites de monto operado por importador hasta el 1 de junio de 2016, fecha a partir de la cual dichas operaciones podrán realizarse sin límite de monto.
Las nuevas operaciones de importación de bienes con fecha de embarque a partir del 17.12.2015 podrán ser cursadas sin límite de monto de acuerdo a lo previsto en las normas vigentes.
Se derogan las normas que regulaban los anticipos y prefinanciaciones de exportaciones.
Se mantiene vigente la obligación de ingresar y liquidar en el MULC el producido de la exportación de bienes y servicios en los plazos y condiciones actualmente vigentes.
Las nuevas operaciones de servicios que sean prestados y/o devengados a partir del 17.12.2015 podrán ser cursadas sin límite de monto de acuerdo a lo previsto en las normas vigentes en materia de acceso al mercado para el pago de servicios prestados por no residentes.
Respecto de las deudas por servicios prestados o devengados hasta el 16.12.2015 (inclusive), los pagos se podrán cursar con acceso al MULC siempre que se cumplan las normas vigentes y de acuerdo al siguiente cronograma: (i) no se cursara pago alguno hasta febrero de 2016 (ii) en febrero de 2016 el monto operado por el cliente no podrá superar el equivalente de US$ 2.000.000; (iii) de marzo a junio de 2016, el monto operado por cliente no podrá superar el equivalente de US$ 4.000.000 por mes calendario; y (iv) a partir de junio de 2016 no aplicara límite de monto alguno. Cabe señalar que ciertos servicios se encuentran exceptuados del esquema antes mencionado. Asimismo, los pagos alcanzados por el esquema antes descripto podrán efectuarse por hasta el monto del límite vigente para la formación de activos externos establecido en el punto 2. de la Comunicación "A" 5850, implicando cada acceso al MULC una reducción en dicho monto. Para más información sobre estos dos últimos aspecto ver más adelante en “Pago de Servicios”.

Asimismo, y conforme la Resolución General Nro. 3819/2015 de la AFIP se dejó sin efecto el régimen de percepción del veinte por ciento (20 %) para la compra de moneda extranjera para la tenencia personal y un régimen de percepción del treinta y cinco por ciento (35 %) por consumos efectuados en el exterior mediante tarjetas de crédito, de compra, de débito y/o a través de portales o sitios virtuales, para adquisición de pasajes y moneda extranjera para viajes y turismo, respectivamente. Adicionalmente, establece un régimen de percepción del cinco por ciento (5%) aplicable a las operaciones de adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viaje y/o turismo y de transporte con destino fuera del país que se cancelen mediante pago en efectivo.

Las percepciones practicadas, se considerarán como pago a cuenta del Impuesto sobre los Bienes Personales para los sujetos inscriptos en el Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes (RS) y para quienes no resultan responsables del Impuesto a las Ganancias, mientras que para los demás sujetos, se considerará pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

Si bien la situación del sistema financiero ha mejorado y las regulaciones se han flexibilizado considerablemente, es importante considerar que este equilibrio podría no sostenerse en el futuro. La confianza de los depositantes es una variable volátil y diversas cuestiones podrían impactarla desfavorablemente.

Repatriación de Inversiones de No Residentes. Los sujetos no residentes pueden comprar divisas para su transferencia al exterior “cuando las operaciones sean realizadas por o correspondan a cobros en el país de” (entre otros):
Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes, incluyendo recupero de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales.
Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.
Pagos de importaciones argentinas a la vista.
Rentas de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local.
Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos.
Repatriación de inversiones directas (según las mismas son definidas por el BCRA), en la medida que el inversor demuestre el ingreso de fondos por el mercado local de cambios correspondientes a esa inversión a partir del 28/10/2011, la mismase mantenga en Argentina por 365 días corridos, y el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal" en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto 589/2013, sus normas complementarias y modificatorias. Dicha repatriación incluye la venta de la inversión directa y liquidación final de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.
Inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que en conjunto no superen el equivalente de US$500.000 por mes. El BCRA establece que, en estos casos, se deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria, sobre la fecha y monto de la inversión ingresada al país, sea a través de una liquidación en el mercado de cambios, o en su momento de una acreditación en una cuenta bancaria en moneda extranjera en el país, con una anterioridad no menor a los 120 días corridos desde la fecha de acceso al mercado local de cambios.
Pago de Financiaciones. En cuanto al pago de servicios de capital o intereses a no residentes al exterior, el BCRA establece que tanto la adquisición de divisas como su posterior transferencia se encuentran autorizados, siempre y cuando: (i) el solicitante hubiere declarado su deuda dando cumplimiento a las pautas establecidas por la Comunicación “A” 3602 (y concordantes), (ii) el desembolso de la deuda a ser cancelada hubiere sido oportunamente liquidada en el mercado local de cambios y los fondos se mantuvieran en la Argentina por el plazo mínimo, (iii) si fueren entidades financieras, se cumplieren con otros requisitos regulados especialmente por el BCRA, y (iv) se exhiban los documentos que fueran requeridos a fin de comprobar la genuinidad de la operación.

La cancelación de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados) sólo podrá efectuarse luego de transcurridos 120 días corridos desde la fecha de liquidación de los fondos del préstamo o aquel otro plazo mínimo de permanencia que fuese aplicable (Comunicación “A” 5850).

El acceso al MULC para el pago anticipado de servicios de capital de deudas externas de residentes del sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por la Comunicación “A”5604, puede realizarse:

(1) En cualquier momento dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.

(2) Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles, en forma total o parcial, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

(2.1.) el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital.

(2.2.) el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de cambios de nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento y/o por la emisión de bonos u otros títulos de deuda que cumplen con las condiciones para ser consideradas como emisiones externas.

En todos los casos es condición que: (a) la vida promedio de la nueva deuda sea mayor que la vida promedio remanente de la deuda que se precancela considerando en ambos casos los pagos de capital e intereses y (b) que la operación no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior.

(3) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.

(4) Anticipadamente a cualquier plazo en forma parcial o total el capital, cuando se trate de endeudamientos financieros con el exterior ingresados y liquidados en el MULC a partir del 17.12.2015 y siempre que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.

En el caso de bonos y otros títulos de deuda se consideran deuda externa, entre otras condiciones, si aquellos fueron emitidos en el exterior bajo ley extranjera. En estos casos, el acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de intereses y capital es, en todos los casos, independiente de la residencia del tenedor de los mismos (Comunicación “A” 5265).

También se permite el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios de capital de títulos de deuda emitidos localmente que cuenten con oferta pública y se encuentren listados en mercados de valores, cuando fueran emitidos y suscriptos en moneda extranjera, los fondos estén destinados a financiar obras de infraestructura en el país, y se cumplan la totalidad del resto de las condiciones señaladas en la Comunicación “A” 5265. Por los restantes títulos emitidos localmente, cualquiera sea la condición de emisión, el deudor no tiene acceso al mercado local de cambios para la atención de los servicios.

Pago de servicios de interés de deudas financieras.

Las empresas locales pueden, sin necesidad de contar con la aprobación previa del BCRA acceder al MULC y transferir divisas al exterior para cancelar servicios de interés de deudas financieras con el exterior impagas o que son canceladas simultáneamente con el pago de capital, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital. El acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de intereses es por los montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso. La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación no mayor a los 10 (diez) días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por períodos vencidos.

Asimismo, y conforme la Resolución Nro. 3417/2012 de la AFIP y sus modificatorias, previo al pago de los intereses, deberá producirse la denominada Declaración Anticipada de Pagos al Exterior (DAPE) ante dicho Organismo, cuya vigencia se estableció a partir del 1 de febrero de 2013, y establece la forma en la cual dicha declaración debe, a través de los medios electrónicos a ese fin dispuestos – la “Ventanilla Única Electrónica del Comercio Exterior”-, ser realizada. A tal fin, la AFIP será competente para requerir cualquier otro tipo de información adicional vinculada que considere necesaria.

Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras.

Con anterioridad a dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades bancarias intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 y cumplir con los demás requisitos establecidos en la normativa del BCRA.

Es importante tener en cuenta, que las normas cambiarias obligan a las entidades financieras locales a través de las cuales se cursen los pagos, a controlar la genuinidad de las operaciones y a verificar la razonabilidad de las tasas de interés pactadas.

Si en los contratos de endeudamientos con el exterior se incluyen cláusulas por las cuales a partir de la fecha de vencimiento, la obligación es ejecutable ante la demanda del acreedor o se establecen renovaciones automáticas sin fijar un período de renovación, se entiende a todos los efectos de la normativa cambiara aplicable, que existe una renovación por el plazo mínimo establecido en la norma cambiaria vigente a la fecha de vencimiento del contrato.

Pago de servicios

Los residentes del país pueden acceder al mercado local de cambios para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable y con la presentación de la documentación que avale la genuinidad de la operación en cuanto al concepto, prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar al exterior (Comunicación “A” 5850).

Las deudas por servicios prestados y/o devengados hasta el 16.12.2015 inclusive se podrán cursar con acceso al mercado local de cambios siempre que se cumplan las normas vigentes y de acuerdo al siguiente esquema:

A partir de febrero de 2016 el monto operado por cliente no podrá superar el equivalente de US$ 2.000.000.
De marzo de 2016 a mayo de 2016 el monto operado por cliente no podrá superar el equivalente de US$ 4.000.000 por mes calendario.
A partir de junio de 2016 sin límite.

En cuento a los servicios prestados, el cliente deberá presentar una declaración jurada de que cumple con los límites establecidos por las operaciones realizadas en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

No estarán alcanzadas por el esquema antes descripto las deudas por servicios prestados y/o devengados hasta el 16.12.2015 inclusive que correspondan a:

Deudas del sector público nacional o local y/o de empresas controladas por el sector público nacional.
Operaciones amparadas en cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas por entidades financieras locales hasta el 16.12.2015.
Operaciones adeudadas a Organismos Internacionales ó Agencias Oficiales de Crédito y/o que estén avaladas por los mismos.
Pagos de primas de reaseguros en el exterior que se realicen en el marco de lo previsto en el punto 3.5. del Anexo a la Comunicación "A" 5264 modificado por la Comunicación "A" 5377.
Comisiones y gastos por operaciones bancarias y otros servicios prestados a entidades autorizadas a operar en cambios necesarios para el desarrollo de sus actividades.

Asimismo, las deudas por servicios prestados y/o devengados hasta el 16.12.2015 alcanzadas por el esquema antes descripto 0 podrán cursarse con acceso al mercado local de cambios, siempre que se cumplan las normas vigentes para el pago de servicios prestados por no residentes y bajo las siguientes condiciones: los montos operados en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios en el mes calendario por pagos de deudas de servicios, no alcanzados por las excepciones previstas en la Comunicación "A" 5861, implicarán una reducción en el mismo monto del límite vigente para la formación de activos externos establecido en el punto 2. de la Comunicación "A" 5850 y no podrán superar dicho límite.

Adicionalmente, la Resolución General de AFIP N° 3276 dispone la presentación obligatoria de la “Declaración Jurada Anticipada de Servicios” en el caso de importaciones de ciertos servicios por parte de residentes siempre que el monto a pagar sea igual o superior a US$ 100.000 o cada cuota a pagar sea igual o superior a US$ 10.000.

Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)

Se admite el acceso al MULC para el pago de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al MULC para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital. Dicho acceso es por los montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso.

La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación de hasta 10 días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de interés computada por períodos vencidos.

En todos los casos, se debe verificar en el caso de corresponder, la presentación de la declaración del Relevamiento de las emisiones de títulos y de pasivos externos del sector privado que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del “Relevamiento de inversiones directas”, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico

Las empresas adquirentes de activos externos de inversión directa, cuando por el monto de la inversión hayan requerido la autorización previa del BCRA para acceder al mercado de cambios, y que se financiaron en forma total o parcial, con endeudamiento externo, deberán acreditar, en forma previa a acceder al mercado de cambios para cancelar servicios de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por dichos activos o los importes percibidos por su enajenación, según sea el caso (Comunicación “A” 5265).

También se permite el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios de intereses de títulos de deuda emitidos localmente que cuenten con oferta pública y se encuentren listados en mercados de valores, cuando fueran emitidos y suscriptos en moneda extranjera, los fondos estén destinados a financiar obras de infraestructura en el país, y se cumplan la totalidad del resto de las condiciones señaladas en la Comunicación “A” 5265. Por los restantes títulos emitidos localmente, cualquiera sea la condición de emisión, el deudor no tiene acceso al mercado local de cambios para la atención de los servicios.

Régimen Penal Cambiario. Las operaciones cambiarias sólo pueden ser efectuadas a través de las entidades autorizadas a tales efectos por el BCRA (por ejemplo, entidades financieras y casas de cambio). Asimismo, dicha regulación establece que las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa aplicable, estarán sujetas a la aplicación de las sanciones establecidas dentro del régimen penal cambiario (según Ley 19.359, Decreto 480/95 y concordantes) que prevén multas de hasta diez veces el monto de la operación en infracción.
Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero

En virtud de lo dispuesto en la Comunicación “A” 3602, todas las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero deben informar sus pasivos de todo tipo (ya sea en pesos o en moneda extranjera) al cierre de cada trimestre. Dichas declaraciones tendrán el carácter de declaración jurada. No deberán ser informadas aquellas deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 el Banco Central estableció requisitos de información en relación con las inversiones directas realizadas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) en una entidad residente de otra economía, lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (www.mecon.gob.ar o www.infoleg.gob.ar), o el del BCRA www.bcra.gob.ar), según corresponda.

d) Carga Tributaria

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

Las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV
Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii) de este punto, y/o (v) cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la ley N° 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv), y
La Emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables, la emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima del 35% establecida por el Artículo 90 de la ley de Impuesto a las Ganancias (Conforme Artículo 38 de la ley de Obligaciones Negociables). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la resolución general n° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del artículo 36.

Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, la sociedad emisora tiene la intención de cumplir tanto con las Condiciones del artículo 36, como con las exigencias establecidas por las NORMAS de la CNV,

De conformidad con el Decreto 1076/92 –ratificado por ley N° 24.307– la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al IG a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, el emisor será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Véase el capítulo “Condiciones Generales del Programa”. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales también mencionadas en el capítulo “Condiciones Generales del Programa”.

Ganancias de Capital

Residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.

El Decreto 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de $ 200.000.- En el caso de Obligaciones Negociables que se listen mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de listado a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Títulos) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley Nº 27.260 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-16 inclusive, en adelante.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 800.000 para el ejercicio fiscal 2016; $ 950.000 para el ejercicio fiscal 2017 y $ 1.050.000 para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes, aplicándose las alícuotas del 0,75%, 0,50% y 0,25% respectivamente.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar las alícuotas del 0,75% para el año 2016, 050% para el año 2017 y 0,25% a partir del año 2018 y siguientes. . El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La ley N° 25.413 estableció un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Las reglamentaciones de la ley citada determinan la aplicación del impuesto sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los tenedores de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

El Decreto 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1 (a) de la ley N° 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos de hasta el 15%, a menos que se aplique una exención. Los intereses de Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

Los potenciales inversores deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable a su jurisdicción de residencia y actividad económica.

IMPUESTO DE SELLOS

El artículo 407(50) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de la ley de Obligaciones Negociables y la ley N° 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende cualquier aumento de capital que se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros en relación con la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la emisión.

El artículo 407(47) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los instrumentos, actos y operaciones, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para la emisión de títulos valores colocados mediante oferta pública en los términos de la ley de Oferta Pública de Argentina realizada por emisoras autorizadas por la CNV para ofrecer públicamente dichos títulos están exentos del Impuesto de Sellos. Esta exención no se aplica si no se solicita la autorización para la oferta pública a la CNV dentro de los 90 días corridos y/o si los títulos no se colocan dentro de los 180 días corridos de ser concedida la autorización por la CNV para tal fin.

Respecto a la legislación de la provincia de Córdoba, el Código Tributario Ley N° 6006 establece dentro de las Exenciones Objetivas del art 258 en su inc 28 “Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incrementos de capital social, emisión de títulos valores representativos de deudas de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores…”. Al igual que Capital Federal también se fija el plazo de 90 días corridos y 180 días corridos respectivamente, a fin de gozar de la exención.

OTROS

En el territorio federal de Argentina no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables. La legislatura de la Provincia de Buenos Aires ha sancionado la Ley Provincial 14.044, por medio de la cual, entre otras modificaciones, se estableció el impuesto a la transmisión gratuita de bienes en la Provincia de Buenos Aires, con vigencia desde el 1 de enero de 2010, cuyo objeto es gravar todo aumento de riqueza a título gratuito, incluyendo entre otros actos, herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia, que comprendan o afecten uno o más bienes situados en la Provincia de Buenos Aires y/o beneficien a personas físicas o jurídicas con domicilio en la misma. De la misma forma, la Provincia de Entre Ríos, mediante la Ley 10.197, estableció el Impuesto a la transmisión gratuita de bienes.

Fondos con origen en países de baja o nula tributación

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de países de baja o nula tributación, se consideran incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local, y serán gravados de la siguiente manera:

a) Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

b) Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia del listado se estableció a partir del 1/01/1014 (Resolución General de AFIP Nº3576/2013)

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) Desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.

(ii) A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente a los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

d) Documentos a disposición

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1.615, Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar, y en los sistemas informáticos de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables a ser emitidas.

La Sociedad pondrá disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.cnv.gob.ar.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

EMISORA

Dulcor S.A.

Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615

(2434) Arroyito, Prov. de Córdoba

Argentina

ASESORES FINANCIEROS DE LA EMISORA

Daniel Benítez y Rubén Oscar Baranzano

Avda. Elvio Eladio Riba Nº 1615

(2434) Arroyito, Prov. de Córdoba

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, piso 14º

(C1004AAD) Ciudad de Buenos Aires

Argentina

AI assistant

Dulcor S.A. Capital/Financing Update 2017

CONSIDERACIONES GENERALES

Bases de preparación

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

CALIFICACIÓN DE RIESGO

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMNISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN

DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

RESUMEN DE TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

e) Factores de riesgo. consideración para la inversión.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

VIII.- INFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD

a) Estados contables y otra información contable.

Los Estados Contables de la Sociedad correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos y los balances de los cierres trimestrales, se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera

IX.- DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

X.- INFORMACIÓN ADICIONAL

d) Documentos a disposición

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CONSIDERACIONES GENERALES

Bases de preparación

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

CALIFICACIÓN DE RIESGO

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMNISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN

DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

RESUMEN DE TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

e) Factores de riesgo. consideración para la inversión.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

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VIII.- INFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD

a) Estados contables y otra información contable.

Los Estados Contables de la Sociedad correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos y los balances de los cierres trimestrales, se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera

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