DULCOR S.A.

Prospecto de la Emisión de Obligaciones Negociables Pymes

Por hasta V/N $ 15.000.000 (pesos quince millones)

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen por el presente Prospecto han sido emitidas por DULCOR S.A. (indistintamente la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) conforme al Decreto 1087/93 y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y Reglamento de Cotización de las Bolsa de Comercio de Buenos Aires (las ¨ON¨ u “Obligaciones Negociables).

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DEL DECRETO Nº 1087/93 Y REGISTRADA EL 28 DE ABRIL DE 2011 BAJO EL Nº 160 EN LA CNV. COTIZACIÓN AUTORIZADA EN LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN VOLCADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y DEL SINDICO DEL EMISOR Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES, QUIENES MANIFIESTAN CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y QUE NO OMITE LA MENCION DE NINGUN HECHO NO HABITUAL QUE POR SU IMPORTANCIA PUEDA AFECTAR EN FORMA SUSTANCIAL LA COLOCACION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O EL CURSO DE SU COTIZACION. ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PUBLICAMENTE EN LAS BOLSAS DE COMERCIO DEL PAIS, A TRAVES DE SUS MERCADOS DE VALORES, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICA EL ART. 25 DEL CAPITULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

La fecha del presente Prospecto es 7 de setiembre de 2011.

Una copia de este Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en las oficinas comerciales del Emisor sitas en calle Elvio Riba 1615 - 2434- Arroyito, (Provincia de Córdoba), en las de los colocadores, y en la página de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar).

ADVERTENCIAS

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL DECRETO 677/2001, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS INTERESADOS DEBERÁN TOMAR ESPECIAL NOTA DE QUE LA EXISTENCIA DE UN FIDEICOMISO QUE AMPARA A LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO LIBERA A LOS OBLIGACIONSTAS DE LA CARGA DE INICIAR ACCIONES INDIVIDUALES CONTRA EL EMISOR EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE EMISIÓN, Y ESPECIALMENTE LA EJECUCIÓN EN CASO DE FALTA DE PAGO, CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 29 DE LA LEY 23.576, PARA IR CONTRA LOS BIENES DEL EMISOR, CON LA SOLA OBLIGACIÓN DE NOTIFICAR AL FIDUCIARIO EL INICIO DE TALES ACCIONES Y EL TRIBUNAL DE RADICACIÓN. ELLO SIN PERJUICIO DE LA OBLIGACIÓN IMPUESTA AL FIDUCIARIO DE SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES CONTRA EL EMISOR EN CASO DE VERIFICARSE UNA CAUSAL DE INCUMPLIMIENTO.

EL FIDEICOMISO DE GARANTÍA SÓLO IMPORTA UNA GARANTÍA DE ALCANCE LIMITADO (ver apartado “Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía fiduciaria” en el capítulo siguiente).

CONSIDERACIONES DE RIESGO

La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la asunción de determinados riesgos. Se recomienda a los inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

Riesgos vinculados a la actividad del Emisor.

Riesgos asociados a la interrupción o falta de suministro energético, que podrían impactar en el cumplimento del plan de negocio de la Sociedad

El deterioro de la capacidad del suministro energético en el país podría afectar negativamente la cadena productiva, y alterar las estimaciones de producción y ventas de la Sociedad, ante eventuales cortes o racionamientos de suministros que afecten su ritmo de producción o ante la disminución de pedidos de suministro de productos. No obstante, hasta el presente la Sociedad no ha sufrido cortes que afectara su capacidad de producción en las distintas plantas.

Riesgos ambientales que provoca la producción de sustancias alimenticias.

Todo proceso productivo industrial relacionado con la industria alimenticia contiene la manipulación de determinados insumos químicos con los resultantes residuos que dicho proceso ocasiona. Si tales daños ambientales o de otro tipo ocurrieran como consecuencia de sus operaciones, la Sociedad puede quedar sujeta a responsabilidad administrativa y civil. Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina.

Hasta el momento, la Sociedad no ha sido apercibida con multas o sanciones relacionadas con el incumplimiento de las normas de protección del medio ambiente.

La Sociedad asume el compromiso con la calidad, seguridad y medio ambiente, como elemento esencial de su negocio. La Sociedad trabaja activamente para establecer y hacer cumplir los métodos y cronogramas vinculados con el control de instalaciones y equipos específicos. El objetivo es garantizar la aptitud de los recursos humanos y técnicos de la Sociedad, y su relación con el medio ambiente, en tendencia con los estándares internacionales.

La Sociedad no puede predecir cuál será la legislación o las reglamentaciones ambientales que se sancionarán en el futuro o cómo se administrarán o se exigirá el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones actuales o futuras. Las leyes más restrictivas y/o las políticas de cumplimiento más enérgicas en el futuro pueden exigir a la Sociedad destinar fondos adicionales para continuar acatando las leyes aplicables. Estos gastos podrían incluir la instalación y funcionamiento de los sistemas y equipos que pudieran ser necesarios para que la Sociedad cumpla las nuevas leyes o políticas modificadas.

Riesgo por morosidad o imposibilidad de cobro a los clientes

Es práctica de la Sociedad conceder plazos de financiación a parte de la cartera de clientes de la empresa. Por este motivo los mencionados riesgos están presentes en su gestión comercial. A fin de atenuar los mismos, la Sociedad ha implementado desde el año 2007 determinados procesos de análisis crediticios a fin de morigerar el riesgo de cobranza, el cual ha funcionado con gran precisión, obteniendo como resultado el cumplimiento en tiempo y forma en la casi totalidad de los casos de los clientes. Sin embargo, no se puede asegurar que un incumplimiento en la cadena de pagos pueda afectar la cobranza de las ventas de la Sociedad. Este riesgo está morigerado en virtud de la alta participación que tienen las ventas a cadenas de supermercados e hipermercados, así como a grandes distribuidores del país.

Riesgos relacionados con litigios laborales o problemas sindicales

Este riesgo puede estar presente debido al alto componente de mano de obra en el proceso industrial de la Sociedad. Si bien hasta la fecha la Sociedad no ha tenido problemas sindicales, y se ha tenido un comportamiento acorde a lo dictaminado por las distintas cámaras empresariales y sindicales que agrupan al sector, no se puede asegurar que no existan en el futuro.

Riesgo de competencia local o extranjera y sustitución de productos.

Determinados productos comercializados por la Sociedad pueden ser abastecidos por sociedades importadoras locales o extranjeras. Si bien la posibilidad de sustitución de los productos comercializados por la Sociedad no es alta, no se puede asegurar que surjan nuevas alternativas en un negocio tan importante como el de la alimentación.

Por otra parte, esta situación se encuentra morigerada por el vasto margen de maniobra que posee la sociedad en cuantos a marcas y productos, de gran diversidad de calidades y/o presentaciones. Por otra parte, la importante distribución nacional de los productos de la sociedad, genera una importante barrera de entrada para cualquier competidor.

La rentabilidad de la Sociedad puede verse adversamente afectada por presiones en la fijación de precios

Las presiones por parte de los competidores, de los consumidores y de las autoridades gubernamentales respecto a la fijación de precios han aumentado, registrándose en consecuencia una mayor injerencia por parte del Estado Nacional. No puede asegurarse que se podrá mantener o incrementar la rentabilidad de la Sociedad si la política de fijación de precios futura es más acentuada. No obstante, hasta el presente muy pocos productos de los comercializados por la Sociedad han sido afectados por procedimientos de fijación de precios.

Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía fiduciaria

Las ON se encuentran amparadas por un fideicomiso de garantía, al cual el Emisor ha cedido créditos futuros. Los créditos se originarán en ventas del Emisor a clientes seleccionados (supermercados y mayoristas) (los “Deudores Cedidos”), instrumentados en facturas y remitos y cheques de pago diferido. Las facturas y remitos contendrán (1) una cláusula que habilita a la cesión fiduciaria del respectivo crédito sin necesidad de notificación por acto público al Deudor Cedido y (2) una instrucción de pago mediante cheque a la orden del Emisor o transferencia a la Cuenta Fiduciaria (tal como este término se define en el Contrato de Fideicomiso de Garantía). Por otra parte, la cesión será notificada por acto público mediante publicación en los boletines oficiales de la Pcia. de Córdoba y de la Nación. Asimismo, se publicará en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La efectividad de la garantía fiduciaria para respaldar el pago de los Servicios puede verse afectada por diversos factores, como ser (i) una acusada disminución en la actividad del Emisor, o la cesación de tal actividad (especialmente en caso de quiebra), lo que importará una baja en la originación de Créditos, o directamente el cese de la originación; (ii) el rechazo de las facturas por parte de los Deudores Cedidos; (iii) un incumplimiento generalizado por parte de los Deudores Cedidos; (iv) el incumplimiento de ciertas obligaciones de rendición de fondos o entrega de cheques recibidos de los Deudores Cedidos por parte del Agente Recaudador (tal como este término se define en el Contrato de Fideicomiso de Garantía); (v) el concurso del Emisor, y (vi) falta de pago total o parcial de facturas en razón de embargos o medidas cautelares afines contra el Emisor respecto de los fondos que un Deudor Cedido deba pagar a este último, notificados con anterioridad a la recepción de las facturas, y para el caso que se desconociera la legitimidad de la notificación pública mediante publicación de los avisos en los boletines oficiales.

Con relación al factor señalado en el punto (i) precedente, la estructuración de la garantía se ha llevado a cabo asumiendo que el Emisor continuará generando ingresos por la comercialización de los bienes que produce. Cualquier reducción significativa en esa actividad, sea a causa de la competencia, decisiones estratégicas del Emisor, u otras causas, podrían tener un impacto adverso en la generación de fondos para el Fideicomiso de Garantía.

Respecto del factor indicado en el punto (ii), el índice de rechazos parciales o totales de facturas remitidas a los Deudores Cedidos es sumamente bajo.

En caso de concurso del Emisor, es probable que el juez interviniente considere que el fideicomiso no sea – en todo o en parte – oponible al concurso, en la medida que los ingresos del Emisor no fueran suficientes para asegurar su explotación ordinaria una vez realizadas las previsiones adecuadas para la evolución posterior, la amortización de bienes y los gastos del concurso. No obstante, los ingresos esperados en virtud de los Créditos fideicomitidos constituyen sólo una porción de la facturación total de la Sociedad, siendo el excedente más que suficiente para cubrir las necesidades de capital de trabajo a la luz de la experiencia.

Inexistencia de mercado público para las Obligaciones Negociables.

Las ON cotizarán en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y eventualmente en cualquier otra bolsa o mercado de valores. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON ni la liquidez de los mismos en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables.

Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1.087/93, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

A) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

B) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

C) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

D) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.

E) Fondos Comunes de Inversión.

F) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($700.000.-)

G) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).

H) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

I) Administración Nacional de Seguridad Social (ANSES).

Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que (a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido y (b) La decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

La ley 25.246 tipifica al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. En su actual configuración, el delito de lavado de activos exige la existencia de un delito previo – quedando excluidas por tanto las infracciones - y la no participación del lavador en el mismo. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros

Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como normas estrictas de “conocer al cliente” (identificar, documentar la actividad lícita del cliente y la relación entre patrimonio y transacciones, registrar y analizar todas las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, los sujetos de colaboración designados por la ley deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las personas físicas o jurídicas designadas deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que a su criterio parezca sospechosa de lavado de activos, como aquellas que no coincidan con el perfil del cliente, les falte justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea realizadas en forma aislada o reiterada.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. (UIF 228/07, 152/08, 125/09, 11/11, 22/11 y 33/11; y Capítulo XXII de las NORMAS de la CNV).

Los agentes colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo.

Los suscriptores de las ONs asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera por parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

CONDICIONES DE EMISION

1.- Monto: hasta $ 15.000.000 (pesos quince millones).

2.- Vencimiento: 24 meses desde la Fecha de Integración.

3.- Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

4.- Servicios de Interés: En concepto de interés las ON devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con un mínimo del 13% y un máximo del 18% nominal anual. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor nominal residual de las ON) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Los Servicios de interés se pagarán mensualmente, en las Fechas de Pago de Servicios que se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios. “Tasa de Referencia”: se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA “Diferencial de Tasa”: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema determinado en el capítulo “Colocación” del Prospecto, al finalizar el Período de Colocación.

5.- Amortización: Las ON se amortizarán en 20 cuotas mensuales de igual monto con un período de gracia de cuatro (4) meses, coincidiendo el primer servicio de capital con el quinto de interés.

6.- Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Aviso de Resultado de Colocación. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en las ciudades de Arroyito (Pcia. de Córdoba) o Buenos Aires.

7.- Intereses moratorios: A partir de la mora – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y media el interés compensatorio, sobre los conceptos adeudados.

8.- Garantía: Las ON estarán garantizadas por la afectación en fideicomiso, en virtud de un contrato de fideicomiso de garantía a suscribir entre el Emisor y una entidad habilitada para actuar como fiduciario (el “Fiduciario”), de créditos por ventas que el Emisor origine a partir de la Fecha de Integración, con determinados clientes seleccionados. Los términos y condiciones del contrato de fideicomiso de garantía integrarán las condiciones de emisión de las ON.

9.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.

10.- Forma de colocación: Las ON serán colocadas a través de oferta pública en el país por el método que establezca la Sociedad, de acuerdo a los procedimientos admitidos por la Comisión Nacional de Valores. El Período de Colocación se extenderá por lo menos durante cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Emisor de común acuerdo con el Colocador. Las ON se ofrecerán a la par. El precio se integrará al contado en el plazo que se indique en el aviso de colocación (la fecha de vencimiento de ese plazo, la “Fecha de Integración”).

11. Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor y/o cualquiera de sus sociedades controladas o vinculadas podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, y/o sus sociedades controladas o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

12.- Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las ON serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad efectuará las deducciones correspondientes excepto que no deba retenerse o deducirse importe alguno respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus ON en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con el Emisor, distinta de la simple titularidad de esas ON o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

13.- Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en los artículos 2.3 del Contrato de Fideicomiso de Garantía; (c) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o (d) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido veinte (20) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (e) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; o (f) fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (g) solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (h) la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (i) la Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5. II.- En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON – o el Fiduciario en el caso indicado en (a) - podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad y al Fiduciario en su caso. En cualquier caso, el Fiduciario lo comunicará a la BCBA y en su caso a las demás bolsas donde eventualmente coticen para su anoticiamiento público. Ante esa declaración, (a) el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, y (b) si el Fiduciario considerase que los Bienes Fideicomitidos pueden ser insuficientes para cubrir todo lo adeudado, solicitará medidas cautelares contra los bienes del Emisor conforme a lo dispuesto sobre el particular en el Contrato de Fideicomiso. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, para lo cual se estará a los cálculos que realice el Fiduciario, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

14.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos , y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Actos especialmente prohibidos: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las obligaciones negociables en circulación: (i) enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior a $ 3.000.000 (pesos tres millones) según valor contable o de mercado lo que resulte inferior; (ii) reducir voluntariamente su capital ni amortizar sus acciones; (iii) desafectar cualquier cuenta del patrimonio neto mediante distribuciones a sus accionistas, con excepción de los montos contabilizados al 30 de setiembre de 2010; (iv) pagar dividendos en efectivo, salvo los que correspondan a resultados no asignados contabilizados al 30 de setiembre de 2010; (v) escindirse o fusionarse; (vi) discontinuar sus actividades habituales; (vii) emitir otras obligaciones negociables, debentures u otros valores de deuda que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con las ON.

15.- Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el/los Boletín/ines de la/s Bolsa/s de Comercio donde las ON coticen.

16.- Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON serán aplicados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la ley 23.576, sin perjuicio de su explicitación en el Prospecto con el detalle requerido por las Normas de la CNV.

17.- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral. Acciones de los obligacionistas: I. Conforme a lo dispuesto en el artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el Organizador y/o el Fiduciario y/o los Colocadores relativo a las condiciones de emisión, las garantías de las ON, el prospecto, la suscripción de las ON, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Quedará a salvo (a) la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales judiciales competentes del domicilio del Emisor o de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del ejecutante, y (b) el derecho de los obligacionistas a optar por acudir en todos los casos a los tribunales judiciales competentes del domicilio del Emisor o de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del accionante. En caso de ejecuciones o de acciones ante los tribunales judiciales, el Emisor (i) renuncia a recusar sin causa al juez interviniente, y (ii) libera de la obligación de prestar caución para la procedencia de medidas cautelares.

II. Sin perjuicio de la obligación impuesta al Fiduciario, en interés de los obligacionistas, de solicitar ante los tribunales competentes medidas cautelares contra bienes del Emisor en caso de verificarse una Causal de Incumplimiento conforme a lo estipulado en el punto 14.I, los obligacionistas conservan sus acciones individuales contra el Emisor conforme al artículo 29 de la ley 23.576 para ir contra sus bienes, con la sola obligación de notificar al Fiduciario el inicio de tales acciones y el tribunal de su radicación.

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA

Entre:

(A) DULCOR S.A., una sociedad constituida como “DULCOR SRL” según inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo el nro. 1983, F°8144, T°33, Año 1994 y modificación del contrato por Acuerdo de Transformación aprobada por Resolución de la Inspección de Personas Jurídicas de la Ciudad de Córdoba de fecha 13-12-99 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo el Nro. MAT – 1235-A con fecha 28-12-99, representada en este acto por el Sr. Jorge Enrique Riba en su carácter de apoderado, con domicilio social en Calle Elvio Riba 1615 (2434), Arroyito, Provincia de Córdoba (en adelante, el Fiduciante);por una parte, y por la otra

(B) CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A., una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 7303 del Libro 119, Tomo A de Sociedades Anónimas, e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 10, mediante Resolución Nº 11.630, representada por Juan José Romano, en carácter de apoderado, con domicilio en San Martín 491 - 4 piso- of. 15, Ciudad de Buenos Aires, actuando en calidad de fiduciario (en adelante, el “Fiduciario” y junto con el Fiduciante las “Partes”),

se conviene celebrar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA, sujeto a las disposiciones de la Ley 24.441 y a las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES

Teniendo en cuenta:

(A) Que por asamblea unánime de accionistas del Fiduciante celebrada el 7 de diciembre de 2010, y resolución de su directorio del 9 de diciembre de 2010, se aprobó una emisión de Obligaciones Negociables cuyas condiciones obran en el prospecto que se agrega como Anexo I (las “ON”).

(B) Que a fin de garantizar el pago de los servicios correspondientes a las ON se constituye por el presente un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”), en beneficio de los obligacionistas,

EN CONSECUENCIA, las Partes

ACUERDAN:

Definiciones: los términos utilizados en este contrato, que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos tendrán el significado que se asigna en las Condiciones de Emisión:

“Agente de Control y Revisión”: Bértora y Asociados Auditores y Consultores;o la entidad que el Fiduciario designe para que cumpla con la función de revisar y controlar las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos.

“Agentes del Fiduciario”: son las personas a las que el Fiduciario faculte para realizar actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes.

“Agente Recaudador”: Bértora y Asociados Auditores y Consultores se encuentra facultado por el Fiduciario para el retiro de los Cheques y su entrega al Custodio o al Fiduciario.

“BCBA”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Beneficiarios”: los titulares de las ON.

“Bienes Fideicomitidos”: los Créditos seleccionados y el producido de su cobranza.

“Caducidad de Plazos”: significa el vencimiento anticipado de los plazos para el reintegro del capital de las ON, declarado conforme lo establecido en las Condiciones de Emisión, en virtud de una Causal de Incumplimiento (tal como se la define en la cláusula 13 de las Condiciones de Emisión descriptas en el Prospecto de Emisión).

“Causal de Incumplimiento”: cualquiera de las previstas en el punto 13 de las Condiciones de Emisión.

“Cheques de PD”: significa los cheques de pago diferido entregados por los Deudores Cedidos para imputar al pago de los Créditos.

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: los pagos correspondientes a los Créditos.

“Cobertura Suficiente”: la constituida por:

Créditos – instrumentados en Facturas y Remitos – por un Valor Neto total equivalente por lo menos a dos Servicios de capital e interés de las ON (para cuyo cálculo se tomará el monto de intereses a pagar en la próxima Fecha de Pago de Servicios), y cuyos vencimientos guarden relación con las Fechas de Pago de Servicios correspondientes a los dos Servicios siguientes al Servicio próximo inmediato, considerando el Valor Neto de los Créditos que correspondan a Deudores Cedidos que no están en mora con el Fiduciante; más
(a) Cheques de PD que correspondan a Deudores Cedidos que no estén en mora con el Fiduciante, con fecha de vencimiento de hasta el quinto Día Hábil anterior a la próxima Fecha de pago de Servicios, considerando su Valor Neto; y/o (b) Saldo disponible en la Cuenta Fiduciaria en exceso de los montos imputables a Fondo de Gastos y eventualmente Fondo de Reserva Impositivo; que individualmente o en conjunto ((a) y/o (b)) completen un importe equivalente por lo menos a 1,20 (uno coma veinte) veces el Servicio próximo inmediato deduciendo en su caso el importe que el Fiduciante hubiera transferido a Caja de Valores para el pago del próximo Servicio, conforme al artículo 2.5.I. (a).(ii).

“Comunicaciones entre las Partes”: las comunicaciones cursadas a efectos del funcionamiento del Fideicomiso por Personas Autorizadas del Fiduciante al Fiduciario, y viceversa, a través de notas escritas, telefacsímil, o sistemas de correo electrónico que cada Parte destinataria estime de buena fe han sido impartidas por la otra Parte o que han sido transmitidas con la debida seguridad o autenticación en virtud de los términos y condiciones estipulados por escrito entre las Partes. El Fiduciante no realizará comunicaciones en forma verbal.

“Condiciones de Emisión”: las condiciones de emisión de las ON, en conjunto, tal como constan en el Prospecto.

"Contrato": el presente contrato, sus anexos y documentos relativos al mismo.

“Créditos”: los créditos originados por el Fiduciante por ventas de mercaderías a partir de la Fecha de Integración.

“Cuenta Comitente Fiduciaria”: es la cuenta abierta por el Fiduciario en Arpenta Sociedad de Bolsa S.A. a los efectos establecidos en el artículo 2.5. e).

“Cuenta Fiduciaria”: es la cuenta bancaria que el Fiduciario abrirá y mantendrá para el Fideicomiso, y que oportunamente comunicará al Fiduciante de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.2.

“Cuentas Libres del Fiduciante”: son las cuentas bancarias abiertas bajo titularidad del Fiduciante, que éste comunique al Fiduciario.

“Custodio”: es la entidad Custodia S.A. o la entidad que el Fiduciario eventualmente contrate, con cargo al Fiduciante, para la custodia de los Cheques de PD.

“Día Hábil”: Es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en las Ciudades de Buenos Aires y de Arroyito Pcia. de Córdoba;

“Deudores Cedidos”: Los que se indican a continuación, y los que el Fiduciante agregue en el futuro:


ALISEC S.A.	30-80778296-4
CONDIMENT S.A.	30-63692842-5
COTO C.I.C.S.A.	30-54808315-6
DÍA ARGENTINA S. A.	30-68584975-1
JUMBO RETAIL ARGENTINA S.A.	30-70877296-4
INC S.A.	30-68731043-4
MAROLIO S.A.	30-71130359-2
MAXICONSUMO S.A.	30-66300584-3

“Documentos”: las Facturas, Remitos y demás documentos que sirven de respaldo a los Créditos y en consecuencia son necesarios y suficientes para acreditar su existencia y exigibilidad.

“Factura”: la que instrumenta una compraventa de mercadería realizada por el Deudor Cedido, emitida por el Fiduciante conforme a las normas legales aplicables.

“Fecha de Pago de Servicios”: es cada fecha en la cual han de pagarse Servicios correspondientes a las ON, de acuerdo a sus Condiciones de Emisión.

“Fecha de Integración”: es el segundo Día Hábil posterior al cierre del período de colocación, en que ha de integrarse el precio de suscripción de las ON.

“Fideicomiso”: el constituido por el presente Contrato.

“Fideicomisario”: el Fiduciante, por los recursos sobrantes del Fideicomiso una vez canceladas íntegramente las ON y los Gastos del Fideicomiso.

“Fiduciante”: Dulcor S.A.

“Fiduciario”: CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A.

“Fondo de Gastos”: el previsto en el art. 4.2.

“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan por la cobranza de los Bienes Fideicomitidos.

"Gastos del Fideicomiso": los impuestos, costos, gastos y honorarios que el Fiduciario puede deducir directamente del haber del Fideicomiso.

“Informe de Cobranza”: está definido en el artículo 2.3.IV.

“ON”: Las obligaciones negociables emitidas por el Fiduciante a las que refiere el Prospecto.

“Obligacionistas”: los titulares de las ON en cada momento, que serán Beneficiarios del Fideicomiso.

“Personas Autorizadas”: las personas cuyos nombres sean comunicados por escrito por el Fiduciante al Fiduciario, y viceversa, como las personas autorizadas por el Fiduciante y el Fiduciario para impartir Comunicaciones entre las Partes. La designación de las Personas Autorizadas continuará en plena vigencia hasta tanto la otra Parte reciba un aviso comunicando la cancelación de las mismas.

“Prospecto”: es el prospecto de oferta pública de las ON, que se agrega como Anexo I.

“Remito”: cada documento librado por el Emisor respecto de una Factura, por el que consta la entrega de la mercadería correspondiente.

“Servicios”: los servicios de amortización de capital y/o de intereses correspondientes a las ON, según sus Condiciones de Emisión.

“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Valor Neto”: es (a) para las Facturas, el 66% (sesenta y seis por ciento) del monto a cobrar; y (b) para los Cheques, el 96% (noventa y seis por ciento) del monto.

SECCIÓN PRIMERA

OBJETO

1.1.- Objeto. Es objeto del Fideicomiso la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos a fin de: (a) garantizar el pago de los Servicios de las ON, (b) proceder a la cobranza de los Bienes Fideicomitidos a fin de cancelar todo lo adeudado en concepto de intereses y amortización de capital de las ON y Gastos del Fideicomiso, en los casos estipulados. En todo momento el Fideicomiso deberá contar con Cobertura Suficiente.

1.2.- Beneficiarios. Serán Beneficiarios los titulares de las ON, conforme a los registros de Caja de Valores S.A. Al momento de realizar el depósito del certificado global que documenta las ON, el Emisor autorizará en forma expresa a Caja de Valores S.A. a entregar al Fiduciario cuando éste lo requiera, los padrones de titulares de las ON. Ningún Beneficiario tendrá derecho a dar instrucciones o decidir acerca de la existencia, prórroga, administración o cualquier otro aspecto del Fideicomiso, sin perjuicio de su derecho a rendición de cuentas por parte del Fiduciario. Asimismo, mediante la suscripción de las ON los Beneficiarios renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo de su parte calificada como tal por laudo del Tribunal Arbitral.

1.3.- Fideicomisario. Se designa Fideicomisario al Fiduciante, por los recursos sobrantes una vez canceladas íntegramente las ON y los Gastos del Fideicomiso. Los gastos totales de la/s transferencia/s estarán a cargo del Fiduciante.

SECCION SEGUNDA

TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD FIDUCIARIA. FACTURACION. COBRANZA Y GESTION DE LOS CREDITOS. MONTO DE GARANTÍA.

2.1.- Cesión de los Créditos. I.- El Fiduciante cede en fideicomiso al Fiduciario la totalidad de los Créditos contra los Deudores Cedidos que se originen a partir de la Fecha de Integración. El Fiduciante podrá ceder en el futuro Créditos contra nuevos Deudores Cedidos, en tanto ello no afecte la calificación de riesgo de las ON.

II.- El Fiduciante declara que no es requerida la notificación por acto público a los Deudores Cedidos, por cuanto todas los Facturas y Remitos contienen y contendrán una cláusula que habilita a la transferencia de los créditos conforme a lo dispuesto en los arts. 70 a 72 de la ley 24.441. Tales documentos tendrán asimismo una leyenda por la cual se hace saber la cesión fiduciaria, y se instruye al respectivo Deudor Cedido que los pagos deberán efectivizarse mediante cheque, o transferencia a la Cuenta Fiduciaria (con indicación de los datos necesarios para su efectivización).

III.- Cuando los cheques llevaran cláusulas “no a la orden”, “no negociable” o similares impuestas por el librador, se entenderá que los créditos que instrumentan han sido cedidos en propiedad a favor del Fideicomiso conforme a las disposiciones del Código Civil. No obstante, el Fiduciante otorga suficiente poder irrevocable a favor del Fiduciario para proceder a la cesión de los mismos al Fideicomiso, conforme al modelo que obra como Anexo 2.1.III.

IV.- Si el Fiduciario constatare que con respecto a cualquier Deudor Cedido no se ha incluido en las Facturas y Remitos las constancias indicadas en el apartado II, el Fiduciario procederá a notificar directamente a tal deudor la cesión por carta documento, para lo cual el Fiduciante otorga en este acto suficiente poder irrevocable al Fiduciario.

V.- Antes de la Fecha de Integración, el Fiduciante deberá acreditar ante el Fiduciario la publicación de sendos avisos en el boletín oficial de la Pcia. de Córdoba y en el boletín oficial de la Nación por lo que se haya notificado la cesión fiduciaria de los Créditos, conforme al texto que obra como Anexo 2.1.

2.2.- Custodia de la Documentación. Acceso a los Documentos e información relativa a los Créditos. El Fiduciario ostentará la custodia de los Documentos, sin perjuicio de lo estipulado en el artículo 2.4.II en relación con los Cheques de PD. Los días lunes o siguiente Día Hábil de cada semana – comenzando el primer lunes o Día Hábil siguiente posterior a la Fecha de Integración – el Fiduciante deberá remitir al Fiduciario o a quién éste indique (a) las Facturas emitidas a los Deudores Cedidos durante la semana inmediata anterior y (b) los Remitos que haya recibido de los Deudores Cedidos durante la semana inmediata anterior. El Fiduciario verificará la correspondencia de las Facturas y Remitos recibidos en custodia con la información que surge de los Informes de Cobranza. En la medida que los Créditos sean cancelados, el Fiduciario devolverá al Fiduciante las Facturas y Remitos correspondientes.

2.3.- Originación y gestión de los Créditos. I.- El Fiduciante originará las Facturas y Remitos correspondientes a sus ventas cumpliendo con toda la normativa aplicable, estableciendo en ellos que (a) el Crédito respectivo se halla cedido en fideicomiso a CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. en carácter de fiduciario, sin necesidad de notificación por darse los requisitos establecidos en los arts. 70 a 72 de la ley 24.441; (b) que la respectiva factura ha de ser cancelada mediante Cheques de PD, y que en caso de ser pagada mediante transferencia bancaria, deberá serlo a la Cuenta Fiduciaria; (c) que la cesión comprende a los cheques o cualquier otro instrumento de pago o crédito que eventualmente libre el deudor en pago del Crédito.

II.- El Fiduciante se obliga asimismo a:

(a) Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento a partir del décimo Día Hábil de la Fecha de Integración el Fideicomiso cuente con Cobertura Suficiente.

(b) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos y la Cobranza, efectuando todos aquellos reclamos, presentaciones y acciones que fueren necesarios a fin de proteger los Bienes Fideicomitidos o la percepción de las sumas correspondientes al cobro de los mismos por el Fiduciario, para evitar que los Bienes Fideicomitidos resulten afectados de cualquier forma, o disminuido su flujo o valor;

(c) Comunicar al Fiduciario toda alteración a las condiciones de los Créditos que se viera obligado a adoptar por cambios en la normativa legal aplicable, disposición de Autoridad Gubernamental, orden judicial o cualquier otro supuesto de fuerza mayor y que pudiera afectar la integridad de la Cobranza. Tal comunicación deberá cursarse en forma previa a su efectivización, salvo que ello fuera manifiestamente imposible.

III.- Antes del inicio del período de colocación de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario deberá haber designado al Agente Recaudador, a quien el Fiduciario otorgará suficiente poder - mediante sustitución del poder irrevocable que ostenta el Fiduciario conforme al artículo 2.1.III, conforme al modelo que obra como Anexo 2.3.III -, a fin de (a) retirar los Cheques de PD o cheques comunes puestos a disposición por los Deudores Cedidos y otorgar los recibos correspondientes; (b) entregar los Cheques de PD o cheques comunes al Fiduciario, o al Custodio que éste haya indicado, o depositarlos en la Cuenta Fiduciaria. En tanto el Fiduciante hubiera cumplido los requisitos establecidos en la cláusula 2.4.I, el Fiduciario instruirá la entrega directa de los Cheques de PD o cheques comunes al Fiduciante.

IV.- La administración de los Créditos estará a exclusivo cargo y costo del Fiduciante, bajo control del Fiduciario. En tal carácter de administrador el Fiduciante deberá:

(a) Los días lunes, miércoles y viernes de cada semana, no más tarde de las 17 horas, (i) informar al Fiduciario el importe de las Facturas emitidas y de las Cobranzas percibidas, ambos durante el período al que refiere el informe, y (ii) acreditar el cumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente (el “Informe de Cobranza”). No obstante, el Fiduciante y el Fiduciario podrán acordar una periodicidad mayor dentro de cada semana para el Informe de Cobranza;

(b) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de originación y cobranza de los Créditos;

(c) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la originación de Créditos y/o la gestión de cobranza;

(d) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión dentro del plazo máximo de 48 horas de la solicitud respectiva;

(e) Mantener siempre en adecuadas condiciones de operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de cobranza;

(f) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios.

2.4. Otras obligaciones del Fiduciante. I.- El Fiduciante, durante toda la vigencia de este Fideicomiso, deberá (i) transferir a la Cuenta Fiduciaria las sumas necesarias para completar o reponer el Fondo de Gastos – dentro del tercer Día Hábil de ser intimado a ello por el Fiduciario - y, (ii) con cinco (5) Días Hábiles de antelación a la próxima Fecha de Pago de Servicios (la “Fecha de Depósito”) transferir a Caja de Valores S.A. el importe del Servicio a pagar de las ON, acreditando a más tardar el Día Hábil siguiente dicha transferencia al Fiduciario. De así no hacerlo, el Fiduciario dispondrá de los fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria para el pago de los conceptos antes indicados.

II.- Con relación a los Cheques de PD en custodia, en tanto (a) no se verifique una Causal de Incumplimiento, (b) se encuentre cubierto el Fondo de Gastos, (c) en su caso, el Fiduciante hubiera transferido el importe necesario para el pago del próximo Servicio conforme al inciso (ii) del apartado anterior, y (d) se encuentre cumplido el requisito de Cobertura Suficiente, el Fiduciario autorizará (a más tardar el Día Hábil siguiente a haber recibido el Informe de Cobranza), mediante comunicación al Custodio en su caso, la liberación de los Cheques de PD excedentes.

2.5.- Cuenta Fiduciaria. El Fiduciario operará la Cuenta Fiduciaria en la forma que se establece a continuación, respetando siempre y en todo momento el requisito de Cobertura Suficiente:

(a) En tanto no se verifique la Caducidad de Plazos, respecto de los fondos que se acrediten en la Cuenta Fiduciaria diariamente reservará el importe necesario hasta completar o reponer el Fondo de Gastos (salvo que tal importe estuviera disponible en la Cuenta Comitente Fiduciaria) y, posteriormente, con treinta Días Hábiles de antelación a la primera Fecha de Pago de Servicios retendrá diariamente el 10% (diez por ciento) del importe del Servicio a pagar hasta completarlo. Si al décimo Día Hábil anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente no se hubiera acumulado– neto de los importes imputables al Fondo de Gastos – un monto equivalente a por lo menos el noventa por ciento (90%) del próximo Servicio a pagar, entonces retendrá la totalidad de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria hasta completar el monto del próximo Servicio y, en su caso, el Fiduciario dispondrá de los cheques en custodia, salvo hasta la fecha en que el Fiduciante acredite haber transferido a Caja de Valores el importe del próximo Servicio a pagar.

(b) Una vez cumplido el procedimiento establecido en el inciso anterior, el Fiduciario lo repetirá con relación a cada nueva Fecha de Pago de Servicios.

(c) Si se verifica la Caducidad de Plazos, el Fiduciario reservará la totalidad de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria con destino al pago total de lo que se adeude en concepto de Gastos y bajo las Obligaciones Negociables, conforme al orden de imputación establecido en el artículo 2.10.

(d) Cumplidos los destinos anteriores, y en los supuestos indicados en (a) y (b) acreditado por el Fiduciante haber transferido los fondos para el próximo pago de Servicios a Caja de Valores, diariamente debitará y transferirá a una Cuenta Libre del Fiduciante, o al destino que a su costo indique el Fiduciante y el Fiduciario acepte, todos los fondos remanentes.

(e) Los fondos retenidos en la Cuenta Fiduciaria podrán ser (i) invertidos en depósitos a plazo fijo en bancos que tengan calificación de riesgo en grado de inversión, y/o (ii) transferidos a la Cuenta Comitente Fiduciaria para su inversión en cuotapartes de fondos comunes de inversión de renta fija con calificación de riesgo en grado de inversión, o cheques avalados negociables en bolsa u operaciones de caución bursátil, en la medida que – a sólo criterio del Fiduciario, y sin que éste obligado a ello – se prevea que tales fondos podrían estar inmovilizados por un plazo superior a treinta días. Tales inversiones se realizarán con el único objetivo de cobertura de la desvalorización monetaria.

2.6.- Plazo del Fideicomiso. El plazo de duración del Fideicomiso cuya constitución se acuerda por el presente se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de las ON y cancelación de los Gastos del Fideicomiso, aún cuando ello tuviera lugar después del vencimiento del plazo de las ON. En ningún caso el plazo excederá el máximo previsto en el artículo 4 de la ley 24.441.

2.7.- Efectos fiscales. El Fideicomiso constituido por el presente es un Fideicomiso de Garantía, por lo que el Fiduciante se obliga a (a) cumplir todas las obligaciones fiscales nacionales, provinciales o municipales aplicables a los Créditos, la Cobranza y al patrimonio de este Fideicomiso como si los Bienes Fideicomitidos integraran su propio patrimonio; (b) acreditar fehacientemente el cumplimiento de tales obligaciones dentro del décimo Día Hábil de serle requerido por el Fiduciario, mediante certificación de auditor independiente a satisfacción del Fiduciario; (c) informar de inmediato al Fiduciario toda inspección, requerimiento o intimación que hubiera recibido de las entidades recaudadoras fiscales relativo directa o indirectamente a las obligaciones fiscales antedichas. El Fiduciario efectuará las inscripciones que de acuerdo a las normas vigentes corresponda efectuar respecto del Fideicomiso, de acuerdo a la naturaleza de este Contrato.

2.8.- Inversiones transitorias. El Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria los Fondos Líquidos Disponibles, hasta tanto sea necesario aplicarlos al pago de Gastos del Fideicomiso o a pagos en favor de las ON, en (a) depósitos en entidades financieras, (b) cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos de renta fija o de dinero, (c) operaciones colocadoras de caución o pase bursátiles, (d) valores públicos o privados de renta fija (incluyendo cheques de pago diferido avalados por Sociedades de Garantía Recíproca). Las entidades financieras depositarias de los fondos comunes de inversión y los activos en los que se inviertan los Fondos Líquidos Disponibles deberán satisfacer una calificación por lo menos igual a la que se encuentre vigente para las ON, que nunca será menor al “grado de inversión”. Los costos, comisiones, cargos, impuestos y/o cualquier otra erogación derivada de las inversiones serán a cargo del Fiduciante pudiendo ser debitados por el Fiduciario de los Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciario se libera de toda responsabilidad frente al Fiduciante y a los Beneficiarios respecto al destino de inversión que deba darse a los Fondos Líquidos Disponibles procediendo conforme con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario tampoco asumirá responsabilidad alguna en el supuesto de que tuviera que variar el destino de inversión establecido para los Fondos Líquidos Disponibles, en cumplimiento de instrucciones comunicadas por decisiones administrativas, arbitrales o judiciales. Queda establecido, asimismo, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles, las que serán soportadas única y exclusivamente por los Fondos Líquidos Disponibles en cuestión y en perjuicio del Fiduciante y los Beneficiarios según a quien en definitiva correspondan dichos Fondos Líquidos Disponibles de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.

2.9.- Pagos a los Beneficiarios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciante mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de las ON en los términos de las Condiciones de Emisión. En caso de incumplimiento de aquél, el pago será realizado por el Fiduciario, en tanto hubiera recursos suficientes en la Cuenta Fiduciaria.

2.10.- Aplicación de la Cobranza en caso de una Causal de Incumplimiento. La Cobranza, en caso de una Causal de Incumplimiento, se aplicará al pago de los siguientes conceptos, en el orden enunciado: (a) Gastos del Fideicomiso, incluida la retribución del Fiduciario que permaneciere impaga; (b) intereses moratorios de las ON; (c) intereses compensatorios de las ON; (d) capital de las ON, y (e) el importe remanente para su entrega al Fideicomisario.

2.11. Condicionamiento. La vigencia y efectividad del presente contrato se condiciona a la previa suscripción de las ON bajo los términos de las Condiciones de Emisión.

2.12. Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente (dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria. Si no hubiera sido posible retenerlo de tal cuenta, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. En el caso que el Fondo de Reserva Impositivo sea mantenido con la exclusiva finalidad de hacer frente a una contingencia impositiva de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, el Fiduciario no tendrá derecho a percibir la retribución prevista en este Contrato. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente será ingresado a la Cuenta Fiduciaria.

2.13. Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión controlará y revisará las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos y preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) resumen de cobranzas, (ii) comparación del monto de las Facturas vencidas en el mes contra el monto de las nuevas Facturas al cierre de mes, (iii) el estado de atrasos de la cobranza, (iv) verificación del cumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente (el “Informe del Agente de Control y Revisión”).

2.14. Revocación del Agente de Control y Revisión: Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; y (b) se decretare su quiebra.

2.15. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 5.000 (pesos cinco mil) mensuales más IVA.

SECCIÓN TERCERA

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE

El Fiduciante declara y garantiza que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad.

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que le afecte y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de la emisión de las ON y de este Contrato; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en la cláusula 13 de las Condiciones de Emisión;

(c) Ha originado y originará los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales;

(d) Es y será titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;

(e) Los Créditos se encuentran y se encontrarán en plena vigencia y validez y se encuentran y se encontrarán libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza:

(f) Sobre la existencia y legitimidad de los Créditos cedidos en fideicomiso aún cuando éstos estuvieren insuficientemente instrumentados por los Deudores Cedidos, renunciando a oponer cualquier defensa o excepción fundada en la falta o insuficiencia de los documentos que prueben el Crédito cedido.

SECCIÓN CUARTA

GASTOS DEL FIDEICOMISO

4.1.- Gastos del Fideicomiso. Constituirán Gastos del Fideicomiso sobre los Bienes Fideicomitidos, entre otros, los siguientes:

(a) los costos de adquisición, conservación, custodia, transferencia y enajenación de los Bienes Fideicomitidos; en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos, comisiones y aranceles de cualquier tipo, gastos de cobro y/o enajenación, seguros, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, honorarios, gastos que demanden los pagos a los Beneficiarios mantenimiento de cuentas y gastos de custodia, operaciones de cambio;

(b) todos los impuestos, tasas, contribuciones, aranceles, cargas, o gravámenes vigentes a la fecha del presente o que se establezcan en el futuro (i) que se originen en la negociación e instrumentación del presente Contrato, o de cualesquiera de los actos u operaciones aquí previstos, o en el cumplimiento o ejecución del presente Contrato por el Fiduciario (aplicables directamente y/o indirectamente al Fideicomiso y/o a sus eventuales cuentas fiduciarias), o (ii) que pesen sobre los Bienes Fideicomitidos;

(d) los gastos relativos a la protección y conservación de los Bienes Fideicomitidos, tales como gastos judiciales y administrativos, certificaciones notariales, oficios, informes registrables, peritos, costas, honorarios;

(e) los gastos relacionados con las acciones ante los tribunales judiciales o arbitrales que deba interponer el Fiduciario conforme a este Contrato;

(f) los honorarios del Fiduciario;

(g) los honorarios de asesoramiento legal, impositivo, auditores, y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos al Contrato;

(h) los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del fiduciario sucesor, en especial sin limitación, los honorarios de abogados y avisos de publicidad;

(i) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración y liquidación del Fideicomiso.

4.2.- Fondo de Gastos. El Fiduciante depositará la suma de $ 100.000 (pesos cien mil) para constituir y mantener un Fondo de Gastos,los que serán depositados en la Cuenta Fiduciaria y que deberá ser restablecido en forma trimestral hasta llegar a un monto equivalente al original. El Fondo de Gastos podrá ser invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.

4.3.- Prioridad de asignación al Fondo de Gastos. La totalidad de los gastos, costos y honorarios mencionados precedentemente, tendrán prioridad respecto a los Servicios de las Obligaciones Negociables.

4.4.- Insuficiencia de fondos. En ningún caso al Fiduciario se le exigirá realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Fideicomiso que pueda afectar su propio patrimonio, por lo que no asume ni incurre en ningún tipo de responsabilidad al respecto. La insuficiencia de fondos para atender a los Gastos del Fideicomiso, y el incumplimiento por parte del Fiduciante a la obligación de pagarlos, implicarán una Causal de Incumplimiento y facultará al Fiduciario a declarar la Caducidad de Plazos.

SECCIÓN QUINTA

DEL FIDUCIARIO

5.1.- Actuación. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del patrimonio fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en el presente. Además, se compromete a cumplir las demás gestiones que se especifican en este Contrato y en las Condiciones de Emisión. Para ello el Fiduciario actuará con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones que aquellas que surgen expresamente de este Contrato.

5.2.- Facultades. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su leal saber y entender, actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender los Bienes Fideicomitidos en los términos de la Ley 24.441 y en cumplimiento de las funciones que se le asignan por el presente Contrato. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado para:

(a) Adquirir, recibir, conservar, vender, ceder y transferir los Bienes Fideicomitidos;

(b) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto del Fideicomiso;

(d) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato, los Bienes Fideicomitidos o las ON, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas;

(e) Otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como Agente del Fiduciario;

(f) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso;

(g) Realizar todos los actos que estimare necesarios o convenientes a fin administrar y realizar los Bienes Fideicomitidos, con las más amplias facultades.

(h) Designar a cualquiera otra entidad como Cofiduciario, a efectos de que ejerza la titularidad fiduciaria de los Fondos Líquidos Disponibles. A tal fin el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable.

Ninguna de las facultades mencionadas precedentemente constituye una obligación para el Fiduciario.

5.3.- Actuación a través de agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente en forma directa, o a través de personas que designe como Agentes del Fiduciario. El Fiduciario está facultado para ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen de profesionales de amplia experiencia y prestigio en la materia de que se trate.

5.4.- No afectación de recursos propios. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos conforme los términos del artículo 16 y concordantes de la ley 24.441. Los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario. El Fiduciario no está obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costo relacionado con el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos o por cualquier otra razón que fuese aún cuando sea imputable al Fiduciario), tendrá prioridad de cobro respecto de los Beneficiarios y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, con más una tasa de interés equivalente a una vez y media la tasa de interés vigente para las Obligaciones Negociables. El privilegio antes referido será aplicable aún cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones.

5.5.- Facultades y Obligaciones del Fiduciario para la defensa de los derechos e intereses de los Beneficiarios. A efectos de proteger sus derechos como Fiduciario y los derechos de los Beneficiarios, el Fiduciario estará obligado cuando así correspondiera a iniciar acciones judiciales o ante el Tribunal Arbitral para (i) exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Emisor en el presente Contrato, o (ii) defender los Bienes Fideicomitidos conforme a lo dispuesto en el artículo 18 de la ley 24.441, o (iii) obtener medidas precautorias o cautelares respecto de los bienes del Emisor en caso de verificarse una Causal de Incumplimiento, en las condiciones establecidas en el punto 17.I de las Condiciones de Emisión, sin perjuicio de las ejecuciones o acciones individuales de cobro que correspondan a los obligacionistas en su caso, exigir en todos los casos el cumplimiento de la sentencia o laudo arbitral y cobrar las sumas de dinero a ser pagadas de acuerdo a tal sentencia o laudo. En caso de solicitar medidas cautelares, el Fiduciante lo libera de la obligación de prestar caución.

Sin perjuicio de lo expuesto, cualquier Beneficiario podrá iniciar las acciones legales correspondientes en caso que el Emisor incumpliera sus obligaciones de pago bajo las ON, con la sola obligación de notificar al Fiduciario el inicio de tales acciones y el tribunal de su radicación.

5.6.- Limitación de responsabilidad. El Fiduciario sólo compromete realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente Contrato. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por laudo arbitral firme emanado del Tribunal Arbitral. El Fiduciario no será responsable por ningún incumplimiento en que pudiere incurrir el Fiduciante con relación a las condiciones de emisión de las ON (incluyendo el adecuado cumplimiento de los deberes de información) o el presente Contrato, ni por cualquier incumplimiento en su caso del Custodio o del Agente de Recaudador. El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, estado, riesgo, titularidad o condición de los Bienes Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el Fideicomiso, ni en el caso en que los Bienes Fideicomitidos o su producido resultaren insuficientes para afrontar los Servicios garantizados. En especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa calificada como tal por laudo arbitral firme emanado del Tribunal Arbitral. El Fiduciario sólo incurrirá en mora por incumplimiento de obligaciones expresamente establecidas en el presente Contrato, y siempre que previamente hubiere sido intimado fehacientemente al cumplimiento de la obligación de que se trate y el incumplimiento persistiere una vez transcurrido un plazo de quince (15) Días Hábiles contados desde la fecha de tal notificación.

5.7.- Indemnidad. El Fiduciario, y los Agentes del Fiduciario, sus funcionarios, empleados, agentes y mandatarios, serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante, por todo costo, daño o pérdida, acción, o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de determinaciones administrativas, condenas judiciales y el pago de honorarios legales razonables que las personas antes mencionadas deban pagar o les sean impuestos como resultado de su actuación bajo el presente Contrato, con la excepción de aquellos originados en su dolo o culpa calificada como tal por laudo arbitral firme emanado del Tribunal Arbitral. Sin perjuicio de lo expuesto, se establece que el Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer directamente una acción de cobro sobre los Bienes Fideicomitidos. En especial, el Fiduciario, los Agentes del Fiduciario, y sus funcionarios serán mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de los reclamos de organismos de recaudación impositiva nacionales, provinciales o municipales.

5.8.- Instrucciones al Fiduciario. Si los Obligacionistas – conforme al procedimiento establecido en las Condiciones de Emisión - instruyeren al Fiduciario a adoptar cualquier medida o acción en relación a los Bienes Fideicomitidos o al Contrato, el Fiduciario se encontrará obligado a ello. No obstante ello, en ningún caso el Fiduciario se considerará obligado a realizar cualquier acto que, según su opinión: (a) fuere contrario a este Contrato, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo expusiere a responsabilidad frente a terceros.

5.9.- Retribución del Fiduciario. Por las tareas desempañadas bajo el presente, el Fiduciario tendrá derecho a percibir un honorario inicial de $10.000 (pesos diez mil) más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado y un honorario de administración mensual, que se devengará por mes adelantado, de $ 8.000 (pesos ocho mil) más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado para los primeros 12 meses y de $10.000 (pesos diez mil) mensuales para los meses siguientes, pagadero desde la fecha de suscripción del presente y hasta la fecha de liquidación del Fideicomiso.

5.10.- Alcance de las presentes disposiciones. Lo establecido en el presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o extinción del Fideicomiso.

5.11.- Causas de sustitución del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(a) Por resolución conjunta del Fiduciante - en tanto no se hallara incursos en una Causal de Incumplimiento - y de los Beneficiarios;

(b) Por disolución del Fiduciario o su quiebra;

(d) Por remoción fundada en incumplimiento de sus obligaciones, dictada por el Tribunal Arbitral, a pedido del Fiduciante o de los Beneficiarios.

5.12.- Designación de Fiduciario Sustituto. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula precedente, el Fiduciante – en tanto no se haya verificado una Causal de Incumplimiento – y los Beneficiarios deberán designar dentro de los 30 días de producida dicha circunstancia un Fiduciario sustituto al que se trasmitirán los Bienes Fideicomitidos. Hasta tanto el Fiduciario sustituto acepte, el Fiduciario deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones. El Fiduciante -en tanto no se haya verificado una Causal de Incumplimiento – o los Beneficiarios podrán solicitar al Tribunal Arbitral que designe un Fiduciario sustituto interino, hasta tanto se obtenga el consentimiento de los restantes habilitados. Cualquier Fiduciario sucesor designado por el Tribunal Arbitral o por el Fiduciario predecesor, será reemplazado en forma inmediata por el Fiduciario sucesor que designen los habilitados al efecto. El Cofiduciario sucesor será designado por el Fiduciario, y en caso de ser sustituido también éste, o ante su inacción, conforme al procedimiento precedentemente indicado.

5.13.- Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente al Fiduciante, y quedará liberado de las responsabilidades asumidas por el presente al momento de efectuarse la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo Fiduciario sustituto. Si la notificación fehaciente de aceptación del Fiduciario sustituto no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación por el Tribunal Arbitral del Fiduciario sustituto. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el artículo 9, inciso e) de la Ley 24.441.

5.14.- Asignación de deberes y facultades al Fiduciario Sustituto. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario sustituto. En el caso que el Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

SECCIÓN SEXTA

DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

6.1.- Comunicaciones entre las Partes. Las Comunicaciones entre las Partes se cursarán en primera instancia por correo electrónico. (a) El Fiduciante las cursará desde las direcciones [email protected] y [email protected] por las siguientes Personas Autorizadas: Rubén O. Baranzano y Cristian A. Zurcher; (b) El Fiduciario las cursará desde la direcciones [email protected] y [email protected] por las siguientes Personas Autorizadas: Nicolás Zannini y Juan José Romano.

6.2.- Domicilios para notificaciones. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a cualquiera de las Partes – que se decida realizar por un medio distinto al previsto en la cláusula anterior -, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:

Al Fiduciante

Dulcor S.A

Domicilio: Calle Elvio Riba 1615 (2434) Arroyito (Provincia de Córdoba)

Tel/Fax: 03576-424200

Atención: Rubén O. Baranzano / Cristián A. Zürcher

o a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

Al Fiduciario:

CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A.

Domicilio: San Martín 491, Piso 4, Oficina “15”, Ciudad de Buenos Aires.

Tel.: (011) 4103 7498

Fax: (011) 4103 7493

Atención: Nicolás Zannini/Juan José Romano

o a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

6.3.- Notificaciones a los Beneficiarios. En aquellos casos en que por el presente Contrato se deba notificar a los Obligacionistas, dichas notificaciones deberán cursarse mediante avisos a publicar en el Boletín Diario de la BCBA y/o en los boletines de las bolsas donde eventualmente coticen las ON.

SECCIÓN SÉPTIMA

ARBITRAJE

7.1.- Solución de controversias. Las partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y perjuicios así como la propia competencia del tribunal arbitral, será dirimida mediante juicio arbitral, a cuyo fin se someten a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de su Reglamento cuyas disposiciones declararan conocer, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad. Ello sin perjuicio de las medidas cautelares que el Fiduciario solicite ante los tribunales competentes conforme a lo dispuesto en la cláusula 5.5 del presente Contrato.

De conformidad, se firman dos ejemplares a los días de ………………. de 2011.

ANEXO 2.1

DULCOR S.A.

CESION FIDUCIARIA DE CREDITOS

Se hace saber que el directorio de la sociedad en su reunión del 9 de diciembre de 2010, ha resuelto ceder en fideicomiso la totalidad de los créditos por ventas presentes y futuros originados por DULCOR S.A. a CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. en calidad de fiduciario (no a título personal), conforme al contrato de fideicomiso de garantía celebrado el 07 de Septiembre de 2011 en el marco de la primera emisión de Obligaciones Negociables PYME registrada ante la Comisión Nacional de Valores el 28 de abril de 2011 bajo el nro. 160. La presente importa notificación en los términos del art. 1467 del Código Civil.

Arroyito, ___ de _______ de 2011.

_______________

Presidente

ANEXO 2.1.III

MODELO DE PODER IRREVOCABLE A FAVOR DEL FIDUCIARIO

Nº***. PODER ESPECIAL IRREVOCABLE ADMINISTRATIVO. DULCOR S.A. a favor de CFA COMPAÑÍA FIDUCIARIA AMERICANA S.A. ESCRITURA NUMERO ______. En la Ciudad de Arroyito, Pcia. de Córdoba, República Argentina, a los __ días del mes ___ del año DOS MIL ONCE, ante mí, _____, escribano titular del Registro ___, comparece el señor ******, argentino, titular del Documento Nacional de Identidad número *******, nacido el ****, casado, con domicilio en la calle *****; persona de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENE en nombre y representación y en su carácter de ___ de DULCOR S.A. Y el compareciente, en la representación invocada y acreditada y manifestando que la documentación que se relacionará es la única documentación habilitante vigente que, a la fecha, justifica la personería por él invocada DICE: Que otorga PODER ESPECIAL IRREVOCABLE ADMINISTRATIVO a favor de CFA COMPAÑÍA FIDUCIARIA AMERICANA S.A. ______, con facultades para sustituir, para que en nombre y representación de Dulcor S.A. (a) notifique a los Deudores Cedidos indicados en el Contrato de Fideicomiso de Garantía suscripto el ____ entre los aquí poderdante y apoderado la cesión fiduciaria de todos los créditos originados o que en el futuro origine el poderdante por ventas a los Deudores Cedidos, instrumentados en facturas, remitos y en los cheques que sustituyan a tales instrumentos, y eventualmente les instruya en la forma dispuesta en el citado contrato de fideicomiso; (b) retire los cheques que sean librados por los Deudores Cedidos para aplicar al pago de los créditos fideicomitidos, y otorgue el recibo correspondiente; y (c) en su caso endose o ceda dichos cheques para su depósito en la cuenta del fideicomiso antes indicado, y en fin realizar cuantos más actos, trámites, gestiones y diligencias fueren necesarias y conducentes al desempeño del presente. El presente mandato es irrevocable por el plazo de seis (6) años.

LEO la presente escritura al compareciente, luego de imponerle su derecho a leerla por sí, quien la otorga y firma, como acostumbra hacerlo, ante mí, doy fe

ANEXO 2.3.III

MODELO DE PODER A FAVOR DEL AGENTE DE RECAUDACIÓN

Nº***. SUSTITUCIÓN DE PODER ESPECIAL ADMINISTRATIVO. DULCOR S.A. a favor de CFA COMPAÑÍA FIDUCIARIA AMERICANA S.A. y de éste a ___________ ESCRITURA NUMERO ______. En la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, a los __ días del mes ___ del año DOS MIL ONCE, ante mí, _____, escribano titular del Registro ___, comparece el señor ******, argentino, titular del Documento Nacional de Identidad número *******, nacido el ****, casado, con domicilio en la calle *****; persona de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENE en nombre y representación y en su carácter de ___ de CFA COMPAÑÍA FIDUCIARIA AMERICANA S.A. ______. Y el compareciente, en la representación invocada y acreditada y manifestando que la documentación que se relacionará es la única documentación habilitante vigente que, a la fecha, justifica la personería por él invocada DICE: Que viene a sustituir el PODER ESPECIAL ADMINISTRATIVO que con mayores facultades le otorgara la firma DULCOR S.A. por escritura _________, en favor de, _____ sin facultades para sustituir, para que en nombre y representación de DULCOR S.A. y/o CFA COMPAÑÍA FIDUCIARIA AMERICANA S.A. – actuando esta última no por su propia cuenta sino exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso de Garantía constituido por contrato suscripto el ___ entre DULCOR S.A. y CFA COMPAÑÍA FIDUCIARIA AMERICANA S.A (el “Contrato de Fideicomiso”) con facultades para (a) retirar los cheques de pago diferido o cheques comunes puestos a disposición por los Deudores Cedidos – tal como estos se definen en el Contrato de Fideicomiso - y otorgar los recibos correspondientes; (b) entregar los Cheques al Fiduciario, o al Custodio que éste haya indicado, o depositarlos en la Cuenta Fiduciaria, o al Fiduciante, según le instruya el aquí poderdante.

LEO la presente escritura al compareciente, luego de imponerle su derecho a leerla por sí, quien la otorga y firma, como acostumbra hacerlo, ante mí, doy fe

APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la ley 23.576, el Emisor aprobó el siguiente plan de afectación de los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables, a efectos del tratamiento fiscal exentivo aplicable a dichos valores:

Incremento de capital de trabajo para compra de insumos por hasta $12.000.000
Cancelación de pasivos, según el siguiente detalle y orden:
Banco Julio S.A. – Préstamos sola firma $ 700.000
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Préstamo sola firma $ 600.000
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Adelanto en Cuenta Corriente $ 200.000
Banco COMAFI S.A.- Adelanto en cuenta corriente $ 500.000
Banco Industrial S.A. Adelanto cta.cte. $ 200.000
Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Adelanto en cta.cte $ 200.000
Banco Supervielle S.A. –Adelanto en cta.cte. $ 300.000
Banco Macro S.A. – Adelanto en cta. Cte. $ 300.000
TOTAL $ 3.000.000
LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos, y por ende otorgan acción ejecutiva de cobro contra el Emisor.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 4º último apartado del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), el cual establece:

“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El punto 17 de las Condiciones de Emisión de las ON dispone lo siguiente: “18.- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral. Acciones de los obligacionistas:I. Conforme a lo dispuesto en el artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el Organizador y/o el Fiduciario y/o los Colocadores relativo a las condiciones de emisión, las garantías de las ON, el prospecto, la suscripción de las ON, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Quedará a salvo (a) la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales judiciales competentes del domicilio del Emisor o de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del ejecutante, y (b) el derecho de los obligacionistas a optar por acudir en todos los casos a los tribunales judiciales competentes del domicilio del Emisor o de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del accionante. En caso de ejecuciones o de acciones ante los tribunales judiciales, el Emisor (i) renuncia a recusar sin causa al juez interviniente, y (ii) libera de la obligación de prestar caución para la procedencia de medidas cautelares.

II. Sin perjuicio de la obligación impuesta al Fiduciario, en interés de los obligacionistas, de solicitar ante los tribunales competentes medidas cautelares contra bienes del Emisor y/o los Avalistas en caso de verificarse una Causal de Incumplimiento conforme a lo estipulado en el punto 14.I, los obligacionistas conservan sus acciones individuales contra el Emisor y/o los Avalistas conforme al artículo 29 de la ley 23.576 para ir contra sus bienes, con la sola obligación de notificar al Fiduciario el inicio de tales acciones y el tribunal de su radicación.”.

EL EMISOR

DULCOR S.A. fue fundada en 1962, naciendo originalmente como una sociedad de hecho, que con el correr del tiempo fue transformándose hasta tomar a fines del año 1999 el ropaje jurídico de una sociedad anónima, figura que hoy detenta según modificación del contrato por Acuerdo de Transformación aprobada por Resolución de la Inspección de Personas Jurídicas de la Ciudad de Córdoba de fecha 13-12-99 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo el Nro. MAT – 1235-A con fecha 28-12-99, junto con la sede social sita en Calle Elvio Riba 1615 (2434) Arroyito.

En la actualidad la compañía continúa trabajando con la idea de consolidar sus actividades a nivel nacional. Actualmente DULCOR nuclea alrededor de 300 personas y, de-pendiendo la estacionalidad, este número puede aumentar en 350 personas.

En el mercado nacional cuenta con fuerte presencia en Córdoba, Capital Federal y las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y Tucumán. Además utiliza transporte propio para el desplazamiento de su materia prima principal, el jarabe de maíz (glucosa), dejando el resto de su distribución tercerizada.

Posee las siguientes marcas: Dulcor, Decfa, Lyta, Guindela, Manicol y Nelsito.

Sus principales productos abarcan: dulces sólidos, mermeladas, tomates triturados, pulpas asépticas de frutas y sulfitadas y gelificantes. La comercialización se realiza a través de diferentes canales según sea el producto: grandes cadenas de supermercados, mayoristas y distribuidores. La empresa tiene una producción anual de aproximadamente 39.000 tn.

Respecto a las exportaciones, hace 30 años la empresa viene expandiendo las mismas a los siguientes destinos, Bolivia, Paraguay, Canadá, USA, UK, Israel, España, Brasil, Rusia, y América Central.

A partir del año 2000, el plan de expansión de la compañía se caracterizó por la adquisición de participaciones accionarias en las siguientes empresas:

Año 2001: J. A. Esnaola e Hijos S.A.

Año 2004: Panificadora Veneziana S.A.

Actualmente se encuentra llevando a cabo un plan de expansión en todas sus unidades de negocios que busca lograr un crecimiento del 50% durante los próximos tres años, a través de nuevas adquisiciones de compañías e inversiones productivas.

Plantas

Existen distintas plantas en las cuales se producen todas las líneas de productos que elabora DULCOR, que utilizan tecnología de avanzada. Todas las máquinas datan de la década de los noventa. En los proyectos a desarrollar incluye la automatización de las diferentes líneas, con los objetivos de lograr la productividad y calidad competitiva respecto de los parámetros más exigentes del mercado externo. Por otro lado, DULCOR está implementando sistemas de aseguramiento de calidad ISO 9000, HACCP (Análisis de Peligros y Puntos Críticos de Control) y BPM (Buenas Prácticas de Manufactura).

Planta de Arroyito

La Planta de DULCOR en Arroyito se encuentra en Calle Elvio Riba 1615. La misma tiene una superficie total de 160.000 m2, de las cuales 8.000 m2 están cubiertos. En esta planta se elaboran: dulce de batata, dulce de membrillo, mermeladas y tomates triturados. También se encuentran en estas instalaciones la Administración Central. Desde la Planta de Arroyito se realiza toda la distribución para el Centro, Norte y Cuyo. La capacidad de almacenamiento es de 8 tanques de 100 tn c/u destinados al almacenamiento de Pulpas de Frutas y 2300 m2 destinados al resto de los productos. El personal que trabaja en esta planta es de aproximadamente 180 personas.

Planta de Pomán

Esta planta pertenece a la controlada Cueros Catamarca S.A. Se encuentra en Ruta 25 Km. 9, en la localidad de Pomán, Provincia de Catamarca. La superficie total de las instalaciones es de 18.000 m2, quedando 1.350 m2 cubiertos. La producción se focaliza en aceitunas, encurtidos y goma garrofín. La cantidad de personal con el que cuenta la fábrica es de 15 personas en épocas de temporada y su personal estable alcanza la cifra de 12 personas. La capacidad de almacenamiento es de 60 tinas de 5.000 ltrs. c/u para almacenar aceitunas y encurtidos.

Planta Ucacha

Esta planta pertenece a la vinculada J. A. Esnaola e Hijos S.A. (en la que Dulcor posee el 50%, y el resto el Sr. Carlos Enrique Bruno, éste también accionista de Dulcor). La planta se encuentra en Camino a Ticino Km. 7, en la localidad de Ucacha, Provincia de Córdoba. La superficie total es de 50.000 m2, estando cubiertos 1.000 m2. En estas instalaciones se elaboran productos lácteos como ser quesos, cremas, etc. La capacidad de almacenamiento de la planta es de 70.000 lts. de leche (2 tanques de 20.000 lts. y 1 tanque de 30.000 lts.) y cuatro cámaras para almacenamiento de 140.000 kg. de quesos. El personal que desarrolla actividades en esta planta alcanza el número de 35.

Planta Vista Flores

Esta planta también pertenece a J. A. Esnaola e Hijos S.A. Se encuentra situada en Av. San Martín s/n, Carril Vista Flores, en el departamento de Tunuyán, Provincia de Mendoza. La superficie total es de 70.000 m2, estando cubiertos, 3.000 m2. En la misma, se producen dulces de membrillo, mermeladas, tomates triturados, cerezas en almíbar y pulpas de fruta. La cantidad de personal que trabaja en la planta, en época de temporada alcanza las 77 personas. La capacidad de almacenamiento propia de la planta es de 14 tanques de 100 tn c/u destinados a almacenamiento de pulpas de frutas y 20 tanques de 12 tm. c/u destinados a almacenamiento de cerezas en anhídrido. Además, existen 350 m2 destinados a almacenamiento de pulpa de frutas en tambores y 100 m2 destina-dos a dulces. Además, DULCOR cuenta con capacidad de almacenamiento alquilada de 6.800 tm destinadas a almacenamiento de pulpas de frutas.

Planta San Antonio

Esta planta también pertenece a Cueros Catamarca S.A. Se encuentra ubicada en Ruta Nacional N° 157 Km. 1010, en San Antonio de la Paz, Provincia de Catamarca. La superficie total del predio es de 50.000 m2, encontrándose 1.200 m2 de estos cubiertos. En estas instalaciones se produce dulce de batata, dulce de membrillo, mermeladas reposteras y pulpas de frutas. La capacidad de almacenamiento es de 16 tanques de 100 tm c/u para almacenamiento de pulpas de frutas; además, 350 m2 destinados a dulces y mermeladas. En la misma trabajan 35 personas en la planta permanente alcanzando el número de 43 personas en épocas de temporada.

Centro de Distribución Buenos Aires.

La empresa alquila esta propiedad ubicada en Avda Hipólito Irigoyen 4921, Munro, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires. La superficie total del depósito es de 700 m2 cubiertos. Desde este centro se realiza la distribución para Buenos Aires, Capital Federal, ciudades del interior cercanas a Buenos Aires y la Patagonia. En estas instalaciones trabajan 6 empleados.

Accionistas y estructura societaria.

Las acciones de DULCOR S.A. pertenecen a la familia Riba, Carlos Enrique Bruno y Graciela María Seveso. La familia Riba es la principal accionista, contando con un 88% del capital. El detalle se presenta a continuación:


Nombre	Acciones
Héctor Riba	44%
Jorge Riba	11%
Roberto Riba	11%
Stella Riba	11%
María Riba	11%
Carlos Bruno	11,99%
Graciela Seveso	0,01%

Dulcor controla a Tradecor, Cueros Catamarca y Panificadora del Centro; participa en Esnaola (donde comparte el control societario con Carlos Bruno) y en Panificadora Veneziana; todo ello de acuerdo con el siguiente gráfico:

Productos

El desarrollo económico e institucional, la permanente evolución de los mercados, y la lucha con Empresas competidoras ha llevado a DULCOR a diversificar sus productos. En la actualidad elabora más de un centenar de artículos diferentes, que van desde la máxima variedad de dulces y mermeladas hasta tomates triturados, frutas abrillantadas, productos en almíbar, quesos, pulpas asépticas, etc.

Comercio exterior

Dentro de las actividades que desarrolla la Compañía, el área de Comercio Exterior tiene una gran importancia estratégica. Es así que desde 1996 se realizan acciones concretas de difusión de sus productos en mercados internacionales.

Entre los principales mercados que abastece Dulcor se encuentran los países del Mercosur y otros mercados internacionales como ser Estados Unidos, Canadá, España, Italia, Inglaterra y Rusia.

Estructura comercial.

Canales de ventas

La estructura comercial de la empresa está constituida de la siguiente forma:

Mercado interno

Cuenta con un Gerente General de Ventas, quien junto a los Gerentes de Venta de cada uno de los negocios, coordinan las estrategias a seguir.

Por debajo de estas personas actúan más de 30 representantes diseminados por todo el país.

En la faz operativa DULCOR se encuentra estructurada de acuerdo al tipo de cliente. Es así, que se divide a los mismos en dos grandes grupos:

Pequeños clientes: mayoristas, distribuidores, pequeñas cadenas de supermercados, supermercados, etc.
Grandes clientes: cadenas de hipermercados.

A los clientes agrupados dentro de la categoría “pequeños clientes” se les brinda atención a través de los representantes de ventas, efectuándoles visitas periódicas, con el fin de realizar ventas y cobranzas, procurando mantener el contacto directo con ellos, permitiendo así tener un feed-back acerca de todas las sugerencias que ellos realicen en pos de mejorar productos y servicios.

A la categoría de “grandes clientes” se les brinda una atención y seguimiento distinto, dado a la naturaleza de los clientes. En primer lugar, se realiza un seguimiento estratégico, el cual involucra todas las negociaciones anuales de contratos de ventas. Las mismas son de vital importancia, dado que involucran definiciones en precios, descuentos, volúmenes, acciones publicitarias, para todo el año. Dichas reuniones son llevadas a cabo por los responsables de Ventas.

Paralelamente, se encuentra el seguimiento operativo de los clientes, el cual se realiza directamente desde la administración central de DULCOR.

B) Mercado externo

Dulcor cuenta con un departamento de comercio exterior, canalizando las operaciones en forma directa y también a través de brokers, quienes con sus contactos internacionales, aportan potenciales clientes.

Régimen de comisiones

El promedio de comisiones pagadas se encuentran en el orden del 3,5% por ventas y cobranzas.

Morosidad

DULCOR trabaja intensamente en la cobranza de sus cuentas corrientes. Es por eso, que su labor se ve reflejada en la baja morosidad histórica que presenta. La misma, se encuentra en el orden del 5% del total de las ventas.

Información societaria

DENOMINACION: DULCOR S.A.

CUIT: 30-54759682-6

SEDE SOCIAL INSCRIPTA: Calle Elvio Riba 1615, Arroyito – Dpto. de San Justo – Provincia de Córdoba.

ESTATUTO: Inscripción del contrato constitutivo de DULCOR SRL en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo el nro. 1983, F° 8144, T° 33, Año 1994.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS:

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO INSCRIPTA BAJO EL N° 763, T° 2680, T° 11, AÑO 1998.

13/12/99: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO POR ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN DE “DULCOR SRL” A “DULCOR SA” (EXPTE. N° 0007-23344/99) APROBADA POR RESOLUCIÓN DE LA INSPECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA CIUDAD DE CÓRDOBA N° 858/99 –B- E INSCRIPTA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE CÓRDOBA BAJO EL NRO. MAT – 1235- A CON FECHA 28-12-99.

26/04/00: RECTIFICACIÓN DE LA RESOLUCIÓN 858/99 –B- APROBADA POR RESOLUCIÓN DE LA INSPECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA CIUDAD DE CÓRDOBA N° 274/00 –B- E INSCRIPTA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE CÓRDOBA BAJO EL N° 1235 –A- CON FECHA 23-05-00.

2/11/04: VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES Y FISCALES Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA ELECCIÓN DE AUTORIDADES APROBADA POR RESOLUCIÓN N° 987/04 DE FECHA 2-11-04 E INSCRIPTA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE CÓRDOBA BAJO EL N° 1235 –A- CON FECHA 2-11-04.

30/10/06: VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES Y FISCALES Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA ELECCIÓN DE AUTORIDADES APROBADA POR RESOLUCIÓN N° 01677/2006 DE FECHA 30/10/06 E INCRIPTA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE CÓRDOBA BAJO EL N° 1235 –A- CON FECHA 30-10-06

07/12/07: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO POR AUMENTO DEL CAPITAL Y REFORMA DEL ESTATUTO, Y VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES Y FISCALES Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE LA ELECCIÓN DE AUTORIDADES APROBADA POR RESOLUCIÓN N° 2230/2007 DE FECHA 07/12/07 E INSCRIPTA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE CÓRDOBA BAJO EL N° 1235 –A- CON FECHA 07-12-07

05/02/08: VERIFICACION DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES Y FISCALES Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA ELECCIÓN DE AUTORIDADES APROBADA POR RESOLUCIÓN N° 00139/2008 DE FECHA 05/02/08 E INSCRIPTA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE CÓRDOBA BAJO EL N° 1235 –A- CON FECHA 05-02-08

17/10/08: VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES Y FISCALES Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE LA ELECCIÓN DE AUTORIDADES APROBADA POR RESOLUCIÓN N° 1907/2008 DE FECHA 17/10/08 E INSCRIPTA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE CÓRDOBA BAJO EL N° 1235 –A- CON FECHA 17-10-08.

18/08/09: REFORMA DE ESTATUTO- MODIFICACIÓN ARTÍCULO 13 FISCALIZACIÓN INTERNA. ELECCIÓN DE AUTORIDADES Y SINDICOS. APROBADO POR EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO MEDIENTE RESOLUCIÒN 1597/2009/B E INSCRIPTO BAJO LA MATRICULA 1235-4 FOLIOS 30 AL 44 CON FECHA 18-08-09.

Directorio y sindicatura

Directorio:


Cargo	Nombre	Tipo y n° de documento	Pdos en func	Vigencia del Mandato
Presidente y Director Titular	Riba, Héctor Evaristo	L.E. 6.436.212	3 años	Hasta 2014
Vicepresidente y Director Titular	Riba, Jorge Enrique	D.N.I. 16.855.354	3 años	Hasta 2014
Director Titular	Riba, Mario Gustavo	D.N.I. 17.892.357	3 años	Hasta 2014
Director Titular	Riba, Roberto José	D.N.I. 17.690.383	3 años	Hasta 2014

Sindicatura:


Cargo	Nombre	Tipo y n° de documento	Pdos en func	Vigencia del Mandato
Síndico Titular	Vieyra, Carlos Gustavo	D.N.I. 6.448.706	1 año	Hasta mayo 2012
Síndico Suplente	Gil, Henry Javier	D.N.I. 17.149.586	1 año	Hasta mayo 2012

Antecedentes de los directores

Héctor Evaristo Riba: comerciante. Socio fundador de la empresa, ocupando el puesto de presidente de Dulcor.

Jorge Enrique Riba: contador público (Universidad Nacional de Córdoba). Inicio sus actividades en la empresa en el año 1983, siendo actualmente el Gerente General de la Empresa.

Mario Gustavo Riba: comerciante. Inicio sus actividades en la empresa en el año 1984, actualmente ocupa el cargo de Gerente de Negocio de la Unidad Pulpas, para el desarrollo de los mercados de exportación.

Roberto José Riba: comerciante. Inicio sus actividades en el año 1983, y actualmente ocupa el puesto de Gerente de Mantenimiento.

Antecedentes de los síndicos

Carlos Gustavo Vieyra, contador, se ha vinculado al Grupo hace mas de 14 años.

Herny Javier Gil: abogado, relacionado con el grupo hace más de 15 años.

INFORMACIÓN CONTABLE

Ventas a Deudores Cedidos durante el ejercicio al 31/12/10 y hasta mayo 2011

(cifras expresadas en pesos)


Empresas	cuit	2010	a mayo 2011

Condiment SA	30-63692842-5	1.875.390,00	1.581.139,00
Alisec SA	30-60260855-3
Dia Argentina SA	30-68584975-1	7.763.776,00	3.468.953,00
INC SA	30-68731043-4	7.399.803,00	2.326.804,00
Marolio SA	30-71190359-2		167.752,00
Coto CICSA	30-54808315-6	6.437.468,00	2.175.373,00
Jumbo Retail Argentina SA	30-70877296-4	7.509.758,00	3.279.500,00
Maxiconsumo SA	30-66300584-3	7.187.639,00	3.144.702,00
		40.690.976,00	17.077.952,00

AUDITOR EXTERNO

Carlos Gustavo Vieyra: contador público nacional. M.P. 10-02748-4 C.P.C.E.C. – U.N.C.

L.E. 6.448.706. Domicilio: Rivadavia 1343 – (2434) Arroyito (Provincia de Córdoba)

IX. EL FIDUCIARIO DE GARANTÍA

CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. es una sociedad comercial constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 7303 del Libro 119, Tomo A de Sociedades Anónimas, e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 10, mediante Resolución Nº 11.630 de 1997. El domicilio legal y la sede social inscripta de CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. se encuentra situada en San Martín 491, Piso 4, of. 15 de la Ciudad de Buenos Aires, y sus teléfonos y facsímil son, respectivamente: 4103-7498 y 4103-7493. Correo electrónico [email protected]. Página web: www.cfafiduciaria.com.

CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. es la empresa del Grupo Arpenta especializada en la organización y administración de fideicomisos, especializándose en el desarrollo de fideicomisos de administración, de garantía, inmobiliarios y financieros, de conformidad con los requerimientos de la Ley Nº 24.441 y las Normas de la CNV.

Desde su conformación como administrador fiduciario, CFA Compañía Fiduciaria Americana ha puesto a disposición de sus clientes una estructura profesional y dinámica que asegura la correcta y rápida instrumentación de las diferentes modalidades de fideicomisos.

CFA Compañía Fiduciaria Americana cuenta con una vasta experiencia, habiéndose desempeñado como fiduciario en diversos fideicomisos tanto financieros como de administración o de garantía con la calificación de riesgo “F2”, otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Significado de la categoría: “El fiduciario financiero calificado en esta categoría presenta estándares altos de profesionalidad y desempeño en la mayoría de los aspectos evaluados”.

Estados Contables e Índices Financieros

(cifras expresadas en pesos)

Para mayores datos sobre el Fiduciario y su información contable, remitimos a la página web de la CNV: www.cnv.gob.ar.

Nómina de miembros de los órganos de administración y fiscalización


APELLIDO Y NOMBRES	CARGO
Iribarne,Miguel Eduardo	Presidente
Scasserra, Héctor	Vicepresidente
Romano, Juan José	Vocal
Scarrone, Eduardo	Vocal
Godar, Rodolfo Enrique	Síndico Titular
Bruni, Julio César	Síndico Titular
Padula, Luciano Martín	Síndico Titular
Gandini, Mariano	Síndico Suplente
Reynolds, Tomás	Síndico Suplente
Navarro, Hortensia	Síndico Suplente

Antecedentes profesionales

Miguel Eduardo Iribarne: Completó la Licenciatura de Economía en la Universidad Católica Argentina, en la que fue profesor de historia económica y de finanzas. También posee un posgrado ejecutivo en Administración de Carteras de Inversión en el Wharton School de Pensilvania, EE.UU. El Lic. Iribarne se ha desempeñado tanto en la actividad privada como en la Administración Pública. En esta última, cumplió funciones en diferentes áreas: Asesor Financiero del Interior (1969); dentro del Ministerio de Economía fue Asesor del señor Ministro de Economía (1972), Asesor de Planeamiento Presupuestario (1974), Director Nacional de Economía Regional (1976), Director Nacional de Política Económica y Financiera Externa (1979), Asesor del Secretario de Estado de Coordinación Económica (1980), Interventor del Grupo Greco (empresas intervenidas por el Gobierno Nacional) y Subsecretario de Economía (1982). Durante su actuación en el sector público, el Lic. Iribarne participó activamente en negociaciones con el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo, como así también con el Fondo Monetario Internacional y otros organismos internacionales, para debatir la deuda externa Argentina y otros temas de comercio internacional. En 1983, participó en la fundación de Mercado Abierto S.A., agente del mercado de valores, especializado en la compra-venta de títulos públicos, y uno de los socios fundadores del Mercado Abierto Electrónico S.A. Hacia mediados de 2004, junto con el Dr. Héctor Scasserra crean Arpenta S.A. como sociedad continuadora de los servicios de Mercado Abierto, reteniendo su importante cartera de clientes y ampliando sus capacidades de asesoramiento financiero. Actualmente, además de ser Presidente de CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A., es también Director del Mercado Abierto Electrónico S.A.

Héctor Scasserra: Nació en 1944, es casado y padre de cuatro hijos. Completó los estudios de Contador Público Nacional en la Universidad de Buenos Aires y ha asistido a diversos cursos y seminarios sobre temas financieros tanto en el país como en el exterior. Luego de trabajar como Gerente, Síndico y Auditor de varias firmas locales, en 1971 fue designado controller de SIDESA S.A. Cía Financiera. En esa empresa el Dr. Scasserra alcanzó posiciones gerenciales, habiendo estado a cargo del Departamento de Planeamiento y Control desde 1976 a 1978. Entre 1979 y 1980 fue Director Financiero de Federal S.A., actuando al mismo tiempo como Director de SAIPE S.A. En 1984 ingresa como Director y accionista en Mercado Abierto S.A. Al igual que el Lic. Iribarne, el Dr. Scasserra ha tenido larga actuación en la Administración Pública. En 1970 tuvo a su cargo el Departamento de Finanzas del Ministerio del Interior. En 1981 fue designado Asesor de la Sindicatura (organismo ad-hoc creado por ley nacional dentro del mismo ministerio) del grupo Greco, encargado de la auditoría y control de gestión. En 1982 ocupó el cargo de Director del Banco Nacional de Desarrollo, en el que se desempeñó hasta fines de 1983, año en el que se incorpora a Mercado Abierto S.A. Fue miembro del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. como Vocal del Consejo de Vigilancia entre 2000 y 2002. Entre Mayo de 2003 y Mayo de 2009 fue Director Titular del Banco de Valores S.A. En julio de 2004 crean junto con el Lic. Miguel E. Iribarne el Grupo Arpenta, compartiendo la titularidad accionaria y la dirección de las empresas.

Juan José Romano: Graduado de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires, ha participado en diferentes cursos y seminarios entre los que podemos mencionar “Metodología de auditoría interna para casas y agencias de cambio” (2006), “Primera Jornada Internacional sobre Lavado de Activos” (2003), Jornada sobre “Incidencia tributaria en el mercado de capitales” (1992), Curso sobre “Régimen impositivo de las inversiones”. En cuanto a su experiencia laboral se ha desempeñado en varias empresas como Corrucart S.R.L., Banco Sidesa S.A. Fuente Mineral “San Salvador” S.A.C.I., especializándose en las áreas de administración y finanzas, y actualmente cumple funciones en diferentes empresas del grupo Arpenta, desempeñándose como Gerente de Administración de Arpenta S.A., Cerealoeste S.A., MA Leasing S.A., Arpenta Cambios S.A. y Vocal de CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A.

Eduardo Scarrone: Empresario, Presidente de Mercofond Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Vicepresidente de Cerealoeste S.A. y Director de CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A.

Rodolfo Enrique Godar: Graduado de Contador Público de la Universidad de Buenos Aires, ha participado de diversos cursos de actualización dictados por el Colegio Público de Ciencias Económicas, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el MERVAL, Price, Waterhouse & Coopers, etc. Es Ayudante de Cátedra de la materia “Impuestos I” en la Universidad de Buenos Aires, miembro de la subcomisión de impuestos, Renta y Patrimonio del Colegio Público de Ciencias Económicas. En su experiencia laboral, ha desempeñado funciones como contador y síndico en empresas y entidades financieras entre las que se pueden mencionar Bonafide S.A.I.C. entre los años 1963 a 1972, Banco Central de la República Argentina entre 1972 y 1977, Sidesa S.A. entre 1977 y 1979, Federal S.A. desde 1979 a 1980, Dirección General Impositiva entre 1981 y 1982 y desde 1983 como Contador independiente, síndico y asesor impositivo de distintas empresas del grupo Arpenta, como Arpenta S.A., CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A., Arpenta Sociedad de Bolsa S.A., y Nosis Laboratorio de Investigación y Desarrollo S.A.

Julio Cesar Bruni: Graduado de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires, cursó estudios de postgrado en: “Ingeniería Financiera”, “Maestría en Mercados Financieros y de Capitales” y “Derecho Comercial y Societario” en la misma universidad. Desde el año 1993 es Profesor Adjunto por concurso en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en la Cátedra de “Administración Financiera” y también es profesor en el Postgrado de Finanzas en la Universidad de Buenos Aires y en la Universidad de Belgrano. Ha dictado de diversos seminarios tanto en Argentina como en Cuba y Ecuador y se ha desempeñado como gerente financiero en distintas entidades financieras y bancarias. Actualmente es Director de las empresas Arpenta Sociedad de Bolsa S.A., Custodia S.A. Sociedad Depositaria de Fondos Comunes de Inversión y Síndico de CFA Cía. Fiduciaria Americana S.A.

Luciano Martín Padula: Graduado de Contador Público de la Universidad de Belgrano, ha participado de diversos cursos dictados por el Banco Central de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires entre los que se encuentran “Actualización de la normativa sobre prevención al Lavado de dinero”, “Auditoría externa e interna para casa de cambio”, “Experto en mercado bursátil”, “Operador de Mercado Bursátil” y “Administración de Cartera de inversión”. Actualmente se desempeña como responsable administrativo de varias empresas del grupo Arpenta, como Arpenta S.A., Arpenta Cambios S.A., Arpenta Sociedad de Bolsa S.A., Merconfond Sociedad Gerente de FCISA, y como Síndico Titular de CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A.

Mariano Gandini: Graduado de Contador Público, de la Universidad de Buenos Aires y participado de varios cursos y seminarios entre los que se puede mencionar “Programa avanzado de Administración de Carteras de Inversión”, “Curso de experto en Mercado de Capitales” y “Seminario de “Procedimiento de Detección y control de operaciones sospechosas de Lavado de Dinero en la actividad bursátil y extra bursátil”. Actualmente se desempeña dentro del Grupo Arpenta, cumpliendo con las tareas de Analista de Inversiones dentro de Arpenta Sociedad de Bolsa, y coordinando la colocación de los fondos comunes de inversión del grupo con los agentes colocadores.

Tomás Reynolds: Graduado de Contador Público de la Universidad Católica Argentina, posee una Maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella, ha participado de los siguientes cursos y seminarios: “Administración de Carteras de Inversión”, “Idóneo para la Negociación y Promoción de Fondos Comunes de Inversión” y “Primeras Jornadas de Reestructuración Financiera”. Desde 1999 ha trabajado en forma ininterrumpida dentro del grupo Arpenta, cumpliendo en la actualidad con el cargo de Analista Financiero.

Hortensia Navarro: Graduada de Contador y Lic. en Administración de la UADE, docente Universitaria de la UADE y de la Universidad de Morón. Actualmente se desempeña como Síndico Titular de Mercofond Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., y Síndico suplente de CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A.

Calificación de riesgo

El 20 de octubre de 2010 Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo otorgó a CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. la categoría “F2”. Significado de la categoría: “El fiduciario financiero calificado en esta categoría presenta estándares altos de profesionalidad y desempeño en la mayoría de los aspectos evaluados”.

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

 Las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV

 Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii) de este punto, y/o (v) cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley N° 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv), y

 La emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado.

Si la emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los Beneficiarios sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales Beneficiarios, debiendo aplicar la tasa máxima del 35% establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (Conforme Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los Beneficiarios de las Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el procedimiento de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738 de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) (la “Resolución Conjunta”) establece requisitos adicionales que la emisión deberá cumplir.

La sociedad emisora tiene la intención de cumplir tanto con las Condiciones del artículo 36, como con las exigencias establecidas por la Resolución Conjunta.

De conformidad con el Decreto N° 1076/92 -ratificado por Ley 24.307- la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los Beneficiarios de Obligaciones Negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los Beneficiarios sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al IG a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, el emisor será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los Beneficiarios reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Véase el capítulo “Condiciones Generales del Programa”. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales también mencionadas en el capítulo “Condiciones Generales del Programa”.

Ganancias de Capital

Residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.

El Decreto N° 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta publica y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes..

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de 1,00%, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La ley 25.413 (Ley de Competitividad), estableció un impuesto sobre los débitos y créditos - de cualquier naturaleza - en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Las reglamentaciones de la Ley de Competitividad establecen impuestos sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los Beneficiarios de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

El Decreto N° 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1° (a) de la Ley 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

IMPUESTO DE SELLOS

Por la propia ley 23.576 de Obligaciones Negociables, en su artículo 35 dispone que están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos u operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las ON a las que se refiere la ley antes citada. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En el mismo artículo, el poder ejecutivo invita a las Provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

En este sentido la Provincia de Córdoba, en el artículo 221, inciso 27) dispone que estarán exentos del pago del impuesto de sellos, los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables establecidas por la ley 23962, alcanzando esta exención también a las garantías con el mismo alcance que el fijado en el artículo 35 de la ley de ON.

De la misma manera, la ley 2997, que reimplantó el impuesto de sellos en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, establece en el artículo 385, inciso 50) del Código Fiscal que estarán exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencias de ON, emitidas conforme al régimen de la Ley 23576 y 23962 y sus modificatorias. También están alcanzadas con esta exención las garantías de todo tipo constituidas a favor de los inversores.

En resumen, sujeto a que las ON del Mercado Pyme sean emitidas bajo las regulaciones de la ley 23576, los actos, contratos u operaciones están exentos.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los inversores que habitualmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de obligaciones negociables están sujetos a un impuesto de hasta el 15% a menos que se aplique una exención. Los intereses de obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS BENEFICIARIOS Y EVENTUALES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

XI. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

La emisión fue autorizada por la asamblea extraordinaria unánime del Emisor celebrada el 7 de diciembre de 2010, y la efectiva emisión fue aprobada por el directorio del Emisor conforme a su reunión del 9 de diciembre de 2010.

XII. CALIFICACIÓN DE RIESGO

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

Evaluadora Latinoamericana S.A. emitió con fecha 17 de noviembre de 2010 su informe de calificación otorgándole al producto calificado la CATEGORIA A, considerando que le instrumento cuenta con garantías suficientes. Dicha calificación ha sido ratificada mediante informe de fecha 26 de julio de 2011.

Significado de la Categoría “A”: A corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variable indicativas de riesgo.

XIII. COLOCACION

Se ha designado agente colocador a Arpenta Sociedad de Bolsa S.A. (en adelante “Arpenta”) y a los Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A.

Arpenta S.A. actuará como organizador de la colocación (en este rol el “Organizador de la Colocación“) tendrá a cargo la construcción del libro de demanda en base a los formularios de suscripción que presenten sus comitentes y los Colocadores. Por su parte, Jorge Luis Oneto sociedad de Bolsa S.A. actuará como coordinador de la colocación para el Mercado de Rosario S.A.

Las ON serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley 17.811y los artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI de las Normas de la CNV

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el Capítulo Advertencias del presente Prospecto (los “Inversores Calificados”). No sólo los suscriptores iniciales de las ON deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos de Inversor Calificado

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados, incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las ON, de conformidad con lo previsto por las Normas.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales Inversores Calificados, un Prospecto preliminar en los términos del artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores pondrán en sus oficinas un Prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de las ON, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, se procederá a la publicación del Prospecto definitivo en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”); así como también en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la cotización de las ON por la BCBA.

Los Colocadores presentarán al Emisor los elementos que demuestren la realización de los mejores esfuerzos de colocación realizados para la colocación de las ON mediante oferta pública y el Emisor conservará dicha documentación para acreditar la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.

Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las ON deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a los Colocadores de Ofertas de Suscripción irrevocables. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es:

en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo:
los datos identificatorios del inversor;
declaración jurada manifestando su calidad de inversor calificado
el monto nominal total que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables
el Diferencial de Tasa ofrecido; y
otras características mencionadas en dicha solicitud.
en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo :
los datos identificatorios del inversor:
declaración jurada manifestando su calidad de inversor calificado
el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 100.000); y
otras características mencionadas en dicha solicitud.

En el caso que así lo deseen, los Inversores Calificados que presenten Ofertas de Suscripción en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción. Asimismo, dichos oferentes en el Tramo Competitivo podrán condicionar sus Ofertas de Suscripción a que el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra los Colocadores.

Autorizada la cotización por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en la oportunidad que determine el Emisor y los Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF, en el que se indicará el Cuadro de Pago de Servicios, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Integración, y el domicilio de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

El Período de Colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podrá ser prorrogado por el Emisor y los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín de la BCBA y en su caso en los similares de las bolsas donde coticen y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas hasta el Día Hábil anterior al cierre del período de colocación sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales Inversores Calificados, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Las ON serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”, conforme al rango de Diferencial de Tasa ofrecidas en las Ofertas de Suscripción recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Diferencial de Corte (conforme este término se define más adelante) y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa igual o menor al Diferencial de Corte. El Precio de Emisión deberá pagarse el segundo Día Hábil siguiente a la fecha de cierre del Período de Colocación (la “Fecha de Integración”).

Para la suscripción cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.

Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N 100.000 se consideran “ofertas del tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, el Diferencial de Tasa solicitado.

Tramo no Competitivo: Las ofertas iguales o inferiores a V$N 100.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir el Diferencial de Tasa solicitado. Tal como las del “tramo competitivo” se adjudicarán al Diferencial de Corte.

Las ofertas del “tramo no competitivo” se adjudicarán al Diferencial de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 30% del monto de la emisión -siempre que existan ofertas iguales o superiores al 70% de las ON formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de tramo no competitivo” superen el 30% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 30% de la emisión.

El Emisor, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las ON y el margen de corte en función del Diferencial de Tasa solicitados por los oferentes en las Ofertas de Suscripción considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las ON (el “Diferencial de Corte”). El Diferencial de Tasa solicitado y el monto de ON solicitado serán utilizados por el Emisor para determinar el monto efectivamente a ser emitido.

La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único para todas las ofertas aceptadas.

Las ofertas recibidas serán adjudicadas de la siguiente manera, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo, -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-, luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta el Diferencial de Corte.

A los efectos de la determinación del Diferencial de Corte se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. Si por aplicación de la restricción mencionada sobre las ofertas de suscripción al Tramo no Competitivo no fuera posible realizar la asignación de la totalidad de los títulos disponibles entonces se aplicará el Sistema Holandés Modificado sin ningún tipo de restricción.

Habiendo ofertas por el Tramo no Competitivo y ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo o la eventualidad que en el mencionado caso de volver a la aplicación del Sistema Holandés sin ningún tipo de restricción, aún existiendo ofertas por el Tramo Competitivo, con las ofertas del Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión, el Diferencial de Corte será de 300 puntos básicos.

Los Colocadores, siguiendo instrucciones del Emisor, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor Diferencial de Tasa alguno. En dicho caso, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON ofrecidas en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las ON ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte que sólo permita colocar parte de las mismas.

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto que el Emisor decida emitir, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de ON correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ON a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno V$N 1 de las ON a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Emisor y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Emisor ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

A los efectos de suscribir las ON, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a lo requerido por los Colocadores al respecto

Ni el Emisor, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará el mismo valor nominal de las ON detalladas en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre suscripción de dichos títulos.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de ON requeridas, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de los valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.

Las Obligaciones Negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y, eventualmente, en otros mercados autorregulados. También podrán negociarse en el Mercado Abierto Electrónico.

EMISOR

DULCOR S.A.

Calle Elvio Riba 1615

(2434) Arroyito (Provincia de Córdoba)

Tel/Fax: 03576-424200

FIDUCIARIO DE LA GARANTÍA

CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A.,

San Martín 491 - 4 piso- of. 15

C1004AAH Ciudad de Buenos Aires

Tel: 4103-7498 y 4103-7493

[email protected]

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Y AGENTE RECAUDADOR

Bértora y Asociados, Auditores y Consultores

Bernardo de Irigoyen 330, 3° piso

Tel. 4342-2544 int. 292

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

www.bertorayasoc.com.ar

COLOCADORES

Arpenta Sociedad de Bolsa SA

San Martín 344 Pido 28º

Tel. 4103.7400

C1004AAH Buenos Aires

Co-Colocadores

Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A.

Coordinador de la Colación

Para el Mercado de Valores de Rosario S.A.

Jorge Luis Oneto Sociedad de Bolsa SA

Santa Fe 1214 - Piso 4 - S2000ATR - Rosario - (SF)

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires

Tel/Fax: 5167-1000

ESTRUCTURADOR

Finanzas Corporativas Dulcor

Sarmiento 938 - 5 piso - Oficina L

Capital Federal

AI assistant

Dulcor S.A. Capital/Financing Update 2011

ANTECEDENTES

EL EMISOR

Accionistas y estructura societaria.

Productos

Comercio exterior

Estructura comercial.

Canales de ventas

Mercado interno

B) Mercado externo

Régimen de comisiones

Morosidad

Información societaria

DENOMINACION: DULCOR S.A.

CUIT: 30-54759682-6

ESTATUTO: Inscripción del contrato constitutivo de DULCOR SRL en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo el nro. 1983, F° 8144, T° 33, Año 1994.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS:

Antecedentes de los directores

Antecedentes de los síndicos

IX. EL FIDUCIARIO DE GARANTÍA

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

AI assistant

Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2011

ANTECEDENTES

EL EMISOR

Accionistas y estructura societaria.

Productos

Comercio exterior

Estructura comercial.

Canales de ventas

Mercado interno

B) Mercado externo

Régimen de comisiones

Morosidad

Información societaria

DENOMINACION: DULCOR S.A.

CUIT: 30-54759682-6

ESTATUTO: Inscripción del contrato constitutivo de DULCOR SRL en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo el nro. 1983, F° 8144, T° 33, Año 1994.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS:

Antecedentes de los directores

Antecedentes de los síndicos

IX. EL FIDUCIARIO DE GARANTÍA

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

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