DUKSANHIMETALCO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 덕산하이메탈(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 3월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 4일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 주식매수선택권의 부여&cr나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여대상자 및 교부할 주식수 정정	주1)	주2)

&cr 주1)&cr 나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김윤철	부회장	대표이사	기명식 보통주	10,000주
추OO외 92명	직원	직원	기명식 보통주	240,200주
총 94명	-	-	기명식 보통주	총 250,200주

&cr 다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 중 이사회 결의로 부여	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 총 250,200주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 주주총회결의일(부여일) 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 &cr 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 &cr 주식의 권면가액 중 높은 가액&cr- 행사기간 : 주주총회결의일로부터 3년 이후~ 2년 이내	주식매수선택권 부여&cr주주총회결의일(승인일) &cr: 2022. 03. 31
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 이후 유 ·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음	-

&cr 주2)&cr 나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
추OO외 90명	직원	직원	기명식 보통주	238,200주
총 91명	-	-	기명식 보통주	총 238,200주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 중 이사회 결의로 부여	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 총 238,200주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 주주총회결의일(부여일) 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 &cr 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 &cr 주식의 권면가액 중 높은 가액&cr- 행사기간 : 주주총회결의일로부터 3년 이후~ 2년 이내	주식매수선택권 부여&cr주주총회결의일(승인일) &cr: 2022. 03. 31
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 이후 유 ·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음	-

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 4일
권 유 자:	성 명: 덕산하이메탈(주)&cr주 소: 울산광역시 북구 무룡1로 66(연암동)&cr전화번호: 052)283-9000
작 성 자:	성 명: 추용철&cr부서 및 직위: 영업/개발본부, 전무&cr전화번호: 052)283-9000
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

덕산하이메탈(주)본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 덕산하이메탈(주)보통주1,380,1236.07본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

*2022.01.17 자기주식 1,380,123주 전량 처분하였습니다. 위 수량은 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

덕산홀딩스(주)최대주주보통주7,924,92434.88최대주주-이준호특수관계인보통주3,769,28216.59특수관계인-고영희특수관계인보통주513,6112.26특수관계인-이호특수관계인보통주94,3420.42특수관계인-김윤철대표이사보통주64,0000.28대표이사-이창현임원보통주47,3170.21임원-추용철임원보통주24,2570.11임원-구본곤관계사임원보통주14,7860.07관계사임원-김경원관계사임원보통주35,0980.15관계사임원-이수완관계사임원(특수관계인)보통주3,3540.01관계사임원(특수관계인)-이수훈임원(특수관계인)보통주544,8422.40임원(특수관계인)-김창민관계사임원보통주1,6350.01관계사임원-이선우특수관계인보통주73,3990.32특수관계인-이하윤특수관계인보통주73,3540.32특수관계인-13,184,20158.03-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김보학보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 덕산하이메탈(주)의 제23기 정기주주총회 (2022년 3월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일 (2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제23기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.21~2022.03.30한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DARThttp://dart.fss.or.kr/의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 울산광역시 북구 무룡1로 66(연암동) IR/PR그룹(우편번호44252)&cr ·전화번호 : 052-283-9020&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 31일(목) 오전 8시울산광역시 북구 무룡1로 66(연암동) 덕산하이메탈(주) 본사 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.21~2021.03.30한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 &cr주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이&cr제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체 패키징용 접합 소재인 Solder Ball과 Paste 중심의 R&D 및 제조, 판매를 주 사업으로 영위중에 있습니다. 반도체의 후공정 접합 공정에 기판과 소자 등을 서로 Soldering(납땜)하는 기술이 점점 발전함과 더불어 집적화, 소형화 추세로 인해 현재 반도체 후공정에서 BGA(Ball Grid Array), CSP(Chip Scale Package) 등의 수요가 증가하고 있습니다.&cr&cr솔더볼외 신규 아이템으로 Solder Paste 및 CP(Conductive Particle Ball)가 있습니다. 솔더볼의 Powder형태인 Solder Paste는 Flux와 Powder 형태의 합금을 혼합한 크림 형태의 접합용 소재이며 기판과 디바이스의 접합 및 접촉면의 산화 방지 역활 및 Solder Ball 대체용으로 bump형성 및 per-solder역할을 합니다. Solder Paste 또한 솔더볼의 한종류로 볼 수 있기에 솔더볼과 비슷한 시장환경을 가지고 있습니다.&cr&crCP는 ACF(Anisotropic Conductive Film)내의 디스플레이 패널과 PCB를 전기적으로 연결 시키는 소재입니다. CP는 ACF의 소재이기에 ACF의 시장 상황에 영향을 받습니다. ACF는 LCD/OLED Panel의 대형화 및 고 해상도화의 경향은 향 후에도 지속적으로 시장에서 요구되는 사양으로 각 화소의 구동을 위한 Narrow pitch전극과 구동 IC의 고밀도 다단자 접속 기술이 요구 되면서 ACF는 미세한 Pitch에 대응가능, 고밀도 실장 작업이 용이하고 고수율의 접속을 마족시키기에 기술은 지속 발전할 것으로 예상됩니다. 즉, 기존 분산 방식의 ACF 제조기술에서 정형화된 Conductive particle을 Resin내 구현함으로써 사용자의 입장에서 보다 편리한 기술로의 ACF가 진화 되고 있는 상황입니다.&cr&cr반도체 접합(Solder) 소재의 주요 원재료인 주석 등의 안정적인 수급을을 통하여 원가 경쟁력 및 사업의 지속가능성을 재고하고 해외생산기지를 확보하기 위한 목적으로 현지법인 DS MYANMAR CO.,LTD. 를 100% 직접투자 방식으로 2019년 6월 설립하였습니다. DS MYANMAR CO.,LTD.는 동남아의 풍부한 광물자원을 활용, 원재료의 안정적인 수급 및 경쟁력 강화를 통해 치열해진 솔더소재 시장에서 글로벌 점유율 확대를 목표로 하고 있습니다.&cr&cr사업다각화 목적으로 방위산업전문 기업인 덕산넵코어스 주식회사의 지분 59.97%를 2021년 3월10일에 취득완료 하였습니다. 덕산넵코어스 주식회사는 항법기술을 보유하고 있으며 이는 방산뿐만 아니라 우주항공, 5G, 자율주행 등에 핵심 기술로 폭넓게 활용될것으로 기대하고 있습니다. 이러한 덕산넵코어스의 기술력은 덕산하이메탈의 재도약을 위한 발판으로 활용 될 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 하기 당해년도 결산실적은 향후 외부감사인의 감사의견 확정 및 정기주주총회 승인시&cr 변경될 수 있습니다.

&cr [연결기준]

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 2021년 12월 31일 현재
제 22 기 2020년 12월 31일 현재
덕산하이메탈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기말		제 22 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		81,769,067,069		56,206,554,342
1. 현금및현금성자산	18,508,774,934		30,899,524,048
2. 매출채권	14,258,196,289		8,414,908,069
3. 계약자산	2,731,694,464
4. 기타유동수취채권	2,816,313,603		4,477,688,086
5. 기타유동자산	858,821,600		3,264,003,375
6. 당기법인세자산	165,285,825		-
7. 재고자산	42,429,980,354		9,150,430,764
Ⅱ.비유동자산		242,516,948,216		173,841,243,855
1. 장기금융상품	1,391,521,427		1,356,809,585
2. 당기손익-공정가치금융자산	2,792,644,572		2,262,361,041
3. 기타비유동수취채권	5,275,800,865		4,859,391,000
4. 기타비유동자산	-		2,612,344,497
5. 관계기업투자주식	153,299,042,543		123,293,234,826
6. 유형자산	47,643,336,114		35,624,560,464
7. 사용권자산	3,356,555,552		127,514,213
8. 투자부동산	-		2,368,521,482
9. 무형자산	28,606,869,193		1,336,506,747
10. 이연법인세자산	151,177,950		-
자 산 총 계		324,286,015,285		230,047,798,197
부 채
Ⅰ.유동부채		37,647,897,281		9,187,539,480
1. 매입채무	5,471,326,701		2,889,133,618
2. 단기차입금	17,638,759,920		1,537,111,080
3. 기타유동금융부채	7,472,211,690		3,033,579,123
4. 기타유동부채	2,343,842,400		846,671,195
5. 당기법인세부채	3,526,707,983		881,044,464
6. 계약부채	1,193,850,660
7. 충당부채	1,197,927
Ⅱ.비유동부채		12,559,597,440		5,916,074,384
1. 장기차입금	664,980,000		-
2. 순확정급여부채	359,739,968		1,013,385,640
3. 기타비유동금융부채	1,680,402,640		618,963,400
4. 기타비유동부채	664,206,696		397,817,762
5. 이연법인세부채	9,190,268,136		3,885,907,582
부 채 총 계		50,207,494,721		15,103,613,864
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		263,017,678,417		217,249,630,959
1. 자본금	4,543,700,200		4,543,700,200
2. 주식발행초과금	94,745,014,724		94,745,014,724
3. 기타포괄손익누계액	(2,486,434,866)		(282,684,500)
4. 기타자본구성요소	(76,880,485,026)		(91,462,868,391)
5. 이익잉여금	243,095,883,385		209,706,468,926
Ⅱ. 비지배지분		11,060,842,147		(2,305,446,626)
1. 비지배지분	11,060,842,147		(2,305,446,626)
자 본 총 계		274,078,520,564		214,944,184,333
부 채 와 자 본 총 계		324,286,015,285		230,047,798,197

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
덕산하이메탈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ.매출액	92,723,328,726	55,234,078,655
Ⅱ.매출원가	69,624,313,620	35,701,944,068
Ⅲ.매출총이익	23,099,015,106	19,532,134,587
Ⅳ.판매비와관리비	17,277,540,469	13,155,401,409
Ⅴ.영업이익	5,821,474,637	6,376,733,178
Ⅵ.기타수익	14,464,283,738	5,949,094,507
Ⅶ.기타비용	1,899,103,858	788,071,079
Ⅷ.금융수익	1,592,402,140	855,284,318
Ⅸ.금융비용	994,005,257	1,646,721,401
Ⅹ.관계기업투자이익	18,636,426,632	10,602,755,341
ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익	37,621,478,032	21,349,074,864
ⅩⅡ.법인세비용	5,096,624,089	6,081,833,225
Ⅹ Ⅲ.당기순이익	32,524,853,943	15,267,241,639
Ⅹ Ⅳ.기타포괄이익(손실)	(1,500,106,115)	(113,456,118)
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1) 순확정급여부채의 재측정요소	703,644,251	414,376,959
(2) 관계기업의 재측정요소에 대한 지분		(201,228,505)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(1) 해외사업환산손익	(2,203,750,366)	(326,604,572)
ⅩⅤ.당기총포괄이익	31,024,747,828	15,153,785,521
ⅩⅥ.당기순이익(손실)의 귀속	32,524,853,943	15,267,241,639
1. 지배지분순이익(손실)	32,653,075,702	15,269,051,525
2. 비지배지분순이익(손실)	(128,221,759)	(1,809,886)
ⅩⅦ.당기총포괄이익(손실)의 귀속	31,024,747,828	15,153,785,521
1. 지배지분포괄이익(손실)	31,086,635,688	15,155,595,407
2. 비지배지분포괄이익(손실)	(61,887,860)	(1,809,886)
ⅩⅧ.지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익
1. 기본주당순손익	1,540	765
2. 희석주당순손익	1,540	765

연 결 자 본 변 동 표
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
덕산하이메탈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주						비지배지분	총 계
자 본 금	주식발행&cr초과금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020. 1. 1	4,543,700,200	94,745,014,724	43,920,072	(91,266,731,624)	194,224,268,947	202,290,172,319	(2,303,636,740)	199,986,535,579
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	15,269,051,525	15,269,051,525	(1,809,886)	15,267,241,639
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	(326,604,572)	-	-	(326,604,572)	-	(326,604,572)
관계기업투자의&cr 재측정요소	-	-	-	-	(201,228,505)	(201,228,505)	-	(201,228,505)
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	-	414,376,959	414,376,959	-	414,376,959
총기타포괄손익	-	-	(326,604,572)	-	213,148,454	(113,456,118)	-	(113,456,117)
총포괄손익	-	-	(326,604,572)	-	15,482,199,979	15,155,595,407	(1,809,886)	15,153,785,521
소유주와의 거래 등
주식보상비용	-	-	-	49,224,113	-	49,224,113	-	49,224,113
기타	-	-	-	(245,360,880)	-	(245,360,880)	-	(245,360,880)
소유주와의 거래 총액	-	-	-	(196,136,767)	-	(196,136,767)	-	(196,136,767)
2020. 12. 31	4,543,700,200	94,745,014,724	(282,684,500)	(91,462,868,391)	209,706,468,926	217,249,630,959	(2,305,446,626)	214,944,184,333
2021. 1. 1	4,543,700,200	94,745,014,724	(282,684,500)	(91,462,868,391)	209,706,468,926	217,249,630,959	(2,305,446,626)	214,944,184,333
총포괄손익
당기순이익					32,653,075,702	32,653,075,702	(128,221,759)	32,524,853,943
기타포괄손익
해외사업환산손익			(2,203,750,366)			(2,203,750,366)		(2,203,750,366)
지분법기타조정				1,047,002,602		1,047,002,602		1,047,002,602
자기주식처분				13,886,140,558	-	13,886,140,558	-	13,886,140,558
사업결합					198,404,970	198,404,970	13,428,176,633	13,626,581,603
급여부채재측정요소				99,376,565	537,933,787	637,310,352	66,333,899	703,644,251
기타				(450,136,360)		(450,136,360)		(450,136,360)
2021. 12. 31	4,543,700,200	94,745,014,724	(2,486,434,866)	(76,880,485,026)	243,095,883,385	263,017,678,417	11,060,842,147	274,078,520,564

연 결 현 금 흐 름 표
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
덕산하이메탈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(12,129,219,383)		7,830,549,447
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,254,015,165)		7,319,666,696
2. 이자의 수취	678,591,268		374,973,886
3. 이자의 지급	(355,090,538)		(21,329,745)
4. 법인세 환급(지급)	(198,704,948)		157,238,610
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(27,349,481,642)		(14,715,940,937)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	17,160,799,835		8,181,601,377
(1) 기타유동금융자산의감소	(360,000,000)
(2) 기타유동수취채권의 감소	4,002,282,193		3,995,741,747
(2) 당기손익-공정가치금융자산의 감소	-		1,529,123,580
(3) 기타비유동수취채권의 감소	(17,779,000)		76,365,158
(4) 정부보조금의 수령	433,662,645		13,020,000
(5) 관계기업투자주식의 처분	632,070,970		-
(6) 유형자산의 처분	8,371,553,049		287,350,892
(7) 무형자산의 처분	-		2,280,000,000
(8) 투자부동산의 처분	3,099,009,978
(9) 선수금의 증가	1,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(44,510,281,477)		(22,897,542,314)
(1) 기타유동수취채권의 증가	(1,820,000,000)		7,966,245,172
(2) 당기손익-공정가치금융자산의 증가	17,179,922		2,300,000,000
(3) 장기금융자산의 증가	-		-
(4) 관계기업투자주식의 취득			1,400,000,000
(5) 종속기업의 투자주식 취득	32,908,548,805
(6) 기타비유동수취채권의 증가	325,500,000		1,650,000,000
(7) 유형자산의 취득	11,595,174,577		9,581,297,142
(8) 무형자산의 취득	347,075,301
(9) 사용권자산의 취득	1,136,802,872
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		25,968,076,370		(176,872,499)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	35,686,140,558		-
(1) 차입금의 차입	21,800,000,000
(2) 자기주식 매각	13,886,140,558
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,718,064,188)		(176,872,499)
(1) 리스부채의 상환	88,553,308		76,872,499
(2) 기타비유동금융부채의 감소	200,000,000		100,000,000
(3) 차입금의 상환	8,475,010,000
(4) 주식매수선택권의 행사	954,500,880
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증 가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(13,510,624,655)		(7,062,263,989)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		30,899,524,048		39,124,171,112
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,119,875,541		(1,162,383,075)
Ⅶ. 당기말의 현금및현금성자산		18,508,774,934		30,899,524,048

&cr [별도기준]

재 무 상 태 표
제 23 기 2021년 12월 31일 현재
제 22 기 2020년 12월 31일 현재
덕산하이메탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기말		제 22 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		42,812,236,395		53,509,324,822
1. 현금및현금성자산	11,792,939,031		30,123,764,157
2. 매출채권	11,255,545,747		8,414,908,069
3. 기타유동수취채권	2,740,786,356		4,637,068,289
4. 기타유동자산	55,589,644		1,183,153,543
5. 당기법인세자산	-		-
6. 재고자산	16,967,375,617		9,150,430,764
Ⅱ.비유동자산		197,056,367,403		144,742,204,446
1. 장기금융자산	1,391,521,427		1,356,809,585
2. 당기손익-공정가치금융자산	2,166,391,705		2,262,361,041
3. 기타비유동수취채권	11,761,333,716		4,859,391,000
4. 기타비유동자산	-		35,260,668
5. 종속기업 및 관계기업투자주식	152,765,296,543		105,106,731,009
6. 유형자산	25,082,093,137		27,304,353,518
7. 사용권자산	1,106,390,402		127,514,213
8. 투자부동산	-		2,368,521,482
9. 무형자산	1,294,804,364		1,321,261,930
10. 이연법인세자산	1,488,536,109		-
자 산 총 계		239,868,603,798		198,251,529,268
부 채
Ⅰ.유동부채		24,284,247,390		8,341,139,883
1. 매입채무	1,498,051,372		2,056,451,282
2. 단기차입금	15,002,089,920		1,537,111,080
3. 기타유동금융부채	3,256,658,754		3,033,059,193
4. 기타유동부채	1,000,739,361		833,473,864
5. 당기법인세부채	3,526,707,983		881,044,464
Ⅱ.비유동부채		2,129,931,223		2,336,061,528
1. 순확정급여부채	359,739,968		1,013,385,640
2. 기타비유동금융부채	1,397,615,193		618,963,400
3. 기타비유동부채	372,576,062		397,817,762
4. 이연법인세부채	-		305,894,726
부 채 총 계		26,414,178,613		10,677,201,411
자 본
Ⅰ.자본금	4,543,700,200		4,543,700,200
Ⅱ.주식발행초과금	94,745,014,724		94,745,014,724
Ⅲ.기타포괄손익누계액	-		-
Ⅳ.기타자본항목	(78,014,448,348)		(91,450,452,546)
Ⅴ.이익잉여금	192,180,158,609		179,736,065,479
자 본 총 계		213,454,425,185		187,574,327,857
부 채 와 자 본 총 계		239,868,603,798		198,251,529,268

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
덕산하이메탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ.매출액	68,011,500,390	55,234,078,655
Ⅱ.매출원가	48,612,079,962	35,701,944,068
Ⅲ.매출총이익	19,399,420,428	19,532,134,587
Ⅳ.판매비와관리비	11,651,362,401	12,833,681,640
Ⅴ.영업이익	7,748,058,027	6,698,452,947
Ⅵ.기타수익	3,945,784,858	6,469,122,935
Ⅶ.기타비용	459,793,817	788,068,079
Ⅷ.금융수익	1,337,523,450	700,573,776
Ⅸ.금융비용	349,590,695	1,263,669,850
Ⅹ.법인세비용차감전순이익	12,221,981,823	11,816,411,729
ⅩⅠ.법인세비용(수익)	315,822,480	4,962,956,072
ⅩⅡ. 당기순이익	11,906,159,343	6,853,455,657
ⅩⅢ. 법인세비용차감후 기타포괄손익	537,933,787	414,376,959
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목
(1) 순확정급여의 재측정요소	537,933,787	414,376,959
ⅩⅣ.총포괄이익	12,444,093,130	7,267,832,616
ⅩⅤ.주당손익
1. 기본주당손익	558원	343원
2. 희석주당손익	558원	343원

자 본 변 동 표
제 23 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
덕산하이메탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행&cr초과금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본	이 익&cr잉여금	총 계
2020. 1. 1	4,543,700,200	94,745,014,724	-	(91,254,315,779)	172,468,232,863	180,502,632,008
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	6,853,455,657	6,853,455,657
기타포괄손익
순확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	414,376,959	414,376,959
총기타포괄이익	-	-	-	-	414,376,959	414,376,959
총포괄이익	-	-	-	-	7,267,832,616	7,267,832,616
소유주와의 거래 등
주식보상비용	-	-	-	49,224,113	-	49,224,113
기타				(245,360,880)		(245,360,880)
소유주와의 거래 총액	-	-	-	(196,136,767)	-	(196,136,767)
2020. 12. 31	4,543,700,200	94,745,014,724	-	(91,450,452,546)	179,736,065,479	187,574,327,857
2021. 1. 1	4,543,700,200	94,745,014,724	-	(91,450,452,546)	179,736,065,479	187,574,327,857
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	11,906,159,343	11,906,159,343
자기주식처분				13,886,140,558	-	13,886,140,558
기타포괄손익					537,933,787	537,933,787
순확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	537,933,787	537,933,787
주식매입선택권				(450,136,360)		(450,136,360)
2021. 12. 31	4,543,700,200	94,745,014,724	-	(78,014,448,348)	192,180,158,609	213,454,425,185

현 금 흐 름 표
제 23 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
덕산하이메탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		2,787,332,783		11,102,883,063
1. 영업으로부터 창출된 현금	2,499,739,681		10,592,015,355
2. 이자의 수취	387,702,859		374,958,843
3. 이자의 지급	(316,790,761)		(21,329,745)
4. 법인세의 환급(납부)	216,681,004		157,238,610
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(47,650,757,434)		(16,960,585,706)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	10,321,911,306		8,172,326,219
(1) 기타유동수취채권의감소	4,002,282,193		3,995,741,747
(2) 기타유동금융자산의감소	-		-
(3) 당기손익-공정가치금융자산의 감소	-		1,529,123,580
(4) 기타비유동수취채권의 감소	12,221,000		67,090,000
(5) 정부보조금의 수령	220,319,000		13,020,000
(6) 유형자산의처분	1,356,008,165		287,350,892
(7) 무형자산의처분	-		2,280,000,000
(8) 투자부동산의 처분	3,099,009,978		-
(9) 관계기업투자주식의감소	-		-
(10) 선수금의 증가	1,000,000,000		-
(11)관계기업투자주식 처분	632,070,970		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(57,972,668,740)		(25,132,911,925)
(1) 기타유동수취채권의증가	17,862,999,520		7,966,245,172
(2) 장기금융자산의 증가	-		-
(3) 당기손익-공정가치금융자산의 증가	-		2,300,000,000
(4) 기타비유동수취채권의 증가	-		1,650,000,000
(5) 종속 및 관계기업투자의 증가	37,356,659,912		11,232,101,000
(6) 유형자산의취득	1,616,206,436		1,984,565,753
(7) 사용권자산의 취득	1,136,802,872
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		26,231,639,678		(176,872,499)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	30,386,140,558		-
(1) 차입금의 차입	16,500,000,000
(2) 자기주식의 처분	13,886,140,558
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,154,500,880)		(176,872,499)
(1) 리스부채의상환	-		76,872,499
(2) 기타비유동금융부채의 감소	200,000,000		100,000,000
(3) 차입금의 상환	3,000,000,000
(4) 주식매수선택권의 행사	954,500,880
Ⅳ.현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(18,631,784,973)		(6,034,575,142)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		30,123,764,157		37,397,591,516
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		300,959,847		(1,239,252,217)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		11,792,939,031		30,123,764,157

이익잉여금처분계산서
제 23 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
덕산하이메탈주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23기		제22기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		191,361,803,189		178,917,710,059
1. 전기이월미처분이익잉여금	178,917,710,059		171,649,877,443
2. 회계정책의 변경효과	-		-
3. 당기순이익	11,906,159,343		6,853,455,657
4. 순확정급여부채의 재측정요소	537,933,787		414,376,959
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액	-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액	-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		191,361,803,189		178,917,710,059

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당 사항 없음	해당 사항 없음	해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의 2(주식 등의 전자 등록)&cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.	제8조의 2(주식 등의 전자 등록) &cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 단서조항 신설
제12조(주식매수선택권)&cr ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립·경영해외영업 또는 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법시행&cr령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 만,회사의 이사에 대하여는 이사회의 결로 주식매수선택권을 부여할 수 없다	제 1 2조(주식매수선택권) &cr③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립·경영해외영업 또는 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 만,회사의 이사에 대하여는 이사회의 결로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	상법 시행령 조항 수정
제48조(감사의 선임)&cr① 감사는 주총회에서 선임한다. &cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주의 결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상&cr의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 10분의 3을 초과하는 수의 주&cr식을 가진 주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한&cr다. 만,소유주식수의 산정에 있어 최대주와 그 특수관계인, 최대주 또는 그 특수관&cr계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한&cr자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제48조(감사의 선임·해임)&cr① 감사는 주총회에서 선임· 해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr ③ 감사의 선임은 출석한 주의 결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주의 결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.&cr④ 감사의 해임은 출석한 주의 결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 10분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주(최대주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임에 관한 조문 정비
제54조(재무제표 등의 작성 등) &cr② 대표이사는 정기주총회 일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. &cr③ 감사는 정기주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	제54조(재무제표 등의 작성 등) &cr② 대표이사는 정기주총회 일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표 제출하여야 한다.	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따른 조문 정비

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이창현	1959.10.24	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이창현	덕산하이메탈(주) 감사	1989년~2011년	前)국민건강보험공단 부장	없음
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이창현 감사 후보자는 덕하이메탈(주)의 감사로 재직하면서 고도의 전문성을 축적해 왔습니다. 그리고 감사 임기 동안 개최된 이사회에 100% 참석하였습니다. 이를 바탕으로 이창현 감사 후보자는 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서 확인서.jpg 확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

-해당사항 없음.&cr

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 임직원의 책임경영과 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고를 위하여 주식매수선택권을 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
추OO외 90명	직원	직원	기명식 보통주	238,200주
총 91명	-	-	기명식 보통주	총 238,200주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 중 이사회 결의로 부여	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 총 238,200주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 주주총회결의일(부여일) 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 &cr 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 &cr 주식의 권면가액 중 높은 가액&cr- 행사기간 : 주주총회결의일로부터 3년 이후~ 2년 이내	주식매수선택권 부여&cr주주총회결의일(승인일) &cr: 2022. 03. 31
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 이후 유 ·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
-	-	-	-	-

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	-	-
2020년	-	-
2019년	-	-
계		총( - )명		총( - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	3.6억원
최고한도액	50억원

* 2021년 8월 31일 김길연 이사는 일신상의 사유로 사내이사 및 대표이사 직에서 사임으로 2021년 기말 이사의 수(사외이사수)는 3명(1명) 입니다. &cr

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.1억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.