Dt&C Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)디티앤씨 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 15일
권 유 자:	성 명: (주)디티앤씨주 소: 경기도 용인시 처인구 유림로 154번길 42전화번호: 031-321-2664
작 성 자:	성 명: 조금호부서 및 직위: IR팀 과장전화번호: 031-329-3404

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디티앤씨본인2023년 03월 15일2023년 03월 30일2023년 03월 20일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디티앤씨보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박채규최대주주보통주4,503,96938.50최대주주-박성호친인척보통주62,3300.53주주-박초록친인척보통주79,3870.68주주-정업준등기임원보통주41,0460.35대표이사-남기혁등기임원보통주3,7830.03대표이사-김윤상등기임원보통주16,9690.15등기임원-김종영계열회사 임원보통주41,9450.36계열회사 임원-선덕성계열회사 임원보통주4,0000.03계열회사 임원-4,753,42940.63-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김윤상보통주16,969등기임원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 20일2023년 03월 29일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2022년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일) 2023년 3월 20일(종료일) 2023년 3월 29일 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시(17시) 까지만 가능)삼성증권삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소: https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 20일 ∼ 2023년 3월 29일 - 기간중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 행사방법 : 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래용 공동인증서 또는 전자거래 범용인증서, 카카오페이인증

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 30일 오전 8시 30분경기도 용인시 처인구 유림로 154번길 42 (창의동 4층 강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능(시작일) 2023년 3월 20일(종료일) 2023년 3월 29일 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시(17시) 까지만 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 위임장을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.COVID-19 관련 긴급 상황 발생 시 총회 개최 일시와 장소 변경에 대한 권한을 대표이사 앞으로 위임하였습니다. 주주총회 개최 관련하여 COVID-19에 의해 불가피하게 일정 혹은 장소가 변경되는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요 당사가 영위하는 시험인증산업은 물품이 각 국가의 규제 및 민간 표준을 충족하는지를 입증하기 위해 시험(Testing), 검증(Inspection), 인증(Certification)서비스를 제공하는 엔지니어링 컨설팅 산업의 한 분야입니다. 시험은 제품이 지정된 기준에 적합한지 여부를 판단하기 위해 실시되는 절차이며, 검증은 제품을 생산하는 공정의 적절성 여부를 확인하는 절차입니다. 제품의 시험과 검증이 필요한 일부 품목군에 대한 공정의 검증 결과가 기준에 충족될 경우, 인증서를 발급하는 인증 절차를 거쳐 제품을 생산, 판매하게 됩니다. 시험인증산업은 국가의 의무에서 시작되어 법령과 규정에 따라 반드시 존재해야 하는 필수 산업이며, 다른 대체 시장이 존재하지 않는 산업 분야입니다. 오히려 안전에 대한 국민의 의식이 갈수록 높아짐에 따라 필요한 시험과 검증의 규제는 강화되고 범위가 넓어져 시장의 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 디티앤씨 및 전기전자 기술서비스를 제공하는 종속회사는 전방 산업 기준으로 전자기기, 자동차전장, 기간산업에 사용되는 제품 및 부품에 대한 시험인증서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 물품에 대해 전자파(EMC) 규격, 전기안전(Safety) 규격, 전자파인체흡수율(SAR) 규격 및 통신(RF) 규격, 에너지 효율 등에 대한 시험 및 검증, 인증서비스 용역을 제공하고 있습니다. 바이오기술 서비스를 제공하는 종속회사에서는 의약품, 의료기기, 건강기능식품, 화장품 등에 대한 임상시험, 비임상시험, 인허가 컨설팅을 제공하며, 금융 서비스를 제공하는 종속회사에서는 밴처캐피털 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당해는 바이오기술 서비스 매출 및 이익이 크게 증가하였으며, 국내 및 글로벌 제약사의 CRO 활용이 증대됨에 따라 성장 기조를 이어갈 것으로 기대하고 있습니다. 자세한 내용은 주주총회소집공고의 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

<연결 재무제표>

연 결 재 무 상 태 표
제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 디티앤씨와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		77,260,406,362		56,427,222,165
현금및현금성자산	36,304,124,378		24,804,597,402
단기금융상품	1,723,690,000		2,930,150,000
매출채권및기타채권	36,598,147,168		27,055,809,768
재고자산	923,044,158		842,131,209
기타유동금융자산	278,479,647		28,310,512
기타유동자산	1,417,668,677		732,438,686
당기법인세자산	15,252,334		33,784,588
Ⅱ. 비유동자산		150,005,864,147		143,337,712,423
장기금융상품	884,639,283		880,179,683
당기손익공정가치측정금융자산	19,538,920,167		18,210,792,452
지분법적용투자주식	-		-
유형자산	118,883,315,883		112,897,672,633
사용권자산	2,672,287,563		2,580,080,489
무형자산	2,898,589,805		3,486,917,086
기타비유동금융자산	1,350,406,007		1,627,436,185
기타비유동자산	52,757,712		58,949,859
이연법인세자산	3,724,947,727		3,595,684,036
자산총계		227,266,270,509		199,764,934,588
부 채
Ⅰ. 유동부채		85,142,580,724		78,391,179,614
매입채무및기타채무	11,267,451,934		6,775,220,944
단기차입금	28,438,605,561		26,901,720,858
유동성장기부채	17,554,835,797		18,377,182,764
당기법인세부채	285,501,699		349,145,259
전환사채	-		4,180,281,922
신주인수권부사채	11,822,995,038		10,641,790,344
리스부채	1,046,601,351		1,189,301,345
기타유동금융부채	1,987,476,154		-
기타유동부채	12,739,113,190		9,976,536,178
Ⅱ. 비유동부채		11,652,013,926		20,799,796,884
장기차입금	9,147,129,013		15,212,611,317
리스부채	1,238,583,687		1,435,150,845
기타비유동금융부채	466,501,083		3,706,552,457
이연법인세부채	799,800,143		445,482,265
부채총계		96,794,594,650		99,190,976,498
자 본
지배기업 소유주지분
Ⅰ. 자본금	5,849,010,500		5,641,645,500
Ⅱ. 기타불입자본	77,953,867,769		66,201,455,899
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	202,284,590		40,148,771
Ⅳ. 이익잉여금	18,170,488,814		16,163,794,879
비지배지분	28,296,024,186		12,526,913,041
자본총계		130,471,675,859		100,573,958,090
부채및자본총계		227,266,270,509		199,764,934,588

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 디티앤씨와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 매출액		110,596,831,209		97,790,760,166
Ⅱ. 매출원가		74,907,841,091		67,260,032,976
Ⅲ. 매출총이익		35,688,990,118		30,530,727,190
Ⅳ. 판매비와관리비		31,145,938,024		28,502,687,775
Ⅴ. 영업이익		4,543,052,094		2,028,039,415
금융수익	124,550,506		445,084,679
금융비용	3,294,026,882		2,947,682,765
관계기업투자관련손익	-		(277,596,014)
기타수익	2,498,928,519		2,111,082,499
기타비용	891,054,845		2,824,749,082
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		2,981,449,392		(1,465,821,268)
Ⅶ. 법인세비용(수익)		520,531,494		(1,694,744,036)
Ⅷ. 당기순이익		2,460,917,898		228,922,768
Ⅸ. 기타포괄손익		165,026,703		363,191,203
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	165,026,703		363,191,203
해외사업환산손익	165,026,703		363,191,203
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목	-		-
Ⅹ. 총포괄이익		2,625,944,601		592,113,971
- 당기순이익(손실)의귀속 :
지배기업소유주지분		1,122,292,563		(1,238,906,113)
비지배지분		1,338,625,335		1,467,828,881
- 총포괄이익(손실)의귀속:
지배기업소유주지분		1,284,428,382		(874,097,451)
비지배지분		1,341,516,219		1,466,211,422
XI. 주당손익
기본주당손익		98		(112)
희석주당손익		98		(112)

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다. <별도 재무제표>

재 무 상 태 표
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 디티앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기말		제 22(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		32,415,467,419		25,172,300,402
현금및현금성자산	9,559,773,158		6,904,134,444
단기금융상품	1,400,000,000		1,700,000,000
매출채권및기타채권	20,163,734,648		15,720,363,142
기타유동금융자산	796,687,985		577,477,142
기타유동자산	487,261,298		237,803,806
당기법인세자산	8,010,330		32,521,868
Ⅱ. 비유동자산		109,650,767,814		115,110,450,506
장기금융상품	712,407,926		774,895,812
당기손익공정가치측정금융자산	3,253,799,814		2,912,324,931
종속기업투자	22,301,054,544		21,154,304,544
관계기업및공동기업투자	-		-
유형자산	59,378,156,853		66,334,828,284
사용권자산	1,227,897,667		733,344,241
투자부동산	18,359,757,781		17,975,149,669
무형자산	970,190,210		1,526,061,736
기타비유동금융자산	359,347,980		673,370,666
이연법인세자산	3,088,155,039		3,026,170,623
자 산 총 계		142,066,235,233		140,282,750,908
부 채
Ⅰ. 유동부채		56,128,454,336		50,678,049,766
매입채무및기타채무	6,029,700,226		2,093,591,038
단기차입금	16,850,000,000		16,899,990,000
유동성장기부채	15,511,167,197		15,013,354,264
전환사채	-		4,180,281,922
신주인수권부사채	11,822,995,038		10,641,790,344
리스부채	332,097,036		366,786,401
기타유동금융부채	1,987,476,154		-
기타유동부채	3,595,018,685		1,482,255,797
Ⅱ. 비유동부채		6,998,747,147		13,899,806,914
장기차입금	4,291,340,000		8,823,797,197
리스비유동부채	478,607,147		381,223,770
기타비유동금융부채	2,228,800,000		4,694,785,947
부 채 총 계		63,127,201,483		64,577,856,680
자 본
Ⅰ. 자본금	5,849,010,500		5,641,645,500
Ⅱ. 기타불입자본	59,371,418,668		56,465,251,993
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(220,200,000)		(220,200,000)
Ⅳ. 이익잉여금	13,938,804,582		13,818,196,735
자 본 총 계		78,939,033,750		75,704,894,228
자본과부채총계		142,066,235,233		140,282,750,908

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 디티앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 매출액		40,795,920,309		40,641,370,051
Ⅱ. 매출원가		28,407,920,353		30,616,703,868
Ⅲ. 매출총이익		12,387,999,956		10,024,666,183
Ⅳ. 판매비와관리비		11,671,020,402		11,989,123,345
Ⅴ. 영업이익(손실)		716,979,554		(1,964,457,162)
금융수익	58,880,986		355,406,910
금융비용	2,705,508,582		2,395,573,540
기타수익	3,035,186,373		2,597,455,396
기타비용	950,902,737		6,612,954,360
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		154,635,594		(8,020,122,756)
Ⅶ. 법인세수익		(9,336,124)		(1,978,945,049)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		163,971,718		(6,041,177,707)
Ⅸ. 기타포괄손익		-		-
Ⅹ. 총포괄이익(손실)		163,971,718		(6,041,177,707)
XI. 주당순손익
기본주당이익(손실)		14		(548)
희석주당이익(손실)		14		(548)

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 23(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 디티앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기(처분예정일: 2023년 3월 30일)		제 22(전) 기(처분확정일: 2022년 3월 30일)
I. 미처리이익잉여금		12,738,804,582		12,618,196,735
전기이월미처분이익잉여금	12,618,196,735		18,659,374,442
기초 재무제표 수정	(43,363,871)		-
당기순이익(손실)	163,971,718		(6,041,177,707)
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		12,738,804,582		12,618,196,735

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.※ 상세한 주석사항은 2023년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	2022년(제23기)	2021년(제22기)
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
현금배당성향(%)		-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1조 [상호]당 회사는 “주식회사 디티앤씨” 라고 칭한다.영문으로는 DT&C.co.,ltd.라 표기한다.	제 1조 [상호]당 회사는 “주식회사 디티앤씨” 라고 칭한다.영문으로는 Dt&C Co., Ltd.라 표기한다.	영문 상호명 변경
<신설>	[적용일] 이 정관은 2023년 03월 30일(주주총회일)부터 적용한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	689,578천원
최고한도액	1,500,000천원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항