Dt&C Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 (주)디티앤씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 20일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디티앤씨&cr주 소: 경기도 용인시 처인구 유림로 154번길 42&cr전화번호: 031-321-2664
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)디티앤씨	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
박채규	최대주주	보통주	4,483,514	40.94%	대표이사	-
김윤상	등기임원	보통주	15,000	0.14%	등기임원	-
김종영	계열회사 임원	보통주	11,873	0.11%	계열회사 임원	-
선덕성	계열회사 임원	보통주	2,000	0.02%	계열회사 임원	-
계		-	4,512,387	41.20%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김윤상	보통주	15,000	등기임원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 (주)디티앤씨 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : ( 시 작 일) 2020년 3월 20일&cr (종료일) 2020년 3월 30일 제20기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	미래에셋대우 전자투표시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

* 전자투표의 경우 20년 3월 20일부터 권리행사가 가능하오니, 참고 부탁드립니다. &cr* 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시(17시) 까지만 가능)&cr* 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr* 주주확인용 공인인증 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래범용 공인인증서&cr* 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권 처리&cr* 소집공고문 안내 로고 : 인터넷 주소 검색의 불편함을 줄이고자 QR코드 제공

전자투표 qr코드.jpg 전자투표 qr코드

&cr 다. 권유업무 위탁에 관한 사항 : 해당사항 없음.

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) 2020년 3월 30일(월요일) 오전 8시 30분 &cr(장소) 경기도 용인시 처인구 유림로 154번길 42 (주)디티앤씨&cr 창의동 4층 강당회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) 조금호&cr(부서 및 직위) IR팀/대리&cr(연락처) 031-329-3404&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&crⅢ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr ※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr &cr <연결 재무제표>&cr &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 20(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 19(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 디티앤씨와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		44,366,087,378		36,114,964,051
현금및현금성자산	18,861,660,132		11,312,852,340
단기금융상품	1,957,843,958		2,380,000,000
매출채권및기타채권	21,157,734,080		19,995,670,744
기타유동금융자산	342,869,418		440,579,370
재고자산	400,999,696		186,071,337
기타유동자산	1,644,980,094		1,799,790,260
Ⅱ. 비유동자산		136,176,107,691		115,302,400,388
장기금융상품	456,057,350		226,086,185
당기손익공정가치측정금융자산	18,113,168,317		14,483,433,115
관계기업및공동기업투자	148,805,051		89,772,199
유형자산	110,401,652,794		96,249,863,474
사용권자산	1,767,482,158		-
무형자산	1,995,928,883		1,937,334,919
기타금융자산	1,766,227,216		1,432,056,721
이연법인세자산	1,526,785,922		883,853,775
자산총계		180,542,195,069		151,417,364,439
부 채
Ⅰ. 유동부채		52,083,851,541		41,232,060,355
매입채무및기타채무	11,787,026,216		10,964,619,568
차입금	23,542,104,050		17,581,721,366
당기법인세부채	1,235,853,987		535,822,850
기타유동부채	4,782,432,710		2,029,812,895
전환사채	9,679,034,183		10,120,083,676
금융리스부채	1,057,400,395		-
Ⅱ. 비유동부채		42,563,088,170		32,319,605,221
차입금	30,149,083,066		23,233,680,997
전환사채	5,547,920,335		8,987,168,303
전환상환우선주부채	5,096,539,815		-
이연법인세부채	344,779,882		75,755,921
금융리스비유동부채	733,680,615		-
기타비유동금융부채	691,084,457		23,000,000
부채총계		94,646,939,711		73,551,665,576
자 본
지배기업 소유주지분
Ⅰ. 자본금		5,475,753,500		4,927,027,000
Ⅱ. 기타불입자본		56,717,167,363		45,888,264,393
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		(214,315,401)		(426,937,218)
Ⅳ. 이익잉여금		23,466,091,460		26,391,485,471
비지배지분		450,558,436		1,085,859,217
자본총계		85,895,255,358		77,865,698,863
부채및자본총계		180,542,195,069		151,417,364,439

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.&cr&cr&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디티앤씨와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 매출액		73,787,517,596		59,585,468,199
Ⅱ. 매출원가		50,421,524,430		34,458,390,698
Ⅲ. 매출총이익		23,365,993,166		25,127,077,501
Ⅳ. 판매비와관리비		23,008,757,042		21,108,936,771
Ⅴ. 영업이익		357,236,124		4,018,140,730
금융수익	107,972,985		195,553,163
금융비용	2,627,919,957		1,714,333,376
지분법손익	822,485		(190,803,496)
기타수익	798,466,757		278,134,997
기타비용	989,923,086		797,451,980
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		(2,353,344,692)		1,789,240,038
Ⅶ. 법인세비용		1,193,558,418		119,957,379
Ⅷ. 당기순이익		(3,546,903,110)		1,669,282,659
Ⅸ. 기타포괄손익		217,511,607		(106,894,558)
- 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 항목	217,511,607		113,305,442
해외사업환산손익	217,511,607		113,305,442
- 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지않는 항목	-		(220,200,000)
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산평가손익	-		(220,200,000)
Ⅹ. 총포괄이익		(3,329,391,503)		1,562,388,101
- 당기순이익의귀속 :
지배기업소유주지분		(2,925,394,011)		1,492,280,852
비지배지분		(621,509,099)		177,001,807
- 총포괄이익의귀속:
지배기업소유주지분		(2,712,772,194)		1,382,030,779
비지배지분		(616,619,309)		180,357,322
XI. 주당손익
기본주당손익		(278)		151
희석주당손익		(278)		151

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.&cr

&cr <별도 재무제표>&cr &cr

재 무 상 태 표
제 20(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 19(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 디티앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 유동자산		34,056,562,096		31,786,268,048
현금및현금성자산	11,216,940,517		7,150,788,093
단기금융상품	1,600,000,000		2,380,000,000
매출채권및기타채권	17,410,934,976		18,101,179,317
기타유동금융자산	3,280,344,462		3,660,183,970
기타유동자산	548,342,141		494,116,668
Ⅱ. 비유동자산		117,547,502,910		113,493,998,478
장기금융상품	407,237,145		204,774,815
당기손익공정가치측정금융자산	2,884,680,957		1,558,692,601
종속기업투자	17,426,180,033		19,134,390,400
관계기업및공동기업투자	150,000,000		300,000,000
유형자산	76,310,359,142		86,502,605,725
사용권자산	858,169,124		-
투자부동산	16,817,262,749		3,496,335,098
무형자산	976,109,589		1,011,928,110
기타비유동금융자산	420,976,600		639,873,083
이연법인세자산	1,296,527,571		645,398,646
자 산 총 계		151,604,065,006		145,280,266,526
부 채
Ⅰ. 유동부채		39,854,003,494		33,807,595,131
매입채무및기타채무	8,055,187,865		8,432,281,865
차입금	19,038,660,000		13,778,880,000
당기법인세부채	933,277,670		401,340,741
기타유동부채	1,617,457,750		1,075,008,849
전환사채	9,679,034,183		10,120,083,676
리스부채	530,386,026		-
Ⅱ. 비유동부채		28,347,048,482		32,237,362,848
차입금	20,942,340,000		23,087,194,545
전환사채	5,547,920,335		8,987,168,303
리스비유동부채	339,185,667		-
기타비유동금융부채	621,084,457		163,000,000
장기미지급금	896,518,023		-
부 채 총 계		68,201,051,976		66,044,957,979
자 본
Ⅰ. 자본금	5,475,753,500		4,927,027,000
Ⅱ. 기타불입자본	56,030,011,152		45,888,264,393
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(220,200,000)		(220,200,000)
Ⅳ. 이익잉여금	22,117,448,378		28,640,217,154
자 본 총 계		83,403,013,030		79,235,308,547
자본과부채총계		151,604,065,006		145,280,266,526

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.&cr &cr&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디티앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 매출액		41,658,374,836		43,898,718,295
Ⅱ. 매출원가		30,669,963,157		27,594,340,703
Ⅲ. 매출총이익		10,988,411,679		16,304,377,592
Ⅳ. 판매비와관리비		11,162,520,980		9,643,896,770
Ⅴ. 영업이익(손실)		(174,109,301)		6,660,480,822
금융수익	196,892,624		210,220,716
금융비용	2,238,534,149		1,606,525,992
기타수익	1,325,796,674		463,492,514
기타비용	4,996,915,638		1,170,571,670
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(5,886,869,790)		4,557,096,390
Ⅶ. 법인세비용(수익)		635,898,986		(71,399,396)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(6,522,768,776)		4,628,495,786
Ⅸ. 기타포괄손익		-		(220,200,000)
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr되지 아니하는 기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손실	-		(220,200,000)
Ⅹ. 총포괄이익(손실)		(6,522,768,776)		4,408,295,786
XI. 주당순손익
기본주당이익(손실)		(620)		470
희석주당이익(손실)		(620)		463

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.&cr&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디티앤씨	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기&cr(처분예정일: 2020년 3월 30일)		제 19(전) 기&cr(처분확정일: 2019년 3월 26일)
I. 미처리이익잉여금		20,917,448,378		27,440,217,154
전기이월미처분이익잉여금	27,440,217,154		22,811,721,368
당기순이익(손실)	(6,522,768,776)		4,628,495,786
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		20,917,448,378		27,440,217,154

※ 본 자료는 회계법인의 감사가 완료되지 않았으므로, 회계법인의 외부감사 후 변경 될 수 있습니다.&cr &cr※ 상세한 주석사항은 2020년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	2019년(제20기)	2018년(제19기)
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
현금배당성향(%)		-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤용운	1968.03.12	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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윤용운	삼덕회계법인&cr이사	1990&cr1992&cr1991 ~ 2000&cr2000 ~ 2012&cr2012 ~ 현재&cr2013 ~ 현재	연세대학교 경영학&cr서울대학교 경영학 석사&cr삼일회계법인 &cr삼화회계법인&cr삼덕회계법인 이사&cr㈜디티앤씨 감사	해당사항 없음
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음.&cr&cr- 후보자는 대한민국 공인회계사 자격증 소지자로, 다수의 재무ㆍ회계 관련 업무를 수행하였으며, 삼일회계법인, 삼화회계법인 거쳐 삼덕회계법인 이사에 재직하는 등 회계 전문가로서의 경력이 풍부함.&cr&cr- 후보자는 회계 전문가인 상근감사로서 경영전반에 대해 객관적이고 공정하고, 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 제2호 윤용운 감사 후보자_확인서.jpg 제2호 윤용운 감사 후보자_확인서

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<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	685,859천원
최고한도액	1,500,000천원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항