D/S Norden — Remuneration Information 2011

Mar 14, 2011

NORDEN - Generalforsamling 11. april 2011

Bilag A Ad dagsordenens pkt. F.3)

Godkendelse af overordnede retningslinjer i henhold til selskabslovens § 139 for incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og øvrige medarbejdere i NORDEN

Bestyrelsen fremlægger på den ordinære generalforsamling den 11. april 2011 følgende forslag til en vederlagspolitik, som ud over retningslinjer for incitamentsaflønning også beskriver hovedprincipperne i NORDENs samlede aflønning af bestyrelse, direktion og øvrige medarbejdere.

Forslaget til vederlagspolitik vil, såfremt forslaget vedtages, erstatte de retningslinjer for incitamentsaflønning mv., som blev besluttet på den ordinære generalforsamling den 23. april 2008.

Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og øvrige medarbejdere

1. Generelle principper

Principperne for NORDENs vederlagspolitik afspejler målsætningen om at tiltrække og fastholde kvalificerede ledere og medarbejdere og dermed sikre grundlaget for den langsigtede værdiskabelse til aktionærerne. NORDEN skal derfor ud over en konkurrencedygtig grundløn og pension kunne tilbyde en række incitamenter til medarbejderne og belønne medarbejdere, der gør en særlig indsats. De anvendte incitamenter er kontantbonus, aktieoptioner og medarbejderaktier (såkaldte gratisaktier).

De valgte principper for vederlagspolitikken sikrer, at der både på kort og lang sigt skabes interessesammenfald mellem bestyrelsen, direktionen, medarbejderne og Rederiets aktionærer. Tildelingen af incitamenter balanceres under hensyntagen til Rederiets resultater, konkurrencemiljøet, markedssituation og udsigter, formålet med de enkelte instrumenter og, hvor det er relevant, personlig indsats. Administrationen af incitamenterne sikrer, at incitamentsaflønningen ikke leder til uforsigtighed, urimelig adfærd eller uhensigtsmæssig accept af risiko.

Individuel kontantbonus skal motivere ledere og medarbejdere til at gøre en ekstra indsats ved at belønne gode resultater af initiativer inden for Rederiets risikostyringsrammer og strategi. For at undgå uhensigtsmæssig kortsigtet adfærd udbetales optjent bonus til nøglemedarbejdere over flere år, betinget af, at de pågældende fortsat er ansat i Rederiet. Den samlede bonusramme fastlægges af bestyrelsen, og bonus til medarbejdere og ledere vil som udgangspunkt maksimalt beløbe sig til ca. 3% af Rederiets primære driftsresultat (EBIT) i de regnskabsår, hvor bonus udbetales.

For at fremme det langsigtede interessefællesskab mellem ledere, medarbejdere og aktionærer kan bestyrelsen vedtage årlige aktieoptionsprogrammer, der typisk vil være begrænset til ca. 1% af Selskabets aktiekapital. Programmerne er langsigtede, og optionerne har først en værdi for modtagerne, når aktionærerne er sikret et afkast. Ved vedtagelsen af denne vederlagspolitik er der 3 år fra tildeling til udnyttelse af optionerne, og udnyttelsesperioden er også 3 år. Udnyttelseskursen beregnes med udgangspunkt i børskursen på tildelingstidspunktet med et tillæg på 20% og med fradrag af udbetalt udbytte fra tildelingen. Både åremål og størrelsen på tillægget kan ændres af bestyrelsen. Optionerne afdækkes som hovedregel med egne aktier.

Bestyrelsen kan også vedtage årlige tildelinger af medarbejderaktier (såkaldte gratisaktier) i henhold til de til enhver tid gældende skatteregler.

Bestyrelsen træffer beslutning om udmøntningen af NORDENs vederlagspolitik, herunder incitamentsaflønning. Bestyrelsen fastsætter efter vederlagskomitéens indstilling hvert år rammerne for Rederiets aflønning, incitamenter til ledelsen og øvrige medarbejdere samt direktionens øvrige vederlag og aftaleforhold. Vederlagskomiteen påser, at det samlede vederlag matcher Rederiets behov, resultater og udfordringer, samt at vederlaget er med til at sikre, at Rederiet kan rekruttere og fastholde

kvalificerede medarbejdere i en global branche. Dette er afgørende for at sikre et maksimalt udbytte af Rederiets store, løbende investeringer.

NORDEN redegør for vederlagspolitikken inkl. den anslåede værdi af incitamentsaflønning i årsrapporten, der fremlægges til godkendelse på den ordinære generalforsamling.

2. Principper for bestyrelsens aflønning

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast, årligt honorar. Formanden og næstformanden modtager derudover et tillæg. Yderligere kan der i særlige tilfælde udbetales et vederlag for en indsats, der ligger ud over, hvad der naturligt kan forventes af bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsens samlede honorar oplyses i årsrapporten og behandles på generalforsamlingen, hvor bestyrelsen også redegør for sit forslag til honorar i det kommende regnskabsår. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre internationale rederier og store danske børsnoterede selskaber samt ud fra en vurdering af arbejdets omfang og karakter.

Bestyrelsen har p.t. ingen incitamentsaflønning.

3. Principper for direktionens aflønning

Direktionens vederlag består af en fast løn og en variabel løn, som udgøres af bonus, aktieoptioner og medarbejderaktier (gratisaktier). Direktionen har sædvanlige benefits, men afholder selv pensionsindbetalinger. Direktionens opsigelsesvarsler fastsættes ud fra markedspraksis, og herudover gælder særlige rettigheder for direktionen ved change-of-control. Fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i årsrapporten.

Fast løn

Den faste løn tilstræbes at være konkurrencedygtig og passende for et selskab af NORDENs størrelse under hensyntagen til bonus og aktieoptionsordninger. Lønnen vurderes en gang årligt af bestyrelsens vederlagskomité og forhandles ordinært hen over årsskiftet. Direktionens samlede faste løn oplyses i årsrapporten.

Kontant bonus

Individuel bonus til medlemmer af direktionen fastsættes enten på basis af en individuel bonusaftale eller diskretionært af bestyrelsen på baggrund af bl.a. resultater, konkurrencemiljø, markedssituation og udsigter samt personlig indsats.

Individuelle bonusaftaler indgås under hensyntagen til markedspraksis og konkurrencemiljøet og vil som hovedregel være knyttet til, at NORDEN opnår bestemte resultatmål, idet der tages hensyn til, at aktionærerne først sikres et vist afkast målt i forhold til Selskabets markedsværdi, ligesom der vil være et loft over, hvor meget bonus der kan optjenes under aftalerne.

Ved resultatbaserede bonusaftaler udbetales en del af den optjente bonus, når der foreligger en revideret årsrapport for regnskabsåret, mens resten udbetales i de følgende år under forudsætning af, at direktionsmedlemmet fortsat er ansat i Rederiet, samt at NORDEN opnår en vis indtjening.

Herudover kan bestyrelsen beslutte, at direktionen er omfattet af eventuelle kollektive bonusordninger.

Den samlede kontante bonus til direktionen kan maksimalt udgøre 200% af direktionens faste, årlige løn.

Årsrapporten indeholder oplysning om hver direktørs samlede bonustildeling samt en beskrivelse af eventuelle resultatbaserede ordninger.

Aktieoptioner

Direktionens medlemmer deltager hvert år i Selskabets generelle aktieoptionsprogram, som besluttes af bestyrelsen. Antallet af tildelte optioner fastsættes af bestyrelsens vederlagskomité med udgangspunkt i den enkelte direktørs faste løn. Direktionens andel af programmet vil typisk udgøre 20-30%, men er bl.a. afhængigt af antallet af deltagere, som også fastsættes af bestyrelsens vederlagskomité.

Direktionens andel af programmet kan på tildelingstidspunktet have en værdi på op til 150% af direktionens faste, årlige løn, afhængig af kursudviklingen og aktiekursens volatilitet.

Direktionen har pligt til at geninvestere en andel af en eventuel nettogevinst fra optionerne i NORDEN aktier, som skal ejes et antal år. Ved vedtagelsen af denne vederlagspolitik skal direktionen geninvestere 25% af en eventuel nettogevinst i aktier, som skal beholdes i mindst 2 år. Både geninvesteringsandelen og åremålet kan ændres af bestyrelsens vederlagskomité.

Aktieoptionernes værdi beregnes efter anerkendte markedsmæssige kriterier, og antallet af tildelte optioner til hver direktør samt den anslåede værdi på tildelingstidspunktet oplyses i årsrapporten.

Medarbejderaktier (gratisaktier)

Endelig deltager direktionen ved eventuelle generelle tildelinger af såkaldte gratisaktier. Værdien for det enkelte direktionsmedlem kan maksimalt udgøre den til enhver tid gældende grænse i skattelovgivningen. Årsrapporten indeholder oplysning om tildelte gratisaktier til direktionen.

4. Principper for aflønning af øvrige medarbejdere

Fast løn

Den faste løn tilstræbes at være konkurrencedygtig og afspejle medarbejdernes funktioner, ansvar, kvalifikationer og kompetencer, ligesom lønningerne i bred forstand skal kunne matche konkurrerende virksomheders tilbud. Lønnen vurderes en gang årligt.

Kontant bonus

Eventuel individuel kontant bonus til ledere og medarbejdere fastsættes diskretionært af bestyrelsen på baggrund af bl.a. resultater, konkurrencemiljø, markedssituation og udsigter samt personlig indsats. Bonus til ledere bestemmes af bestyrelsen efter indstilling fra vederlagskomiteen og direktionen. Bonus til øvrige medarbejdere fastlægges af direktionen i samarbejde med afdelingscheferne ud fra den beløbsramme, bestyrelsen har fastsat. For udvalgte ledere er udbetalingen af en del af bonusbeløbet, betinget af fortsat ansættelse i et givent åremål.

Desuden kan bestyrelsen i ekstraordinære tilfælde beslutte at udbetale kollektiv bonus til Rederiets medarbejdere.

Årsrapporten indeholder oplysning om de samlede bonusser, der er tildelt medarbejdere.

Aktieoptioner

Aktieoptioner tildeles efter bestyrelsens beslutning på årsbasis. Bestyrelsen beslutter antal omfattede personer og tildeling til hver enkelt efter indstilling fra vederlagskomiteen og direktionen.

Udvalgte ledere har, ligesom direktionen, pligt til at geninvestere en andel af en eventuel nettogevinst ved aktieoptionerne i NORDEN aktier og beholde disse aktier i en given periode.

Årsrapporten oplyser optionstildelingen til hver person i Senior Management og den samlede tildeling til øvrige ledere og medarbejdere.

Medarbejderaktier (gratisaktier)

Desuden tilbyder NORDEN med jævne mellemrum såkaldte gratisaktier til medarbejderne inden for den til enhver tid gældende skattelovgivnings rammer. Årsrapporten indeholder oplysning om det samlede antal tildelte gratisaktier.

5. Offentliggørelse og ikrafttræden

Godkendes dette dokument på NORDENs ordinære generalforsamling den 11. april 2011, vil det hurtigst muligt blive offentliggjort på NORDENs hjemmeside (www.ds-norden.com/investor/corporategovernance) jf. § 11a.1 i NORDENs vedtægter. På hjemmesiden vil datoen for generalforsamlingens godkendelse af retningslinjerne også være angivet.

Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne, vil de reviderede retningslinjer tilsvarende blive offentliggjort på NORDENs hjemmeside.