D/S Norden — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 20, 2019

NORDEN

MEDDELELSE NR. 10–20. MARTS 2019

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

torsdag den 11. april 2019, kl. 15.00, i salen "Norway" på

Radisson Blue Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København.

Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement.

DAGSORDEN:

A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

B. Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.

C. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der betales udbytte for 2018, og at årets resultat anvendes som følger:

DKK 2 i udbytte pr. aktie á DKK 1
i alt tDKK 79.848	tUSD	12.248
Overført, reserve for nettoopskrivning efter
indre værdis metode	tUSD	-75.201
Overført resultat	tUSD	91.593
	tUSD	28.640

D. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Klaus Nyborg

Johanne Riegels Østergård

Karsten Knudsen

Tom Intrator

Helle Østergaard Kristiansen

Stephen John Kunzer

OM NORDEN

Dampskibsselskabet NORDEN A/S er et selvstændigt rederi, stiftet i 1871 og noteret på Nasdaq Copenhagen. NORDEN opererer både egen og indbefragtet tonnage. I tørlast er NORDEN aktiv i en række skibstyper og blandt verdens største operatører af skibstyperne Supramax og Panamax. I produkttank er NORDEN primært aktiv indenfor skibstyperne Handysize og MR, der drives kommercielt via Norient Product Pool, som NORDEN ejer 50% af.

DAMPSKIBSELSKABET NORDEN A/S · STRANDVEJEN 52, 2900 HELLERUP, DANMARK · WWW.DS-NORDEN.COM · CVR NR. 67758919

---

NORDEN

MEDDELELSE NR. 14 – 12. NOVEMBER 2018

Informationer om kandidaterne kan findes i bilag A, på Rederiets hjemmeside www.ds-norden.com samt i Årsrapporten 2018.

E. Valg af statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

F. Forslag fra bestyrelsen om:

1. Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet – i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling – kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.

G. Eventuelt.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 42.200.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest fredag 5. april 2019 kl. 23.59 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog på registreringsdatoen torsdag 4. april 2019 kl. 23.59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som torsdag 4. april 2018 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Majoritetskrav:

Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E og F.1 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.

DAMPSKIBSELSKABET NORDEN A/S · 52, STRANDVEJEN, DK-2900 HELLERUP, DENMARK · WWW.DS-NORDEN.COM · CVR NO. 67758919

---

NORDEN

MEDDELELSE NR. 14 – 12. NOVEMBER 2018

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest onsdag 20. marts 2019:

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Den trykte koncernårsrapport vil være tilgængelig på generalforsamlingen.

Deltagelse i generalforsamlingen:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brevstemme.

Adgangskort rekvireres via Aktionærportalen på Rederiets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag 5. april 2019 kl. 23.59. Såfremt du ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan du meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på dine vegne. Fuldmagt/brevstemme kan også afgives via Aktionærportalen på Rederiets hjemmeside senest fredag 5. april 2019 kl. 23.59.

Adgangskortet fremsendes elektronisk til den e-mailadresse, du har oplyst ved tilmeldingen. Det bemærkes, at adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med almindelig post. Hvis du ikke oplyser en e-mailadresse ved tilmelding, kan du afhente adgangskort og stemmeseddel på generalforsamlingen mod fremvisning af ID.

DAMPSKIBSELSKABET NORDEN A/S · 52, STRANDVEJEN, DK-2900 HELLERUP, DENMARK · WWW.DS-NORDEN.COM · CVR NO. 67758919

---

NORDEN

MEDDELELSE NR. 14 – 12. NOVEMBER 2018

Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen kan også ske hos Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby. Bestilling af adgangskort eller udfyldt fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 5. april 2019 kl. 23.59.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller Executive Management (direktionen) vil blive besvaret på generalforsamlingen.

Med venlig hilsen
Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Vedlagt:
Bilag A – Information om de foreslåede kandidater til bestyrelsen
5-års hoved- og nøgletalsoversigt

DAMPSKIBSELSKABET NORDEN A/S · 52, STRANDVEJEN, DK-2900 HELLERUP, DENMARK · WWW.DS-NORDEN.COM · CVR NO. 67758919