AI assistant
D/S Norden — Proxy Solicitation & Information Statement 2017
Mar 14, 2017
Preview isn't available for this file type.
Download source fileNedenstående er vedhæftet som PDF-fil.
Meddelelse nr. 2
14. marts 2017
Herved indkaldes til ordinær generalforsamling i
Dampskibsselskabet NORDEN A/S
onsdag den 5. april 2017, kl. 15.00, i salen "Norway" på
Radisson Blue Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København.
Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement.
DAGSORDEN:
A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
B. Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.
C. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til
den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at der ikke betales udbytte for 2016, og at årets
resultat anvendes som følger:
Overført, reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode tUSD -1.744
Overført resultat tUSD -56.183
tUSD -57.927
D. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Arvid Grundekjøn afgår, idet Arvid Grundekjøn er en af de to
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Arvid Grundekjøn.
Erling Højsgaard afgår, idet Erling Højsgaard er den anden af de to
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst. Erling
Højsgaard ønsker ikke genvalg som følge af vedtægternes aldersgrænse.
Bestyrelsen foreslår, at der vælges i alt tre bestyrelsesmedlemmer på
generalforsamlingen foruden de tre bestyrelsesmedlemmer, der ikke afgår,
hvorefter bestyrelsen vil bestå af 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Tom Intrator og Hans Feringa.
Om de tre kandidater kan oplyses følgende:
Arvid Grundekjøn, Investor/advokat (cand.jur.) og civiløkonom, født 1955, 61
år. Norsk statsborger.
Bestyrelsesmedlem i NORDEN siden 2009. Senest genvalgt til Selskabets
bestyrelse i 2014. Medlem af revisionskomiteen og vederlagskomiteen.
Andre ledelseshverv: Direktør og formand i Creati Estate AS, Direktør og
formand i Cardid AS, Direktør og bestyrelsesmedlem i Telsarro AS, Direktør og
bestyrelsesmedlem i Gildhall AS, Formand i Stiftelsen Fullriggeren Sørlandet,
Formand i Infirma AS, Bestyrelsesmedlem i Gassco AS, Bestyrelsesmedlem i KLP
Eiendom AS og Formand i AKO Kunststiftelse
Motivation: Arvid Grundekjøn indstilles til genvalg pga. følgende kompetencer
af særlig relevans for NORDEN: generel ledelse, strategisk og operationel
ledelse af internationale shippingkoncerner, strategi, finansielle forhold og
jura.
Tom Intrator, Fhv. President og CEO (Adm. direktør), født 1959, 58 år.
Schweizisk statsborger.
Karriere:
1984-2015: Cargill:
2014-2015: President og CEO (adm. direktør), Cargill International SA
2007-2015: Medlem af Corporate Centre, Cargill Inc
2007-2015: Udnævnt til følgende komitéer:
- Financial Risk Committee
- Strategy and Capital Committee
- Business Conduct Committee
- Enterprise, Process, Data and Technology Committee
2007-2015: President, Global Industrial Commodity Trading Businesses: Energy,
Shipping & Metals
1999-2007: President, Ocean Transportation
1993-1998: Trading Manager, Ocean Transportation
1989-1992: Business Development & Investment
1984-1989: Markedsanalyse: Startede og ledede Cargills globale økonomiske
analyse for korn, råolie og fragt
Andre ledelseshverv: Bestyrelsesposter i Polymateria Limited, Argus Media og
Marquard & Bahls
Motivation: Tom Intrator indstilles til nyvalg pga. følgende kompetencer af
særlig relevans for NORDEN: Erfaring som leder i et af verdens største
handelshuse, international baggrund og omfattende viden inden for energi,
shipping og metaller. Tom Intrator vil understøtte bestyrelsens kompetencer
inden for ledelse, strategi, investering, kunderelationer og service,
finansielle forhold og risikostyring.
Hans Feringa, President og CEO (Adm. direktør), født 1961, 55 år, hollandsk
statsborger, bosiddende i USA.
Karriere:
2015- : President og CEO (Adm. direktør), Team Tankers International Ltd
1996-2015: Stolt-Nielsen Limited:
2007-2015: President, Stolt Tankers
2003-2007: Managing Director, Tanker Trading, Stolt Parcel Tankers Division, USA
2000-2003: Managing Director, Stolthaven Terminals Division, USA
1996-2000: Regional Director, Stolthaven Terminals, Asia Pacific
1993-1996: Commercial Director, Van Ommeren Botlek, Tanker Terminal
Andre ledelseshverv: Medlem af INTERTANKOs Executive Committee.
Motivation: Hans Feringa indstilles til nyvalg pga. følgende kompetencer af
særlig relevans for NORDEN: Erfaring som leder af globale børsnoterede
rederier, dybdegående kendskab til global shipping samt en international
baggrund fra Holland, Singapore og USA. Hans Feringa vil understøtte
bestyrelsens kompetencer inden for tank, ledelse, strategi og vækst,
investering, køb og salg af skibe, finansielle forhold og risikostyring.
E. Valg af statsautoriseret revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.
Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været
underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens
valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
F. Forslag fra bestyrelsen om:
1) Ændring af Selskabets aktier fra ihændehaveraktier til navneaktier.
Ændringen fra ihændehaveraktier til navneaktier foreslås gennemført ved
følgende vedtægtsændringer:
I vedtægternes § 4.4 ændres andet punktum til følgende:
”For kapitalforhøjelser i medfør af §§ 4.2 og 4.3 gælder, at de nye aktier
udstedes som navneaktier.”
Vedtægternes § 5.1 ændres til følgende ordlyd:
”Aktierne er navneaktier.”
Vedtægternes § 5.3 ophæves med deraf følgende omnummerering af de følgende
vedtægtsbestemmelser. Derudover tilrettes henvisninger til ændrede eller
forrykkede bestemmelser.
Baggrunden for forslaget er, at det efter en lovændring ikke længere er muligt
at udstede nye aktier som ihændehaveraktier, ligesom stemmeret på udstedte
ihændehaveraktier kræver notering eller meddelelse til Selskabet.
2) Ændring af valgperioden for bestyrelsesmedlemmer, således at alle
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg på den ordinære
generalforsamling.
Ændringen foreslås gennemført ved følgende vedtægtsændring:
Vedtægternes § 10.2 ændres til følgende ordlyd:
"Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen.
Fratrædende medlemmer kan genvælges."
Forslaget følger anbefalingerne for god selskabsledelse (corporate governance).
3) Ændring af sprog
(a) Ændring af koncernsprog til engelsk.
Koncernsproget indsættes i vedtægterne som ny § 12.1 med følgende ordlyd:
"Selskabets koncernsprog er engelsk."
Nuværende §§ 12-15 omnummereres til §§ 13-16.
Baggrunden for forslaget er, at Selskabet er en international
shippingvirksomhed, der opererer på engelsk og ønsker at kunne tiltrække
ikke-dansk talende profiler til bestyrelsen.
Ændring af koncernsprog til engelsk vil medføre, at det fælles sprog i
koncernens strategier, overordnede politikker, generel dokumentation og
grundlag for beslutninger i almindelighed vil ske på engelsk. Engelsk som
koncernsprog vil samtidig medføre, at bestyrelsesmøder kan afholdes på engelsk.
(b) Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges på engelsk fra og med
regnskabsåret 2017.
Hvis generalforsamlingen vedtager forslaget, vil det blive optaget i
vedtægterne. Bestyrelsen planlægger at udarbejde et udvidet resume af
årsrapporten på dansk.
G. Eventuelt.
Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:
Selskabets aktiekapital udgør DKK 42.200.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver
aktie á DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret
til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest fredag 31.
marts 2017 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som
aktionær i Selskabets ejerbog på registreringsdatoen onsdag 29. marts 2017
eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for
Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.
Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret
adgangskort, og som onsdag 29. marts 2017 er registreret som aktionær i
Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit
ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret
kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.
Majoritetskrav og ny generalforsamling:
Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E
og F.3(b) nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt F.1-3(a) kræves, at
mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at beslutningerne tillige vedtages med mindst 2/3 såvel
af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital
ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i
øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen til en
ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslagene kan vedtages med 2/3 af
såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede kapitals
størrelse.
I henhold til vedtægterne indkaldes der samtidigt til en sådan efterfølgende
ekstraordinær generalforsamling, se nedenfor under Ekstraordinær
generalforsamling.
Generalforsamlingens dokumenter:
Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ordinære
generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets
hjemmeside www.ds-norden.com senest tirsdag den 14. marts 2017:
(1) indkaldelsen,
(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
(3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den
reviderede årsrapport,
(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og
(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse pr. brev.
Den trykte koncernårsrapport vil være tilgængelig på generalforsamlingen.
Deltagelse i generalforsamlingen:
Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt
dagsorden med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt
blanket til fuldmagt og brevstemme.
Adgangskort rekvireres på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag
den 31. marts 2017 kl. 23.59. Såfremt De ikke har mulighed for at møde på
generalforsamlingen, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for
bestyrelsen til at stemme på Deres vegne. Fuldmagt/brevstemme kan også afgives
på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag den 31. marts 2017 kl.
23.59.
Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen kan også ske hos
Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. Bestilling af adgangskort eller
udfyldt fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal være Computershare A/S i hænde
senest fredag den 31. marts 2017 kl. 23.59. Aktionærer, der ikke når at modtage
adgangskortet med posten, kan afhente det på generalforsamlingen.
Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller Executive Management
(direktionen) vil blive besvaret på generalforsamlingen.
Ekstraordinær generalforsamling:
I henhold til vedtægterne kan bestyrelsen indkalde til to generalforsamlinger
samtidigt, når der er forslag om vedtægtsændringer, der kræver et særligt
fremmøde.
På den baggrund indkalder bestyrelsen herved til en efterfølgende ekstraordinær
generalforsamling
onsdag den 19. april 2017, kl. 10.00, på Selskabets adresse,
Strandvejen 52, 2900 Hellerup,
på hvilken forslagene under dagsordenens pkt. F.1-3(a), der har opnået fornøden
majoritet på den ordinære generalforsamling, men ikke er endeligt vedtaget på
grund af utilstrækkeligt fremmøde, fremsættes til endelig vedtagelse.
Forslagene kan på den ekstraordinære generalforsamling, vedtages endeligt med
2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den
repræsenterede aktiekapitals størrelse.
Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets ekstraordinære
generalforsamling onsdag den 19. april 2017, når aktionæren senest onsdag den
12. april 2017 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som
aktionær i Selskabets ejerbog onsdag den 12. april 2017 eller på dette
tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med
henblik på indførelse i ejerbogen. Aktionærer, der ikke når at modtage
adgangskortet med posten, kan afhente det på generalforsamlingen.
Stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling tilkommer aktionærer, der har
fået udleveret adgangskort, og som onsdag den 12. april 2017 er registreret som
aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og
dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i
ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og
dateret fuldmagt. Fuldmagter til at møde på ordinær generalforsamling onsdag
den 5. april 2017 er, for så vidt de ikke skriftligt er tilbagekaldt ved
meddelelse til Selskabet, også gyldige med hensyn til den ekstraordinære
generalforsamling onsdag den 19. april, ligesom brevstemmer ved eventuelle
afstemninger vil blive anvendt på begge generalforsamlinger.
Der vil ikke være traktement på grund af generalforsamlingens korte varighed.
Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:
Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den
ekstraordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt
på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest tirsdag den 28. marts 2017.
(1) indkaldelsen,
(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
(3) de dokumenter, der skal fremlægges på den ekstraordinære generalforsamling,
(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag, og
(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse pr. brev.
Med venlig hilsen
Dampskibsselskabet NORDEN A/S
Bestyrelsen
Vedlagt:
5-års hoved- og nøgletalsoversigt
Yderligere oplysninger:
Martin Badsted, Finansdirektør, tlf.: +45 3315 0451
Nicolai Bro Jöhncke, Head of Corporate Communications & CSR, tlf.: +45 3315 0451
DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S, STRANDVEJEN 52, 2900 HELLERUP, CVR-NR. 67758919