D/S Norden — Governance Information 2021

Mar 4, 2021

NORDEN

Vedtægter 2020

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

---

Vedtægter 2020
2

1. NAVN
   1.1 Selskabets navn er Dampskibsselskabet NORDEN A/S.
   1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under følgende bi-navne: Dampskibsselskabet "NORDEN" A/S (Damp-skibsselskabet NORDEN A/S), Dampskibsselskabet ORIENT A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S), Nordmax A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S) og Nordfarer A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S).

2. HJEMSTED
   2.1 Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune.

3. FORMÅL
   3.1 Selskabets formål er at drive skibsfart, befragtning og lignende samt handel og industri og anden efter bestyrelsens skøn i forbindelse hermed stående virksomhed.

4. AKTIEKAPITAL
   4.1 Selskabets aktiekapital er DKK 39.200.000, fordelt i aktier à DKK 1,00.
   4.2 Bestyrelsen er ved enstemmig beslutning bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 4.220.000 med fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer mod kontant betaling, jf. dog § 4.4. Indbetaling skal ske fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 26. marts 2025.
   4.3 Bestyrelsen er ved enstemmig beslutning bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 4.220.000 uden fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer, jf. dog § 4.4. Nye aktier, der udbydes uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, skal tegnes til markedskurs. Kapitalforhøjelser kan ske mod kontant betaling, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med Selskabets overtagelse af en eller flere bestående virksomheder. Nye aktier, der udbydes mod kontant indbetaling, skal indbetales fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 26. marts 2025.

4.4 Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til §§ 4.2 og 4.3 kan tilsammen maksimalt udnyttes til forhøjelse af aktiekapitalen med en samlet nominel værdi på DKK 4.220.000. For kapitalforhøjelser i medfør af §§ 4.2 og 4.3 gælder, at de nye aktier udstedes som navneaktier. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier, herunder med hensyn til fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller konvertering, i hvilket omfang de nye aktier giver ret til udbytte for året, hvori tegning eller konvertering sker. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til §§ 4.2 og 4.3 og er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i Selskabets vedtægter som følge af udnyttelse af bemyndigelserne.

1. AKTIER OG EJERBOG
   5.1 Aktierne er navneaktier.
   5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
   5.3 Ingen aktier har særlige rettigheder.
   5.4 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse.
   5.5 Aktierne udstedes gennem VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter de herom gældende regler.
   5.6 Betaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP SECURITIES A/S.
   5.7 Selskabets ejerbog føres af Computershare, CVR-nr. 27 08 88 99.

2. GENERALFORSAMLINGEN, INDKALDELSE SAMT TID OF STED FOR AFHOLDELSE
   6.1 Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed.

---

Vedtægter 2020
3

6.2 Generalforsamlingen afholdes efter bestyrelsens nærmere bestemmelse i Region Hovedstaden.

6.3 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervsstyrelsen inden udgangen af april.

6.4 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 14 dage efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer 1/20 af aktiekapitalen. 14-dages fristen regnes fra Selskabets modtagelse af aktionærens skriftlige anmodning om afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling.

6.5 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel.

6.6 Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com, og elektronisk via e-mail til alle aktionærer, der er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog, og som har anmodet derom ved registrering af e-mail adresse hos Selskabet.

6.7 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal indkaldelsen angive forslagets væsentligste indhold.

6.8 Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse og indtil generalforsamlingen afholdes, skal følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside: (1) indkaldelsen, (2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt (5) de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.

1. ELEKTRONISK GENERALFORSAMLING

7.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte, at generalforsamlinger afholdes fuldstændig eller

delvis elektronisk. Beslutning herom offentliggøres efter de i øvrigt i vedtægterne fastsatte regler for kommunikation med aktionærerne.

7.2 Bestyrelsen skal sørge for, at elektroniske generalforsamlinger afvikles på betryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionærernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Systemet skal gøre det muligt at fastslå, hvilke aktionærer der deltager, hvilken selskabskapital og stemmeret de repræsenterer samt resultatet af afstemninger.

7.3 Via egen opkobling tilslutter aktionærerne sig et virtuelt forum, hvor generalforsamlingen afholdes. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved elektronisk generalforsamling. Aktionærerne afholder selv egne omkostninger, til brug for deres deltagelse i elektronisk generalforsamling.

7.4 I indkaldelsen til den elektroniske generalforsamling angives de nærmere krav til de elektroniske systemer og det elektroniske udstyr, som skal anvendes ved deltagelse i generalforsamlingen. Ligeledes angives, hvorledes tilmelding sker, samt hvor aktionærerne kan finde oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med generalforsamlingen.

7.5 Aktionærernes eventuelle spørgsmål til dagsordenen og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen skal være selskabet i hænde senest en uge før generalforsamlingens afholdelse.

7.6 Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling, kan Selskabet beslutte at benytte elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i stedet for at fremsende eller fremlægge papirbaserede dokumenter.

1. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT OG PROTOKOL

8.1 På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

---

Vedtægter 2020
4

a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
b) Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.
c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
d) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
e) Valg af statsautoriseret revisor.
f) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
g) Eventuelt.

8.2 Forslag fra aktionærerne til den ordinære generalforsamling dagsorden skal være bestyrelsen i hænde senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes.
8.3 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående forhandlingerne, stemmeafgivning og resultatet heraf. Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.
8.4 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen med angivelse af afstemningsresultaterne skal gøres tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

1. MØDERET OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN

9.1 Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest tre dage før dens afholdelse har anmodet om adgangskort, og den pågældende på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

9.2 En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig. Både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmagt skal foreligge skriftligt og dateret. Fuldmagt kan afgives på tilsendt fuldmagsblanket eller elektronisk på Selskabets hjemmeside.
9.3 Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.
9.4 Enhver aktionær har ret til at afgive sin stemme pr. brev forud for generalforsamlingen.
9.5 Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme.

1. BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN, STEMMEFLERTAL OG QUORUM

10.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter.
10.2 Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægternes § 2, stk. 1, § 5, stk. 5, 6 og 7 kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af beslutninger om øvrige ændringer af vedtægterne eller om opløsning af Selskabet kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen

---

Vedtægter 2020
5

repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Bestyrelsen kan vælge at indkalde til den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling samtidig med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor vedtagelse af et forslag efter denne § 9.2 kræver, at 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret. Vælger bestyrelsen at indkalde til de to generalforsamlinger samtidigt, skal den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes tidligst en uge og senest to uger efter datoen for afholdelse af den første generalforsamling, og forslaget kan på den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Meddelelse om, hvorvidt den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes, vil blive givet af bestyrelsen på den generalforsamling, der ikke er beslutningsdygtig, og meddelelsen vil samme dag blive offentliggjort på selskabets hjemmeside og via NASDAQ OMX' indberetningssystem.

10.3 I de tilfælde, hvor der indkaldes til en ny generalforsamling, fordi den første generalforsamling ikke har været beslutningsdygtig, skal fuldmagter til at møde på den første generalforsamling, for så vidt de ikke skriftligt måtte være tilbagekaldt ved meddelelse til Selskabet, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.

10.4 Bestyrelsen bemyndiges til at anmelde de på de ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger vedtagne beslutninger til registrering hos Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer eller tilføjelser i generalforsamlingsreferatet eller i anmeldelsen, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve for opnåelse af registrering af de vedtagne beslutninger.

1. BESTYRELSE

11.1 Selskabets bestyrelse består af 4 – 6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, og det antal yderligere medlemmer, som vælges af medarbejderne i henhold til lovgivningen.

11.2 Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges.

11.3 Hvis antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb bliver mindre end fire, skal bestyrelsen snarest indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til valg af nye bestyrelsesmedlemmer, således at antallet bliver mindst fire.

11.4 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af Selskabets anliggender.

11.5 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der i formandens fravær træder i dennes sted.

11.6 Formanden indkalder til bestyrelsesmøderne og leder disse.

11.7 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Alle beslutninger i bestyrelsen træffes med almindelig stemmeflerhed. Ved stemmelighed er formandens – eller i tilfælde af formandens forfald næstformandens – stemme udslagsgivende.

11.8 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Over forhandlingerne føres en protokol, der efter hvert møde underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen.

11.9 Bestyrelsens vederlag fastsættes af generalforsamlingen i forbindelse med årsrapportens godkendelse.

1. KOMMUNIKATION MED AKTIONÆRERNE

12.1 Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com, medmindre andet fremgår af selskabsloven. Selskabet kan som alternativ eller supplement til elektronisk kommunikation kommunikere til de enkelte aktionærer ved almindelig post.

12.2 Indkaldelser til den ordinære eller ekstraordinære generalforsamlinger, herunder fuldstændige

---

Vedtægter 2020
6

forslag til vedtægtsændringer, dagsorden, årsrapport, perioderegnskaber, nøgletal, selskabsmeddelelser, fuldmagt og brevstemmer, referat af generalforsamlingerne og adgangskort så vel som enhver anden generel oplysning fra Selskabet til dets aktionærer kan sendes elektronisk af Selskabet til det aktionærerne, herunder ved e-mail. Bortset for adgangskort, vil dokumenterne beskrevet i denne bestemmelse blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com.

12.3 Selskabet kan beslutte, at anmodninger om adgangskort til generalforsamlinger skal fremsættes elektronisk på selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com.

12.4 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om at oplyse elektronisk e-mail adresse, til hvilken meddelelser og andre generelle informationer kan sendes. Det er hver enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af aktionærens korrekte e-mail adresse.

12.5 Aktionærer kan finde detaljer om systemkrav og procedurer for elektronisk kommunikation på Selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com.

1. DIREKTION

13.1 Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører.

1. SPROG

14.1 Selskabets sprog er engelsk.

1. TEGNINGSREGEL

15.1 Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden i forening med en direktør eller med et andet medlem af bestyrelsen.

1. EKSTRAORDINÆRT UDBYTTE

16.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i henhold til selskabslovens § 182. Der gælder ingen beløbsmæssige eller øvrige begrænsninger i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad der følger af hensynet til Selskabet, aktionærerne og eventuelle kreditorer samt lovgivningen i øvrigt.

1. REVISION

17.1 Revisionen af Selskabets regnskaber foretages af en statsautoriseret revisor, som vælges for et år ad gangen. En fratrædende revisor kan genvælges.

1. REGNSKABSÅR OG ÅRSRAPPORT

18.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

18.2 Årsrapporten opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier og forpligtelser og under foretagelse af de efter bestyrelsens skøn nødvendige afskrivninger.

18.3 Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette.

18.4 Generalforsamlingen træffer bestemmelse om anvendelse af restbeløbet efter bestyrelsens forslag.

18.5 I henhold til generalforsamlingsbeslutning af 5. april 2017 udarbejdes og aflægges selskabets årsrapporter på engelsk.

---

Vedtægter 2020
7
CVR-nr. 67 75 89 19

Således vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 23. juni 2020.

Som dirigent:
Advokat Henning Aasmul-Olsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S
Strandvejen 52
2900 Hellerup
Danmark

Telefon: +45 3315 0451
Fax: +45 3315 6199
www.ds-norden.com